GSK PLC SC 13D/A
附錄 99.11
執行 版本
日期 2023 年 5 月 11 日
葛蘭素史克 集團有限公司
和
輝瑞 INC.
和
GSK （NO.1）蘇格蘭有限合夥企業
和
GSK （NO.2）蘇格蘭有限合夥企業
和
GSK （NO.3）蘇格蘭有限合夥企業
和
美林 證券國際
_____________________________________________________
LOCKUP DEED _________________________________
內容
| 1。定義 和解釋 | 2 |
| 2。封鎖 | 6 |
| 3。持續時間 和終止 | 8 |
| 4。保密性 | 8 |
| 5。補救措施 和豁免 | 9 |
| 6。分配 | 9 |
| 7。通知 | 9 |
| 8。公告 | 11 |
| 9。成本 和費用 | 12 |
| 10。進一步的 保障 | 12 |
| 11。雜項 | 12 |
| 12。1999 年《合同 （第三方權利）法》 | 13 |
| 13。管轄 法律和司法管轄權 | 13 |
| 14。服務代理 | 14 |
這份 契約是在 2023 年 5 月 11 日簽訂的
之間
| 1. | 輝瑞 INC.，一家根據 特拉華州法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於紐約州紐約市東 42 街 235 號 10017（“輝瑞”）； |
| 2. | 葛蘭素史克 集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立 的私人有限公司，編號為 00305979，註冊辦事處位於米德爾塞克斯布倫特福德 Great 西路 980 號，TW8 9GS（“葛蘭素史克”）； |
| 3. | GSK （NO.1）蘇格蘭有限合夥企業，一家在蘇格蘭註冊的私人基金 有限合夥企業，註冊號為 SL035527，其主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路 50 號，EH3 9WJ （“SLP1”）； |
| 4. | GSK （NO.2）蘇格蘭有限合夥企業，一家在蘇格蘭註冊的私人基金 有限合夥企業，註冊號為 SL035526，其主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路 50 號，EH3 9WJ （“SLP2”）； |
| 5. | GSK （NO.3）蘇格蘭有限合夥企業，一家在蘇格蘭註冊的私人基金 有限合夥企業，註冊號為 SL035525，其主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路 50 號，EH3 9WJ （“SLP3”，與 SLP1 和 SLP2 一起是 “SLP”）； |
| 6. | 美林 證券國際，一家在英格蘭和威爾士註冊成立 的私人無限公司，註冊號為 02312079，註冊辦事處位於倫敦愛德華國王街 2 號，EC1A 1HQ（“美國銀行”）， |
共有 “締約方”，每個都是 “締約方”。
背景
| (A) | 葛蘭素史克 和輝瑞分別通過各自的集團持有 大約 12.94% 和 32% 的Haleon普通股。葛蘭素史克現在打算在潛在出售中出售多達2.7億股 Haleon普通股。輝瑞已向葛蘭素史克證實，輝瑞 集團不打算參與潛在出售，因此葛蘭素史克集團 有權根據並根據 的規定繼續進行和完成潛在出售。 |
| (B) | 雙方簽訂本契約的目的是限制葛蘭素史克、輝瑞、SLP及其各自集團的相關成員（包括與葛蘭素史克、SLP有關的交易）在哈雷恩某些證券中的某些交易 ， 須遵守本契約的條款以及根據 和條款解除的此類限制這份契約。 |
的協議如下：
| 1. | 定義 和解釋 |
| 1.1 | 在 這份契約中： |
| “預約人” | 指 根據第 14 條（服務代理）指定代理接收服務文件的每一方； |
2
| “Block 交易協議” | 指 在本契約簽訂之日或前後美國銀行與葛蘭素史克之間簽訂或將要簽訂的大宗交易協議； |
| “商務 日” | 指 倫敦銀行通常營業的一天（星期六或星期日除外）； |
| “民事 程序規則” | 指 經修訂的《1998年民事訴訟規則》； |
| “截止 日期” | 指 葛蘭素史克和美國銀行根據大宗交易 協議條款商定或商定的潛在出售的截止日期； |
| “公司 法” | 指 2006 年《公司法》； |
| “員工 股票信託” | 意味着： |
| (A) | 葛蘭素史克員工信託基金； | |
| (B) | 葛蘭素史克有限責任公司拉比信託基金； | |
| (C) | 葛蘭素史克 401 (K) 計劃信託基金； | |
| (D) | 股票獎勵計劃信託 （英國）； | |
| (E) | 僱員股份參與計劃 信託（愛爾蘭共和國）； | |
| (F) | 葛蘭素史克員工股份計劃信託基金 （澳大利亞）； | |
| (G) | 葛蘭素史克集團員工持股 協會（日本）；以及 | |
| (H) | 與上述 (A) 至 (G) 中提及的 或多項計劃或安排相似的任何其他計劃或安排（為避免疑問，不包括任何 SLP 或任何 SLP 的關聯公司）； |
| “政府 實體” | 指 任何超國家、國家、州、市或地方政府（包括任何分支機構、法院、行政機構 或其委員會或其他機構）或行使任何監管、徵税、進口 或其他政府或準政府機構，包括歐盟的任何準政府或私人機構； |
3
| “羣組” | 意味着：
(A) 與葛蘭素史克、葛蘭素史克集團有關；
(B) 與輝瑞、輝瑞集團有關；
|
| “葛蘭素史克 集團” | 指 葛蘭素史克及其子公司和子企業、母企業以及此類母企業不時的任何子公司和子企業 ，不包括員工股票信託（受第 2.3 條約束）； |
| “Haleon” | 指 Haleon plc，一家在英格蘭註冊成立的上市有限公司，編號為 13691224，註冊辦事處位於英國米德爾塞克斯布倫特福德 Great 西路 980 號，TW8 9GS； |
| “Haleon 普通股” | 指 Haleon 資本中的 普通股，擁有 不時修訂的 Haleon 公司章程中規定的權利； |
| “法律” | 指 任何政府 實體發佈、管理或執行的任何法規、法律、規則、法規、條例、條例、守則或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何證券交易所或上市機構的規則； |
| “封鎖 期限” | 指 從截止日期開始到截止日期 60 天后結束的期限； |
| “有序 營銷協議” | 指 葛蘭素史克集團、輝瑞和SLP於2022年6月1日簽訂的有序營銷協議，根據2022年7月25日的加入契約，葛蘭素史克成為該協議的當事方 ； |
| “輝瑞 集團” | 指不時的 輝瑞及其子公司和子公司； |
| “潛在的 銷售” | 指 葛蘭素史克根據大宗交易協議出售多達2.7億股Haleon普通股； |
| “議事錄” | 指 因本契約引起或與本契約相關的任何程序、訴訟或訴訟，或本契約的談判、存在、有效性或 可執行性，無論是合同性的還是非合同性的； |
4
| “服務 文檔” | 指 與任何訴訟相關的索賠表、申請通知、命令、判決或其他文件； |
| “收購 代碼” | 指 《英國城市收購與合併守則》； |
| “交易 文檔” | 指 《有序營銷協議》和《大宗交易協議》；以及 |
| “工作 小時” | 指工作日上午 9 點 30 分到下午 5 點 30 分（當地時間）。 |
| 1.2 | 除非另有規定或上下文另有要求，否則在 本契約中： |
| (A) | 對條款、子條款和段落的引用 指本契約的條款、子條款和段落； |
| (B) | 任何 提及任何法規或法定條款或其他法規的內容均應解釋為 提及可能不時修訂、 修改、補充、取代或重新頒佈的內容，並應包括根據該法規或法定條款不時制定的任何附屬立法 ，除非在本契約簽訂之日之後作出的任何修正或修改增加或 改變任何一方在本契約下的責任； |
| (C) | 提及 的 “公司” 應解釋為包括任何公司或其他法人團體，不論其在何處以何種方式註冊或成立； |
| (D) | 提及 的 “個人” 應解釋為包括任何個人、 公司、公司、公司或其他法人團體、政府、州或 州的機構、地方或市政當局或政府機構或任何合資企業、協會 或合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）； |
| (E) | 提及 “控股公司” 或 “子公司” 的 應將 解釋為《公司法》第 1159條所定義的控股公司或子公司（視情況而定）； |
| (F) | 提及 “法人團體” 的 應解釋為《公司法》第 1173 條中定義的法人團體； |
| (G) | “附屬企業” 一詞應具有《公司法》 第 1162 條中給出的含義； |
| (H) | 提及 的 “一方” 應解釋為包括提及該 一方的繼任者和允許的受讓人； |
| (I) | 任何 提及 “一天”（包括 “Business Day” 一詞）均指從午夜到午夜的 24 小時； |
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| (J) | 提及的時間均指倫敦時間（除非另有説明）； |
| (K) | 單數應包括複數，反之亦然，任何性別的使用都包括 其他性別； |
| (L) | 提及 的 “書面” 應包括任何以易讀和非過渡形式複製文字的方式； |
| (M) | 提及 的 “包括” 或 “包含” 應指包含 或包括但不限於； |
| (N) | 對本契約中提及的任何其他文件的提及是指在任何時候經修訂、修改、更新或補充的其他 文件（違反本契約或其他文件的 條文除外）； |
| (O) | 對英格蘭以外任何司法管轄區的 提及的任何行動、補救措施、司法程序方法、 法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的 提及的任何英語法律術語應視為對該司法管轄區任何類似的 術語的提及； |
| (P) | 規則被稱為 ejusdem 屬類規則不適用，因此： |
| (i) | 不得賦予由 “其他” 一詞引入的一般性 詞的限制性含義 ，因為它們前面有表示特定類別的 行為、事項或事物的詞語；以及 |
| (ii) | 一般的 單詞不應被賦予限制性含義，因為它們後面緊隨其後的是旨在被一般用語所包含的特定示例；以及 |
| (Q) | 所有 標題和標題僅為方便起見而插入，在本契約 的解釋中應忽略。 |
| 2. | 封鎖 |
| 2.1 | 葛蘭素史克、輝瑞和每個 SLP 向其他各方承諾，在 封鎖期內，它不會並將促使其集團成員（包括與葛蘭素史克有關的 ，SLP）不會直接或間接提供、貸款、抵押貸款、 轉讓、押記、質押、出售或簽訂合約出售、賣出期權或以其他方式 直接或間接處置任何 Haleon 普通股 （或其中或與之相關的任何權益，無論是合法權益還是實益權益） 或任何其他可兑換為 Haleon 普通股或與 Haleon 普通股 基本相似的證券，或進行與上述任何內容具有相同經濟效益或同意進行的任何交易 ，但上述限制不得禁止葛蘭素史克、輝瑞、每個 SLP 和/或其各自的 集團的每位成員（包括與葛蘭素史克、SLP 有關的交易）) 來自： |
| (A) | 接受 根據《收購守則》對Haleon普通股提出的全面要約，或作出不可撤銷的承諾，讓 接受向在公開公告中提及的明確要約意向中提及的要約人出售的此類要約； |
6
| (B) | 根據《公司法》第895至899條規定的任何折衷方案或安排 轉讓 或以其他方式處置 Haleon 普通股 ，該條款規定任何 個人或共同行動的人羣收購 Haleon 股本的百分之五十。（50％）或以上； |
| (C) | 根據Haleon提出的購買 Haleon 普通股的任何提議，轉讓 或以其他方式處置准入股股份，該提議的條款與 Haleon 普通股 股票的所有持有人相同； |
| (D) | 根據1986年《破產法》第110條轉讓 或以其他方式處置與重組計劃 相關的Haleon普通股； |
| (E) | 向其集團的任何成員轉讓 或以其他方式處置 Haleon 普通股，前提是 在進行任何此類轉讓或處置之前，受讓人應簽訂 遵守契約，在 成為 Haleon 普通股的合法和/或受益持有人之前，受本契約條款的約束，此外 前提是，如果受讓人終止要成為其集團的一員，它應在合理可行的情況下儘快 （無論如何應在五 (5) 個工作日內）轉讓這樣的 Haleon將普通股退還給轉讓人（或轉讓人 集團的其他成員，前提是該進一步的受讓人在成為 Haleon 普通股的合法 和/或受益持有人之前還應簽訂遵守契約 ，以相同的條款受本契約條款的約束）； |
| (F) | 轉讓 或以其他方式處置與 Haleon 的供股或其他先發制人 股票發行相關的任何權利；或 |
| (G) | 根據具有管轄權的法院、主管的 監管機構下達的任何命令或法律要求，轉讓 或以其他方式處置 Haleon 普通股。 |
| 2.2 | 在 中，如果在封鎖期內，在輝瑞集團或葛蘭素史克集團的任何成員要求採取與 有關的擬議行動時，美國銀行以書面形式同意 條款中規定的限制不應全部或部分適用（此類協議不得無理 暫停或延遲），則第 2.1 條中規定的限制不適用，前提是 發佈的任何此類限制均應符合第 2.1 條中規定的限制一方面，根據輝瑞和輝瑞集團成員， 和葛蘭素史克以及葛蘭素史克集團的成員（包括SLP），根據截至發佈之日他們對Haleon普通股的相對合法和/或 實益所有權，或按照輝瑞和葛蘭素史克 可能以書面形式共同同意的其他比例，按比例向輝瑞和輝瑞集團成員適用。為避免疑問，Haleon普通股的任何轉讓或其他處置均應受有序營銷協議條款的約束： (i) 在根據本第2.2條的規定解除第2.1條規定的限制期間； 或 (ii)。 |
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| 2.3 | 為免生疑問，(i) 葛蘭素史克集團的適用成員（以及代表他們持有 Haleon 普通股的任何被提名人）和持有 Haleon 普通股的任何被提名人（以及任何代表他們持有 Haleon 普通股的被提名人）應保留其作為 Haleon 成員的所有權利（本文第 2.1 條明確規定的限制除外） 在封鎖期內，包括該持有人有權投票的任何 Haleon 普通股的投票權，以及 (ii) 第 2.1 條中規定的限制應不禁止 任何員工股票信託基金對 Haleon 普通股進行任何轉讓或其他處置；前提是，如果葛蘭素史克集團的任何成員將任何 Haleon 普通股轉讓給任何員工 股票信託或由一個或多個員工股票信託直接或間接控制的任何個人，則此類 Haleon 普通股、 和此類哈雷昂普通股的銷售將受到本規定的限制在各方面的行為範圍與葛蘭素史克集團持有的所有其他 Haleon 普通股相同 。 |
| 3. | 持續時間 和終止 |
| 3.1 | 本 契約將持續有效，直到： |
| (A) | 在 中，如果潛在銷售未在 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 1 日當天或之前結束； 和 |
| (B) | 在 中，如果潛在銷售在 2023 年 5 月 31 日（即 封鎖期到期之日）或之前結束， |
在 上，本契約的條款將自動終止。
| 3.2 | 本契約的任何 終止均不影響 雙方在本契約終止之日之前可能產生的任何權利或義務。 |
| 3.3 | 第 1 條和第 4 條至第 14 條（含）在本契約 終止後繼續有效，沒有時間限制（受此類條款中規定的任何特定限制的約束）。 |
| 4. | 保密 |
在遵守第 8.3 條的前提下，雙方應嚴格保密，不得向任何第三方披露本 契約的條款或本契約所設想的任何交易（“機密信息”），除非法律要求 ，在這種情況下，雙方將在切實可行的範圍內，就 的任何披露相互協商與合作，前提是此處包含的任何內容均不妨礙任何一方不得向其任何財務、法律或其他顧問或任何人披露此類機密信息 任何共同投資工具的潛在投資者或與擬議出售Haleon普通股有關的任何其他機構 投資者或承銷商，只要收到此類機密 信息的人都同意將此類機密信息視為機密信息。
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| 5. | 補救措施 和豁免 |
| 5.1 | 任何一方在行使法律 或本契約規定的任何權利、權力或補救措施時任何 延誤或疏忽均不得： |
| (A) | 影響 該權利、權力或補救措施；或 |
| (B) | 將 作為其豁免或變體來運作。 |
| 5.2 | 單獨或部分行使法律或本 契約規定的任何權利、權力或補救措施不應妨礙其任何其他或進一步行使，也不妨礙任何其他 權利、權力或補救措施的行使。 |
| 5.3 | 本契約中規定的 權利、權力和補救措施是累積性的，可以在適用方認為適當的情況下以 的身份經常行使，並且不排斥法律規定的任何權利、 權力和補救措施。 |
| 5.4 | 儘管本契約規定了任何明確的補救措施 ，在不影響任何一方可能擁有的任何其他權利 或補救措施的前提下，各方承認並同意，僅靠損害賠償 不足以彌補其違反本契約條款的行為， 因此在違反或預期違反此類條款的情況下，補救措施 禁令、具體履約令和/或其他公平補救措施的命令將 可用。此外，各締約方承認並同意，它不會對任何其他締約方或任何其他締約方或 任何締約方集團的任何成員（視情況而定）提出的任何此類補救措施的申請 提出任何異議。 |
| 6. | 分配 |
任何 一方均不得轉讓、轉讓或創建任何與 在本契約下的任何權利或義務有關的信託，或意圖讓與 的任何權利或義務進行轉讓、轉讓或創建任何信託。各方簽訂本契約是為了自己的利益，而不是為了他人的利益 。
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 本契約下的 通知只有以書面形式和英文形式才有效。應允許通過電子郵件通知 。 |
| 7.2 | 本契約下的通知 應發送至一方的地址，提請以下個人注意 ： |
| 黨派 和個人頭銜 | 地址 | 電子郵件 地址 |
| 葛蘭素史克 | ||
| 對於 ，請關注：葛蘭素史克公司祕書 | 葛蘭素史克不時的 註冊辦事處 | corpsec.gss@gsk.com |
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| 將 的副本（不構成通知）寄給：克萊爾·傑克遜 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，倫敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| 輝瑞 | ||
| 對於 ，請注意：Andrew J. Muratore | 輝瑞不時的 註冊辦事處 | Andrew.J.Muratore@pfizer.com |
| 將 的副本（不構成通知）寄給：Jacob A. Kling | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz，紐約西 52 街 51 號，紐約 10019 | JAKling@wlrk.com |
| SLP1 | ||
| 對於 ，請關注：葛蘭素史克公司祕書 | 葛蘭素史克不時的 註冊辦事處 | corpsec.gss@gsk.com |
| 將 的副本（不構成通知）寄給：克萊爾·傑克遜 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，倫敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| SLP2 | ||
| 對於 ，請關注：葛蘭素史克公司祕書 | 葛蘭素史克不時的 註冊辦事處 | corpsec.gss@gsk.com |
| 將 的副本（不構成通知）寄給：克萊爾·傑克遜 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，倫敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| SLP3 | ||
| 對於 ，請關注：葛蘭素史克公司祕書 | 葛蘭素史克不時的 註冊辦事處 | corpsec.gss@gsk.com |
| 將 的副本（不構成通知）寄給：克萊爾·傑克遜 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，倫敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
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| 美國銀行 | ||
| 對於 ，請關注：歐洲、中東和非洲股票資本市場 | 美林 Lynch International，倫敦愛德華國王街 2 號，EC1A 1HQ | dg.ecm_emea_-_syndicate@bofa.com |
前提是 一方可以在根據本條款 7.2 向其他締約方發出變更通知時更改其通知詳情。
| 7.3 | 在沒有提前收到的情況下，根據本契約發出的任何 通知應被視為已按以下方式正式發出 ： |
| (A) | 如果 在交貨時親自送達； |
| (B) | 如果 由頭等內陸郵局寄出，則在郵寄之日後的兩個工作日內； |
| (C) | 如果 通過航空郵件發送，則為郵寄之日後的六 (6) 個工作日；以及 |
| (D) | 如果 通過電子郵件發送，則在收件人的電子郵件服務器生成收據通知後。 |
| 7.4 | 根據本契約在其收件地點 在工作時間之外發出的任何 通知應被視為在該地點的下一個工作時間開始之前未發出。 |
| 7.5 | 本契約下或與本契約有關的 通知不得因任何錯誤 或印刷錯誤或內容不完整而失效，前提是收件人應合理地清楚 應包含的正確或缺失的細節是什麼。 |
| 8. | 公告 |
| 8.1 | 除非有序營銷協議允許，否則除非有序營銷協議允許，否則不得由任何一方或代表任何一方發佈或發佈與本契約或任何附屬事項的執行或標的相關的 正式公告或新聞稿 。 |
| 8.2 | 第 8.1 條中的任何規定 都不會阻止在法律 、任何上市機構、任何證券交易所、任何政府機構或任何 其他主管監管機構要求的範圍內發佈任何公告，但受公告要求約束的一方 會立即將該要求通知其他各方，並提供一切合理的 機會，讓其他各方在 發佈或發佈之前對任何公告或發佈發表評論（前提是這不會產生阻止 方發佈公告的效果或解除遵守其法律和/或監管義務的責任）。 |
| 8.3 | 為免生疑問，本契約中的任何內容均不禁止任何一方或其各自集團的任何成員就其持有的Haleon普通股的意圖進行任何披露 或公開聲明。 |
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| 8.4 | 除非雙方另有協議，否則第 8 條中包含的 限制將繼續無時間限制地適用於各方 。 |
| 9. | 成本 和費用 |
除本契約中另有規定的 外，各方應自行支付與本契約的談判、準備、 執行和生效有關的費用和開支。各方應自行支付在本契約簽訂之日之後與本契約有關的時期內產生和產生的成本和開支 。
| 10. | 進一步的 保障 |
| 10.1 | 各 方應（自費）並應確保其集團成員（包括與葛蘭素史克有關的 ，SLP）應（各自費）在其實施本契約的權力範圍內合理地採取和執行或安排 進行和執行每項必要的行為、文件和事情。 |
10.2 葛蘭素史克和輝瑞應確保各自集團的成員遵守本契約的條款。
| 11. | 雜項 |
| 11.1 | 本 契約，連同任何一方簽訂的任何交易文件以及任何一方簽訂的與本 契約相關的任何 其他協議或文件，共同構成雙方之間與 本契約標的 、 雙方簽訂的任何交易文件以及雙方簽訂的任何其他協議或文件相關的全部且唯一的協議 } 用這份契約。 |
| 11.2 | 雙方簽訂的交易文件中的所有 條款應保持不變 且完全有效，此處的任何內容均不得修改、限制或以其他方式修改 雙方在此類交易文件下的各自權利和義務， 在任何情況下均不得修改、限制或以其他方式修改 ，除非經本契約明確修改。 |
| 11.3 | 本 契約只能以書面形式變更，由雙方簽署。如果此契約變更： |
| (A) | 變更不構成對本契約任何條款的普遍放棄； |
| (B) | 變更不影響 截至變更之日已在本契約下產生的任何權利、義務或責任；以及 |
| (C) | 雙方在本契約下的 權利和義務應保持完全效力和 有效，除非這些權利和義務發生如此變更。 |
| 11.4 | 本契約中的任何內容 以及雙方根據本契約採取的任何行動均不構成雙方或 雙方之間的合夥企業、 協會、合資企業或其他合作實體。除非本契約中特別規定 ，否則任何一方均無權以任何方式或出於任何目的約束、以任何名義簽訂合同或為任何其他方承擔責任。 |
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| 11.5 | 本 契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由雙方在單獨的 對應方上籤署，但只有在各方簽署了至少一個對應方後才能生效。 每個副本應構成本契約的原件，但所有對應文書 共同構成同一份文書。通過電子郵件附件交付本契約的副本 應是一種有效的交付方式。 |
| 11.6 | 如果 在任何時候根據任何司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面是非法的、無效的或不可執行的， 這不會影響或損害： |
| (A) | 本契約的任何其他（或其餘部分）條款 在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或 |
| (B) | 根據任何其他司法管轄區的法律， 該條款或本契約的任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。 |
| 11.7 | 本契約中的每個 條款都是可分割的。 |
| 11.8 | 如果 且在本契約的任何條款範圍內： |
| (A) | 根據任何司法管轄區的法律， 被認定為無效或不可執行；但是 |
| (B) | 如果該條款的某些部分被刪除或修改， 是否有效、具有約束力和可執行性， |
那麼 該條款應適用，但須進行最少的必要修改，使其有效、具有約束力和可執行性。本契約的所有其他條款 將繼續有效。
| 12. | 1999 年《合同 （第三方權利）法》 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本契約一方的 個人無權執行本契約的任何條款 ，但這不影響除該法之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。
| 13. | 管轄 法律和司法管轄權 |
| 13.1 | 本 契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照 進行解釋。任何由本契據引起或與本契約有關的事項、索賠或爭議，無論是合同性還是非合同性的， 均受英國法律管轄並根據英國法律確定。 |
| 13.2 | 英格蘭 法院擁有專屬管轄權，可以解決由本契約 引起或與本契約有關的任何爭議，無論是合同爭議還是非合同爭議。任何訴訟只能在英格蘭法院提起。 |
| 13.3 | 每一方 放棄（也同意不提出）任何異議，理由是 論壇不方便或以任何其他理由 向英格蘭法院提起訴訟。雙方還同意，在 英格蘭提起的訴訟中針對它的判決具有決定性並對其具有約束力，可以在任何其他司法管轄區執行。 |
13
| 13.4 | 每一方 都不可撤銷地接受並同意接受英格蘭法院的管轄。 |
| 14. | 服務代理 |
| 14.1 | 輝瑞 不可撤銷地任命輝瑞有限公司、英國法律部、輝瑞有限公司（IPC 3-1）、Walton Oaks、Dorking Road、Tadworth、Surrey KT20 7NS和SLP不可撤銷地任命葛蘭素史克為各自的接收服務文件的代理人。任命者 均同意，任何與英格蘭和威爾士訴訟有關的服務文件均可通過 以《民事訴訟規則》允許的任何方式有效送達給他們各自的代理人。 |
| 14.2 | 如果 根據第 14.1 條任命的代理人隨時因任何原因停止行事 ，則其代理人已停止以此類身份行事的任命人應立即指定在英格蘭或威爾士有服務地址的 替代代理人，並應將替代代理人的名稱和地址通知 其他各方。 |
| 14.3 | 如果 任命人未能根據第 14.1 條指定替代代理人，則任何其他一方有權指定替代代理人代表 指定替代代理人行事，向所有其他各方發出關於替換 代理人的姓名和地址的書面通知（“任命通知”）。如果多方 方均尋求根據本第 14.3 條指定替代代理人，則首先發出有效任命通知的一方應被視為已任命 該任命通知中規定的替代代理人以及其他各方就該任命發出的任命 的任何任命通知 均無效。 |
| 14.4 | 任命人有權隨時通過向其他各方發出書面通知，將 替換為在英格蘭或威爾士有服務地址的替代代理 替換根據第 14.3 條指定的代理人。本第 14 條中適用於代理服務的規定同樣適用於根據第 14.2、14.3 條或本條款 14.4 指定的替代代理人提供服務。 |
| 14.5 | 向根據第 14.1 至 14.4 條（含）指定的代理人或替代代理人（如適用）送達的任何服務文件的 副本應通過郵寄方式發送給該代理人的委託人。未能或延遲這樣做不得損害 服務文檔的服務有效性。 |
14
此 文件已作為契約簽署，並在本契約開頭規定的日期交付。
| 由蘇貝什·威廉姆斯作為葛蘭素史克集團有限公司的律師在場的情況下籤署 作為契約： | )
) ) ) ) |
/s/{ br} Subesh Williams
___________________
擔任律師
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| 證人的 簽名： | //Barry Rose | |
| 名稱 （打印）： | 巴里·羅斯 | |
| 職業： | 企業發展總監 | |
| 地址： | 26 富爾索普路 倫敦，SE3 0SG |
15
| 由 作為契約執行 輝瑞公司 由 Brian Byala 行事，他根據 所在地區的法律 輝瑞公司註冊成立，在輝瑞公司的授權下行事。 | ) )
) ) |
/s/{ br} Brian Byala （已授權 簽字人）
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16
| 代表葛蘭素史克（NO.1）蘇格蘭有限合夥人執行 作為契約執行，由其普通合夥人葛蘭素史克 GSK GP 1 LIMITED 由兩名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亞當·沃克
/s/Tim Woodthorpe 導演 GSK GP 1 限定版
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17
| 代表葛蘭素史克（NO.2）蘇格蘭有限合夥人執行 作為契約執行，由其普通合夥人葛蘭素史克 GSK GP 1 LIMITED 由兩名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亞當·沃克
/s/Tim Woodthorpe 導演 GSK GP 1 限定版
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18
| 代表葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限合夥人執行 作為契約執行，由其普通合夥人葛蘭素史克 GSK GP 2 LIMITED 由兩名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亞當·沃克
/s/Tim Woodthorpe 導演 GSK GP 2 限定版
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19
| 在以下人員在場的情況下代表美林國際以契約形式執行 | ) ) ) ) ) ) |
/s/安德魯·布里斯科 （授權簽字人）
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| 證人的 簽名： | /s/ Arun Bir | |
| 名稱 （打印）： | 阿倫·比爾 | |
| 職業： | 投資銀行 | |
| 地址： | N1 6BH 貝文登街 21 號 5 號公寓 |
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