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因此，現在，根據Materion Corporation 2006年的股票激勵計劃（截至2017年5月3日經修訂和重述）（“計劃”），公司特此向受贈方確認，對___個限制性股票單位（定義見本計劃）（“RSU”）的補助金，該補助金自該計劃的條款和條件及以下條款和條件生效其他條款、條件、限制和限制：

授予之日前三週年（均為 “歸屬日期”）每年的限制性股票數量的三分之一，前提是受贈方在每個此類歸屬日繼續受公司或子公司僱用，並應通過在每個此類歸屬日向受讓人發行普通股來支付。

(b) 死亡或殘疾。儘管有本第二條第 2 (a) 節的規定，但如果受贈方在歸屬日期之前在公司或子公司受僱期間死亡或永久殘疾（定義見下文），則本協議涵蓋的所有限制性單位（前提是它們仍未歸屬）應立即變為不可沒收和應付的款項。如果受贈方患有公司對受贈方有效或適用的長期殘疾計劃所指的永久殘疾，並且是《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，則受贈方應被視為永久殘疾。

(i) 如果受贈方在授予之日之後退休（定義見下文），則本協議所涵蓋的限制性股票單位將被沒收，除非委員會確定，儘管本第二條第 2（a）節中包含持續就業的要求，但此類限制性股票單位在未歸屬的範圍內，將繼續歸屬並在歸屬日付款，而本協議第 2 節本應支付款項如果受贈方在此日期之前繼續工作，則為本第二條。

(B) 在控制權變更後的兩年內，受讓方因正當理由終止受讓方在公司或子公司的僱傭關係（定義見本第二條第 2 (f) 節），或者受讓方被公司解僱，但因故解僱（定義見本第二條第 2 (e) 節）。如果就《守則》第 409A 條而言，控制權變更構成 “控制權變更”，如果受讓方在控制權變更後的兩年內就《守則》第 409A 條發生了 “離職”，則將在受贈方離職後為任何不再面臨重大沒收風險的限制性單位（RSU）付款，但前提是，如果受贈方在此時受讓人是根據公司根據以下規定採用的識別方法確定的 “特定員工”《守則》第409A條，RSU的付款日期應為受贈方離職之日（或者如果受贈方去世更早）之後的第七個月的第十個工作日。如果由於控制權變更不構成《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更” 而未根據前一句付款，則應在原本應支付的款項的最早日期付款

(ii) 儘管本第 2 (d) 節中有任何相反的規定，但就業務合併而言，其結果是未償還的公司有表決權的證券可以兑換或可以兑換成其他實體的證券、現金或其組合，前提是此類業務合併產生的實體沒有假設特此證明的限制性單位和公司在本協議下的義務，或者用由此產生的實體基本等同的擔保來取代特此證明的限制性單位業務合併，然後在此證明的限制性股份（如果它們仍未歸屬）自此類業務合併前夕起不可沒收。根據本裁決最初條款，任何不再面臨重大沒收風險的限制性股票的付款將在控制權變更時支付；但是，如果就本守則第 409A (a) (2) (A) (v) 條而言，如果控制權變更不構成 “控制權變更”，則限制性股票的付款將在該款項歸屬日支付否則，如果控制權未發生任何變更，則根據本第二條第 2 款的規定，假設在此日期之前繼續受僱。

同意；但是，前提是受贈方特此承認，受贈方可能被要求進行與履行本協議規定的職責有關的旅行，並且就本協議而言，此類旅行不得構成受贈方主要工作地點的變更；

儘管如此，受贈方因上述任何情況的發生而終止受贈方在公司的僱用關係均不構成 “出於正當理由終止”，除非 (A) 受贈方在發生此類事件後的90天內就此類事件向公司發出書面通知，並且公司在收到此類書面通知之日起30天內未能糾正這種情況；(B) 受贈方實際解僱他或她在第 365 天之前在公司工作發生此類事件之後。

3.RSU/預扣税的支付形式和時間。除非第三條第 2 節另有規定，否則根據本條款規定不可沒收的 RSU 的款項應在根據本第二條第 2 節支付限制性單位時以普通股的形式支付。如果公司被要求預扣聯邦、州、地方或外國税收或其他與根據本協議向受讓人或任何其他人交付普通股有關的款項，則應減少向受讓人或其他人交付的普通股數量（基於截至限制性股票單位減少之日的每股普通股的公允市場價值），以規定必須按任何部分預扣的税款分享那個

否則將按四捨五入到下一個最接近的整數份額進行交割。在任何情況下，根據本節為支付適用的預扣税而預扣和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非 (a) 可以預扣或交付額外金額，並且不會導致委員會合理確定的負面會計或其他後果（據瞭解，這種合理決定不正確並不構成對計劃條款的違反），而且（b) 委員會允許。

4. 沒收限制性單位。如果受贈方在歸屬日之前停止受僱於公司或子公司，則在限制性股票單位仍未歸屬的情況下，除非上文第二條第 2 (b)、2 (c) 或 2 (d) 節另有規定，否則這些限制性股票單位將被沒收。

5. 股息等價物。自授予之日起及之後，直至 (a) 根據本第二條第 2 款授予限制性股票並變為不可沒收和支付之時，或 (b) 受贈方根據本第二條第 4 節獲得普通股支付限制性股票的權利被沒收的時間，即公司向普通股持有人支付現金分紅（如果有）之日，以兩者中較早者為準，受贈方有權獲得額外的整個 RSU（向上或向下四捨五入到最接近的整個 RSU），其計算方法是除以 (i)(A) 該日每股普通股支付的現金股息的美元金額與 (B) 截至該日先前存入受贈方的限制性股票（包括與之相關的股息等價物）的總數乘以（ii）該日每股市值。此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的限制性單位相同的方式和時間支付或沒收。

(d) 如果本第二條第 6 (b) 款和第 6 (c) 節中提及的款項未支付給公司，則公司可將應付給它的款項抵消公司或受贈方子公司可能不時欠的任何款項，無論是工資、遞延補償金或休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因，除外根據《守則》第 409A 條的定義，任何構成 “遞延補償” 的金額均允許支付。

(a) (i) 從事任何違反公司與受贈方之間的遣散費協議中標題為 “競爭活動；保密；非招標” 的條款的活動，前提是該協議在本協議發佈之日生效，或者違反了公司與受贈方之間在規定支付遣散費補償金之日生效的任何其他協議中的任何相應條款；或

(II) 招攬客户、業務、贊助或訂購或銷售任何與公司業務競爭的產品或服務，或為任何與公司業務競爭的企業（無論位於何處）在限制區域內與公司業務競爭；

(IV) 在財務或其他方面促進或協助在限制區域內從事與公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。
就上文第 7 (a) (ii) (A) 和 (B) 節（包括但不限於）而言，如果受贈方直接以個人身份以受贈方個人身份參與其中規定的任何或全部活動，或間接以任何公司、協會、合夥企業、僱員、代理人、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事的身份參與其中規定的任何或所有活動，則受贈方將違反上述規定或其他實體，或作為受贈方或受贈方的配偶、子女或父母直接擁有的任何公司的股東，或間接、單獨或總計超過已發行股票的百分之五（5%）。

(D) “公司的業務。”就本第二條第 7 節（含第 7 節）而言，公司的業務被定義為綜合生產用於為消費者服務的各種電氣、電子、散熱和結構應用的高性能先進工程材料

電子、工業部件和商業航空航天、國防和科學、醫療、能源、汽車電子、電信基礎設施和電器市場，如公司所有制造、營銷和銷售手冊和材料中進一步描述的那樣，可以不時更改、修改、補充或以其他方式更改，也可以對與任何此類描述的產品和服務基本相似或易於替代的任何其他產品或服務進行更改、修改、補充或以其他方式更改。

(I) 受贈方在公司在、前往或為其工作的所有地點一百英里半徑範圍內的地理區域，受贈方在終止僱傭關係時以及在受贈方離職前兩年內的任何時候被分配或承擔任何責任（直接或監督）；以及

(II) 受贈方在終止僱傭關係時以及在終止僱傭關係之前的兩年內的任何時候，受贈方與之聯繫或負有任何責任（直接或監督）的所有特定客户賬户，無論是在上述 (I) 所述的地理區域內還是之外。

(F) 延期。如果經司法裁定受贈方違反了受贈方在第二條第 7 (a) (ii) (B) 款下的任何義務，則適用於受贈方被確定違反的每項義務的期限應自動延長，其長度等於此類違規行為發生的期限。

(b) 非招攬行為。除非第二條第 7 (a) (i) 款另有規定，否則有害活動還應包括在任何時候直接或間接招攬或誘使公司和/或其母公司或其母公司或其其他子公司或關聯公司的任何員工、銷售代表、代理人或顧問終止與公司和/或其母公司或其他公司的僱用、代表或其他關係子公司或關聯公司或關聯公司。

(i) 在受贈方在公司工作期間或之後的任何時候，直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密商業和技術信息，包括但不限於受贈方何時或如何獲得此類信息，除非在履行受贈方僱傭職責的過程中。此類機密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他商業信息。受贈方特別承認，所有此類機密信息，無論是簡化為書面形式、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在受贈人的腦海或記憶中，無論是由公司和/或受贈方彙編的，都是由於能夠從受贈方獲得經濟價值的其他人不容易知道或無法通過適當手段查明而獲得獨立的經濟價值

披露或使用，公司已做出合理努力維護此類信息的保密性，此類信息是公司的唯一財產，受贈方在公司工作期間（履行受贈方對公司的職責和義務的過程中除外）或受讓人終止僱用後保留和使用此類信息均構成對公司商業祕密的盜用。

(ii) 受贈方因任何原因終止在公司的僱用關係後，受贈方未能完好無損地向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於包含、反映、總結、描述、分析或提及或涉及本協議第二條第 7 (c) (i) 節所列任何信息項的任何材料的原件和所有副本。

(d) 發現和發明。除非第二條第 7 (a) (i) 款另有規定，否則不利活動還應包括受贈方未能或拒絕向公司、其繼任者、受讓人或被提名人轉讓受贈方在公司僱用期間單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明和改進（無論是否可獲得專利）的所有權利，無論是在公司任職期間受贈方使用公司的時間、材料或設施或以任何方式僱傭的過程在公司現有或計劃中的業務範圍之內或與之相關。在受贈方根據本協議或任何繼任協議終止僱傭關係後的一年內，受贈方在受贈方受讓人終止僱傭關係後的一年內，與公司有關的任何主題的發現、發明或改進均應被無可辯駁地推定為受贈方在受贈方受讓人受聘期間由受贈方單獨或與他人共同製作、構思或建議的任何發現、發明或改進

在聘用過程中使用公司的時間、材料或設施提出建議。根據公司對任何此類發現、發明或改進的要求，受贈方將在受讓人受聘期間或之後隨時簽署並向公司提供所有適當的文件，用於申請、獲得和維護公司可能希望的國內和外國專利，以及為此進行的所有適當轉讓，費用由公司承擔，但無需進一步或額外考慮。

(e) 為僱用而設計的工作。除非第二條第 7 (a) (i) 款另有規定，否則有害活動還應包括侵犯公司在受贈方工作期間在任何或所有工作論文、報告、文檔、圖紙、照片、底片、錄像帶及其原型、原型和其他材料（以下簡稱 “物品”）中的權利，包括但不限於受贈方在受贈方工作期間在任何形式的電子媒體上生成和維護的任何和所有此類物品公司。受贈方承認，在法律允許的範圍內，所有此類物品均應被視為 “供出租的作品”，任何和所有此類物品的所有版權均歸公司所有。該項目將認可公司為版權所有者，將包含所有適當的版權聲明，例如 “（創建日期） [公司名稱]，保留所有權利”，並且必須符合註冊或以其他方式在世界各地的註冊或其他法定要求進行註冊或以其他方式進行放置。

(i) 被判犯有涉及欺詐、貪污、盜竊或違反聯邦反壟斷法規或聯邦證券法的刑事違法行為，這些違法行為與其職責或在公司或公司任何關聯公司任職期間任職；

(g) 其他傷害行為。不利活動還應包括任何有助於重報公司財務狀況的行動，前提是向受贈方授予的限制性股票受到《交易法》第10D條規定的重報以及證券交易委員會或任何可能交易普通股的國家證券交易所或國家證券協會可能不時頒佈的任何適用規則或條例，以及任何其他被認定具有損害性的行為或行為，對任何人不利或有偏見公司或任何子公司的重大利益，除非受讓人本着誠意行事，而且他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益。

(h) 合理性。受贈方承認，就公司業務的性質以及受讓方違反此類義務可能遭受的競爭損害而言，受讓方在第二條第7款下的義務是合理的。受贈方進一步承認，本協議是在公司同意履行本協議規定的義務的情況下達成的，並得到公司的充分支持

(i) 鳴謝。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙受讓方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序，為明確起見，不禁止受讓方根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

3.持續就業。就本協議而言，受讓人在公司或子公司的持續工作不得被視為已中斷，也不得因受讓人在公司及其子公司之間的工作調動或董事會批准的休假而被視為已不再是公司或子公司的僱員。

4. 無僱傭合同；終止僱傭的權利；回扣政策。向受贈方發放的限制性單位是一次性自願的、自由裁量發放的獎勵，並不構成對未來作出任何獎勵的承諾。除非另有規定，否則就任何遣散費或類似津貼而言，RSU 的補助金和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償

法律要求。本協議中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或任何子公司（視情況而定）工作的權利，也不會以任何方式干涉公司或子公司隨時終止受贈方僱用的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但受贈方承認並同意，本協議和此處描述的獎勵（及其任何和解）受公司可能不時生效的回扣政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括普通股可能存在的任何國家證券交易所的適用規則和條例）的條款和條件交易）（the”補償追回政策”），自其生效之日起，本協議的相關部分應被視為被補償追回政策的條款和條件所取代並受其約束。

5. 與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司或子公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮受贈方在本協議或本計劃下獲得的任何經濟或其他福利，也不得影響任何受益人在任何涵蓋公司或子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

6.信息。可以出於與計劃管理有關的任何目的收集、記錄和保存、使用和披露有關受贈方和受贈方參與本計劃的信息。受贈方明白，對這些信息的此類處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人員進行，無論這些人位於受贈方所在國家還是其他地方，包括美利堅合眾國。受贈方同意以上述任何一種或多種方式處理與受贈方和受贈方參與本計劃有關的信息。

7. 修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應視為本協議的修正案；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在本協議下的權利產生不利影響。儘管如此，要求受贈方同意某些修正案的限制不適用於公司認為確保遵守《守則》第409A條或《交易法》第10D條所必需的任何修正案。

8. 可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的一項或多項條款無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

10。遵守《守則》第 409A 條。在適用範圍內，本協議和本計劃旨在符合《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於受贈方。本協議和本計劃的管理方式應符合本意圖。本法典第409A條指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，還將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指導方針。

11。與遣散協議的關係。本協議第二條第2（d）節應取代受贈方與公司之間在授予之日生效的任何遣散費協議中的條款，該協議規定在控制權發生變化時提前歸屬特此授予的限制性股份。

12。電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與限制性單位和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃發放的獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

13。鳴謝。受贈方承認，受贈方（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會審查本協議和計劃的條款，（c）瞭解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。

14。繼任者和受讓人。在不限制本協議第二條第 1 節的前提下，本協議的條款應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。