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補償政策
1.生效日期。本政策將於 2023 年 3 月 1 日生效。
2. 定義。除非上下文另有要求，否則本節中使用的所有術語與《交易法》及其相關規則和條例中的含義相同。此外，除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本節的目的：
2.1 會計重報是指先前發佈的修訂過程的結果
財務報表，以反映對這些財務報表具有重大意義的一個或多個錯誤的更正。為明確起見，“會計重報” 不包括會計原則變更的追溯適用、因發行人內部組織結構變化而對應申報分部信息的追溯性修訂、業務終止導致的追溯性重新分類、申報實體變更（例如來自共同控制實體重組）的追溯性調整、對相關臨時金額的追溯性調整之前曾進行過業務合併，或股票拆分的回顧性修訂。
2.2 授權人員是指首席人力資源官或首席人員的指定人員
人力資源幹事。
2.3 董事會 — 指優先董事會。
2.4 委員會 — 指董事會薪酬委員會。
2.5 受保人——指從以下來源獲得激勵補償的所有員工
優先級。
2.6 要求發行人準備會計重述的日期——指
發行人需要編制會計重述的日期，也是最早發生的日期：(i) Priority董事會、董事會委員會或在不需要董事會採取行動、得出結論或合理應得出結論 Priority 先前發佈的財務報表包含重大錯誤的日期；或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構的日期優先重報先前發佈的財務報表以進行更正重大錯誤；通常預計將與《交易法》表格8-K（17 CFR 249.308）第4.02（a）項所述事件的發生相吻合，但不以是否或何時實際提交8-K表為前提。
2.7 交易法 — 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。
總裁、首席財務官、首席會計官、負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的 Priority 的任何副總裁、履行決策職能的任何其他官員，或為 Priority 履行類似決策職能的任何其他人員。如果子公司的高級管理人員為優先權履行此類政策制定職能，則應將其視為執行官。“決策職能” 無意包括不重要的決策職能。
2.9 激勵性薪酬是指基於授予、獲得或既得的任何薪酬
全部或部分取決於授予任何 Priority 員工的財務報告措施獲得通過。
2.10 財務報告指標是根據編制Priority財務報表時使用的會計原則、全部或部分源自此類指標的任何指標以及股票價格和股東總回報率確定和列報的衡量標準。財務報告措施無需在財務報表中列報，也不必包含在向委員會提交的文件中。
2.11 補助金是指任何特定的激勵性薪酬獎勵。
2.12 受贈方是指補助金的接受者。
2.13 重大違規行為是指為更正重大錯誤而重申的聲明
先前發佈的財務報表應被視為Priority嚴重違反證券法財務報告要求的結果。
2.14 納斯達克是指全國證券交易商自動報價協會。
2.15 已收到。基於激勵的薪酬被視為在 Priority 的財政期內收到
在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期限結束之後支付的。
2.16 子公司 — 指作為子公司的任何公司（在
《守則》第 424 (f) 條的含義是《守則》第 424 (f) 條，但僅因優先權或優先子公司作為任何信託、遺產、保管、監護權或機構的受託人持有該公司的股份而具有子公司地位的公司除外。
2.17 Priority 是指特拉華州的一家公司 Priority Technology Holdings, Inc. 及其子公司和該公司的任何繼任者。
3。範圍。除非委員會特別例外或授權人員以書面形式除外，否則
政策適用於Priority Technology Holdings, Inc.及其子公司的所有從Priority獲得激勵性薪酬的員工。
4。收回激勵補償的權力。除第 3 節另有規定外，每份激勵性薪酬計劃或激勵性薪酬獎勵協議以及每項耗時激勵性薪酬獎勵均應授權委員會在以下情況下向所有員工補償：
(a) 績效指標計算錯誤。如果委員會確定用於確定補助金歸屬的財務指標的計算不正確，無論是否要求Priority重報其財務報表，也不考慮此類計算錯誤是由於欺詐還是故意不當行為造成的，則委員會可以要求償還先前授予或支付給受贈方的全部或部分補助金，和/或批准取消未付或未歸屬的補助金，金額等於任何此類補助金超過本應支付的較低款額根據正確的計算出的財務指標。此外，補助金應遵守 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節（關於收回錯誤發放的補償）及其實施細則和條例，(ii) 其他司法管轄區法律下的類似規定，以及 (iii) Priority為實施此類要求而採取的政策，所有這些要求均在委員會確定的適用於受贈方的範圍內。
(b) 有害行為。如果委員會確定受贈方參與了不利行為，則委員會可以要求受贈方向Priority償還先前已歸屬或支付的全部或部分補助金，和/或將取消未歸屬或未支付的補助金。“不利行為” 是指以下任何一項：
(1) 在受贈人工作期間實施的構成欺詐、貪污、違反對Priority或其客户或股東的任何信託義務或與Priority有關的其他重大不誠實行為的行為；
(2) 受贈方對 Priority 造成重大損害的不當行為（無論從金錢角度還是其他角度來看）包括但不限於不道德行為、偽造 Priority 的記錄、未經授權刪除 Priority 財產或信息、盜竊、暴力行為或暴力威脅、未經授權持有 Priority 財產上的受管制物質、對 Priority 或其客户造成聲譽損害的行為，或為未經授權或使用 Priority 財產、設施或服務非法目的；
(3) 僱員對重罪或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行定罪或提出無異議或同等罪行的抗辯；或
(4) 導致受贈方或優先權嚴重違反聯邦或州證券法、規章或條例和/或Priority加入的任何交易所或協會規則的行為或不行為，包括法定取消資格；
5。強制追回錯誤判給的賠償。如果Priority因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則Priority應收回錯誤地向任何執行官或前執行官支付的激勵補償金額，如下所述。
(a) 應收回的金額。受優先權限制的激勵補償金額
補償政策（“錯誤發放的薪酬”）應是收到的激勵補償金額應超過現任或前任執行官根據會計重報本應獲得的激勵薪酬金額，計算時應不考慮任何已繳税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應基於委員會對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。Priority 應保留確定該合理估計值的文件，並將此類文件提供給納斯達克。
(b)
激勵性薪酬績效期有待補償。本第 5 節的要求適用於在 Priority 必須編制先前發佈的財務報表重報以糾正重大錯誤之日之前的三個完整財政年度內獲得的所有激勵性薪酬，也適用於在這三個已完成的財政年度內或之後立即出現的任何存根期或過渡期（由至少九個月的過渡期算作 Priority 財政年度變更所致）已完成的財務年）。
(c) 補償不切實際的影響。優先權必須根據本補償政策收回錯誤判給的賠償，除非這樣做不切實際。只有在委員會確定為協助執行保單而向第三方支付的直接費用超過補償金額的情況下，補償才不切實際。在得出根據執法費用收回任何錯誤裁定的賠償金額是不切實際的結論之前，Priority必須首先做出合理的努力來收回錯誤裁定的賠償。優先權應保存每次此類補救嘗試的記錄。
(d) 禁止賠償。優先權不得補償任何執行官或前執行官因錯誤裁定補償而蒙受的損失。
(e) 其他要求。本第 5 節的要求不適用於 (1) 在 Priority 沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時獲得的激勵性薪酬；以及 (2) 在績效期內任何時候未擔任優先級執行官的個人獲得的激勵性薪酬。
6。在其他情況下追回賠償。
(a) 事件跟蹤。Priority的活動追蹤討論小組由內部管理層組成，應監測任何根據本政策第4條獲得補助金（即根據授權委員會收回薪酬的獎勵協議發放的時間投入補助金和績效既得補助金）的員工是否出現第 4 (a) 節或第 4 (b) 節所述的任何情況，並應在適用時定期向委員會報告。
(b) 應收回的金額。委員會應確定要收回的激勵性薪酬金額，除受第 5 節約束的事項外，可考慮以下事項：
(1) 收到的激勵補償金額超過了除第 4 (a) 節或第 4 (b) 節所述情況外本應獲得的激勵補償金額；
(2) 獲得補償的成本或難度，包括但不限於受贈方是否有任何可取消的未償補助金，無論受贈方是否繼續
將由 Priority 僱用，以及本補償政策在相關補助金日期生效的措辭；
(3) 受讓人的相對過失或參與程度，（包括受贈方在優先權或相關業務領域現任或前任領導職務，以及受讓人蔘與被認定造成損失的決策的程度等因素）；
（4）受贈方的總體表現；
(5) 受贈方行為對優先權的影響，以及計劃中任何損失或差異的程度；
（6）可能適用的其他就業紀律；
（7）任何其他相關事實和情況。
(c) 第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 5 (d) 節和第 5 (e) 節的規定不適用於本第 6 節下的自由裁量補償。
7. 補償方法。委員會可以符合適用法律的任何方式進行補償或補償，包括但不限於：(a) 尋求償還先前支付給受贈方的全部或部分補助金，(b) 取消先前的補助金，無論已歸屬補助金還是已支付或未付補助金，(c) 取消或抵消計劃中的未來補助金，以及 (d) 適用法律或合同授權的任何其他方法。
8. 披露。
(a) 公佈補償政策。Priority應在其外部網站上發佈本補償政策的副本，並將副本作為其10-K表年度報告的附錄提交。
(b) 披露執行幹事的補償情況。如果委員會根據本政策從執行官或前執行官那裏收回任何激勵性薪酬，則 Priority 應披露委員會決定收回或調整的總金額，具體説明 (1) 如果有多個適用事件，則説明每項活動的金額；(2) 概述導致激勵性薪酬補償或調整的情況，包括員工人數、員工資歷等項目，並且業務範圍受到影響，前提是所有案件，Priority已在向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露了潛在事件，（2）披露了本來符合美國證券交易委員會法規FD規定的Priority公開披露要求的披露，或（3）由第三方在公開的法院或行政文件中披露。Priority應在委員會在其年度董事選舉委託書、最新8-K表格報告或其向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中或在其公司網站投資者關係部分清晰可識別的位置發佈的帖子中作出此類決定後作出此類披露。在以下情況下，優先權可能會限制此類披露
可能會導致或加劇任何現有或受威脅的員工、股東或其他針對Priority或其高級管理人員或董事的訴訟、仲裁或程序。
(c) 披露與會計重報有關的補償情況。除了
如上所述，如果Priority因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則Priority應在任何要求披露美國證券交易委員會法規SK第402項及其10-K表年度報告的委託書或信息聲明中披露以下信息：
(1) 要求編制會計重述的日期；
(2) 此類會計重報所產生的超額激勵薪酬總額（美元）；
(3) 用於確定此類會計重報所產生的超額激勵薪酬的任何估算值；
(4) 在上一個已完成的財政年度末仍未繳的超額激勵薪酬的總金額；截至上一個已完成的財政年度末，自優先級確定執行官所欠金額之日起 180 天或更長時間的每位執行官的姓名，以及每位此類個人應付的未付超額激勵薪酬的美元金額；以及
(5) 如果在最後一個已結束的財政年度內，Priority決定不根據本政策第5（c）條向任何執行官或前執行官尋求補償，則Priority應為每位此類執行官披露損失的姓名和金額，並簡要説明Priority決定不進行補償的原因。
9。口譯。
(a) 委員會的權力。本政策應由委員會管理。除非受法律、公司章程或優先章程的限制，並遵守本政策的規定，否則委員會應擁有解釋、解釋和管理本政策的全部權力、權力和唯一的自由裁量權。此外，委員會應擁有通過其認為必要或適當的執行本政策的規則、規章和指導方針的全部專屬權力，所有這些權力的行使均應符合優先權的最大利益並符合本政策的目標。
(b) 授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其在本文件中確定的權力下放給一名或多名授權人員。任何此類代表應按委員會的意願任職，並可隨時由委員會免職。
(c) 具有約束力的決定。在根據本政策做出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會或其代表可以獲得並可能依賴專家的建議，包括Priority的員工和專業顧問。採取的任何行動或不作為
與本政策有關或根據本政策的委員會或其代表應完全由委員會或其代表自行決定。委員會或其代表的此類作為或不作為應具有決定性並對Priority、每位受影響員工和董事以及直接或間接受到此類行動影響的每位其他個人具有約束力。
2023 年 3 月 22 日通過