前瞻性陳述和風險因素摘要

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息，以及本年度報告Form 10-K中第1a項“風險因素”和本Form 10-K年度報告其他部分所包含的信息，其中包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節有關我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書的“前瞻性陳述”。我們打算使這些前瞻性聲明受制於這些規定所創造的安全港。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語之前。

本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)將我們的設計機會轉化為收入；(Ii)我們的新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功推出採用新興技術或標準的產品和解決方案；(Iii)我們依賴於我們與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；(Iv)我們對單一供應商製造和組裝產品的依賴；(V)支持我們未來運營和資本需求所需的流動性；(Vi)我們準確估計季度收入的能力；(Vii)我們對市場和產品趨勢的預期；(Viii)我們未來的夥伴關係和合作計劃；(Ix)我們總收入的很大一部分依賴於少數客户；(X)我們預測對產品需求的能力；(Xi)我們對國際業務運營的依賴；(Xii)我們吸引和留住關鍵人員的能力；(Xiii)我們在行業中保持競爭力的能力；(Xiv)我們保護知識產權的能力；(XV)我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；和(十六)我們應對自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的新冠肺炎病毒。儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。上述可能導致我們的結果與該等前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭的風險、不確定因素和假設包括但不限於在本新聞稿第I部分第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們不時提交的其他公開文件和公告中討論的風險、不確定因素和假設。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去的運營和股價表現並不一定預示着未來的表現。我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“QuickLogic”、“公司”、“我們”和類似的術語包括QuickLogic公司及其子公司。

第I部分

項目1.業務

一般信息

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人與硬件產品相互作用的方式及其周圍環境。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發從根本上改變最終用户體驗的硬件產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，為人工智能或AI、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式現場可編程門陣列(“eFPGA”)知識產權(“IP”)、低功耗多核半導體片上系統(“SoC”)、分立式現場可編程門陣列(FPGA)和人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的eFPGA IP在他們自己的定製半導體硬件產品中進行硬件加速和預處理，使用我們的SoC來運行我們客户的軟件並圍繞其構建硬件，以及使用我們的離散FPGA來實現他們的定製功能。我們的全資子公司SensiML Corporation(“SensiML”)的分析工具包提供端到端人工智能/機器學習解決方案，該解決方案使用人工智能技術提供精確的傳感器算法。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP使消費者/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防市場能夠實際而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括ArcticPro™、狀態方程™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們的新產品類別還包括我們的知識產權業務，該業務授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC，並提供專業服務，包括開發eFPGA技術並將其集成到定製的半導體解決方案中。SensiML為產品提供人工智能軟件平臺，這些產品包括用於開發的軟件即服務(SaaS)訂閲、在生產中部署時的單位許可費和概念驗證服務，所有這些都包括在新產品收入類別中。我們成熟的產品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的現場可編程器件以及編程硬件和設計軟件。

我們的解決方案通常分為以下四個類別之一：由傳感器處理、顯示智能連接和eFPGA知識產權及其相關工具組成的硬件產品。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準的硬件產品，必須經過編程才能在系統中有效。

通過收購SensiML，我們的核心知識產權還擴展到包括SensiML分析工具包，該工具包使原始設備製造商(“OEM”)能夠為一系列資源受限的時間序列傳感器終端應用開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們在參考設計方面與多個合作伙伴合作，在某些情況下，還會聯合營銷和/或聯合銷售計劃。QuickLogic還與處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商以及參與參考設計開發的嵌入式系統公司合作。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或原始設計製造商(“ODM”)，我們可以在這組OEM上攤銷我們的研發(R&D)投資。在平臺提供商認證和/或資格認證我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

SensiML與多家微控制器和傳感器製造商合作，將微控制器和/或傳感器製造商的開發套件與SensiML的分析工具包集成在一起，以展示AI/ML應用的組合解決方案。目前，這些合作包括英飛凌技術公司、安森美半導體公司、微芯片技術公司、硅實驗室公司、意法半導體公司、Arduino、恩智浦半導體公司、樹莓PI和北歐半導體公司。

我們已經改變了我們的製造戰略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠在大批量、大規模定製產品中使用。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在先進的工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中受益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。管腳數量的減少降低了我們客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可以由客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在可編程邏輯服務的各種市場和應用方面具有競爭力。

我們的eFPGA IP目前在250 nm、130 nm、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm和22 nm工藝節點上開發。可授權的IP是由自動化編譯器工具生成的，稱為南方™，它使我們的工程師能夠為我們的被許可方創建一個eFGAIP代碼，然後他們可以將其集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信，這一流程為QuickLogic提供了可擴展的開發和支持模式。對於我們的eFPGA戰略，我們通常在該IP被授權給一家半導體SoC公司之前與半導體制造合作伙伴合作。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

供應鏈中斷

全球性的供應鏈限制並未對我們的業務產生實質性影響。雖然根據國內和全球經濟狀況，我們經歷了投入材料成本和供應商成本的一些波動，但在我們的2022財年，這些都沒有對我們的業務產生實質性影響。我們預計未來12個月成本不會出現實質性增長。然而，我們預計將受到持續的、更廣泛的通脹、勞動力和供應商成本的影響，與國內和全球經濟狀況保持一致。我們預計成本的任何增加都會稀釋我們的毛利潤；我們用對客户的價格上漲來抵消任何增加的成本的能力可能是有限的。這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

2023年網絡安全事件

2023年1月20日，公司檢測到勒索軟件感染影響到有限數量的IT系統，包括包含員工個人信息的系統。*在檢測到事件後，公司立即開始對公司所有IT系統進行評估，通知執法部門，並聘請法律顧問和其他事件響應專業人員。該公司在此次事件中繼續開展業務運營，併成功恢復了所有關鍵運營數據。該公司還採取了進一步保護其IT系統的措施。根據目前正在進行的調查和目前已知的信息，該公司認為，該事件沒有也不會對其業務、運營、服務客户的能力、或財務業績產生實質性影響。更多信息見合併財務報表附註15。

新冠肺炎和全球經濟環境對我國企業的影響

新冠肺炎大流行、金融市場波動加劇、通脹壓力、利率上升、經濟衰退擔憂和地緣政治緊張局勢繼續影響全球商業，並可能通過擾亂勞動力市場和供應鏈影響我們的運營。我們將繼續監測新冠肺炎的全球影響，並採取措施緩解其蔓延及相關情況和影響給我們帶來的潛在風險。隨着需求的變化、發現新的風險和感染對我們的影響，這些努力將繼續下去。新冠肺炎在我們開展業務的國家/地區通過新的變種傳播並捲土重來，可能會使我們緩解病毒傳播對我們生產力影響的能力變得更具挑戰性。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對全球經濟造成了負面影響，導致美國、英國、歐盟等國對俄羅斯實施了各種經濟制裁。雖然衝突的影響對公司的經營業績沒有實質性影響，因為我們在這兩個國家都沒有業務或重要客户或供應商，但無法預測這場持續衝突的更廣泛後果。美國政府不斷變化的出口法規，特別是與先進半導體相關的法規，可能會限制中國向客户提供某些商品和服務的能力。

有關相關風險和不確定因素的進一步信息，見本報告第一部分項目1A“風險因素”一節。

可用信息

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131。我們可以撥打(408)990-4000聯繫到我們，我們的網站地址是Www.quicklogic.com。我們網站上的信息不包含在此作為參考，也不是本10-K表格的一部分。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“QIK”。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式向證券公司提交或向證券公司提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站主頁上免費提供和交易委員會，或美國證券交易委員會。公司提交給美國證券交易委員會的材料的副本也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov。我們的行為和道德準則的副本張貼在我們的網站https://ir.quicklogic.com/governance-docs.上對本協議的任何更改或放棄《行為準則》和《道德規範》將在我們網站的這個頁面上發佈。

財政年度

我們的財政年度在最接近12月31日的週日結束。2022、2021和2020財政年度是指截止的財政年度2023年1月1日, 2022年1月2日，以及2021年1月3日，分別為。

行業背景

物聯網物聯網(IoT)產品是半導體產品、可編程邏輯和AI/ML軟件的強勁增長市場，這一市場的需求帶來了一套獨特的要求。這一市場的三個重要趨勢是(I)通過無線網絡連接的網絡邊緣的硬件產品的激增，(Ii)傳感器的日益採用，以及(Iii)希望提高處理效率，作為降低功耗和延長電池壽命的一種手段。在這些連接的硬件產品中添加更多傳感器的趨勢是因為人們希望在這些硬件產品中實現更多智能，以便它們可以在不連續將原始數據發送回基於雲的基礎設施的情況下運行；發送元數據代替原始數據在成本和功耗方面更高效，通常被視為更安全。從原始數據創建元數據需要傳感器支持的硬件以及複雜的軟件具有更強的處理能力。

在歷史上，處理能力是使用同類體系結構構建的，這意味着只使用一種類型的技術。這可以是單個處理器類型的一個或多個實例，或者只是可編程邏輯。最近，半導體市場的一個大趨勢是，處理能力的增強可以通過採用更多的異構處理器架構來實現。這種趨勢的例子是將一個或多個通用處理器核心(例如ARM或RISC-V)與可編程邏輯結合在一起。這種類型的架構使最終用户能夠跨多個異類核心對其應用程序工作負載進行分區，以便通常同時為給定工作負載使用最合適的核心。一般來説，這被認為是設計需要優化性能或電池壽命的系統的最優方法。

另一個重要趨勢是產品生命週期縮短。這推動了對更快、更低風險的產品開發的需求。這些硬件產品的材料清單(BOM)成本面臨巨大壓力，包括單位組件成本和非經常性開發成本。隨着越來越多的人在家裏體驗移動生活方式的優勢，他們在職業生活中也需要同樣的優勢。我們認為，在計算、工業、醫療和軍事市場，移動、電池供電的產品將在計算、工業、醫療和軍事市場上佔據突出地位，這些產品通過車載傳感器提供更智能的見解、小巧的外形並最大化電池壽命。

我們認為，這些行業趨勢正在改變不同類別的芯硅的需求。以下是四種主要類別的非存儲器核心硅：

ASSP被廣泛地提供給市場，這使得系統設計師僅從這些硬件產品創建差異化產品是具有挑戰性的。在許多情況下，可用的ASSP可能不能直接實現期望的功能，並且系統設計者需要使用ASSP的組合來實現期望的結果，代價是增加成本、產品尺寸和功耗。隨着標準的發展或新標準的開發，ASSP可能無法實現所需的功能。

系統設計人員可以使用可編程邏輯ASIC或MCU定製他們的產品。這些類型的芯硅之間的競爭動態是很好理解的。使用ASIC以極低的單位生產成本生產定製硬件產品時，會產生很高的開發風險、開發成本和機會成本。與ASIC相比，可編程邏輯硬件產品具有較低的開發和市場風險以及開發成本，隨着時間的推移，它們已經積極降低了產品的單位成本，使可編程邏輯硬件產品成為定製產品的解決方案，除非數量非常大。這些降低成本的努力大大增加了證明ASIC總成本合理所需的數量。

物聯網硬件產品(消費者和工業)將採用複雜、快速變化的技術，需要快速的產品擴散，並具有不同的產品生命週期和開發週期。因此，大多數物聯網設計人員從他們選擇用於設計的處理器供應商提供的基礎平臺或參考設計來設計他們的產品。為了使其產品從競爭對手中脱穎而出，OEM和ODM可能需要在硬件或軟件級別進行一定程度的定製。設計師只有幾個可行的選擇來修改基礎平臺以滿足他們的需求。由於物聯網系統設計人員在其應用中通常需要非常低的功耗來最大化電池壽命，因此傳統的現場可編程門陣列的高功耗與其設計目標不相容。這有效地將普通電池供電的系統設計人員限制在ASSP、小型PLD、面向移動的FPGA和MCU，從而在電池供電的系統設計人員之間創造了一個虛擬的公平競爭環境，並使產品擴散和差異化極難實現。ASIC的開發週期長、交貨期長、非經常性開發成本高，僅用於非常大批量的主流消費產品。

現有的核心硅或定製ASIC開發很好地服務於傳統的國防和工業市場。這個市場的大部分用途通常對價格、電力和尺寸不那麼敏感。當在大容量應用中對定製解決方案有強烈需求時，設計人員會求助於ASIC，而在中低容量應用中，他們會使用現場可編程門陣列。QuickLogic現場可編程門陣列在這些市場的某些細分市場擁有忠實的追隨者，特別是在即時啟動、能效、高可靠性或知識產權安全非常重要的情況下。QuickLogic還與國防市場的客户達成了與eFPGA相關的協議，並預計未來將繼續這樣做。從歷史上看，國防市場一直遵循QuickLogic成熟產品的收入趨勢，但最近QuickLogic的南方IP生成器工具的進步以及DARPA工具箱的參與，使客户對這一領域重新產生了興趣。因此，QuickLogic預計這些趨勢將帶來更高的增長。

市場與產品技術

我們主要向物聯網設備OEM和ODM、國防承包商和美國政府實體營銷我們的解決方案。我們擁有完整的解決方案，融合了我們的硅平臺、IP、軟件驅動程序、SensiML分析工具包和我們的系統架構專業知識。解決方案可以基於我們的可編程技術，該技術支持定製設計、低功耗、靈活性、快速上市時間、更長的上市時間和更低的總擁有成本。我們有能力提供完整的解決方案，因為我們在開發實現特定功能所需的低功耗IP和軟件方面進行了投資，併為我們的架構優化了傳感器軟件算法。在某些情況下，我們自己開發IP以及軟件或固件，而在其他情況下，我們利用第三方來開發混合信號物理層、邏輯和/或軟件。

我們向提供差異化物聯網產品的OEM和ODM推銷我們的解決方案，向希望擴大其現有服務市場的處理器供應商以及希望擴大其生態系統的傳感器製造商和傳感器處理軟件公司推銷我們的解決方案。我們的目標市場包括消費/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防。我們的解決方案通常分為四類：傳感器處理、eFPGA IP及其相關工具、顯示或智能連接。

通過使用我們的硅平臺、我們的IP、我們的軟件和我們深入的架構知識，我們可以提供將傳統ASSP的優勢與可編程邏輯的靈活性、產品擴散、差異化和低總擁有成本優勢相結合的高能效定製解決方案。

我們的產品技術由五大要素組成：

首先，我們的可編程邏輯允許我們硬件定製我們的平臺。我們擁有SRAM可重編程邏輯架構，該架構採用標準的CMOS邏輯工藝來滿足物聯網硬件產品的傳感器和I/O子系統的特定需求：非常低的待機功耗、低動態功耗和系統內可重編程技術。我們的SRAM可重編程邏輯是我們eFPGA IP許可計劃的基礎，也是我們的EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI產品中使用的邏輯。

我們還擁有我們的ViaLink可編程邏輯，它使用專有和專利技術來滿足特定的智能連接需求，當需要非易失性和即時開啟、非常低的待機功率、低動態功率、小外形因數、輕鬆快速重新供電的單芯片解決方案時。硬件定製使我們的硬件產品能夠以比軟件實施更快的速度和更低的功耗執行關鍵操作。

其次，我們的ArcticLink和EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI平臺在一個設備上結合了混合信號物理功能、硬連線邏輯和可編程邏輯。混合信號能力支持物聯網應用中的串行連接趨勢，在物聯網應用中，設計人員受益於較低的引腳數、簡化的印刷電路板或印刷電路板、佈局、簡化的印刷電路板互連和降低的信號噪聲。添加硬連線IP使我們能夠以更低的成本和更低的功耗提供更多的邏輯，而可編程邏輯使我們能夠提供可以快速定製的解決方案，以區分產品、增加功能和降低系統開發成本。混合信號、硬連線邏輯和可編程邏輯的組合使我們能夠提供低成本、小尺寸的解決方案，這些解決方案可以根據特定客户或市場需求進行定製，同時降低總擁有成本。

第三，我們開發和集成創新的IP核、智能數據處理IP核或物聯網產品中使用的標準接口。除了基於標準的IP外，我們還提供專有IP，例如：

第四，我們開發和優化了與我們的傳感器處理硅平臺結合使用的軟件框架。

第五，通過SensiML，我們開發和優化了一個端到端的軟件套件，為開發人員提供了使用人工智能開發物聯網傳感器算法的實用手段。該軟件套件的每個組件處理從使用原型硬件的初始原始傳感器數據收集到優化的固件代碼生成、驗證和測試，以及發貨後算法更新和持續學習增強的特定步驟。SensiML Data Capture Lab是一款功能齊全的客户端工具，可實現對定製應用程序數據集的快速、高效和協作的多用户數據收集、清理、標記和元數據註釋。SensiML Analytics Studio是一個雲服務組件，它使用標記的數據集為選定的終端產品提供設備優化的固件。SensiML測試應用程序用於快速高效地驗證最終設備固件，並在實際終端硬件上對算法的正確行為、準確性和性能進行經驗測試。最後，SensiML應用程序員界面(“API”)是一個簡化的界面，用於擴展SensiML算法並管理高級功能，如邊緣模型調整和對雲的持續學習更新。

市場營銷、銷售和客户

我們通過硬件產品銷售和eFPGA IP許可，以及通過專業工程服務提供的任何必要的相應工作，以及SensiML Analytics工具包訂閲和每單位版税，將我們的技術收入貨幣化。我們專門致力於在尖端的物聯網硬件產品中增強用户體驗。對於我們的客户，我們能夠以低功耗快速、經濟高效地實現硬件和傳感器算法差異化。對於我們的合作伙伴，我們將他們的觸角伸向新的細分市場和新的使用案例，從而擴大了他們現有硬件產品的可用市場。

我們的願景是改變人與硬件產品相互作用的方式及其周圍環境。我們的使命是提供創新的平臺，成功地使我們的客户能夠開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體來説，我們開發了低功耗SoC、現場可編程門陣列、嵌入式FPGA知識產權和用於AI軟件的SensiML分析工具包。QuickLogic的產品為消費/工業物聯網、消費電子、軍事以及航空航天和國防客户提供服務。提供電池續航時間更長、高度差異化的產品。

我們的多核傳感器處理產品，如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI，通過通用和目標核實現了這一結果，為獨立於雲的實時多模式(視覺、運動、語音、位置、生物特徵和環境)傳感器處理提供了極其高效的方法。我們的嵌入式FPGA技術為面向物聯網終端應用的SoC開發人員提供了在保持低功耗的同時，在生產後進行設計更改的靈活性。我們的SensiML分析工具包是一款尖端軟件，使實施人工智能的超低功耗物聯網終端能夠將原始傳感器數據轉換為對設備本身有意義的洞察。該工具包還提供了一個涵蓋數據收集、標記、算法和固件自動生成以及測試的端到端開發平臺。

市場領先的公司需要快速、經濟地交付新產品。我們相信，我們的可編程技術使我們能夠提供低功耗和高IP安全性的可定製解決方案，同時滿足系統性能和BOM成本要求。我們相信，我們的解決方案使原始設備製造商和原始設備製造商能夠迅速、經濟高效地將新的差異化產品推向市場。我們的解決方案在設計平臺上實現了能源和成本效益高的解決方案，可以從該平臺推出一系列產品。

我們認識到我們的市場需要一系列解決方案，我們打算與市場領先的公司合作，將硅解決方案平臺、封裝技術、傳感器軟件算法、軟件驅動程序和固件結合在一起，以滿足物聯網設備製造商對產品激增、高帶寬、上市時間、上市時間和外形尺寸的要求。我們打算繼續為我們的目標客户和合作夥伴定義和實施引人注目的解決方案。

我們的商業模式旨在確保我們的產品在廣闊的電子市場上易於使用，特別是那些專注於通過人工智能解決方案支持其產品的市場。這一進入市場的戰略側重於更廣泛的銷售和營銷方法。人工智能解決方案的物聯網市場由數百(如果不是數千)個人客户組成。我們已經確定了可以使我們的渠道銷售合作伙伴向這些客户銷售的參考設計、評估系統和評估軟件套件。我們相信，我們的解決方案正在引起目標客户的共鳴，他們看重通過使用我們的解決方案可獲得的差異化用户體驗、更低的功耗、平臺設計能力、快速上市時間、更長的上市時間和較低的總擁有成本。

我們通過北美、歐洲和亞洲的銷售經理網絡銷售我們的產品。除了在加利福尼亞州聖何塞的公司總部外，我們在中國、日本、臺灣和英國都有國際銷售業務。我們的銷售人員和獨立銷售代表負責特定地區的銷售和應用支持，重點關注主要戰略客户，並管理我們的渠道銷售合作伙伴，如分銷商。

客户通常通過我們的分銷商訂購我們的產品S。目前，我們在北美有7家經銷商，在整個歐盟有23家經銷商和銷售代表繩索和亞洲以支持我們的國際業務。EFPGA IP客户和SensiML SaaS用户通常分別直接與QuickLogic和SensiML簽訂許可協議。

我們還擁有軍事、工業和物聯網產品客户羣，購買我們成熟的硅產品。我們希望繼續向這些客户提供硅硬件產品，並在這些客户選擇實施自己的硅平臺解決方案時提供新的eFPGA IP。

三個客户分別佔我們截至該年度總收入的20%、16%和12%2023年1月1日。代表16個客户的三個客户分別佔我們總收入的14%、14%和10%或結束的一年2022年1月2日。此外，我們很大一部分收入來自對美國以外客户的銷售。更多信息見合併財務報表附註13。

積壓

我們不認為截至任何特定日期的積壓情況預示着未來的結果。我們的大部分季度發貨量通常都是在本季度預訂的。我們的銷售主要是根據OEM客户和分銷商發出的標準採購訂單進行的。

競爭

許多公司提供的產品可與我們的一個或多個半導體產品和解決方案競爭。我們的半導體競爭對手包括：(I)Synaptics等ASSP的供應商；(Ii)應用處理器的供應商；(Iii)ASIC的供應商；(Iv)Lattice Semiconductor Corp.和MicroSemi Corp.(MicroChip Technology Inc.的子公司)等低密度現場可編程門陣列的供應商；以及(V)低功耗微控制器供應商，如意法半導體公司和恩智浦半導體公司。我們現有的傳統現場可編程門陣列的競爭對手包括低功耗複雜可編程邏輯器件和現場可編程門陣列的供應商，如萊迪思半導體公司、Xilinx Inc.(美國超微公司公司的子公司)、英特爾公司和MicroSemi公司。

ASSP提供了經過驗證的功能，可以減少開發時間、風險和成本，但使用標準硬件產品很難提供差異化的產品，而且滿足系統設計目標的ASSP並不總是可用的。傳統的可編程邏輯可用於創建提供產品差異化或彌補可用ASSP中的不足的定製功能。PLD需要更多的設計師投入，因為設計師必須開發和集成IP，並且可能必須開發驅動IP的軟件。與ASSP或ASIC相比，PLD更昂貴、更耗電，但它們的上市時間更快，而且通常是可重新編程的。OEM在物聯網產品市場採用了面向移動的現場可編程門陣列，但在硬邏輯塊方面提供的產品很少，這可能會降低功耗或向OEM銷售價格。ASIC的開發成本和風險較大，上市時間較長。因此，ASIC通常只用於容量非常大的單個設計。MCU提供了廣泛的軟件靈活性，但通常不提供傳感器軟件算法、最低功耗或任何硬件靈活性。我們的解決方案支持定製功能和系統設計，具有更快的上市時間和更長的上市時間，因為它們是由我們使用包含可編程邏輯的解決方案平臺進行定製的。此外，由於它們是完整的解決方案，它們降低了系統開發成本和風險。由於人工智能軟件市場處於萌芽狀態，特別是對於邊緣和終端應用程序，SensiML的競爭對手往往是Edge ImPulse等風險支持的初創公司。我們eFPGA IP許可產品的其他競爭對手包括幾家初創公司。

研究與開發

我們專注於開發我們的解決方案和平臺。我們的解決方案將我們的硅平臺與我們的IP、軟件驅動程序和其他系統軟件結合在一起，並可能包括用於人工智能應用的SensiML軟件。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們快速開發、增強和推出我們的平臺解決方案的能力，這些解決方案符合新興的行業標準並滿足不斷變化的客户需求。我們已經並預計將繼續在研發方面進行大量投資。截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的年度，我們的研發費用分別為500萬美元(佔收入的31%)、690萬美元(佔收入的55%)和750萬美元(佔收入的87%)。截至2023年1月1日的年度的研發費用反映了由於將研發費用分配給支持eFPGA IP收入的收入成本而減少的費用。

自.起2023年1月1日，我們的研發人員由分佈在加利福尼亞州、俄勒岡州和臺灣的18名員工組成。

·我們的系統軟件團隊創建將我們的硅硬件產品連接到應用程序處理器所需的驅動程序和其他系統代碼、驅動程序和微碼，以支持我們的傳感器集線器。

·我們的平臺工程團隊開發低功耗可編程硬件產品和系統IP，可用於PolarPro 3e等獨立解決方案平臺或組合在EOS S3等解決方案平臺中。

·我們的電子設計和自動化軟件團隊與開源軟件社區合作，確保我們的設計庫、接口例程以及佈局和佈線軟件允許我們的客户採用他們自己的設計，並針對可編程硬件產品，並開發支持我們傳感器集線器算法開發的設計工具。

·我們的硬件團隊開發和驗證可編程到我們的可編程邏輯中的IP塊，並主要開發開源硬件參考設計來展示和驗證我們的解決方案。

·我們的產品工程團隊與我們的第三方鑄造廠一起監督產品製造和工藝開發，並參與持續的工藝改進，以提高產量和優化設備特性。

·首席技術官辦公室調查未來的趨勢和要求，以確定下一代解決方案和平臺。

·我們的SensiML團隊開發和維護與SensiML分析軟件套件有關的所有軟件。

製造業

我們與第三方製造商保持着密切的合作關係，為我們的客户提供用於晶圓製造、封裝組裝和測試要求的商用產品，以幫助我們確保產品供應的穩定性，並使我們能夠將內部努力集中在產品和解決方案的設計和銷售上。

在商業客户方面，我們將商業產品晶圓製造外包給全球晶圓代工和臺積電有限公司(“臺積電”)。我們將我們的商業產品包裝主要外包給Amkor Technology，Inc.，Integra Specialty Products，JCET Group Co.Ltd.和Golden Altos Corp.。GlobalFoundries以40 nm的CMOS工藝製造我們的EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI傳感器平臺，以65 nm的CMOS工藝製造PolarPro 3E、ArcticLink III VX和BX和ArcticLink 3 S2傳感器中心。臺積電使用0.35微米的互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)工藝製造我們的Pasic 3、QuickRAM和某些QuickPCI產品。臺積電還生產我們的日月光產品，採用0.25微米的CMOS工藝，以及其他成熟的產品，使用65納米的CMOS工藝在12英寸的晶圓上。我們從GlobalFoundries和臺積電購買產品，並以採購訂單為基礎。

外包商業晶片製造使我們能夠利用這些供應商提供的大批量規模經濟。當這樣的安排在經濟上或技術上變得有用時，我們可能會建立更多的商業鑄造關係。

在……裏面與美國政府的聯繫對於NT最終用户客户，我們被要求從保持美國國防部國防微電子活動認證並保持某些知識產權安全標準的來源採購晶片製造、封裝組裝和測試。我們將晶片製造、封裝和測試服務外包給經過認證的美國所有和美國大陸供應商。

員工與人力資本

截至2023年1月1日，wE在全球擁有45名員工，其中約40名員工位於美國。我們相信我們是你們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們沒有一個員工是由工會代表的，我們相信我們的員工關係是有利的。我們認識到，為了推動創新和運營卓越，我們必須吸引、發展、激勵和留住高素質的人才。員工的福祉是一個關鍵的優先事項，包括一個充滿活力和歡迎的工作場所，促進包容性多樣性，促進協作，鼓勵員工將他們最好的想法帶到每天的工作中，並促進工作和生活的平衡。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

知識產權

我們認為，保持龐大的專利組合對於保護我們的創新是很重要的。我們目前擁有18項有效的美國專利，還有5項正在申請中的額外美國專利。我們的專利涵蓋可編程集成電路、可編程互連結構和可編程金屬硬件產品的各個方面。在歐洲和亞洲，我們擁有三項專利，還有兩項正在申請中。我們頒發的專利將在2033年至2039年之間到期。

I在大多數情況下，由於對我們成熟產品的需求下降，收入將因與該等產品的基礎技術相關的未決或已頒發專利到期很久之前就已經到期而下降。停止維護專利的決定是基於專利在我們當前或未來提供的產品中的重要性做出的。

我們有五個註冊商標美國專利和商標局。

關於某些專利，美國政府擁有不可撤銷的、非排他性的、免版税的許可，根據該許可，美國政府可以使用或授權他人使用此類專利涵蓋的發明。

關於我們的執行主管和董事的信息

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

下表列出了有關我們現任執行幹事和總監的某些信息截至2023年3月20日的董事：

布萊恩·C·費斯他於1996年6月加入QuickLogic。費思先生在2008年至2016年期間先後擔任全球營銷副總裁總裁和全球銷售與營銷副總裁總裁，自2016年6月起擔任公司首席執行官兼首席執行官。在過去的25年裏，Faith先生在工程、產品線管理、市場營銷和銷售方面擔任過各種管理和行政領導職位。費思先生還擔任過全球半導體聯盟(GSA)的董事會成員、CE-ATA組織營銷委員會主席。他擁有聖克拉拉大學計算機工程學士學位，並在聖克拉拉大學擔任可編程邏輯課程兼職講師。

埃利亞斯·納德2022年2月加入QuickLogic。納德先生在半導體和相關行業擁有30多年的經驗，其中包括20年的高級領導職位。在加入QuickLogic之前，Nader先生在Pixelworks，Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官，直接負責全球範圍內的所有一般和行政事務，並直接與董事會合作，為公司提供戰略和運營方向。在此之前，納德先生在西格瑪設計公司擔任首席財務官兼公司祕書高級副總裁。Nader先生還曾在Imperial Jet和Dionex Corp.擔任過行政職務。Nader先生擁有聖何塞州立大學的會計學學士學位、經濟學學士學位和國際商務MBA學位。

拉吉夫·賈恩會合 QuickLogic於1992年8月發佈。賈恩先生自2014年4月以來一直擔任我們全球運營的副總裁。在此之前，Jain先生於2011年至2014年擔任QuickLogic運營與開發工程高級董事，於2009年至2011年擔任系統解決方案與過程技術高級董事，於1997年至2009年擔任過程技術董事，並於1992年至1997年擔任高級過程技術師。在加入QuickLogic之前，Jain先生於1991至1992年間在美國國家半導體公司擔任高級良率工程師，專注於BiCMOS產品良率改進，並於1985至1988年間在單片存儲器公司擔任高級良率工程師，專注於雙極產品良率和工程晶片分類改進。Jain先生擁有加州大學伯克利分校的化學工程碩士學位和伊利諾伊大學香檳/厄巴納分校的化學工程學士學位。

歐文·貝特曼會合 1997年2月發佈的QuickLogic。自2022年4月以來，貝特曼先生一直擔任我們全球銷售部的副總裁。在此之前，貝特曼先生曾在2013年至2022年擔任QuickLogic負責歐洲、中東和非洲地區和美國的高級董事銷售業務，並於1997年至2013年擔任戰略客户、直銷和渠道銷售部門的高級副總裁。在加入QuickLogic之前，貝特曼先生曾在英特爾和Abacus Polar擔任銷售和現場應用工程職位。貝特曼先生曾使用現場可編程門陣列進行設計，並完成了幾個成功的現場可編程門陣列和定製ASIC設計。貝特曼先生擁有英國布魯克蘭學院頒發的電子和微電子工程國家高級證書。

Timothy Saxe(博士)於2001年5月加入QuickLogic。薩克斯博士自2016年8月以來一直擔任我們的工程和首席技術官高級副總裁，自2008年11月以來一直擔任高級副總裁和首席技術官。此前，Saxe博士曾在QuickLogic擔任過多個行政領導職位，包括工程部副主任總裁和軟件工程部副主任總裁。2000年11月至2001年2月，薩克斯博士在半導體制造公司Actel Corp.擔任閃存工程副總裁總裁。薩克斯博士於1983年6月加入Gatefield Corp.，該公司前身為Zycad，是一家設計驗證工具和服務公司，1993年成為其半導體制造部門的創始人。薩克斯博士於1999年2月成為蓋特菲爾德公司的首席執行官，在2000年11月Actel Corp.收購蓋特菲爾德公司之前一直擔任這一職務。薩克斯博士擁有北卡羅來納州立大學的工商管理學士學位，以及斯坦福大學的工商管理碩士學位和電子工程博士學位。

關於我們董事背景的信息通過參考納入我們關於2023年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在本報告涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

項目1A.風險因素

除了本年度報告Form 10-K和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

風險因素摘要

一些可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響的因素，但不限於以下幾點：

與我們的商業、行業以及全球和經濟狀況有關的風險

與我們的產品相關的風險

與我們的客户和合作夥伴相關的風險

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

在過去的幾年裏，我們蒙受了損失。 我們可能無法產生足夠的收入或籌集額外的融資來彌補未來的虧損，我們可能無法維持足夠的流動性，因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在過去幾年中經歷了淨虧損，隨着我們繼續開發新產品、應用程序和技術，預計2023年左右的至少部分財季將出現虧損。由於我們瞄準的市場以及與這些新產品相關的較大訂單數量，我們目前正在開發的新產品和產品產生的毛利率佔收入的百分比一直低於我們成熟的產品。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平無法準確預測，我們的投資組合受到一定程度的利率和流動性風險的影響。除非達到這樣的現金流水平，否則除了我們在2022財年收到的收益外， 通過出售我們的股權證券，以及我們可能能夠從傳統商業銀行提取的信貸額度，我們可能需要通過戰略資產剝離獲得額外資金，或者出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，以為我們的業務提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。

如果我們的新產品無法產生足夠的銷售額，或者在需要時沒有足夠的資金可用，我們的流動性、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響，如果我們的運營沒有重大變化或根本沒有變化，我們可能無法運營我們的業務。

與影響金融機構的不利發展相關的風險

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或關於任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.被關閉並接受接管。儘管美國財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明稱，這些金融機構的所有儲户只能在關閉之日後的一個工作日後提取其所有資金，包括未投保存款賬户中的資金，但根據信貸協議、信用證和某些其他金融工具在FDIC接管的金融機構中的借款人可能無法獲取其中未提取的金額。如果我們未來可能達成的任何此類工具的任何交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，這些金融機構的信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，而且更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通脹和利率快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金、現金等價物和流動性資源的能力都可能對我們履行運營費用、財務和合同義務的能力產生不利影響，或導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營和流動性產生實質性的不利影響。

與我們的商業、行業以及全球和經濟狀況有關的風險

流行病或其他廣泛的公共衞生問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

流行病、流行病或其他廣泛的公共衞生問題，例如正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生負面影響。疫情已經並可能再次導致政府採取重大措施來控制疾病的傳播，其中包括限制旅行、製造和員工的行動。例如，如果疫情的發生嚴重擾亂了我們產品或客户產品的製造、運輸和購買，這可能會對我們的經營業績和整體業務產生實質性的負面影響。製造和運輸中斷也可能限制我們的供應，導致運營延誤、中斷和通脹壓力。

例如，新冠肺炎大流行在整個亞洲和其他司法管轄區的傳播和影響繼續波動，其影響仍然不確定。大流行的最終影響及其對公司2023財年業務的潛在影響取決於許多我們無法控制的因素。這可能導致本公司採購、製造或分銷其產品的能力受到進一步的幹擾或限制，包括其在中國、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施或其供應商及其全球合同製造商的設施暫時中斷。此外，多個國家已經並可能進一步對商業活動以及人員和產品的流動施加限制，以限制大流行的傳播。由於為限制疫情蔓延而實施的限制，公司全球供應鏈中的零部件或原材料的生產或交付出現延誤，可能會推遲或抑制我們獲得零部件和成品供應的能力。如果大流行的影響在公司、其客户或供應商開展業務的地點變得更加嚴重，或者公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對其業務、現金流和運營業績造成重大不利影響。

我們可能無法準確估計季度收入，這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。

由於我們相對較長的產品交付週期，以及我們在快速發展的終端市場中的客户無法及時確認產品需求，我們可能對任何給定季度的產品需求或估計收入的可見度較低。如果我們的客户不能向我們提供準確的交貨期，我們可能無法及時向客户交付產品。此外，我們應對不斷增加的需求的能力僅限於手頭或訂單上的庫存、我們合同製造商的可用產能以及我們根據客户規格對產品進行編程的能力。如果我們未能準確估計客户需求，或如果我們的可用產能低於滿足客户需求所需的能力，我們可能無法準確估計我們的季度收入，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們的股票價格可能因此大幅波動。

我們未來的經營業績可能會波動，因此可能達不到預期，這可能會導致我們的股價下跌。 

我們過去的經營業績差異很大，未來也可能如此。此外，我們過去的經營業績可能不是未來經營業績的指標。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：(I)我們的產品和解決方案的成功開發和市場接受度；(Ii)我們準確預測產品數量和組合以及應對客户需求快速變化的能力；(Iii)影響毛利潤的銷售量或預期銷售量、產品組合、平均銷售價格或生產差異的變化；(Iv)報廢計劃的影響；(V)對我們最大客户的銷售或應收賬款的重大變化；(Vi)我們因應經濟和競爭壓力而調整我們的產品特徵、製造能力和成本的能力；(Vii)我們在產品產能、產量和質量方面對分包製造商的依賴；(Viii)我們競爭對手的產品組合和產品定價政策；(Ix)及時實施高效的製造技術；(X)會計和公司治理規則的應用或變更；(Xi)發放股權補償獎勵或改變我們的股票計劃或員工股票購買計劃的條款；(Xii)合併或收購；(Xiii)進出口法律和法規的影響；(Xiv)半導體行業的週期性和我們銷售產品的國家的一般經濟、市場、政治和社會狀況，以及對我們的客户、分銷商和供應商的相關影響；及(Xv)我們以商業合理的條件獲得資本、債務融資和保險的能力，以及我們的運營費用和銷售成本之間的分配。. 雖然這些因素中的某些因素是我們無法立即控制的，但除非我們能夠預測並準備應對這些因素的應急計劃，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能會導致我們的股票價格大幅波動或下跌。

特別是，由於我們在2022年派生了業務，並預計我們收入的相當大一部分將繼續來自日本，我們的業務發展計劃、運營業績和財務狀況可能會受到日本重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。日本經濟增長放緩，例如由於疫情爆發，可能會對我們在日本的客户、潛在客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證日本的經濟衰退，無論是實際的還是預期的，任何經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景在未來不會發生或持續，不能保證它們不會持續，也不能保證政府會做出足夠的反應來控制和扭轉這種情況，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們還可能遇到全行業半導體供應過剩的時期，導致定價壓力，以及供應不足，導致我們可能無法滿足客户要求的風險。從歷史上看，半導體行業的特點是其產品的需求和供應波動很大。這些波動導致了半導體供需嚴重失衡的情況。整個行業的半導體供應過剩可能會導致來自客户的嚴重定價下行壓力。在一個製造能力供應不足的市場上，我們將不得不與規模更大的代工和組裝客户競爭有限的製造資源。在這樣的環境下，我們可能無法以產生足夠毛利或足夠數量的成本及時生產我們的產品。由於我們將所有制造業務外包出去，而且我們的產品通常只有一個晶片供應、測試、組裝和編程來源，因此我們特別容易受到這種供應短缺和產能限制的影響。因此，我們可能無法完成訂單，並可能失去客户。因此，未來整個行業的任何半導體供應過剩或供應不足都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地與其他公司競爭，吸引和留住我們的高管以及其他關鍵的管理或技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是隨意的，不受僱傭合同的約束。由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或與僱主競爭，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。這樣的損失可能會對我們執行當前計劃的能力造成不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功經營我們業務所需的合格的技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到預期的工作效率水平。此外，除其他外，與收購、退休和殘疾有關的變化可能導致人員流失。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理人員，也可能無法成功地吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續培養和留住現有的高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能在吸引和留住合格的外部董事會成員方面遇到越來越大的困難。

上市公司的董事和管理層越來越擔心他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及可能因他們在上市公司的職位而被指控的政府和債權人索賠的程度。外部董事越來越關注能否提供董事和高級管理人員責任保險，以便及時支付為股東索賠辯護所產生的費用。董事和高級管理人員的責任保險既昂貴又難以獲得。美國證券交易委員會和納斯達克資本市場也對上市公司董事提出了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。

我們公司’S的全球運營受到風險和不確定性的影響。

我們的許多產品都是在美國以外的地方由我們在亞洲和南亞的供應商運營的製造設施製造的。我們總收入的很大一部分來自對美國以外的客户的銷售。我們預計，在未來一段時期內，對美國以外客户的銷售將繼續佔我們總收入的很大一部分。此外，我們的大多數國內客户將其產品銷往北美以外的地區，從而間接使我們面臨與外國商業和經濟不穩定相關的風險。公司繼續在海外設立銷售辦事處。

國際業務在美國境外開展業務會受到某些固有風險的影響，例如貨幣匯率、税法、價格和貨幣兑換管制、進出口限制、環境法規、知識產權保護、國有化、徵收和其他政府行動的變化。因此，我們的業務和收入受到與外國商務有關的一些風險的影響，包括：(I)外國辦事處的人員配備和管理；(Ii)外國分銷商的管理；(Iii)應收金額；(Iv)政治和經濟不穩定；(V)外匯匯率波動；(Vi)税法、進出口法規、關税和運費的變化；(Vii)出口許可證的時間和可用性；(Viii)供應符合當地環境法規的產品；(Ix)知識產權保護不足。此外，我們在國外產生的成本可能很難迅速降低，因為這些國家與員工相關的法律和做法。我們的全球行動也可能受到政治事件以及國內或國際恐怖主義事件和敵對行動的不利影響。當前的事件，包括俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，流行病造成的潛在破壞，英國最近退出歐盟，移民政策的潛在變化和税收改革提案，給跨國公司帶來了一定程度的不確定性。隨着美國公司繼續在全球擴張，由於重新談判貿易協議、修訂國際税法條約和修改美國公司税法的可能性，情況變得更加複雜。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。

半導體業務面臨價格下行壓力。

從歷史上看，我們產品的市場特徵是銷售價格下降。隨着最近供應鏈短缺和材料價格上漲，我們預計我們的平均銷售價格將在未來一段時間內波動，儘管無法確切預測這些波動的時間和數量。過去幾年，半導體行業的定價壓力源於大量因素，其中許多因素很難預測，例如整個行業的製造產能過剩，經濟增長疲軟，有時資本支出放緩。與過去幾年類似，最近不利的經濟狀況導致信貸市場收緊。如果全球經濟好轉的跡象沒有像預期的那樣取得進展，全球經濟狀況惡化，我們的平均售價可能會下降。此外，我們的競爭對手過去曾降低價格，未來也可能再次降低價格，以增加他們的市場份額。儘管最近整個行業都在漲價，但隨着供應鏈再次正常化，未來價格可能會下降。在這種情況下，行業價格下降的壓力可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們可能無法實現預期的協同效應和業務收購帶來的好處。

我們的業務戰略的一部分是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們現有業務活動的業務。收購涉及許多複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、整合人員和人力資源計劃的困難、整合公司控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、意想不到的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》監管要求的影響。不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致意想不到的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。

訴訟可能會對我們的綜合財務狀況產生不利影響。

我們一直並可能在未來參與在正常業務過程中產生的各種訴訟事項，包括但不限於與僱傭事項、商業交易、知識產權事項、合同、環境事項以及與遵守政府法規有關的事項的訴訟。訴訟本質上是不確定和不可預測的。潛在的風險和不明朗因素包括但不限於訴訟費用和開支，以及管理層處理訴訟所需的時間和注意力等因素。任何特定法律索賠或訴訟的不利解決，和/或與法律索賠或訴訟相關的成本和支出，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能因未來的訴訟而面臨鉅額費用。

保護知識產權對我們的業務至關重要，因為這是我們防止他人複製我們的創新和第三方的創新的方式，這些創新對我們現有和未來的產品至關重要。我們不時會收到指控專利侵權或邀請我們許可其他方專利的信件。我們在個案的基礎上評估這些請求。如果我們拒絕獲得許可證的提議，這些情況可能會導致訴訟。

過去，我們曾捲入與我們涉嫌侵犯第三方專利或其他知識產權有關的訴訟。這種類型的訴訟費用高昂，並耗費大量管理時間和注意力。

由於我們繼續防止競爭對手抄襲我們的創新對我們的成功至關重要，我們打算繼續為我們的產品尋求專利和商業祕密保護。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們不能確定任何目前懸而未決的或未來的申請實際上會導致專利頒發，或者即使專利頒發，它們也將具有足夠的範圍或實力，為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，其他人可能會圍繞我們擁有的專利開發類似或優於我們的技術或設計的技術。我們的技術還依賴於商業祕密保護，部分是通過與我們的員工、顧問和其他第三方簽訂的保密協議。然而，這些當事人可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。無論如何，其他人可能會通過各種方法瞭解或確定我們的商業祕密。此外，我們開發、製造或銷售我們產品的某些地區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能導致證券訴訟。

科技和新興成長型行業的許多公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。在過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力。

如果我們不繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會降低我們普通股的價格，以及我們股東可以獲得的流動性水平。

我們的普通股最初在納斯達克全球市場上市，並於2019年7月22日轉讓給納斯達克資本市場(簡稱：納斯達克)。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

不能保證我們將能夠保持遵守納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易市場。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

我們的業務受到政治、經濟和健康風險、自然災害和其他災難性事件的影響，這些事件可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們供應商的業務很容易受到火災、地震、停電、洪水、恐怖主義行為和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾。特別是，我們的總部位於舊金山灣區的地震斷層線附近。此外，我們依賴某些供應商來生產我們的產品，在幾個季度內無法獲得我們產品的替代供應商的資格。我們的供應商經常持有大量我們的庫存，一旦發生災難，這些庫存可能會被銷燬。如果發生地震或其他災難性事件，甚至在我們的總部、我們的客户設施、我們的經銷商設施或我們的供應商的設施附近，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，任何災難性事件，如最近的新冠肺炎病毒爆發，我們的計算機系統或網絡故障，包括計算機病毒、安全漏洞、戰爭或恐怖主義行為，都可能嚴重擾亂我們的運營。具體地説，任何長期的全球健康威脅都可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，從而可能影響我們的經營業績。任何此類事件的發生也可能影響我們的客户、分銷商和供應商，並對他們的業務產生類似的破壞性影響，這可能會影響我們的銷售並導致我們的收入下降。

我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來補償我們可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他重大未投保損失而招致的任何損失或損害，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

可能存在一些系統中斷或數據安全漏洞的影響，這可能會對我們的運營、財務業績或聲譽產生不利影響。

我們面臨着電力或電信中斷、計算機黑客攻擊或其他一般性系統故障的風險。我們在很大程度上依賴我們的內部信息和通信系統以及來自第三方的系統或支持服務來有效地管理我們的業務。這些措施中的任何一個都會失敗。影響我們信息處理的系統範圍或局部故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，保險覆蓋範圍通常不會保護我們免受正常磨損的影響，這可能會影響系統性能。任何適用於事故的保險範圍都可能被證明是不充分的。承保範圍可能是或變得不可用或不適用於當時流行的任何風險。

網絡攻擊，如2023年的網絡安全事件，可能會導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

正如2023年網絡安全事件所表明的那樣，安全漏洞可能來自我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統，或訪問我們在供應商、供應商和客户處的帳户。由於外部各方的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，授權方可能會訪問我們的數據或我們用户或客户的數據，或者攻擊網絡，導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到嚴重損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險和可能的重大責任。

如2023年3月14日披露的，2023年1月20日，公司檢測到勒索軟件感染影響到有限數量的IT系統，包括包含員工個人信息的系統。*在檢測到事件後，公司立即開始評估所有公司IT系統，通知執法部門，並聘請法律顧問和其他事件響應專業人員。該公司在此次事件中繼續開展業務運營，併成功恢復了所有關鍵運營數據。該公司還採取了進一步保護其IT系統的措施。根據目前正在進行的調查和目前已知的信息，公司認為該事件沒有也不會對其業務、運營、服務客户的能力或財務業績產生實質性影響，但公司不能保證未來不會發生類似的網絡安全事件。

此外，如果我們不能充分維護我們的基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過多的停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。

自2018年5月25日起，歐盟(EU)實施了一般數據保護條例(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制處理歐盟主體個人信息的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體個人信息的實體處以罰款和糾正行動，包括通過數據安全漏洞。加利福尼亞州於2020年1月1日生效了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案對加州居民個人信息的處理提出了類似於GDPR的要求，從2020年1月1日開始生效。此外，最近由加州居民投票通過並修訂了CCPA的《加州隱私權法案》(CPRA)對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，並創建了一個新的加州數據保護機構專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。隱私和安全法律、自律計劃、法規、標準和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，如果我們無法遵守或如果遵守需要時間和資源來實施，任何此類法律、方案、法規和標準都可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正措施。此外，我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律和法規方面產生重大成本。最後，任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含一些條款，可能會阻止有利於股東的收購。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款可能具有阻止某些股東可能認為符合他們利益的收購企圖的效果。這些反收購條款可能會使我們成為收購、出價或合併的吸引力較低的目標，可能會剝奪股東因收購、出價或合併而以高於當前市場價格的溢價出售普通股的機會。

現有會計聲明或税務規則或做法的變化可能會導致不利的收入和波動，影響我們報告的財務業績或我們開展業務的方式。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由美國頒佈，並受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會的解釋。新的會計公告或税務規則以及對會計公告或税務慣例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。未來會計聲明、税務規則或慣例的任何變化可能會對我們報告業績的方式產生重大影響，甚至可能影響我們對變化生效前完成的交易的報告。此外，對現有或以前的會計做法進行審查可能會導致以前報告的金額發生變化。對現有規則的這種改變、未來的改變(如果有的話)或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績、我們繼續在納斯達克上市的能力或我們的業務方式產生不利影響，並使我們受到監管機構的調查或訴訟。

如果未來我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的價值縮水。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告，包括管理層對提交申請的公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審計上市公司的財務報表，必須證明公司財務報告內部控制的有效性。未來我們可能會發現內部控制缺陷，表明我們的控制不再有效，這是一個風險。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為我們的業務融資

與我們的產品相關的風險

如果我們未能成功開發、推出和銷售新產品和其他新解決方案，或者如果我們的設計機會沒有產生我們預期的收入，我們可能無法在未來有效競爭，我們未來的毛利率和經營業績將會更低。

差異化消費硬件產品市場競爭激烈且充滿活力，終端市場產品生命週期短，現有產品迅速淘汰。為了成功競爭，我們必須獲得先進的製造能力，並投入大量資源來指定、設計、開發、製造和銷售新的或增強型解決方案，為我們的客户提供越來越高的性能、低功耗、新功能、滿足當前和新興的行業標準、可靠性和/或成本節約。由於這些硬件產品的產品生命週期較短，我們的收入在短時間內會出現波動，我們增長業務的能力取決於加快我們的設計制勝活動。我們經常在解決方案、傳感器算法軟件和硅平臺開發、銷售和營銷方面進行大量投資，遠在我們從我們的努力中產生收入之前很久。與我們的傳統業務相比，我們的目標市場通常具有更高的銷量和更大的價格壓力。此外，我們在預期未來成本降低的情況下提供機會，並可能積極為產品定價以贏得市場份額。為了迅速對機遇做出反應或獲得優惠的晶圓價格，我們在客户做出堅定承諾之前，對購買庫存和資本設備做出了重大投資和承諾。

我們預計我們的業務增長將受到新產品的推動，這些新產品目前包括ArcticPro™、EOS™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro、Eclipse II產品以及eFPGA知識產權許可和專業服務。我們新產品的新產品收入增長需要足夠強勁，才能實現盈利。與我們的新產品相關的毛利率通常低於我們成熟產品的毛利率，這主要是因為我們正在通過新產品追求更高數量的物聯網消費機會的價格敏感性。由於物聯網產品的產品生命週期很短，我們必須用來自新設計機會的銷售額取代產品生命週期結束時的收入。雖然我們預計新產品的收入和毛利潤增長將抵消我們成熟產品收入和毛利潤預期的下降，但不能保證這是否或何時會發生。為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們現有新產品的收入增加，特別是基於我們的EOS S3、ArcticLink和PolarPro解決方案平臺的解決方案、eFPGA IP以及其他新產品和解決方案的開發。

如果(I)我們無法設計、生產和銷售符合設計規格、滿足客户要求併產生足夠收入和毛利的新產品和其他產品和解決方案；(Ii)市場對我們的新產品和其他產品的需求未能實現；(Iii)我們無法及時獲得足夠的製造能力；(Iv)我們無法及時開發新的硅平臺或解決方案；或(V)如果我們的客户沒有成功推出包含我們硬件產品的產品，或選擇競爭產品，我們的收入和新產品的毛利率將受到實質性損害，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生整體不利和潛在的不成比例的影響。

我們的兩個產品瞄準了新的未經證實的市場，如果這些市場不能發展，或者如果我們的產品不能滿足他們的需求，訂單的損失或減少可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

EFPGA：我們有開發、銷售和支持FPGA產品的歷史和經驗，並將我們開發的FPGA IP整合到我們的平臺解決方案中。EFPGA市場是一個發展中的市場，有着未知的需求和需求。我們目前的現場可編程門陣列結構及其性能可能不能很好地適應電子現場可編程門陣列市場。EFPGA IP是為特定的代工/工藝節點組合而設計的，我們選擇的目標可能與客户的需求不同。我們為e現場可編程門陣列開發的軟件可能會延遲或不能滿足eFPGA市場的需求。客户整合eFPGA所需的支持可能比預期的高得多，這可能會推遲新的項目或導致高昂的成本。合併的eFPGA IP可能會在客户的芯片上產生意想不到的結果，導致賠償要求。我們預計為eFPGA收取的預期淨收益和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SensiML：主流AI運行在強大的處理器和大型現場可編程門陣列上。SensiML的AI解決方案針對使用低功耗處理器的終端解決方案。終端AI市場是一個發展中的市場，有着未知的要求和需求。目前的SensiML解決方案可能不太適合終端AI市場不斷髮展的需求。客户評估和實施所需的支持可能高於預期，這可能會推遲項目並導致更高的成本。我們預計為SensiML解決方案收取的預期SaaS許可費和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的人工智能產品不是低接觸的，解決支離破碎的人工智能市場的成本將會很高，這將推遲市場滲透，導致收入減少或需要增加費用，任何這些都可能對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

終端人工智能市場由許多不同的用例組成，每個用例都有適度的數量，儘管總量很大。這與物聯網消費市場截然不同，物聯網消費市場由幾個大客户和用例組成。為了在支離破碎的人工智能終端市場中擴大規模，我們的產品必須具有極低的觸感，以便支持成本低，並可在許多客户中擴展。當前的EOS S3AI解決方案和SensiML解決方案可能不足以以經濟高效的方式或在所需的數量上滿足這一市場的需求。高於預期的成本或低於預期的產量可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品銷售週期很長，我們的客户可能會在我們花費大量時間和資源設計他們的產品後取消或更改他們的產品計劃。

我們的客户在將我們的產品設計到他們的系統中之前，通常會對我們的產品進行六個月或更長時間的評估，他們可能還需要六到十二個月才能開始批量發貨，如果有的話。在這漫長的銷售週期中，我們的潛在客户可能會取消或改變他們的產品計劃。客户也可以隨時停止生產包含我們硬件產品的產品，或者他們可以選擇用成本更低的半導體來取代我們的產品。此外，我們正在與目標市場的領先客户合作，以確定我們未來的產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單，或在我們花費大量時間和資源開發產品或協助客户進行產品設計後，選擇不發佈包含我們硬件產品的產品，我們的收入水平可能會低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能充分預測對我們產品的需求，我們可能會出現產品短缺或產品庫存過剩。

我們與某些供應商的協議要求我們提供預期製造訂單的預測，並在收到客户的採購訂單之前做出具有約束力的製造承諾。根據這樣的協議，我們增加或減少預測的能力有限。其他製造商以訂購單的形式向我們供應產品。產能的分配完全由我們的供應商決定，我們對供應商沒有直接控制權。此外，我們可能會在客户訂單之前向我們的供應商下訂單，以使我們能夠快速響應不斷變化的客户需求或獲得有利的產品成本。此外，我們為我們的供應商提供設備，用於根據客户的規格對我們的產品進行編程。編程設備是按照我們的規格製造的，並且有很長的訂單交貨期。這些因素可能導致產品短缺或產品庫存過剩。在產品、編程設備或產能短缺的情況下獲得額外的供應可能是昂貴的，或者是不可能的，特別是在短期內，因為我們的大多數產品和編程設備是由單一供應商供應的。如果我們不能充分預測對我們產品的需求，我們的業務、與客户的關係、我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品中未被發現的錯誤或缺陷可能會對我們的業務造成不利影響。

在複雜的半導體制造過程中遇到的困難可能導致相當大比例的半導體硬件產品不起作用。新的製造技術或製造過程中的波動可能會改變我們產品的性能、分佈和產量。在過去，我們有經驗的生產運行包含大量減少或沒有運行的硬件產品，或產生低於正常性能特徵的硬件產品。我們對第三方供應商的依賴可能會延長分析和糾正這些問題所需的時間。一旦更正，我們的客户可能會被要求重新設計或重新鑑定他們的產品。因此，我們可能會招致更高的製造成本、庫存短缺或客户需求減少。

產量波動經常與新推出的產品的製造、產品架構的變化、新設施的製造、新的製造工藝或新的後端製造工藝相關聯。新推出的解決方案和產品往往更復雜、更難生產，從而增加了製造相關缺陷的風險。新的製造設施或工藝往往更加複雜，需要一段時間才能達到預期的質量水平和製造效率。雖然我們測試我們的產品，包括我們的軟件開發工具，但它們可能仍然包含我們在開始商業生產後發現的錯誤或缺陷。未檢測到的錯誤或缺陷也可能由新的製造工藝或在我們的產品中加入新的知識產權時造成。如果我們的產品或軟件開發工具包含未發現或未解決的缺陷，我們可能會失去市場份額、延遲或失去市場接受度、儲備或報廢庫存或被要求發佈產品召回。此外，如果我們的產品中發現缺陷，我們將面臨產品責任訴訟的風險。儘管我們試圖通過特殊、間接和間接損害的免責聲明以及類似條款來限制我們對最終用户的責任，但我們不能向您保證此類責任限制將在法律上強制執行。

如果我們不能基於新興技術和標準預測產品機會，或者不能及時開發包含這些技術和標準的產品和解決方案，我們將無法有效競爭。

我們花費大量資源設計和開發硅解決方案平臺、IP和軟件以及參考設計，並採用新興技術。我們打算開發更多的產品和解決方案，並在未來採用新技術。如果系統製造商採用替代標準或技術，如果我們瞄準的行業標準或新興技術無法獲得廣泛的市場接受，如果客户選擇我們競爭對手提供的低功耗產品，或者如果我們無法以及時且經濟高效的方式將技術或解決方案推向市場，我們可能無法從我們的研發努力中獲得可觀的收入。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

對國際關税的擔憂與日俱增，包括對美國和中國之間貿易商品徵收的關税， 以及潛在的出口限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

監管活動，如執行美國出口管制和制裁法律，以及徵收關税和出口法規，過去已經並可能實質性地限制我們向中國的客户銷售產品的能力，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。自2018年初以來，美國已於2018年和2019年對中國商品徵收了幾輪關税，其中一些關税引發了中國對美國商品徵收報復性關税。我們在中國面向OEM和ODM客户的銷售額約為50萬美元，佔截至2023年1月1日的年度總收入的3%；面向EOS S3和eFPGA產品的銷售額約為10萬美元，佔截至2022年1月2日和2021年1月3日的總收入的1%。

無論是全球範圍內的貿易關税，還是美國和中國之間的貿易關税，都有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響，因為我們預計將繼續從中國那裏獲得可觀的收入。美國與中國或我們開展業務的其他國家之間的貿易衝突進一步升級，可能會對我們的毛利率產生實質性的不利影響。

除了最近的貿易關税外，如果美國的出口控制擴大到對我們的產品或部分產品的出口施加新的限制，這種控制可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，擔心美國公司可能不是可靠的供應商，可能會導致我們的一些客户在未來更換我們的產品，轉而支持其他供應商的產品。

徵收關税或持續的出口限制可能導致我們的產品銷售給中國地區的客户或其他銷售給中國最終用户的客户減少，這將直接影響我們的業務和經營業績。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品，從而導致含有我們組件的產品的成本增加，我們產品的製造成本增加，我們產品在國外市場的價格更高。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額和收入下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們公司造成不利影響’S的經營業績和財務狀況。

我們向國外銷售的產品全部以美元計價。因此，美元相對於外國當地貨幣的任何價值增加都會提高我們產品在該國家的價格，從而使我們的產品對客户來説變得相對更貴，這可能會導致我們產品在該外國的銷售下降。如果我們開展業務的外國國家的當地貨幣對美元走強，我們的工資和其他當地費用將會更高，而且由於銷售是以美元進行交易，收入的任何增長都不會抵消。一旦任何此類風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。

我們實施了進出口管制程序，以遵守美國的條例，但我們仍然面臨進出口活動的潛在風險。

我們的產品、解決方案、技術和軟件受進出口管制法律和法規的約束，在某些情況下，這些法規可能會對業務活動施加限制，或者需要獲得美國國務院、美國商務部和美國財政部等機構的許可證或其他授權。這些限制可能會影響對客户的交付，或者限制開發和製造替代方案。我們制定了進出口許可和合規程序，以符合美國和適用的國際法律和法規開展業務的目的，我們定期審查這些程序，以保持符合與進出口法規相關的要求。如果我們不能繼續遵守進出口法規，我們可能會受到監管部門的調查、制裁或處罰。此類處罰可包括民事、刑事或行政補救措施，如喪失出口特權。我們不能確定評估、調查、調查或其他行動的結果或這些項目對我們業務的影響。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的客户和合作夥伴相關的風險

我們目前依賴於數量有限的重要客户，我們收入的很大一部分來自這些重要客户的訂單的損失或減少可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

在截至本財年的財年中，少數終端客户佔我們總收入的很大一部分2023年1月1日。在我們截至的財政年度內2023年1月1日，三個客户分別佔我們總收入的20%、16%和12%。我們預計，隨着我們繼續在更分散的物聯網市場以及軍事、航空航天和國防客户中向客户推銷我們的解決方案，這種高客户集中度將會降低。與過去一樣，這些客户未來的需求可能會在每個季度之間波動很大。這些客户通常訂購要求交貨時間較短的產品，並且不承諾在採購訂單涵蓋的期限後購買產品，採購訂單可能會重新安排或取消。此外，我們的製造提前期比這些客户要求的交貨提前期要長，而且我們在預期未來需求的情況下大量購買庫存和資本支出。如果來自任何重要客户的收入大幅下降，我們可能無法通過增加來自其他客户的收入和毛利率來抵消這種下降，我們可能會購買多餘的庫存。這些因素可能會對對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能會根據歷史和預期的需求，為生產我們的產品而對長期資產進行重大投資。如果對我們產品的需求或我們的產品產生的毛利率不符合我們的預期，或者如果我們無法從重要客户那裏收回應付款項，我們可能需要註銷庫存、計提壞賬準備或產生長期資產費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於與其他公司的合作，為我們的平臺提供語音、運動和其他解決方案。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術專家合作，以創建更完整的解決方案。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標終端市場的動態，但這些關係通常是一種合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發。這些合作伙伴提供的適當代碼可能是我們為客户提供的解決方案不可或缺的一部分。如果我們無法獲得具有競爭力的定價(NRE、版税)並迅速獲得合作伙伴的質量支持，我們的解決方案可能就沒有競爭力。此外，如果我們合作伙伴的解決方案的質量不符合我們客户的要求，可能會延遲或阻止客户將我們的產品納入我們的產品。在改進或更新合作伙伴的解決方案以滿足當前市場需求時，也可能會出現延誤和額外費用。如果我們不能與合作伙伴保持密切的工作關係，就會阻礙我們在未來繼續有效地開發和推出領先的解決方案的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠與第三方的關係來生產我們的新硬件產品。

我們依靠GlobalFoundries，TSMC，Amkor Technology，Inc.，Integra Specialty Products，JCET Group Co.Ltd.和Golden Altos Corp.來生產我們的新硬件產品。如果這些公司中的任何一家因任何原因都無法繼續生產我們的新硬件產品，我們將需要確定和鑑定新的代工廠來生產我們的新硬件產品。這將是耗時的、困難的，並導致無法預見的業務問題。可能沒有替代鑄造廠來生產我們的新硬件產品，或者如果有的話，可能不願意或不能以可接受的條款提供服務，我們運營業務或向客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們的硅平臺依賴第三方進行硅IP、RRTL、設計、物理設計、驗證和組裝，如果不能及時滿足我們的要求，可能會對我們的上市時間和收入產生不利影響。

我們轉向可變成本或外包工程開發模式，使我們能夠獲得開發新硅平臺的最佳設計資源。這包括獲得尖端的硅IP以及RTL設計和物理設計專業知識。然而，外包複雜硅平臺的設計通常涉及多個地點的多家公司，這可能會增加代價高昂的設計錯誤的風險。我們新的硅平臺設計中的任何延誤或錯誤都可能顯著增加開發成本，並對我們的上市時間產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於與其他公司合作開發IP、參考平臺、算法和系統軟件。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的知識產權、參考平臺、算法和系統軟件，以提供應用解決方案。我們還與物聯網處理器製造商和為嵌入式系統提供傳感器、存儲、網絡或圖形組件的公司合作。這些關係的深度根據合作伙伴和目標終端市場的動態而有所不同，但通常是一種合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發，如參考設計。如果我們無法獲得新技術的許可，無法與合作伙伴保持密切的工作關係，未能繼續開發和引入領先技術，或者如果這些技術無法產生我們預期的收入，我們可能無法在未來有效競爭，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方來製造、組裝、測試和編程我們的產品，並提供物流服務。這些第三方的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與第三方簽訂合同，製造、組裝、測試和編程我們的硬件產品，並與供應商簽訂物流合同。一般來説，我們的每個硬件產品都是由一家供應商製造、組裝和編程的，失去一家供應商、將生產轉移到新的地點、供應協議到期或我們的供應商無法生產我們的產品以滿足產量、性能、質量和成本目標可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們與供應商的關係可能會因為合併或收購而改變。如果由於任何原因，這些供應商或任何其他供應商不能或不願意繼續以可接受的成本和及時的方式提供質量可接受的服務，我們運營業務或向客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。我們將不得不確定和鑑定替代供應商，這可能是耗時、困難的，並導致不可預見的操作問題，或者我們可以宣佈這些產品的停產計劃。替代供應商可能無法制造、組裝、測試和編程我們的硬件產品，或者，如果有，可能不願意或無法以可接受的條款提供服務。此外，如果晶片製造能力的競爭加劇，如果我們需要遷移到更先進的晶片製造技術，或者如果組裝服務的競爭加劇，我們可能需要支付或投資大量資金來確保獲得這些產能。提供這些服務的公司數量有限，其中一些公司的運營歷史和財務資源有限。如果我們的現有供應商拒絕或無法繼續向我們提供這些服務，或者如果我們無法以商業上合理的條款從我們的現有供應商那裏獲得足夠的產能，我們可能無法及時從替代供應商那裏獲得服務(如果有的話)。此外，我們對數量有限的供應商的依賴使我們減少了對交貨時間表、質量保證和成本的控制。這種控制的缺失可能會導致不可預見的產品短缺，或者可能會增加我們製造和測試產品的成本。

我們利用第三方物流服務，包括運輸、倉庫和航運服務。這些服務提供商會受到影響其為我們提供服務的能力的中斷的影響，包括運輸服務的可用性、與停工相關的中斷、燃料價格的波動以及製造、運輸或接收點或運輸路線沿線的安全事件或自然事件。

如果我們的任何第三方供應商或供應商遇到財務、運營、生產或質量保證方面的困難，導致我們的供應減少或中斷或向我們提供服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與某些第三方建立了非正式夥伴關係，以制定解決辦法。如果這種非正式合作關係不能像我們預期的那樣增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們為潛在客户開發解決方案的方法包括為應用處理器、傳感器和閃存供應商開發解決方案並與之保持一致。我們已經與其他各方建立了非正式夥伴關係，涉及開發與其硬件產品或標準對接的解決方案。這些非正式夥伴關係還可能包括聯合營銷活動和銷售電話。如果非正式合作關係沒有如預期那樣增長，或者如果通過收購或其他方式大幅減少或終止，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

我們的解決方案面臨來自ASSP供應商、集成應用處理器供應商、低功耗FGA、低功耗MCU供應商、ASIC供應商、eFPGA IP供應商以及傳感器算法軟件供應商的競爭，這些供應商的軟件運行在競爭對手的硬件產品上。

我們面臨着來自提供ASSP的公司的競爭。雖然很難通過使用ASSP提供獨特的解決方案，但ASSP通常是具有成本效益的標準產品，交貨期較短。在某些設計機會中，可以結合ASSP來實現系統設計目標。集成應用處理器製造商在推出新產品時通常會集成新功能。系統設計師可以選擇使用包含我們解決方案中提供的功能的集成處理器，和/或可以將我們解決方案中廣泛接受的功能集成到競爭對手的ASSP中。一些供應商提供低功耗的現場可編程門陣列，可供物聯網設備採用，以實現與我們基於可編程邏輯的解決方案在功能、物理尺寸、功耗和價格上相似的硬件差異化。我們還面臨着來自低功耗MCU公司的競爭。雖然MCU不能在硬件級別進行定製以實現產品差異化，但它們確實能夠運行用標準C代碼編寫的定製軟件算法，這可能會產生與我們的產品可以提供的功能類似的功能。提供ASIC的公司可能以更低的價格購買更多的ASIC，並且通常比我們的產品具有更大的邏輯容量、更多的功能和更高的性能。此外，我們還面臨着來自提供傳感器算法軟件的公司的競爭，這些軟件可能直接由OEM授權，也可能通過MCU公司授權使用。如果我們無法在以下任何領域成功地與提供ASSP、低功耗FPGA、MCU、ASIC、eFPGA IP或傳感器算法軟件的公司競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響：(I)新產品、解決方案和先進製造技術的開發；(Ii)硬件產品、編程硬件和軟件開發工具的質量、電源特性、性能特性、價格和可用性；(Iii)與提供協同產品和服務的公司接觸的能力，包括可能在配置時預裝到我們設備中的算法；(Iv)將行業標準納入我們的產品和解決方案；。(V)向客户提供多樣化的產品；及(Vi)確保設計、開發、製造和營銷工作的質量和成本效益。

我們可能參與涉及許多風險的製造、分銷或技術協議，包括使用現金、因特許權使用費義務或收入分享而侵蝕利潤率以及轉移資源。

我們已經並打算在未來達成涉及許多風險的協議，包括使用我們的大量現金；特許權使用費義務或收入分享；從其他開發項目或市場機會中轉移資源；我們根據這些合同收取到期金額的能力；以及市場對相關產品和解決方案的接受程度。如果我們不能從相關產品產生的現金流中收回這些或其他資產的成本，我們的資產將會減值，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的客户和我們都受到法律、法規和類似要求的約束，這些要求的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户和我們都受到影響我們的業務、經營結果和財務狀況的法律、法規和類似要求的約束，包括但不限於商業、進出口管制、財務披露、知識產權、所得税和其他税收、反壟斷、反腐敗、勞工、環境、健康和安全等領域。我們在這些領域的合規可能代價高昂，特別是在我們開展業務的各個司法管轄區之間存在不一致的地區。雖然我們已經實施了遵守法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律和法規或我們的政策。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。法律、法規或類似要求的任何變化或潛在變化，或我們應對這些變化的能力，都可能顯著增加我們維持合規的成本，或導致我們決定限制我們經營的業務、產品或司法管轄區，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。聯邦和州監管機構，包括美國聯邦通信委員會和各個州公用事業委員會和公共服務委員會，管理着我們的大多數國內電信客户。類似的政府監管也存在於國際市場。雖然我們可能不會直接受到這項立法的影響，但對我們客户的這種監管可能會對我們的業務產生負面影響。例如，我們產品的銷售可能受到向我們的某些客户徵收共同運營商資費和電信服務税收的影響。各政府機構不斷審查和修改這些條例。美國或其他地方現行或未來法律或法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》包括關於從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物和金屬的條款，這些礦物和金屬被稱為衝突礦物。這些規定要求公司進行盡職調查程序，並報告其產品，包括第三方製造的產品中使用衝突礦物的情況。遵守這些規定已經並將繼續導致我們產生成本，以確定我們的供應鏈是否沒有衝突，如果我們的供應商不願意或無法核實其材料來源，我們可能會面臨困難。我們獲取這些礦物和金屬的能力也可能受到不利影響。此外，我們的客户可能要求我們向他們提供認證，而我們無法做到這一點可能會取消我們作為供應商的資格。

我們已經並將繼續與第三方建立戰略許可和合作夥伴關係。這些夥伴關係和關係的預期好處可能永遠不會實現，這些夥伴關係和關係可能反而會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們已經與第三方建立了戰略許可和合作夥伴關係，並將繼續建立這種夥伴關係和關係，以期及時獲得或獲得新的和創新的半導體產品和技術，以及可用於增加我們新興產品差異化的其他技術。在這些安排下談判和履行涉及大量的時間和費用，我們不能向您保證這些安排的預期好處會實現，所涉及的產品或技術是否會商業化，或者我們不會因此減記我們的部分或全部投資。與一些第三方的安排包含條件和或有條件(例如籌集一定數量資本的條件)，我們不能向您保證我們將滿足這些安排下的所有條件。我們最終可能會對與這些安排有關的第三方承擔各種義務和承諾。這樣的安排可能會放大我們的幾個風險，包括失去對正在與第三方開發的產品的開發和開發時間表的控制。因此，我們面臨着更大的風險，即開發活動可能導致產品在商業上不成功或不能及時獲得。此外，與我們簽訂開發、產品合作或技術許可安排的任何第三方可能無法向項目投入足夠的資源，改變其政策或優先事項，並放棄或未能履行與該合作相關的義務。由於上述和其他任何挑戰而未能通過我們的開發項目或戰略投資活動及時開發出商業上成功的產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。使用戰略合作伙伴關係帶來的其他挑戰和風險包括由獨立的第三方收購與我們有戰略關係的合作伙伴，這會推遲或危及合作關係或投資的初衷。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政、銷售、營銷、研發和最終測試設施位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號一棟約24,164平方英尺的建築內，租賃期限為2019年4月15日至2024年4月14日。我們的子公司SensiML Corp.在俄勒岡州比弗頓佔據了約7.06億平方英尺的設施空間，租賃期限為2021年4月至2023年3月。我們每月為上海、中國、英國倫敦和臺灣台北的銷售辦事處租賃靈活的工作空間。我們還在韓國首爾首都地區以短期租賃方式租賃銷售辦公場所。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們不能絕對保證，第三方主張將在沒有代價高昂的訴訟的情況下以不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流不利的方式解決，或者不需要未來支付專利費或其他可能對毛利潤產生不利影響的方式。我們目前不是任何重大待決法律程序的一方。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股信息

O我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼是QUIK。從1999年10月15日我們的首次公開募股之日到2019年7月21日，我們的普通股在納斯達克全球市場以相同的代碼交易。

2023年3月20日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股5.06美元。截至2023年3月20日，115名股東持有的已發行普通股有13,236,478股。實際股東人數多於登記在冊的股東人數，因為這一數字不包括其股份由其他實體以信託形式持有的股東人數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息在我們的委託書中“股權薪酬計劃摘要”的標題下列出，這些信息在此併入作為參考。

股票表現圖表

下圖將我們普通股股東從2017年12月31日至2023年1月1日的累計總回報與(I)S指數和(Ii)S半導體指數期間的累計總回報進行了比較。該圖表假設在2017年12月31日投資了100美元，投資於QuickLogic的普通股和其他兩個指數，以及截至2023年1月1日的所有股息(如果有的話)的再投資。

業績圖表中包含的信息不得被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得將此類信息以參考方式納入未來根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何備案文件，除非QuickLogic通過引用明確將其納入任何此類備案文件。該圖表是根據美國證券交易委員會的要求繪製的。告誡股東不要從其中包含的數據中得出任何結論，因為過去的結果並不一定預示着未來的業績。

 

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括第一部分第1a項“風險因素”中討論的風險和不確定性。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

概述

我們開發用於人工智能、語音和傳感器處理的低功耗、多核半導體平臺和IP。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異類多核SoC。SensiML分析工具包來自我們最近收購的全資子公司SensiML，它使用人工智能技術用準確的傳感器算法完成了“全棧”的端到端解決方案。全方位的平臺、軟件工具和eFPGA IP支持在消費/工業物聯網、消費電子、軍事、航空航天和國防應用中實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括ArcticPro™、狀態方程™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們的新產品類別還包括我們的知識產權業務，該業務授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC，並提供專業服務，包括開發eFPGA技術並將其集成到定製的半導體解決方案中。SensiML為包括軟件即服務(SaaS)開發訂閲、在生產中部署時的單位許可費和概念驗證服務的產品提供人工智能軟件平臺，所有這些都包括在新產品收入類別中。我們成熟的產品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的現場可編程器件以及編程硬件和設計軟件。

我們的解決方案通常分為以下四個類別之一：硬件產品由傳感器處理組成的UCT, DISPLAY、智能連接和eFPGA知識產權及其相關工具。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準的硬件產品，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低電壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

我們的核心知識產權還包括SensiML分析工具包，使原始設備製造商能夠為各種資源受限的時間序列傳感器終端應用程序開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發投資。在平臺提供商認證和/或資格認證我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用程序的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前是在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發的。可許可的IP是由編譯器工具生成的，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，他們可以將其集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信，這一流程為QuickLogic提供了可擴展的支持模式。對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在被授權給SoC公司之前，針對給定的代工和工藝節點進行驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺和目前正在開發的平臺。我們體驗預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。我們預計2023財年來自EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP許可證的收入將出現增長。

我們繼續尋求擴大我們的收入，包括通過提供包含IP或行業標準接口的解決方案，在我們的目標市場細分市場尋求大量銷售機會。我們行業的特點是價格競爭激烈，隨着訂貨量的增加，利潤率較低。雖然贏得大量銷售機會將增加我們的收入，但我們相信這些機會可能會降低我們的毛利潤佔收入的百分比。

截至本財年的新產品收入。2023年1月1日為1170萬美元，增加了390萬美元與截至的財政年度相比2022年1月2日。中的1,170萬美元新產品收入，eFPGA知識產權收入約為750萬美元，主要是與eFPGA相關的專業工程服務，而截至財年的收入約為270萬美元2022年1月2日。截至財年的成熟產品收入。2023年1月1日為450萬美元，與截至2022年1月2日的財年相比下降9%。我們向四個目標移動市場發運了新產品：智能手機、可穿戴設備、移動企業、平板電腦和SaaS，從截至財年的財年開始，我們從新的人工智能(AI)市場開始獲得收入2021年1月3日。我們報告了淨虧損。430萬美元截至本財政年度。2023年1月1日相比之下，中國的淨虧損為660萬美元與截至的財政年度相比，2022年1月2日. 

我們在過去幾年中經歷了淨虧損，隨着我們繼續開發新產品、應用程序和技術，預計2023年左右的至少部分財季將出現虧損。由於我們已瞄準的市場，以及與這些新產品相關的更大訂單數量，我們的新硬件產品和目前正在開發的硬件產品每年產生穩定的毛利率，並高於我們成熟的產品。新的eFPGA產品產生的毛利率佔收入的百分比一直在下降。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平無法準確預測，我們的投資組合受到一定程度的利率和流動性風險的影響。除非達到這樣的現金流水平，否則除了我們在#年收到的320萬美元和150萬美元的收益外，分別是2022年9月和2022年2月， 從…出售我們的股權證券，以及我們可能能夠從傳統商業銀行提取的循環信貸額度，我們可能需要通過戰略資產剝離獲得額外資金，或出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，以提供資金G用於我們的運營。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。

新冠肺炎和供應鏈中斷對企業的影響

新冠肺炎疫情及其對公司2023財年及以後業務的潛在影響仍不確定。由於新冠肺炎案件在2021年、2022年期間激增，並可能持續到2023財年，政府當局採取了進一步的限制措施。這些限制和新冠肺炎的其他影響可能會對公司採購、製造或分銷其產品的能力造成進一步的幹擾或限制，包括其在中國、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施或其供應商及其全球合同製造商的設施的臨時中斷。此外，多個國家已經並可能進一步對業務運營以及人員和產品的流動施加限制，以限制新冠肺炎的傳播。這可能會導致作為公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付出現嚴重延誤。如果新冠肺炎案件激增，公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對旅行、運輸和其他遏制措施的限制、最近疫苗的成功和可獲得性、我們對這些措施的遵守情況以及對我們的員工、客户、承包商和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

該公司繼續面臨材料和物流成本增加以及全球半導體供應短缺的影響。半導體供應短缺的部分原因是，多個行業的需求增加，導致生產計劃放緩。半導體供應短缺也影響到該公司的供應鏈及其滿足部分客户需求的能力。

俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突對該公司的歐洲客户產生了負面影響。儘管該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有任何客户或業務，但它的某些客户和供應商可能已經受到這些事件的負面影響，進而可能影響到該公司開展業務的市場，包括歐洲和亞洲。國際社會實施的經濟制裁可能進一步增加了現有的供應鏈、物流和通脹挑戰。

2023年網絡安全事件

2023年1月20日，公司檢測到勒索軟件感染影響到有限數量的IT系統，包括包含員工個人信息的系統。*在檢測到事件後，公司立即開始對公司所有IT系統進行評估，通知執法部門，並聘請法律顧問和其他事件響應專業人員。該公司在此次事件中繼續開展業務運營，併成功恢復了所有關鍵運營數據。該公司還採取了進一步保護其IT系統的措施。根據目前正在進行的調查和目前已知的信息，該公司認為，該事件沒有也不會對其業務、運營、服務客户的能力或財務結果產生實質性影響。有關其他信息，請參閲附註15。

我們的員工和客户

Quicklogic培育了一種由才華橫溢的員工團隊組成的文化，這些團隊在一個忠誠、以執行為導向的全球協作環境中運營。我們緊密團結，以家庭為導向的團隊歡迎並鼓勵所有觀點和想法在我們的空間改進和創新，為技術的未來提供令人興奮的職業機會。協作深深植根於我們與彼此和我們的客户的合作方式中。我們提供有競爭力的薪酬和福利。我們的許多人員都在家裏工作，除了少數幾個最低限度的操作所需的人員。我們接受遠程工作，使我們的員工能夠在美國任何地方做他們最好的工作，使他們能夠平衡他們的工作義務和個人生活。我們致力於為我們的客户提供他們需要的支持，讓他們繼續提供重要的服務和工具。我們從事具有全球影響力的有意義的工作。

關鍵會計政策

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為那些對描繪我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，要求我們做出最困難和最主觀的判斷，往往是因為我們需要對本質上不確定的事項做出估計。根據這一定義，我們的關鍵會計政策包括收入確認和確定某些不同業績義務的獨立銷售價格(SSP)，而且在未來存貨估價，包括確定過剩數量和產品陳舊情況。我們認為，我們以一致的方式應用判斷和估計，這種一致的應用導致合併財務報表和附註公平地反映所有列報的期間。然而，這些判斷和估計中的任何事實錯誤或錯誤都可能對我們的綜合財務狀況產生實質性影響恩茨。

收入確認

我們從向客户提供標準硬件產品、專業工程服務和軟件即服務的活動中賺取收入。

我們採用了五步確認收入的模型：

·識別與客户的一份或多份合同，

·確定合同中的履行義務，

·交易價格的確定。本公司根據轉讓合同中的履約義務預期收到的金額估計交易價格，其中可能包括固定對價和可變對價。我們與客户的合同包含可變對價，通常是基於銷售的特許權使用費，這是完全受限制的。

·將交易價格分配給合同中的履約義務，以及

·當我們履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

作為評估每份合同的一部分，我們評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。

以下是我們按主要活動劃分的收入確認政策的説明：

硬件產品收入

EFPGA知識產權收入主要由eFPGA知識產權收入、eFPGA相關專業服務收入、eFPGA相關支持和維護收入組成。我們確認eFPGA知識產權收入來自向客户許可我們的eFPGA知識產權，確認eFPGA相關專業服務的收入來自與定製開發和將我們的技術解決方案集成到硬件產品中相關的費用。我們從實施後客户支持的支持和維護服務中按比例在服務期限內確認eFPGA收入。支持和維護合同的續訂產生了新的績效義務，我們確認這些義務在服務期限內按比例計入收入。

EFPGA與客户簽訂的知識產權合同通常包括向客户轉讓多種商品和服務的承諾。與客户的合同可能包括承諾轉讓eFPGA知識產權許可，提供涉及硬件產品設計或修改的專業工程服務，以及將我們的技術解決方案定製集成到客户的產品中。這些合同要求在確定和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時適用判斷。確定承諾的貨物和服務是應單獨核算的不同履約義務，還是不應分開核算從而一併核算的履約義務，需要作出重大判斷。在一些合同安排中，我們得出的結論是，承諾的貨物和服務彼此不同，因此這些承諾的貨物和服務被視為單獨的履約義務。在其他合同安排中，承諾的貨物和服務被視為彼此沒有區別，我們得出的結論是，這些承諾的貨物和服務是單一的、合併的履行義務。

需要判斷才能確定每項履行義務的SSP。我們很少單獨銷售eFPGA知識產權許可證。一般來説，我們根據獨特的合同安排條款和條件以及獨特的交付成果，結合其他履行義務，為客户提供與eFPGA相關的專業服務。因此，我們需要估算每項履約義務的SSP。在由於我們沒有單獨銷售承諾的商品或服務而無法直接觀察到SSP的情況下，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於按客户類別和情況對這些項目進行了分層，我們通常有一個以上的SSP來履行個人的履約義務。在這些情況下，我們可能會考慮市場狀況和其他因素，例如我們的總體定價目標等信息，包括我們的合同價值、客户類型、客户層級、使用的技術類型、客户人口統計數據、地理位置和其他因素。當合同協議包含多個履約義務時，如果不同的履約義務是不同的，我們將單獨對它們進行核算。我們根據它們的相對SSP將交易價格分配給單獨的履約義務。我們還在時間和物質的基礎上提供eFPGA相關的專業服務。

當我們將eFPGA知識產權的控制權轉讓給客户時，我們確認與具有單一履行義務的客户簽訂的合同收入，這通常是在產品交付給客户時，假設收入確認的所有其他標準都已滿足。

當我們隨着時間的推移履行合同履行義務時，我們通常通過應用一種確認收入的方法來確認eFPGA IP收入，該方法真實地描述了合同安排的交付成果轉移給客户的情況。公司通常採用一種超期方法，反映在整個合同安排期限內為履行這些履約義務所作的總體一致的努力。其他使用的超時方法包括勞動力消耗單位和材料成本的輸入法，以及生產或交付的特定可交付成果的超時輸出法。使用消耗的人工單位和材料成本的投入完全負擔人工和所需材料的間接費用比率。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

我們將資產確認為獲取的增量成本如果我們預計這些成本的收益將超過一年，則與客户簽訂合同。我們的結論是，我們為獲得和履行我們的會計準則編撰準則(“ASC”)而產生的成本中，606份合同都不符合資本化標準，因此，在綜合資產負債表中沒有遞延和確認為資產的成本。2023年1月1日和2022年1月2日。

·從客户那裏收取並匯給政府當局的與我們產品銷售相關的税收不包括在收入中。

·銷售佣金在發生時計入費用，因為攤銷期限為一年或更短。這些成本在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。

·我們不會放棄結清(I)原始預期期限為一年或更短的合同或(Ii)我們確認收入的合同的未履行履約義務的價值，我們有權為所提供的服務開具發票。

存貨的估價

我們的硬件產品歷來擁有異常長的產品生命週期，過時並不是庫存估值的重要因素。然而，隨着我們在物聯網市場尋找機會並繼續開發新產品，我們相信我們的新產品生命週期可能會更短，這可能會增加過時的可能性。需求的大幅下降可能會導致手頭過剩庫存的增加。儘管我們盡一切努力確保我們對未來產品需求預測的準確性，但需求的任何重大意外變化或頻繁的新產品開發都可能對我們的庫存價值和我們的運營結果產生重大影響。

經營成果

下表列出了我們業務報表中某些項目在所示期間的收入百分比：

公司2022年和2021年財政年度比較

收入下表列出了截至2023年1月1日的財政年度與截至2022年1月2日的財政年度相比的收入變化(除百分比數據外，以千為單位)：

新產品收入包括以180納米或更小的半導體工藝製造的硬件產品的銷售收入、eFPGA IP許可證、專業服務、QuickAI和SensiML AI軟件即服務(SaaS)收入。成熟的產品包括以大於180納米的半導體工藝生產的所有產品。

總收入增加了約350萬美元，增幅為28%財政年度結束2023年1月1日與截至2022年1月2日止的財政年度比較. 產品收入的主要增長包括新產品收入增加390萬美元，但成熟產品收入減少40萬美元被部分抵消。

新產品收入*下表列出了截至財年的新產品收入的變化2023年1月1日，與截至的財政年度相比2022年1月2日*(單位為千，百分比數據除外)：

新產品收入的增長主要是由eFPGA IP收入以及SaaS和其他收入推動的，但新硬件和產品收入的下降部分抵消了這一增長。EFPGA IP收入主要由eFPGA知識產權和許可收入以及eFPGA相關專業服務和收入組成。與截至2022年1月2日的財年相比，eFPGA IP收入增加了約490萬美元，增幅為182%. EFPGA知識產權收入的主要增長包括eFPGA相關專業服務收入590萬美元，但被上一財年銷售知識產權許可的eFPGA收入100萬美元部分抵消。SaaS和其他收入增加了約20萬美元，增幅為103%與截至的財政年度相比2022年1月2日。SaaS及其他收入的增長主要是由與軟件相關的專業服務收入推動的，部分被SaaS相關收入的下降所抵消。年新硬件收入減少了約110萬美元，降幅為23%財政年度結束2023年1月1日與截至2022年1月2日的財政年度比較. 新硬件產品收入的減少主要包括傳感器產品收入減少190萬美元和連接產品收入減少10萬美元，但顯示產品收入增加90萬美元部分抵消了這一減少。

與eFPGA相關專業服務收入相關的合同負債(遞延收入)分別為0美元和30萬美元，並分別計入截至2023年1月1日和2022年1月2日的綜合資產負債表的遞延收入。截至2023年1月1日和2022年1月2日，與eFPGA相關專業服務收入相關的合同資產在合併資產負債表上分別為200萬美元和30萬美元。

毛利。*下表列出了截至財年的毛利變化2023年1月1日，與截至的財政年度相比2022年1月2日*(單位為千，百分比數據除外)：

毛利增加了140萬美元，毛利百分比增加了19%，這主要是由於eFPGA IP專業服務收入的收入增長，但被上一年的eFPGA知識產權許可收入部分抵消，相關成本最低。毛利率同比略有下降是由於前一年的產品組合擁有更多的知識產權許可和較低的銷售成本。之前核銷的存貨的出售情況尚可Tate$20萬和$2022年和2021年分別為10萬人。該公司在2022和2021財年確認了約20萬美元的庫存儲備。

與2021財年相比，2022財年的毛利潤增加了約140萬美元，增幅為19%。這一變化反映了收入增加了350萬美元，增幅為28%，但收入成本增加210萬美元，增幅為40%，部分抵消了這一增長。收入的增長是由新產品收入增加390萬美元推動的，但成熟產品版本減少40萬美元部分抵消了這一增長嫉妒。210萬美元的收入成本增加包括370萬美元用於支持eFPGA相關專業服務收入的成本，但部分被硬件產品成本的下降所部分抵消，這主要是由於產品銷量下降。eFPGA相關專業服務成本的增加包括專業服務成本增加、分包商成本、從研發費用中分配的間接費用負擔的勞動力成本以及eFPGA IP收入項目的工裝成本增加。這些成本被硬件產品成本的下降部分抵消，這主要是由於產品銷量的減少。

在2022和2021會計年度，公司將與內部使用軟件相關的成本資本化特利分別為70萬美元和50萬美元。在2022和2021會計年度，公司分別確認了40萬美元和30萬美元的攤銷將內部使用軟件的費用計入合併經營報表的收入成本。

從歷史上看，我們的硬件產品具有較長的產品生命週期，過時並不是庫存估值的重要因素。然而，隨着我們在物聯網市場尋找機會並繼續開發新產品，我們認為我們的產品生命週期可能會更短，這將增加過時的可能性。一般來説，我們的標準制造交付期比我們從客户那裏得到的具有約束力的預測要長。

運營費用。*下表列出了截至2023年1月1日的財年與截至2022年1月2日的財年相比的運營費用變化(除百分比數據外，以千為單位)：

研究和開發費用。“我們的研發(”R&D“)費用主要包括與片上系統(”SoC“)和軟件開發、可編程邏輯設計、人工智能和eFPGA開發相關的人員、管理費用和其他成本。2022財年和2021財年的研發費用分別為500萬美元和690萬美元，分別佔這兩個財年收入的31%和55%。與2021財年相比，2022財年的研發費用減少了190萬美元，這主要是由於從研發分配給收入成本以支持eFPGA相關專業服務收入的間接費用負擔的勞動力成本，諮詢成本和基於股票的薪酬成本的減少，以及其他撥款的減少，但部分被其他外部服務成本的增加所抵消。可分配給收入成本的研發成本計入合併經營報表的收入成本。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括銷售、市場推廣、財務、行政、人力資源及一般管理方面的人事及相關間接費用。於2022及2021財政年度，銷售、一般及行政開支分別為760萬美元及800萬美元，分別佔該兩個財政年度收入的47%及63%。與2021財年相比，2022財年SG&A費用減少40萬美元，主要原因是諮詢費用、基於股票的薪酬和法律費用減少，但工資以及會計和審計費用的增加部分抵消了這一減少.

利息支出、債務免除收益、利息收入和其他(費用)收入，淨額。下表列出了截至2023年1月1日的財政年度與截至2022年1月2日的財政年度相比，利息支出、債務免除收益、利息收入和其他(費用)收入淨額的變化(以千計，百分比數據除外)：

利息支出主要與我們的信貸額度有關。利息收入和其他(費用)收入，淨額，與我們的貨幣市場賬户賺取的利息和記錄的外匯收益或損失有關。在2021財年，根據聯邦政府於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，公司的Paycheck Protection Program(PPP)貸款被免除。因此，該公司隨後在其2021財年的綜合經營報表中確認了約120萬美元的收益。

所得税撥備。下表列出了截至2023年1月1日的財年與截至2022年1月2日的財年相比，所得税撥備的變化(除百分比數據外，以千計)：

**截至2022年的財政年度的主要所得税支出支出主要與本公司印度子公司的外國所得税撥備有關。截至2021財年的所得税支出主要與公司印度和英國實體的外國所得税撥備有關。

截至2022財年末，我們在未來期間利用我們的美國遞延税項資產的能力尚不確定，因此，我們已就相關的美國遞延税項資產記錄了全額估值準備金。我們將繼續評估遞延税項資產在未來期間的變現能力。

2021財政年度與2020財政年度比較

關於2021財年的經營結果和財務狀況與2020財年相比的變化的討論，請參閲我們最初於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格中的“第二部分，第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

流動性與資本資源

該公司歷來通過出售普通股、融資和經營租賃以及業務提供的現金流來為其營業虧損和資本投資提供資金。本公司也有能力從其與傳統商業銀行(“傳統銀行”)的循環貸款中提取預付款。截至2023年1月1日，公司的主要流動資金來源包括現金、現金等價物和限制性現金1,920萬美元，其中包括來自循環貸款的1,500萬美元預付款。

該公司的主要合同承諾包括購買義務、從其循環設施償還預付款以及融資和經營租賃項下的付款。採購義務包括記錄在公司綜合資產負債表上的金額以及沒有記錄在公司綜合資產負債表上的金額。記錄在公司綜合資產負債表上的採購義務主要包括對供應商和分包商的未結採購訂單承諾。*我們與這些購買義務相關的風險這僅限於該等合同中的終止責任條款，因此，我們不認為它們對我們構成重大流動性風險。沒有記錄在公司綜合資產負債表上的購買債務是eFPGA知識產權採購合同的重大未來債務，預計將滿足我們延長的規劃範圍。這些債務取決於許多變數，因此，很難預測付款的金額和時間，因為這可能與我們的估計有很大不同。

信貸協議

2018年12月21日, 公司與遺產銀行簽訂了QuickLogic Corporation Heritage Bank of Commerce經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，其中包括提供循環貸款(“循環貸款”)，使公司能夠提取最高1,500萬美元的預付款。循環貸款包括一些常規和限制性的金融契約，包括與貸款人保持某些最低現金水平。循環貸款每年承擔4.5萬美元的貸款費用，每年12月31日應支付。循環貸款項下的預付款的浮動年利率等於最優惠利率上浮0.5個百分點(0.50%)。2022年12月31日，公司和遺產銀行將循環貸款項下的預付款到期日修改為2024年12月31日。於2023年1月1日及2022年1月2日，本公司的循環貸款餘額為1,500萬美元，息率分別為8.00%及3.75%。我們遵守了截至本報告期末修訂的貸款協議下的所有貸款契約。

遺產銀行擁有本公司幾乎所有有形和無形資產的優先擔保權益，以擔保貸款協議項下的任何未償還金額。E合併財務報告附註6財務報表以獲取更多信息。

普通股發行

於2022年9月14日及2022年2月9日，本公司與若干投資者訂立普通股購買協議，分別出售合共48.7萬股及3.1萬股普通股，並根據本公司於S-3號表格(分別編號333-266942及第333-230352號文件)的有效擱置登記聲明，以登記直接發售方式發售普通股，分別產生現金淨收益約320萬元及150萬元。與2022年9月14日和2022年2月9日發行相關的發行成本並不重要。

2022年8月17日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份新的S-3表格登記説明，以取代之前到期的S-3表格登記，根據該表格，本公司可以不時出售普通股、優先股、存托股份、權證、債務證券和單位，或者作為由一種或多種其他證券組成的單位，或者作為這些證券的組合。本公司註冊書於2022年8月26日生效。本公司較早前的貨架登記於2019年3月29日生效，三年後自動失效。

2021年9月22日，本公司訂立股份認購協議，發售其普通股12.5萬股。2021年9月30日，本公司訂立普通股購買協議，根據本公司生效的S-3表格(文件編號333-230352)，以登記直接發售其普通股7.4萬股。扣除大約45,000美元的股票發行成本後，公司的淨收益總計約為100萬美元。

2020年6月22日，本公司完成了250萬股普通股的包銷公開發行，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權增發的14.2萬股。扣除承銷商佣金和其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了約810萬美元的淨收益。

於2023年1月1日可行使的認股權證金額為3861,000股普通股，行權價為股。$19.32每股收益仍然很高。該等認股權證可於2018年5月29日發行日期起計60個月內隨時行使。

請參閲NOTE 10到固態機有關更多信息，請參閲財務報表。

工資保障計劃

2020年5月6日，本公司根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)與遺產銀行簽訂了一項120萬美元的貸款協議。2020年6月5日，美國總裁簽署了Paycheck保護靈活性法案(“PPPFA”)，以解決小企業界表達的許多關切。截至2020年9月27日，我們按照PPPFA的指導方針充分利用了貸款收益。我們在2020年第四季度申請了首次全額貸款減免，2021年1月26日，我們收到了傳統銀行的通知，PPP貸款項目下的本息金額已經免除。更多信息見合併財務報表附註6。

現金流

截至2023年1月1日，我們的大部分現金和現金等價物都投資於傳統銀行貨幣市場賬户。截至2023年1月1日，我們的計息債務包括融資租賃項下的90萬美元未償債務和循環貸款項下的1500萬美元未償債務。硒E備註6噸O有關補充信息，請參閲合併財務報表。

截至目前，我們在海外子公司的現金餘額約為20萬美元和40萬美元2023年1月1日和2022年1月2日，分別為。我們海外子公司的收益目前被視為無限期再投資。我們預計這種再投資不會影響我們的流動性和資本資源，我們將繼續評估我們的流動性需求和滿足全球現金需求的能力。這是我們整體資本部署戰略的一部分。影響我們的流動性、資本資源和全球資本部署戰略的因素包括預期的現金流、以高效納税的方式將現金匯回國內的能力、運營和投資活動的資金需求、收購和資產剝離以及資本市場狀況。

我們的現金流如下(以千計)：

經營活動現金淨額

在2022財政年度，業務活動中使用的現金淨額為410萬美元，這主要是由於經300萬美元的非現金費用調整後淨虧損430萬美元。非現金費用主要包括200萬美元的基於股票的薪酬支出，70萬美元的長期資產和某些固定期限無形資產的折舊和攤銷，以及20萬美元的庫存減記。此外，週轉資金賬户使用的現金為270萬美元，這是現金使用量增加的結果，這反映在應收賬款和合同資產各增加170萬美元，存貨增加60萬美元，其他資產增加30萬美元，遞延收入減少20萬美元，但應付賬款增加190萬美元部分抵消了這一增加。從歷史上看，公司經營活動的現金流是指經營活動中使用的現金。與2021財年相比，2022財年用於經營活動的現金淨額增加了120萬美元，增幅為42%，主要反映了與履行eFPGA相關專業服務合同有關的業務活動水平上升。

在2021財政年度，業務活動使用的現金淨額為290萬美元，這主要是由於經220萬美元的非現金費用調整後淨虧損660萬美元。非現金費用主要包括250萬美元的基於股票的薪酬支出以及60萬美元的長期資產和某些固定壽命無形資產的折舊和攤銷。此外，週轉資金賬户的變化提供了310萬美元的現金，原因是應收賬款減少30萬美元，庫存減少40萬美元，其他資產減少40萬美元，應付賬款增加40萬美元，應計負債增加30萬美元，但因遞延收入減少40萬美元而產生的現金流入部分抵消。

投資活動的現金淨額

2022財政年度用於投資活動的現金淨額約為80萬美元，這主要歸因於內部使用軟件資本化70萬美元，以及主要與財產和設備有關的資本支出10萬美元。

2021財政年度用於投資活動的現金淨額約為70萬美元，這主要是由於內部使用軟件的資本化為50萬美元，以及主要與財產和設備有關的資本支出為20萬美元。

融資活動的現金淨額

在2022財政年度，融資活動提供的現金淨額約為450萬美元，主要歸因於發行普通股的收益490萬美元，但與融資租賃有關的付款50萬美元部分抵消了這一淨額。

在2021財年，融資活動提供的現金淨額約為40萬美元，主要歸因於與發行2021年9月30日出售的約19.9萬股普通股有關的約100萬美元的集體淨收益。股票發行的收益部分被與融資租賃相關的60萬美元付款所抵消。

公司需要大量現金來資助我們的業務。然而，本公司相信，其現有的現金及現金等價物，加上來自循環融資的可用財務資源，將足以滿足我們未來12個月的運營和資本支出。該公司的循環設施將於2024年12月到期。此外，任何違反債務契約的行為可能會限制我們從循環信貸額度中獲得任何額外的現金，並可能要求我們立即償還未償還的債務金額。未來12個月後，公司的現金需求將取決於許多因素，包括收入和毛利潤水平、市場對現有產品和新產品的接受程度、保持庫存和應收賬款的水平、確保獲得足夠製造能力的成本、新產品開發努力、資本支出以及我們的運營費用水平。為了滿足公司較長期的流動資金需求，可能需要籌集額外的股本或債務融資。不能保證融資將以商業上可接受的條件提供，或者根本不能。

材料現金需求

已知的合同債務和其他債務的重大現金需求以及這些債務預計將對公司未來會計期間的流動資金和現金流產生的影響。以下是公司截至2023年1月1日的重大現金需求摘要：

供應商集中度

我們依賴數量有限的合同製造商、分包商和供應商來製造、組裝、編程和測試我們的硬件產品，並提供編程設備。這些服務通常由一家供應商為我們的每個硬件產品提供。我們通常通過標準採購訂單購買這些單一或有限來源的服務。因為我們依賴獨立的分包商來執行這些服務，所以我們不能直接控制產品交付時間表、成本或質量水平。我們未來的成功還取決於我們獨立分包商的財務可行性。這些分包製造商為其他公司生產產品，我們必須在預期交貨之前下訂單。因此，我們對產品需求波動的反應能力有限，這可能導致我們特定產品的庫存過剩或短缺，而我們對需求變化的反應能力受到這些供應商提供我們所需產品的數量、質量、成本和及時性的能力的限制。決定不向我們提供這些服務或無法向我們提供這些服務，例如在發生自然災害或金融災難的情況下，將對我們的業務產生重大影響。來自其他公司的需求增加可能會導致這些分包製造商將可用產能分配給規模更大或已簽訂長期供應合同的客户，而我們可能無法以可接受的價格獲得足夠的鑄造廠和其他產能，或者我們可能會遇到供應延誤或中斷。此外，這些供應商所在國家/地區的經濟、市場、社會和政治條件的波動可能無法預測，可能會導致產品收入減少或增加我們的收入成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

表外安排

我們不維持S-K規則第303(B)項所指的任何失衡安排。

近期發佈的會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，包括預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲綜合財務報表附註2，在此併入作為參考。

與以前的定期報告相比的變化

在這份Form 10-K年度報告中，我們修改了我們的披露，以符合2021年8月9日全面生效的美國證券交易委員會版本33-10890《管理層的討論和分析、精選財務數據、補充財務信息》。採用本新聞稿是為了簡化和加強S-K條例中的某些財務信息披露要求。

具體地説，美國證券交易委員會取消了對選定財務數據的要求，只要求在有影響全面收益的追溯變化時才要求季度披露，並修改了要求在管理層討論和分析項下提交的事項。隨着我們採用此版本，我們已經從本文檔中刪除了上面討論的不再需要的項目。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

QuICKLOGIC公司

合併資產負債表

(以千為單位，面值除外)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QuICKLOGIC公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

⁽¹⁾ 注：淨虧損等於所有列報年度的綜合虧損。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QuICKLOGIC公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QuICKLOGIC公司

合併股東權益報表

(單位：千)