附件10.40
湖南西興天下科技有限公司。
《投資協議》
這個湖南西興天下科技有限公司投資協議(以下簡稱“本協議”)由下列各方於#年訂立和簽訂。[成都]在……上面[2020年9月11日]:
甲方：四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(以下簡稱出資人)
統一 社會信用代碼：91510100MA6DF5NL3B
法定代表人：胡翔
地址：中國(四川)自由貿易試驗區成都高新區建南大道中段1098號1棟16樓1602號
手機： 13541066721
乙方：湖南 西星天下科技有限公司(以下簡稱目標公司)
統一社會 信用代碼：91430100MA4QEPGP9T
法定代表人：樑Huang
地址：長沙經濟技術開發區向陽路1號金科時代中心3A棟723號
流動電話：18711104823
丙方：Li 小李
身分證號碼：431081198208131102
居住地址：長沙市開福區紅山路188號藏龍二期10號樓1302室
流動電話：13874990299
丁方：劉 小紅
身分證號碼：510182198212270034
居住地址：四川省成都市彭州縣級市泰康路23號
流動電話：18081047178
(丙方和 丁方統稱為“原股東”)
鑑於：
| 1. | 目標公司是依法註冊成立、依照人民Republic of China法律有效存在的有限責任公司，認繳註冊資本人民幣200萬元，實收註冊資本人民幣120萬元。 |
| 2. | 丙方和丁方為目標公司的原始股東(以下統稱為“原始股東”)，持有目標公司100%的股權。 實際控制人為丙方和丁方。 |
| 3. | 投資者打算 對目標公司進行投資(“投資”)，之後投資者將持有[51]目標公司的股權和權益的百分比。根據 根據《人民合同法》Republic of Chinavt.的.《人民公司法》Republic of China及其他相關法律法規，雙方通過友好協商，就增資事宜 達成如下協議，相互遵守。 |
第1條定義和解釋
| 1.1 | 除本協議術語或上下文另有規定外，下列術語和表述應具有以下含義： |
| 投資者 | 請向四川森廟澤誠商務諮詢有限公司諮詢。
|
目標公司
|
請將 轉至湖南西星天下科技有限公司。
|
| 委託人業務 | 應 指收購發生時目標公司所從事的出租汽車經營服務、網絡預約出租汽車服務等。 |
1
| 聯屬 | 關於 單位、法人，是指直接或間接控制、受其控制或者與其他單位、法人共同控制的任何單位、法人。本辦法所稱控制，是指通過投票權、證券所有權、協議或者其他方式，直接或間接地指揮或影響一個實體、法人的管理和決策或者其管理和決策的方向的權力。
|
| 中國 | 應將 提交給人民Republic of China。就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣地區。
|
| 機密信息 | 包括：(br}以下信息，無論是以有形媒體或口頭形式記錄的，但不能公開獲得的：(I)自協議項下的交易談判開始以來，雙方已知的另一方的相關管理、財務、運營和客户信息；(Ii)各方就協議項下的交易進行的談判及其文件的起草；(Iii)各方簽署的文件的內容和此類文件的執行情況，包括由此產生的爭議的解決(如果有)；(4)目標公司的組織、管理、財務、商業和客户信息；(5)一方以書面明確宣佈為機密的信息；和(6)根據中國法律應視為機密的其他信息或各方一致以書面表示的信息。 |
2
| 不可抗力 不可抗力 | 應指當事人無法預見、無法避免和無法克服的客觀情況。此類事件應包括但不限於修改法律、調整中國政府政策、戰爭、暴動、叛亂、軍事或平民騷亂、騷亂、叛亂、暴動、封鎖、禁運、罷工、停工、流行病、火災、洪水、地震、證券交易所異常停牌等。
|
| 中國法律 | 指中國現行有效的法律、行政法規、司法解釋、地方性法規、地方性法規、部門規章和規範性文件，以及對這些法律法規的不定期修改和補充。
|
| 工作日 天 | 應 指中國法定工作日的任何一天。
|
| 1.2 | 釋義 |
協議中的所有 條款和標題僅用於方便和審查目的，不影響協議的含義或解釋 。輸入單數的詞語應包括適用的複數，反之亦然。協議中的實體應包括公司和非公司組織，反之亦然。
第二條當事人的申述和承諾
| 2.1 | 當事人的陳述和承諾 |
| 2.1.1 | 本協議各方聲明並承諾如下： |
| (1) | 當事人應具有民事權利和民事行為能力以簽署和履行本協議及任何其他行為。文件 ，並獲得所需的所有授權。 |
3
| (2) | 當事人是根據中國法律依法成立並有效存在的企業法人，能夠獨立承擔法律責任，依法不受提前終止、解散、破產的影響，規章或公司章程。 |
| (3) | 各方簽署和履行本協議不違反或不符合其章程、內部法規、與任何第三方的合同、中國法律、中國有關當局的批准/授權/同意/許可，中國法院的判決/裁決/命令 。 |
| (4) | 任何一方都沒有任何未決的或潛在的訴訟、仲裁和行政處罰案件 雙方都是其中一方，或者將會或可能會對其任何資產產生實質性約束或影響。 |
| (5) | 各方應遵守對其業務、財務、運營或財產擁有管轄權的所有法律法規。 |
| (6) | 簽署本協議的各方代表 有有效的授權書或有效的法定代表證書，應被授予代表其執行本協議和其他項目文件的全部權力。 |
| (7) | 當事人提供的資產、業務、財務等必要的經營信息應 真實、準確、完整。 |
| 2.1.2 | 具體而言，原股東和目標公司承諾如下： |
4
| (1) | 向投資者披露的所有信息應真實、準確、完整，沒有隱瞞、虛假、誤導性陳述和重大遺漏，以及真實有效的文件(包括但不限於權利證書、許可證、相關證書、財務報表、等) 應按投資者要求提供。已發生的所有税務和法律風險或在協議簽署日期 之前尚未發生的任何潛在的税務和法律風險應由原股東承擔，與投資者無關。 |
| (2) | 除在簽署《協議》時已披露的且未經 投資者書面批准外，目標公司及原股東的關聯公司不得直接或間接從事與目標公司 競爭或與目標公司有關的任何業務。否則，將構成本協議項下的重大違約， 原股東應承擔賠償投資者的責任。 |
| (3) | 目標 公司已依法獲得開展業務所需的許可證、資質和必要的許可，特別是在線出租車服務(全國)的在線服務能力認證和網上預約出租汽車經營許可證。 其業務一直並將繼續按照其章程和所有適用法律進行。如果目標公司因缺乏經營所需的必要許可或許可證而被行政或司法機關處罰或責令暫停相關業務，則構成《協議》項下的重大違約。原股東對投資者負有賠償責任。 |
| (4) | 目標公司依法納税，並已開始為全體職工繳納社保基金和住房公積金。如果目標公司需要補繳税款、社保基金、住房公積金，原股東有責任對投資者承擔賠償責任。 |
5
| (5) | 自《協議》簽訂之日起，其他各方應向投資者保證： 不存在任何延期薪酬協議、獎金計劃、激勵計劃、利潤分享計劃、退休計劃或其他員工薪酬或激勵協議或安排已由目標公司的員工簽署，但已向投資者披露的協議或安排除外。否則， 將構成協議項下的重大違約，原股東應承擔賠償投資者該責任的責任。 |
| (6) | 自《協議》簽署之日起，目標公司應保證其及其控股的子公司(如有)不受貸款擔保、重大訴訟、仲裁和行政處罰，或任何可能導致破產的情況。解散 或取消。否則，將構成本協議項下的重大違約，原股東應承擔賠償投資者該責任的責任。 |
| 2.1.3 | 投資者的陳述和承諾 |
投資者應承諾其根據協議支付的投資資金為合法來源，不存在被政府當局沒收或被任何第三方索要的可能性。
| 2.2 | 重述 |
雙方重申，自本協議簽署和生效日期以及轉讓協議項下股權的商業登記日期起，根據本協議第2.1條作出的各項陳述在各方面均真實無誤。
| 2.3 | 原 股東應向投資者承諾，自協議簽署之日起，應確保目標公司在未經投資者事先書面同意的情況下，不得實施下列任何行為，否則 原股東有責任賠償投資者的此類責任： |
6
| (1) | 以任何方式處置 目標公司或允許目標公司處置其任何現有財產或文件； |
| (2) | 與任何其他第三方重新談判協議項下的投資； |
| (3) | 允許目標公司用任何現有財產提前償還任何債權人的債務，或為任何其他第三方的債務提供任何形式的擔保； |
| (4) | 取得或處置或同意取得或處置任何收入、資產、業務，或對該等收入、資產及業務產生任何權利上的產權負擔，或承擔、招致或同意承擔或招致任何債務、義務或開支(不論是實際的或有的)； |
| (5) | 通過股東大會的任何決議，但為本協定的目的和根據本協定的規定而通過的決議除外。 |
| (6) | 修改或同意終止任何重大合同(本合同所稱的重大合同是指將會或可能對公司資產、正常生產經營和有效存在產生重大影響的合同)。 |
| (7) | 簽訂任何長期、繁重、不尋常或實質性的協議、安排或義務。 |
| (8) | 支付或同意支付資本支出總額，或者 作出或同意作出涉及資本支出人民幣100萬元以上的承諾； |
| (9) | 修改 或同意修改其借款條款或借款性質的負債條款，或借款、招致或同意借款、承擔借款性質的責任； |
| (10) | 解除、解除或合併任何責任或索賠； |
| (11) | 授予、修改和同意終止任何知識產權，或允許任何知識產權失效或與上述權利達成任何協議； |
| (12) | 丟失公司經營所需的營業執照； |
| (13) | 變更經營範圍或者超出《公司營業執照》規定的經營範圍從事其他業務的； |
| (14) | 對組織機構和高級管理人員進行重大 調整，包括但不限於高級管理人員薪酬調整、人員變動等； |
| (15) | 任何其他將損害投資者在協議項下投資目標公司時的合法權益的 行為。 |
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第三條投資
| 3.1 | 協議項下的投資者將向目標公司投資人民幣316萬元，總金額為人民幣316萬元，以增資方式向本公司投資。投資完成後，投資者應持有[51%]目標公司的股份百分比。 |
| 3.2 | 投資者應以人民幣現金向目標公司增資，其中人民幣[2.08]百萬元將計入實繳註冊資本和剩餘人民幣[1.08]百萬美元將作為目標公司的資本儲備。 |
| 3.3 | 投資完成後，目標公司的股權結構如下： |
| 股東名稱 | 已訂閲
資本 貢獻 (1萬元) |
實收
資本 貢獻 (1萬元) |
方法 資本的 貢獻 |
權益 比率 |
| 四川森廟澤誠商務諮詢有限公司 | [208] | [208] | 以 貨幣表示 | [51%] |
| Li 曉莉 | [130] | [78] | 以 貨幣表示 | [31.85%] |
| 劉 小紅 | [70] | [42] | 以 貨幣表示 | [17.15%] |
| 總計 | 408 | 328 | 以 貨幣表示 | 100% |
| 3.4 | 投資方 在雙方簽署協議時，向目標公司出資人民幣50萬元； 投資者應在上述增資登記變更完成並登記為股東後十個工作日內，一次性向目標公司繳納剩餘出資額 目標公司的}，從而完成對目標公司的出資義務。 |
8
| 3.5 | 投資者應在 滿足本協議第四條約定的所有前提條件後，進行增資結算和工商登記變更。 |
| 3.6 | 關於上述增資，原股東可就取得政府批准及註冊的 目的與投資者訂立單獨的 增資協議(以該協議的實際名稱為準)，並受該協議項下的條款及 條件規限。 |
| 3.7 | 雙方確認，根據目標公司的業務需要，目標公司的股東應應投資者的要求，簽訂一系列相關協議，將投資者在目標公司的投資形式改為協議控制模式。 |
| 3.8 | 雙方確認，如甲方最終投資額發生變化，雙方應另行簽訂補充協議，但甲方仍應持有目標公司51%的股權，補充協議具有與協議相同的法律效力。 |
第四條先決條件
| 4.1 | 雙方 同意和解的前提條件為投資者滿足或放棄下列條件： |
| (1) | 與投資者合作，全面完成對目標公司的所有盡職調查(包括但不限於商業、法律和財務盡職調查)，並與符合投資者要求的調查結果進行合作； |
| (2) | 投資者已獲得內部批准； |
| (3) | 目標公司經股東大會批准，投資項目經必要的股東會決議通過，全體股東 已宣佈放棄優先購買權； |
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| (4) | 目標公司高級管理人員已簽訂僱傭協議、競業禁止協議、保密協議等，內容和形式均令投資者滿意； |
| (5) | 投資者根據《公司法》和《公司章程》提名的執行董事已在目標公司任職； |
| (6) | 目標公司所有 股東已簽署增資協議、 公司章程及其他與投資有關的必要法律文件。 |
第五條公司治理
| 5.1 | 雙方約定，目標公司股東按照其出資比例行使股東大會表決權。 |
| 5.2 | 雙方約定，目標公司應按照股東出資比例將利潤分配給股東。 |
| 5.3 | 雙方約定，當目標公司增加註冊資本時，股東應優先認購目標公司按出資比例增加的註冊資本。 |
| 5.4 | 雙方約定，修改後的《目標公司章程》應包括但不限於以下內容： |
(1) 股東大會
下列事項未經股東大會代表三分之二(2/3)以上(不含)表決權的股東通過決議(也須經投資者代表批准)，方可實施：下列事項未經股東大會三分之二以上表決權股東批准並經投資者代表 批准，方可實施：
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| (I) | 修改《目標公司章程》； |
| (Ii) | 增加或減少目標公司的註冊資本，或其他導致投資者股權稀釋或減持的行為； |
| (三) | 目標公司的合併和拆分； |
| (四) | 目標公司的終止和解散； |
| (V) | 目標公司組織形式變更 ； |
| (Vi) | 變更目標公司董事會人數或者人員； |
| (Vii) | 任何形式的減資、清算或涉及目標公司控制權變更的任何事件； |
| (Viii) | 目標公司年度經營預算審批 |
(2) 知情權
投資者有權獲知目標公司的經營狀況。為此，目標公司應：
| (I) | 在每個財政年度結束後一百八十(180)天內，向投資者提交上一財政年度的年度報表； |
| (Ii) | 在每個季度結束後十(10)日內向投資者提交本季度的資產負債表、損益表、財務狀況表和其他財務報表和會計報表； |
| (三) | 投資者有權隨時獲取目標公司的財務信息，以瞭解其投資資金的真實用途。 |
| 文章 | 6項收費 |
| 6.1 | 就本協議而言，因投資而產生的相關税費應由各方依法承擔。 |
| 6.2 | 如果投資 因一方過錯而失敗，或者如果增資因 一方在無合理原因的情況下單方面退出交易而無法完成增資，則過錯方或撤銷方應對另一方的交易費用負責。包括但不限於法律文件成本、盡職調查成本和與本次交易相關的其他成本。 |
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第七條保密
| 7.1 | 保密性 |
| 7.1.1 | 本協議所述內容均為商業祕密，除法律另有規定外，任何一方不得向任何第三方披露。如果法律要求一方向第三方披露與本協議有關的內容或信息，應與另一方協商，並儘可能保護本協議項下的商業祕密。當事各方： |
| (1) | 應嚴格遵守有關商業祕密的保密義務；不得將商業祕密信息用於履行本協議以外的任何目的； |
| (2) | 應 建立規章制度，使本公司的董事、高級管理人員和其他員工以及其各自的關聯公司遵守本第7條規定的保密義務。 |
本保密條款適用於受本協議約束的任何和所有法人和自然人，包括但不限於員工、董事、股東、顧問、代理人或雙方的其他代表。違約方應賠償其他方因違反保密條款而造成的所有其他損失。關於商業祕密，本條款和本協議規定的權利和義務自本協議終止之日起五(5)年內繼續有效。
| 7.1.2 | 以上第7.1.1條的規定不適用於下列信息： |
| (1) | 接收方在披露前能夠以書面記錄證明其通過合法途徑獲得的信息 ； |
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| (2) | 因與接收方無關的原因和方式而成為公開信息的信息 ； |
| (3) | 中國法律規定或者任何證券監督管理機構、證券交易所、市場要求接收方披露的信息；在這種情況下，接收方應在合理範圍內向相關方提供要求披露的保密信息。 |
| (4) | 接收方獨立獲取的信息 ，不涉及任何機密信息。 |
第八條不可抗力
| 8.1 | 不可抗力 |
| 8.1.1 | 如果發生不可抗力，導致雙方無法履行本協議項下的義務，應暫停履行本協議項下的義務，不受處罰。並應自動延長與暫停期間相同的期間 。聲稱受到不可抗力影響的一方應迅速(在可量化的期限內，例如在不可抗力發生後3天內)以書面形式通知另一方，並且還應提供確認不可抗力索賠的適當、合理的證明(在適當的情況下應進行核實或公證)。聲稱受不可抗力影響的一方還應盡一切合理努力避免不可抗力的影響。 |
| 8.1.2 | 在發生不可抗力事件時，雙方應立即協商以找到適當的解決方案，並應盡一切合理努力減輕不可抗力事件的後果。 |
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第9條違反本協議的責任
| 9.1 | 如果 任何一方違反其在協議中的義務、保證或承諾而導致不履行或未能履行協議，違約方應賠償對方因此而遭受的損失(包括合理的律師費)。如果雙方違反本協議，則各違約方應承擔各自的違約責任。 |
第10條本協定的終止和修改
| 10.1 | 本協議 可在下列任何情況下終止： |
| (1) | 經雙方書面協商一致，本協議即告終止。 |
| (2) | 投資者 有權因目標公司違反陳述和保證而終止協議，在這種情況下，協議應自書面終止通知的服務日期 起終止，並追究違約責任； |
| (3) | 如果 投資者因目標公司的原因無法獲得本協議約定的股權，投資者有權終止協議，在此情況下，協議應自書面終止通知送達之日起終止。並追究違約責任； |
| (4) | 如果 投資者未能完全滿足或放棄協議第4條中商定的前提條件[2020年12月31日]，投資者有權通過向另一方發出書面通知來終止協議。但部分條件仍在等待行政審批，致使該等條件未能全部如期滿足的，前款期限可以相應延長。 |
10.2.本協議可經雙方協商一致修改、補充或變更。修改、補充或變更應以書面形式進行，經各方簽字蓋章後生效。作為本協議不可分割的一部分，修改、補充和更改應與本協議具有同等效力。
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第11條爭端解決
| 11.1Any | 因本協議產生的爭議，包括本協議各方之間關於本協議的存在、有效性或終止的任何爭議(“爭議”)，應首先通過友好的相互協商 解決，一方可隨時、向 其他各方發送書面協商通知，説明爭議的性質。任何一方均可將爭議提交至[成都市仲裁委員會]如果該爭議沒有在該當事一方根據本條規定發出通知後45天內以上述方式解決，則應進行仲裁。仲裁地點為：[成都]仲裁應按照當時有效的仲裁規則進行。 |
| 11.2 | 仲裁語言應為中文。 |
| 11.3 | 仲裁庭作出的仲裁裁決是終局裁決，對雙方當事人具有約束力。 雙方當事人同意受仲裁裁決的約束，並同意相應地執行裁決。 |
| 11.4 | 在仲裁過程中，除仲裁爭議部分和本協議約定的終止情形外，本協議的其餘條款應由雙方繼續執行。 |
第十二條適用法律
| 12.1 | 本協議的訂立、效力、解釋、履行及所有與本協議有關的事項均受中國法律管轄。 |
| 12.2 | 如果一方的經濟利益因中國新的法律、法規或規定的頒佈或中國現行法律的修改、解釋或實施方式而受到重大不利影響，《協議》生效日期後的規章或規定，然後，雙方應迅速相互協商，並盡最大努力執行必要的調整，以維護各方從協議中獲得的經濟利益，使其水平儘可能接近新法律的情況下獲得的水平，未制定、未修訂、未解釋或未實施的法規或規定。 |
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| 12.3 | 如果目標公司因中國新的法律、法規或規定的頒佈，或中國現有法律的修改、解釋或實施方式而可能因此獲得比協議規定的更大的利益，在本協議生效日期 之後，雙方應立即協商，並盡其最大努力執行必要的調整，以使目標公司能夠獲得此類 增加的利益。 |
第13條補充規定
| 13.1 | 非豁免 |
任何一方未能 或延遲行使本協議或其任何附件項下的任何權利、權力或特權，均不應被視為放棄該權利、權力或特權；任何單一或部分行使該權利、權力或特權也不得影響該權利、權力或特權的進一步行使。
| 13.2 | 服務 |
根據本協議提交的書面文件應被視為在各方將其發送到以下地址後5個工作日正式送達：
甲方：四川森廟澤誠商務諮詢有限公司。
注意： 胡翔
手機： 13541066721
地址：中國(四川)自由貿易試驗區成都高新區建南大道中段1098號1棟16樓1602號
乙方：湖南西興天下科技有限公司
地址：長沙經濟技術開發區向陽路1號金科時代中心3A棟723號
丙方：Li曉莉
地址：長沙市開福區紅山路188號蒼龍二期10號樓1302室
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乙方：劉曉紅
地址：四川省成都市彭州市泰康路23號
| 13.3 | 可分割性 |
根據任何中國法律，本協議任何方面的一項或多項規定在任何方面的無效、違法或不可執行，均不影響或損害本協議任何其他規定在任何方面的有效性、合法性或可執行性。
| 13.4 | 語言 |
本協議用中文書寫，一式四份，甲乙雙方各執一份。
| 13.5 | 有效性 和整個協議 |
本協議經各方簽字蓋章後生效，對本協議的任何修改均無效 ，但經各方正式簽署的另一補充協議除外。本協議一經生效， 交付的協議即構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並 取代雙方以前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解備忘錄。
| 13.6 | 宣傳 |
雙方應確保發佈的與目標公司及其業務有關的新聞、公告、廣告或其他宣傳應真實準確，並遵守本協議關於保密義務的規定。
| 13.7 | 如果 本協議與目標公司的公司章程有任何不一致之處，應以本協議為準。 |
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茲證明，本協議的每一方均已由其正式代表於上述日期簽署本協議。
(本頁的剩餘部分 故意留空)
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(此頁面上沒有文本，它是湖南西興天下科技有限公司投資協議。)
甲方：四川 森妙澤誠商務諮詢有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表人)：(蓋章)
日期： 2020年9月11日
乙方：湖南西興天下科技有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表人)： (蓋章)
日期：2020年9月11日
丙方(或授權代表)簽名和指紋：(蓋章)
日期：2020年9月11日
丁方(或授權代表)簽名和指紋：(蓋章)
日期：2020年9月11日
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