根據第424(B)(3)條提交的 ​

 註冊號333-221225​

300萬股

普通股

愛鴻森有限公司

這是愛鴻森有限公司普通股的首次公開發售。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲準將普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“AIHS”。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的2012年“快速啟動我們的商業法案”的定義，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。

對我們證券的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險，只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已同意在本次發行結束時向作為承銷商代表的ViewTrade Securities Inc.(“ViewTrade”)發行補償權證，使其有權購買本次發行所售出股票數量的10%。我們還同意向承銷商支付本次發行所得總收益的0.5%的非實報實銷費用津貼，並向承銷商償還與此次發行相關的其他自付費用。有關賠償認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲“承保”。

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我們已授予代表一項選擇權，可在本招股説明書日期起計45天內行使，按承銷商向我們購買其他股份的相同條款，額外購買至多379,400股我們的普通股。

承銷商預計在2018年3月20日左右以美元支付的普通股交割。

本招股書日期為2018年3月15日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

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風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們證券的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們在一個新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國的在線市場借貸市場是一個新市場，可能不會像預期的那樣發展。這個市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在的借款人和投資者可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新用户相信我們服務的價值，對於增加通過我們的平臺促成的貸款交易量和我們的業務成功至關重要。

我們的在線平臺(或艾宏森平臺)是由其前所有者於2014年5月推出的，並於2016年9月被我們收購。我們的平臺運營歷史有限。隨着業務的發展或為了應對競爭，我們可能會推出新產品或對現有產品進行調整，或對我們的商業模式進行調整。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

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駕馭不斷變化的監管環境；

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擴大在我們平臺上服務的用户基礎；

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擴大我們的貸款產品範圍；

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提升我們的風險管理能力；

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提高我們的運營效率；

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培育充滿活力的市場借貸生態系統；

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維護我們平臺的安全以及在我們平臺上提供和使用的信息的機密性；

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吸引、留住和激勵優秀員工；以及

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在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。

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如果我們未能教育潛在用户瞭解我們平臺和服務的價值，如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們沒有滿足目標市場的需求，或者其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們無法維持或增加通過我們的平臺促成或分配的貸款額，或者如果我們無法留住現有的借款人或投資者或吸引新的借款人或投資者，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

自我們收購我們的平臺以來，通過我們的平臺促進和分配的貸款數量有所增長。自2016年9月至2017年12月31日，通過我們平臺促成或轉讓的貸款總額為人民幣4.27億元(約合6780萬美元)。為了實現和保持我們平臺的增長，我們必須通過保持流動來不斷增加貸款交易量

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參與者和吸引更多的用户。我們打算繼續投入大量資源用於我們的用户獲取努力，包括建立新的獲取渠道，特別是在我們繼續發展我們的平臺和推出新的貸款產品的情況下。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化和與互聯網公司的合作伙伴關係，以及我們的實地銷售網絡來獲取用户。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其融資需求。

我們平臺的整體交易額可能會受到多個因素的影響，包括但不限於我們的品牌認知度和聲譽、向用户提供的相對於市場利率的利率、我們風險控制的有效性、我們平臺上的還款率、我們平臺的效率、中國宏觀經濟環境和其他因素。結合新產品的推出或應對一般經濟狀況，我們也可能會對借款人資格施加更嚴格的要求，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對貸款額的增長產生負面影響。此外，雖然我們已經與Resgreen Group簽訂了合作框架協議，根據該協議，Resgreen Group將向其成員和業務合作伙伴介紹我們的產品和服務，但我們不能向您保證我們會從Resgreen Group獲得足夠的推薦。如果我們目前的任何一個用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉化為活躍的借款人和用户，甚至可能將我們現有的用户流失給我們的競爭對手。如果我們無法吸引合格的借款人和足夠的投資者承諾，或者如果我們的用户不能繼續以當前的利率參與我們的平臺，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的平臺無法維持較低的貸款違約率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們平臺上的貸款投資涉及固有風險，因為通過我們平臺進行的貸款投資的本金不能得到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將採取的各種預防措施來限制因借款人違約而造成的投資者損失。我們吸引借款人和投資者到我們的平臺並建立信任的能力，在很大程度上取決於我們有效評估借款人的信用狀況和維持較低違約率的能力。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，我們可能無法向借款人提供有吸引力的費率和向投資者提供回報，或者我們的平臺無法維持低違約率。此外，一旦貸款申請獲得批准，我們不會進一步監控借款人信用狀況的某些方面，例如借款人信用報告的變化和借款人對收益的實際使用。如果借款人的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而維持我們平臺促成的貸款的低違約率。截至本招股説明書發佈之日，尚未發生任何違約或拖欠。如果我們未來擴大提供無擔保信用貸款等新的貸款產品，我們可能會發現很難或無法通過我們的平臺維持較低的貸款違約率。雖然我們實施了各種投資者保護措施，但如果發生大範圍違約，投資者仍可能蒙受損失，對我們的平臺失去信心，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位就會受到損害。

我們為開發、獲取和營銷新的貸款產品而預先產生費用和消耗資源。新的貸款產品必須獲得很高的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

我們現有的或新的貸款產品和對我們平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括但不限於：

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未能準確預測市場需求，及時提供滿足市場需求的貸款產品；

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我們平臺的用户可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何更改；

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我們未能為新的貸款產品合理定價；

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我們平臺上的缺陷、錯誤或故障；

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對我們的貸款產品或我們的平臺的表現或效果的負面宣傳；

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監管部門認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、規則或法規；以及

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競爭對手推出或預期推出的競爭產品。

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如果我們的新貸款產品在市場上得不到足夠的認可，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

未能與我們的合作伙伴保持關係或執行我們與其他潛在合作伙伴發展新關係的戰略可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與合作伙伴的關係對我們未來的成功很重要。然而，我們的合作伙伴可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。

我們的戰略之一是繼續與商業夥伴、直銷公司或金融服務公司建立新的關係。我們打算探索與現有合作伙伴的其他形式的關係，並尋求與其他潛在的戰略合作伙伴，如消費者交易公司、銀行、資產管理公司和保險公司建立更多的關係。識別、談判和維護與我們的合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，集成第三方數據和服務也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵我們的合作伙伴優先於我們的產品或服務，如果我們的合作伙伴將潛在借款人引導到其他平臺或以其他方式支持我們競爭對手的產品而不是我們的產品，這可能會減少通過我們的平臺提供的貸款額。此外，我們的合作伙伴可能會選擇提供一個競爭對手的貸款平臺，併成為自己的競爭對手。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不會達到預期，給我們帶來的好處可能不像我們預期的那樣有利，我們可能會與這些合作伙伴發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。如果我們不能成功地與合作伙伴建立和保持有效的關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴Resgreen Group獲得新的用户，並進一步擴大我們的借款人和投資者基礎。我們與Resgreen Group合作關係的任何中斷都可能對我們的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前依靠與Resgreen Group的合作伙伴關係為我們的平臺獲得相當大比例的用户。2017年4月至12月31日期間，我們平臺99.58%的新用户是Resgreen Group的成員。通過我們的平臺與我們互動，這些用户很可能成為通過我們的平臺促進的貸款交易的借款人和投資者。截至本招股説明書發佈之日，瑞思格林集團是唯一與我們達成協議的直銷公司。儘管我們計劃與其他直銷公司發展合作伙伴關係，但我們預計在不久的將來，我們將繼續依賴Resgreen Group獲取用户和擴大借款人基礎。我們業務關係的中斷或我們與Resgreen Group的合作關係的終止可能會對我們的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。一旦發生對瑞格林集團的運營和財務狀況產生負面影響的事件，我們還必須調整我們的營銷和借款人收購策略。

如果我們無法與第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響。

我們依賴第三方服務提供商來運營我們業務和平臺的各個方面。例如，我們依靠我們的存管銀行提供資金存管服務，依靠第三方支付公司作為支付渠道，以確保遵守各種法律法規。大部分

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我們與第三方服務提供商的協議是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的第三方服務提供商可能會認為與我們合作不符合他們的利益，可能會決定與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係，或者自己也可能成為我們的競爭對手。儘管我們過去毫不費力地更換了第三方服務提供商，但切換到新的第三方服務提供商可能會對我們的業務造成暫時的中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能在我們的協議下表現不佳，或者我們未來可能與我們的第三方服務提供商發生分歧或糾紛，這可能會對我們的運營產生負面影響或威脅我們與第三方服務提供商的關係。

中國的第三方支付公司和託管銀行，包括在我們平臺上接受存款和轉移資金的託管銀行和與其合作的第三方支付公司，都受到人民銀行中國銀行的監督，必須遵守複雜的規章制度、許可和審查要求，包括但不限於最低註冊資本、支付業務許可證的維持、反洗錢規定和管理人員要求。中國人民銀行要求一些第三方支付公司暫停其在中國某些地區的信用卡預授權和支付服務。如果作為我們平臺支付渠道的第三方服務提供商暫停、限制或停止其運營，或者如果我們與我們的第三方服務提供商的關係以其他方式終止，我們將需要與其他第三方服務提供商實施基本上類似的安排。對我們或其他第三方服務提供商或整個行業的負面宣傳也可能對我們的用户使用第三方支付公司和託管銀行在我們的平臺上執行與發起或轉讓貸款相關的支付和託管功能的信心和信任產生不利影響。如果其中任何一種情況發生，我們的平臺的運營可能會受到實質性的損害，我們的運營結果將受到影響。

中國人民銀行、中國銀監會、財政部、公安部、中國網信辦等十家中央政府部委和監管機構近日發佈的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》要求市場借貸平臺使用銀行存管賬户持有借貸資本，這一點在《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《暫行辦法》中得到了進一步強調。此外，2016年7月1日起施行的《非銀行支付機構網絡支付服務管理辦法》禁止支付機構為從事貸款業務的機構開立支付賬户，並對在第三方支付公司開立賬户的最高允許存款額設定了上限。2017年2月，銀監會發布《網絡借貸資金存管業務指導意見》，簡稱《指導意見》。指導意見進一步明確，符合條件的商業銀行可以作為存管機構持有網絡借貸資金，其他銀行業金融機構不具備設立個人賬户或提供結算支付功能的資格。指導意見還對商業銀行提出了基本要求，包括建立單獨的賬户來持有網貸平臺擁有的網貸資金和私募資金，並禁止將此類實體設立資金賬户、處理交易信息、驗證交易密碼和各種其他服務的責任外包或分配給第三方，但前提是根據銀監會的澄清，允許與第三方支付公司在支付服務方面進行某些合作。然而，銀監會對《指導意見》的評論並不完全明確支付服務方面的某些合作的定義和範圍。此外，指導意見對我們等網絡借貸中介機構提出了一定的責任，包括要求他們組織對借款人和投資者的資金存管賬户進行獨立審計。指導意見規定，自公佈之日起，網絡借貸中介機構調整業務模式有6個月的寬限期。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。於二零一六年十二月，吾等與廣東華興銀行訂立並修改業務，以符合廣東華興銀行提供資金存管服務的協議。本協議建立的託管機制可能不完全符合隨後發佈的指導意見，我們可能需要修改協議以完全符合指導意見，包括但不限於

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與廣東華興銀行設立獨立的自有資本賬户，對借款人和投資者存託賬户中的資金進行獨立審計。如果我們目前的存管機制不完全符合指導意見，我們可能會被要求在六個月的寬限期內做出改變。

若吾等與廣東華興銀行的現行安排被視為不符合指引、管理辦法、暫行辦法及指引，或未來的規則或法規要求對此等安排作出更改，則吾等可能需要對業務模式作出重大改變，而吾等的業務可能會受到重大不利影響。

如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線市場借貸行業競爭激烈，不斷髮展。我們與大量的在線金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們主要與其他貸款平臺和傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產。

我們的一些競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有明顯更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品，提供更有吸引力的投資回報或更低的費用，對新技術做出更快的反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，以及為了通過我們的平臺增長或保持貸款交易量，我們可能不得不向投資者提供更高的投資回報或收取更低的交易費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們還面臨着四川省的競爭，我們的大部分業務都是在四川省開展的。截至本次招股説明書發佈之日，四川省約有40家借貸平臺。該公司在四川的主要競爭對手包括四川金鼎財富信息技術有限公司(以下簡稱金鼎財富)、口代網絡服務有限公司、成都宏學金信商務諮詢有限公司和成都中科電子商務有限公司。儘管其中一些公司，如金鼎財富，是老牌的借貸平臺，擁有龐大和現有的借款人和投資者基礎以及雄厚的財力。

與這些貸款平臺相比，我們相信我們完善的託管系統和與中國現行法規的兼容性將使我們對借款人和投資者都更具吸引力。根據我們競爭對手網站上提供的信息以及第三方來源，我們相信我們是四川第一個根據適用的中國法規要求與託管銀行建立託管制度的非國有貸款平臺。我們於2017年2月與廣東華興銀行建立託管系統，當時我們的大多數競爭對手要麼正在與託管銀行談判協議，要麼正在(或目前仍在)過渡到其託管銀行運營的託管系統。此外，我們平臺上的貸款交易符合中國法規對個人借款人和企業貸款總額的限制，而我們的競爭對手正在重組其平臺上的貸款，以符合此類要求。

如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們平臺的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少或

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我們的平臺可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和投資者到我們的平臺並留住現有的借款人和投資者至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引用户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。我們為打造自己的品牌所做的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們從第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

為了進行信用評估，我們從第三方(如金融機構和電子商務供應商)獲取借款人的信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用併為借款人分配信用評分。分配給借款人的信用評分可能不反映該特定借款人的實際信用，因為該信用評分可能基於過時的、不完整的或不準確的消費者報告數據。我們目前沒有一種全面的方法來確定借款人是否通過其他在線金融市場獲得了貸款，這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他平臺上投資者的貸款的風險。此外，在我們獲得借款人的信用信息後，借款人可能會有以下風險：

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拖欠未清償債務；

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對先前存在的債務違約；

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承擔額外債務；或

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持續發生其他不利的金融事件。

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這種不準確或不完整的借款人信用信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，我們為投資者和借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中國合同法》，我們與這些投資者和借款人的合同可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立調解合同有關的虛假信息，損害委託人利益的，不得要求收取服務費並承擔損害賠償責任。參見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。因此，倘若吾等未能向投資者提供重大資料，或吾等未能識別從借款人或其他人士收到的虛假資料並將該等資料提供予投資者，而在上述兩種情況下，吾等亦因未能或被視為未能採取適當的謹慎措施(例如未能進行足夠的資料核實或員工監督)而被發現有過失，吾等可能須就根據《中國合同法》為中介機構投資者造成的損害負上法律責任。此外，如果吾等未能履行與投資者及借款人訂立的協議所規定的義務，吾等亦可能須根據《中國合同法》承擔對借款人或投資者造成損害的責任。另一方面，我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確評估特定借款人的信譽而承擔任何責任，只要我們不故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，而且在其他方面也沒有被發現有過錯。然而，由於缺乏詳細的

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由於個人對個人借貸服務領域的法規和指引，以及中國政府當局未來可能頒佈監管個人對個人借貸服務的新法律和法規的可能性，目前或未來中國法律和法規對個人對個人貸款服務行業的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

任何對我們品牌或聲譽的損害，或對在線市場貸款行業聲譽的任何損害，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

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維護我們平臺的質量和可靠性；

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在我們的平臺上為用户提供卓越的體驗；

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加強和改進我們的信用評估和決策模型；

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有效管理和解決用户投訴；以及

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有效保護用户的個人信息和隱私。

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媒體或其他方面對我們公司的上述或其他方面，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景做出的任何惡意或無辜的負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的網上市場借貸市場是一個新市場，而且這個市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現關於這個行業的負面宣傳。對中國在線金融市場行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。此外，網上市場借貸行業的任何負面發展，例如其他金融市場的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他金融市場未能發現或防止清洗黑錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。在線市場借貸行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線金融市場可能進行的允許商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們已經發生了淨虧損，未來可能還會繼續出現淨虧損。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為596,645美元和14,274美元。在截至2017年12月31日的9個月中，我們淨虧損1,111,140美元，未來可能會繼續出現虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引借款人、投資者和合作夥伴，並進一步增強和發展我們的貸款產品和平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，通過我們平臺促成的貸款違約率可能高於預期，這可能導致淨收入低於預期。由於上述和其他因素，我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會產生更多的淨虧損，並可能

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不能實現並保持季度或年度盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

於2016及2017年度，我們的主要流動資金來源是來自股東的出資及預付款，即股東代表我們支付或承擔的營運成本及開支。截至2017年12月31日，我們的現金及現金等價物為85,202美元，而截至2017年3月31日的現金及現金等價物約為161,292美元。儘管我們預計，憑藉此次發行的收益和經營活動的預期現金流，我們將能夠滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。如果我們由於意外情況而未能做到這一點，我們預計將從股東那裏獲得貸款，為我們的運營提供資金。然而，我們不能向您保證情況會是這樣的。如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的淨收入、支出、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素不是我們所能控制的，對我們運營結果的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

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我們吸引新用户並與現有用户保持關係的能力；

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貸款額和獲取用户的渠道，包括線上和線下渠道的相對組合；

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產品結構的變化和新貸款產品的推出；

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與獲取用户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

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我們決定在此期間管理貸款額的增長；

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網絡中斷或安全漏洞；

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一般經濟、行業和市場狀況；

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我們注重用户體驗，而不是短期增長；以及

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與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排。

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此外，我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動。例如，我們在中國國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們在線金融市場的交易額普遍較低。未來，我們的運營結果可能會繼續受到這種季節性因素的影響。

如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，包括如果借款人將貸款收益用於最初提供的以外的目的，我們的聲譽可能會受到損害。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們平臺上的貸款列表中。我們不會核實我們從借款人那裏收到的所有信息，這些信息可能不準確或

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不完整。例如，我們通常不核實借款人在支付貸款收益後對貸款收益的預期用途，而借款人可能會將貸款收益用於其他用途，但風險比最初規定的更高。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導性或不完整的信息通過我們的平臺投資貸款，這些投資者可能得不到他們預期的回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的借款人信息也可能使我們承擔根據《中國合同法》作為中間人的責任。參見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的貸款產品和服務的使用量下降。

我們在我們的平臺上以及與用户和處理用户信息的第三方相關聯的情況下都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少通過我們平臺促成的貸款交易量，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能在未來發生，對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在用户互動，處理大量交易，並支持貸款收款流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與用户互動的方式受各種中國法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與用户互動時未遵循協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守禮儀，因此應承擔民事或刑事責任。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管和結算服務提供商來開展我們的業務，如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

利率的波動可能會對交易量產生負面影響。

所有通過我們的平臺促成或轉讓的貸款都有固定的利率。如果利率上升，已經投入資金的投資者可能會失去利用更高利率的機會。如果貸款發生或轉讓後利率下降，借款人可以通過我們的平臺提前還款

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或者回購他們的貸款，以利用較低的利率。投資者通過我們的平臺將失去收取預付貸款的高於市場利率的機會，並可能推遲或減少未來的貸款投資。因此，利率環境的波動可能會阻礙用户參與我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括大利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多投資者可能會推遲或減少對通過我們平臺提供的貸款的投資。不利的經濟狀況也可能減少在我們的平臺上尋求貸款的合格借款人的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，通過我們平臺促成的貸款金額和我們的淨收入都將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們發現了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中所定義的那樣，“實質性弱點”是指以下缺陷或組合

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財務報告的內部控制存在缺陷，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員(包括合格的首席財務官)有關，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。此次上市完成後，我們計劃聘請一位全面瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的合格首席財務官。我們還計劃採用符合美國公認會計原則的會計政策和程序手冊。隨着我們的業務不斷擴大，我們計劃招聘更多的會計和財務人員，以加強職責分工，並投資於技術基礎設施，以支持我們的財務報告職能。儘管採取了這些補救措施，但我們可能無法充分解決我們發現的弱點。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們的財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，因為我們和我們的獨立註冊會計師事務所將在我們成為上市公司後被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，將要求我們在我們的Form 10-K年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年3月31日的財年年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的

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信息技術，或工信部。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

高利率可能會對我們吸引投資者和借款人到我們的平臺的能力產生負面影響。

高利率環境可能會阻礙投資者和借款人參與我們的平臺，並可能減少在我們平臺上促成的貸款數量，這可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們的業務可能會受到中國可能加息的不利影響。

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈貸款，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

如果發生平臺中斷和實物數據丟失，我們履行服務義務、處理申請或在我們的平臺上提供貸款的能力將受到實質性和不利的影響。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件都託管在位於杭州的雲數據中心。我們還在深圳的設施中維護着實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用。

我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的平臺，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。任何錯誤、錯誤或

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在我們所依賴的軟件中發現的缺陷可能會損害我們的聲譽、失去用户或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經提出了12項貿易申請，都在國家工商行政管理局商標局待審。見“商業--知識產權”和“監管--關於知識產權的監管”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們數字業務的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。各種開源許可證的條款還沒有被中國法院解釋，而且這些許可證存在這樣的風險

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可能被解讀為對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，如果許可需要，我們可能需要重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們未來可能會評估和考慮與我們的業務擴張相關的戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為借款人和投資者服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

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•

收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；

​

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

​

•

將管理層的時間和資源從我們正常的日常運作中分流出來；

​

•

難以成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們的平臺和貸款產品；

​

•

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

​

•

與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難；

​

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

​

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

​

•

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

​

•

未能成功地進一步開發所獲得的技術；

​

•

收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；

​

•

對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及

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•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

​

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我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。

由於一些用户可能是從第三方轉介到我們的平臺，因此不滿意的用户可能會根據這些第三方提供的任何信息的內容向我們提出索賠，這可能會導致索賠成本高昂，並分散管理人員的注意力。

一些用户可能會在查看第三方提供的信息後來到我們的平臺。我們不審查、批准或採用第三方網站提供的任何信息，雖然我們不相信我們會對此類信息承擔責任，但不滿意的用户可能會根據此類信息向我們提出索賠。這種説法可能代價高昂、耗時長，會分散管理層對我們業務運營的注意力，並造成負面宣傳，這可能會影響我們的聲譽。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們

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預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的信貸行業，尤其是市場貸款，可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個行業不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，信貸和市場貸款行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

我們是一家內華達州的公司，我們的中國子公司被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股權持有人之間訂立的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對四川森苗施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

吾等的中國法律顧問元泰律師事務所認為，吾等目前的所有權結構、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體的所有權結構，以及森苗諮詢、四川森淼及四川森妙的股權持有人之間的合約安排並無違反中國現行法律、規則及法規；根據該等條款及現行有效的中國適用法律及法規，該等合約安排屬有效、具約束力及可強制執行。然而，元泰律師事務所也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了 “實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《條例-與公司設立和外商投資有關的條例》和《中華人民共和國外商投資法草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力的重大不確定性》。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的綜合可變權益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或綜合可變權益實體的收入、吊銷我們中國子公司或綜合可變權益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能導致重大的

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這將對我們的業務運營造成嚴重影響，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。此外，由於我們的大部分業務是通過我們的VIE實體進行的，VIE安排的無效可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的業務運營依賴於與我們的綜合可變權益實體及其股權持有人的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與四川森苗及其股權持有人的合同安排來運營我們的www.ihongsen.com網站。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對綜合可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併可變權益實體及其股權持有人可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有四川森苗的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股權持有人的權利，對四川森苗董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，董事會可以在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的綜合可變利益實體及其股權持有人履行合同規定的義務，對我們的綜合可變利益實體行使控制權。我們合併可變利益實體的股權持有人可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的綜合可變利息實體的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換本公司綜合可變權益實體的任何股權持有人，但如果本公司合併可變權益實體的任何股權持有人不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。見“-我們的綜合可變利益實體或其股權持有人未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”因此，我們與綜合可變利息實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的綜合可變權益實體或其權益持有人未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的綜合可變權益實體或其權益持有人未能履行其在合約安排下各自的責任，我們可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果四川森苗的股權持有人拒絕將其在四川森苗的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，很少有先例，也很少有正式的指導，説明合同是如何

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在合併可變利益實體的情況下的安排應根據中國法律解釋或執行。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國經商相關風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性》，可能會限制我們可以獲得的法律保護。

本公司綜合可變權益實體的權益持有人可能與本公司有潛在的利益衝突，這可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

四川森苗的股權由翔虎、我們的董事和其他幾名中國人持有。他們在四川森苗的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股權持有人可能會違反或導致我們的綜合可變權益實體違反我們與他們及我們的綜合可變權益實體之間的現有合約安排，這將對我們有效控制我們的綜合可變權益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股權持有人可能會導致我們與四川森苗的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股權持有人與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股權持有人訂立的獨家期權協議行使購股權，要求他們在中國法律許可的範圍內，將其於四川森苗的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與四川森苗股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的綜合可變權益實體有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國綜合可變權益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關認定，吾等於四川森苗之全資附屬公司森苗諮詢、吾等於中國之綜合可變權益實體與四川森苗之權益持有人之間的合約安排並非以公平基準訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整形式調整四川森苗之收入，則吾等可能面臨重大及不良税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致四川森苗就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少森苗諮詢的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果森苗諮詢要求四川森苗的股權持有人根據該等合同安排以象徵性價值或不轉讓其於四川森苗的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向森苗諮詢繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用情況，對四川森苗調整後未繳納的税款處以滯納金等處罰。

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規章制度。如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的合併可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併的可變利息實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。根據合約安排，未經吾等事先同意，吾等綜合可變權益實體不得或其權益持有人不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益。然而，倘若本公司的綜合可變權益實體的權益持有人違反該等合約安排而自願清算本公司的綜合可變權益實體，或本公司的合併可變權益實體宣佈破產而其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利所約束，或在未經吾等同意的情況下以其他方式處置，吾等可能無法繼續部分或全部業務活動，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的綜合可變利益實體經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們的中國子公司和綜合可變權益實體的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司及綜合可變權益實體的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

我們的業務可能需要修改，以符合銀監會或中國監管市場貸款行業的其他中國當局頒佈的法律或法規提出的現有和未來要求。

2014年4月，銀監會在《中國》中公佈了關於市場借貸行業的四項原則：(一)市場借貸平臺應被視為中介機構；(二)市場借貸平臺不得提供擔保服務；(三)市場借貸平臺不得維持資金池；(四)市場借貸平臺不得非法集資。

2015年7月，包括中國人民銀行、銀監會、財政部、公安部和中國網信辦在內的10箇中央政府部委和監管機構共同發佈了指導意見，其中確定銀監會為網貸行業的監管機構。根據指導意見，網絡市場借貸平臺只能作為中介向借款人和投資者提供信息服務，不得提供信用增進服務或非法集資。《指導意見》還概述了某些監管建議，這些建議將要求互聯網金融公司，包括在線市場借貸平臺，(1)向電信管理部門完成網站備案程序；(2)使用銀行業務

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這些措施包括：(I)加強金融機構的存託户口以持有借貸資本，並聘請獨立核數師審計該等户口，並向客户公佈審計結果；(Iii)改善營運及財務資料的披露，提供足夠的風險披露，併為合資格投資者設立門檻，為投資者提供更佳保障；(Iv)加強網上保安管理，以保障客户的個人及交易資料；及(V)採取措施，打擊清洗黑錢及其他金融罪行。

2016年8月，銀監會等監管機構集體公佈了《暫行辦法》。暫行辦法還規定了自生效之日起12個月的過渡期，允許網絡借貸中介機構進行必要的調整。除了《指引》和此前發佈的其他原則中已經強調的內容外，暫行辦法還包括：(一)一般原則；(二)備案管理；(三)業務規則和風險管理準則；(四)對投資者和借款人的保護措施；(五)信息披露規則；(六)監督和行政機制；(七)法律責任。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。

2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈了《管理指導意見》，規定了網絡借貸中介機構的一般備案規則，並將備案權限下放給地方金融機構。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。自2017年以來，地方金融監管機構一直在對網絡借貸中介機構進行調查，如果我們沒有完全遵守任何規定，可能會被要求在當地金融監管機構整改令規定的一定期限內改正錯誤。在地方金融監管機構完成調查和審查後，我們可能被允許提交備案申請。

2017年2月，銀監會發布了《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》，明確了網絡借貸中介機構和商業銀行參與網絡資金存管業務的幾項義務和責任。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。如果我們目前與商業銀行的安排被認為不符合指導意見的任何要求，我們可能需要在六個月的寬限期內調整我們的業務，因此，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。參見《與我們的業務和行業相關的風險--如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，我們的業務將受到影響》。

我們平臺的一些要素目前可能沒有完全符合準則、暫行措施、指導方針和近年來宣佈的其他原則。例如，《指導意見》、《暫行辦法》、《指導意見》等規定都沒有明確界定 的“增信服務”，也沒有涉及市場借貸平臺的關聯企業能否提供“增信服務”。此外，暫行辦法還規定了單一借款人的貸款餘額上限。雖然我們的業務主要是向大量借款人發放小額貸款，但我們仍可能不完全符合暫行辦法規定的上限。我們已根據需要調整了貸款上限。我們可能需要依賴借款人提供的信息來確定他們從所有中介機構借出的金額是否已達到上限，他們向我們提供的信息可能包含虛假陳述或遺漏或其他不可靠的信息。此外，暫行辦法要求網絡借貸中介機構向當地金融監管機構備案，並將互聯網借貸信息中介納入其業務範圍。我們計劃在相關當局澄清此類備案程序後，在必要的程度上對我們的業務範圍進行所有必要的備案和變更。儘管我們預計在提交所需的文件或改變我們的業務範圍方面不會有任何實質性的困難，但任何未能在指定的12個月過渡期內完成的情況都可能導致違反臨時措施。此外，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得按照網絡借貸規定，通過線下實體場所經營風險管理和信息收集確認、貸後跟蹤、質押管理等必要業務流程以外的業務。然而，暫行辦法沒有明確規定不允許通過線下實體地點操作的業務流程類型。

此外，暫行措施提出的要求包括某些被禁止的活動、風險披露、借款人信息披露和在線糾紛解決、審查和

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核查職能、反欺詐措施、風險教育和培訓、信息報告、反洗錢、反恐融資、系統、設施和技術、服務費、電子簽名、貸款管理、風險評估、審計和認證、報告義務和信息安全。如果我們的業務被認為不符合臨時措施的任何這些要求，我們可能需要進行必要的調整，以在指定的12個月過渡期內遵守，因此，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。若吾等未能在指定的十二個月過渡期內或相關監管當局設定的期限內糾正違規行為，有關政府當局將有廣泛權力處理吾等未能遵守規定的行為，吾等中國子公司或聯營實體的營業執照或經營許可證可能會被吊銷，吾等的在線平臺可能會被勒令關閉，若構成犯罪，亦將追究刑事責任。

2017年5月，銀監會、教育部、人力資源和社會保障部印發《關於進一步加強校園網絡借貸業務規範管理工作的通知》或《銀監會第26號通知》。銀監會第26號通知規定，暫停網絡借貸信息中介機構開展的所有校園網絡借貸業務，逐步減少網絡校園借貸餘額，直至餘額為零。

2017年12月1日，互聯網金融整改辦公室、網絡借貸整改辦公室聯合發佈《關於規範整頓現金貸業務的通知》(《141號通知》)，重申了暫行辦法的要求，進一步出台了加強對網絡借貸信息中介平臺監管的措施。

《第141號通知》就網絡借貸信息中介平臺規定：

•

不符合利率法規定的貸款業務，不得直接匹配或者變相匹配；禁止從貸款本金中提前扣除利息、佣金、管理費、定金，設置高額逾期利息、滯納金和利息罰金等。

​

•

以利率和各種費用形式向借款人收取的綜合資金成本應符合民間借貸利息規定(即利率和各種費用之和不能超過36%的年利率)。

​

•

全面公開各項借款條件、逾期信息等信息，並向借款人指出風險。

​

•

不得將客户信息採集、選擇、信用評級、開户等核心工作外包。

​

•

不得以銀行業金融機構的資金參與P2P網絡借貸。

​

•

不得向在校學生或無還款來源或還款能力的借款人提供貸款配對服務。不得提供首付貸、房地產場外融資等購房融資貸款配套服務。

​

•

不得提供無指定用途的貸款配對服務。

​

我們相信我們目前遵守了第141號通告的要求。然而，存在中國有關當局採取與我們相反的觀點的風險，這可能會給我們的業務帶來監管挑戰，並影響我們的運營業績。任何違反141號通知的行為都可能受到處罰，包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。

此外，如果中國監管當局採用適用於網絡貸款平臺的新法規和規則，例如未來對貸款收益的指定用途或我們業務運營的其他方面的進一步要求，或在未來以不同的方式解釋或應用現有規則和規則，我們可能需要修改我們的業務做法，這可能會導致我們

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額外費用或可能會削弱我們的運營能力。如果我們不能有效地實施或遵守新的措施來遵守新的法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

此外，2017年12月，全國網絡借貸整治辦印發了《關於網絡借貸中介機構風險整改檢查驗收工作的通知》(《57號通知》)，對網絡借貸信息中介機構整改備案工作的若干事項作了進一步明確。地方政府部門應當按照以下時間表對整改情況進行全面驗收：(一)2018年4月底前完成主要網絡借貸信息中介機構備案；(二)對相關法律法規禁止的貸款餘額較大、餘額難以及時減少的網絡借貸信息中介機構，處置和/或瓜分相關業務和未償餘額，並於2018年5月底前完成備案；(三)對情況複雜非常、存在實質性困難完成整改的網絡借貸信息中介機構，應於2018年6月底前完成《相關工作》。未在規定時間內完成備案的網絡借貸信息中介機構不得開展網絡借貸信息中介業務。

P2P平臺上貸款產品的轉讓受第57號通告的監管。由於我們與某些先前債權人夥伴的合作涉及高頻率的貸款轉讓，為了完全遵守第57號通告，我們已經終止了與先前債權人的合作，減少了相關產品的餘額，並預計所有現有的已轉讓貸款產品將在規定的時間表內到期。

儘管我們努力遵守新頒佈的關於P2P貸款公司的規定，但我們可能無法按照相關規定的規定及時完成我們平臺的備案。如果延遲完成備案或未能完成備案，我們的業務可能會暫停甚至停止。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們在頒佈任何現有或新的法規時不能完全遵守這些法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們無法肯定地預測未來與在線消費金融行業相關的立法、司法先例或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求進一步監管我們行業的可能性。此外，中國有關在線消費金融行業的新的更嚴格的法律法規可能會在發售期間頒佈，這可能會對本次發售的完成產生重大不利影響。

有關適用於我們的法律和法規的進一步説明，請參閲“條例”。

隨着我們業務監管框架的演變，國內外政府可能會起草和提出新的法律、法規、通知或解釋性新聞稿來監管市場貸款，包括我們的在線和基於移動的渠道，這可能會對我們的業務產生負面影響。

中國的市場借貸行業歷來基本上不受監管。2015年7月，包括中國人民銀行、銀監會、財政部、公安部和中國網信辦在內的10箇中央政府部委和監管機構共同發佈了指導意見，為包括在線市場借貸行業在內的互聯網金融業務提供了監管原則。2016年8月，銀監會和其他監管機構集體公佈了暫行辦法，其中提出實施新的要求，包括備案、報告、資金存管、風險和信息披露、貸款管理以及網絡市場貸款行業參與者的允許業務範圍。2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構填報登記管理指導意見》或《管理指導意見》，對網絡借貸中介機構備案提供了一般性規則，並授權地方金融監管機構根據

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他們在當地的做法。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。自2017年以來，地方金融監管機構一直在對網絡借貸中介機構進行徹底的調查和檢查，如果發現任何違法行為，都會要求整改。在地方金融監管機構完成調查和審查後，我們可能被允許提交備案申請。2017年2月，銀監會發布了《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》，明確了網絡借貸中介機構和商業銀行參與網絡資金存管業務的幾項義務和責任。見“法規--與市場借貸行業相關的法規”。儘管如此，臨時措施將如何進一步解讀和實施仍不確定。有關地方當局也在制定關於備案程序的詳細實施細則。然而，最終實施細則和其他相關新規的最終內容和時間尚不確定。如果我們不能在12個月的寬限期內完全遵守新規定，或任何新規定與我們的預期不同，我們可能會受到重大和不利的影響。相關政府當局將擁有廣泛的權力來處理我們的違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或聯營實體的收入、吊銷我們中國子公司或聯營實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件、要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法肯定地預測，未來與市場貸款業有關的立法、司法判例或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生什麼影響。此外，市場借貸越來越受歡迎，增加了中國政府尋求進一步監管市場借貸行業的可能性。

此外，關於我們平臺的在線和基於移動的渠道，互聯網商務(包括我們的平臺等在線市場)的監管框架正在演變，可能會在國內和國際上採用新的法律法規，或者可能以新的方式解釋現有法律法規，這連同可能需要的變化，以完全遵守任何新發布的法規，可能會影響我們平臺的運營以及我們與借款人和投資者互動的方式。遵守此類法律或法規的成本將增加我們的運營費用，我們可能無法通過增加費用的形式將這些成本轉嫁給借款人和投資者。此外，政府或監管機構可以決定對通過互聯網或在線市場提供的服務徵税。這些税收可能會阻礙我們平臺的使用，這將對我們業務的生存能力產生不利影響。

通過我們的平臺便利貸款可能會導致根據禁止非法集資的中國法律和法規承擔法律責任。

中國法律和法規禁止個人和公司通過向公眾發佈承諾，以現金或實物形式逐步償還保費或利息的承諾來籌集資金，除非事先獲得相關政府當局的批准。不遵守這些法律法規可能會受到中國人民銀行、工商行政管理局和其他政府部門的處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

到目前為止，我們的平臺尚未受到任何禁止非法集資的中國法律法規的任何罰款或其他處罰。我們的平臺僅作為信息服務提供商，為借款人和投資者之間的貸款提供便利，我們的平臺並未受到任何禁止非法集資的中國法律和法規的任何罰款或其他處罰。在這方面，根據我們的中國法律顧問的建議，我們平臺的業務運營沒有違反中國現行禁止非法集資的法律法規，然而，中國人民銀行、中國投資公司和其他政府當局對集資相關法律法規的解釋存在相當大的不確定性。雖然我們與投資者的協議要求投資者保證投資者放在我們平臺上的所有資金的合法性，但我們並不單獨核實投資者資金的來源，因此，如果投資者的資金是通過非法集資獲得的，我們可能作為非法集資的促進者承擔過失責任。此外，我們不會監察借款人在

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在持續的基礎上，因此，如果借款人將貸款所得用於非法活動，我們可能作為非法使用的促進者承擔疏忽責任。儘管我們設計並實施了程序來識別和消除我們平臺上的欺詐行為，但隨着我們平臺上借款人和投資者數量的增加，我們可能無法識別所有可能違反非法集資法律法規的欺詐行為。

通過我們平臺的貸款便利化可能導致根據中國法律和法規的責任，這些法律和法規禁止未經授權的公開發行。

《中華人民共和國證券法》規定，任何組織和個人未經本法規定事先批准，不得公開發行證券。根據《中華人民共和國證券法》，以下發行被視為公開發行：(I)向非特定目標對象發行證券；(Ii)向200個以上特定目標對象發行證券；以及(Iii)法律、行政法規規定的其他發行。此外，不得通過廣告、公開募集和變相宣傳等方式進行證券私募。如果我們平臺上的一個借款人和多個投資者之間的任何交易被中國政府當局確定為公開發行，我們可能會受到中國法律的制裁，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能被要求獲得增值電信業務證書，並受到外商投資限制。

中國法規對未獲得互聯網內容提供商證書的從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁。中華人民共和國法規還對未獲得在線數據處理和交易處理證書(ICP和ODPTP都是增值電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站可能被勒令停止運營。然而，中國監管部門在市場借貸平臺方面執行此類法規的情況仍不明朗。暫行辦法規定，網絡借貸信息中介機構向當地金融監管機構備案後，必須按照電信主管部門的有關規定申領增值電信業務許可證。然而，中國監管當局迄今尚未明確規定市場借貸平臺(包括以網站或移動互聯網應用程序的形式)的經營者是否從事需要互聯網信息服務證書或ODPTP證書的互聯網信息服務。如果我們不能按照相關規定獲得增值電信證書，我們可能無法開展網上借貸中介服務，但目前尚不清楚網上借貸中介是否會被視為從事商業信息提供商業務或在線數據處理和交易處理業務，或者是否需要ICP證書或ODPTP證書。若中國監管當局要求取得該等增值電訊證書或訂立附加要求的規則，而吾等未能取得該等證書，吾等可能會受到上述制裁。我們計劃在有關部門明確備案程序後立即申請備案，並在完成備案後申請相應的增值電信業務證書，前提是相關電信主管部門明確市場借貸平臺需要獲得哪些電信業務證書子集以及如何申請該證書。

根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外商投資從事商業性互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業，最高可投資註冊資本的50%。

作為例外，《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理外資持股比例限制的通知》

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2015年6月19日頒佈的《商務(電子商務)(196號通知)》規定，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。雖然第196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但對於是否可以對我國的商業和行業實施外國投資限制，仍存在不確定性。

此外，在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。如果監管部門將市場借貸業務視為商業性質的互聯網信息服務，這是增值電信業務的一種形式，我們的平臺可能會受到此類外國投資限制，我們可能會被要求重組業務，成立一家不超過其總資本50%的外資合資企業，或通過可變利益實體建立一家沒有外資的國內企業來獲得電信業務證書。任何這樣的重組都可能代價高昂，並可能導致我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國關於P2P貸款服務行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已經採取措施遵守法律法規，

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如果個人對個人借貸服務適用於我們的業務運作，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範個人對個人借貸服務行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，個人對個人貸款服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的在線金融市場，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。交通部目前正在徵求對該草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了 “實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的負面清單中規定的外商投資限制或禁止的限制或禁止。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業在設立前必須經過商務部的市場準入許可。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁止性”的行業開展業務的，不得從事該行業。然而，受外國投資“限制”的外商投資企業，在市場進入許可後，如果最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國國內投資。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(一)持有主體實體50%或以上的表決權；(二)持有主體實體的表決權不到50%，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或

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有投票權對董事會、股權持有人會議或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對標的實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一旦被確定為外商投資企業，如果該企業從事的是列入負面清單的行業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。請參閲“-與我們公司結構相關的風險”和“我們的公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是/是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在《負面清單》行業類別中的經營都可能被視為非法。

目前還不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。此外，外商投資法草案沒有對目前採用VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，並就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體所在的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如交通部市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，我們是否能及時或根本完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資和投資細節變更均需提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

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中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的在線平臺由我們的合併可變權益實體四川森苗運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將要求四川森苗獲得互聯網內容提供商許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見《規定--關於增值電信營業執照和外商投資限制的規定》。我們的中國合併可變權益實體四川森苗已獲得互聯網信息提供商許可證。此外，由於我們向移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定四川森苗是否需要在獲得互聯網內容提供商許可證之外獲得單獨的運營許可證。儘管我們認為不獲得此類單獨的許可證符合目前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。

2006年7月，國家電信總局發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，或向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。四川森苗擁有與我們的增值電信業務相關的域名，並擁有運營我們網站所需的人員。但是，無經營許可證經營電信業務的，政府有關部門將責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得三倍至五倍的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的，處以10萬元以上100萬元以下的罰款。對嚴重違規的，停業整頓。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們與合作的託管銀行和支付公司合作，採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以打擊洗錢。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付公司，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。託管銀行和付款方式

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根據適用的反洗錢法律和法規，公司必須履行反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對銀行業的任何負面看法，例如其他金融市場未能發現或防止清洗黑錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們所建立的信任和信譽。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商，包括在線P2P貸款平臺，遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中協助公安部門和司法機關。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。我們不能向您保證，我們已採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的平臺不被用於洗錢目的，或者如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求森苗諮詢根據其目前與吾等綜合可變利息實體訂立的合約安排調整其應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與我們的公司結構相關的風險-與我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

鑑於我們的中國子公司的財務狀況，其目前無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況有所改善，上述中國法律可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。這些限制可能會對我們的現金流造成實質性的不利影響，並限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另見“-若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及其非中國股東造成不利的税務後果。”

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府註冊及審批規定，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司提供額外資本的方式，利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經國家商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們目前預計通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資必須得到交通部或地方有關部門的批准。此外，外管局在2008年9月發佈了一份通知，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點有關問題的通知》，即《外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起在指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，外匯局第142號通知規定的部分限制不適用於在指定地區設立的外商投資企業外匯資金結算，允許外商投資企業使用其外匯資金折算人民幣進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從是次發售所得款項淨額兑換成的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來對中國子公司的出資或未來貸款及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動，

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將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和此次發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們的中國子公司和綜合可變利息實體的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率保持穩定，在窄幅區間內波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，由於我們需要將從首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是

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在中國境外派息須遵守中國外匯法規下的某些程序，例如本公司實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，吾等須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並向該等計劃供款，供款金額相當於本公司僱員薪金(包括獎金及津貼)的某些百分比，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國律師袁泰律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，鑑於以下情況，我們的證券在此次發行中在納斯達克上市和交易無需獲得中國證監會的批准：

•

我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式建立了我們的中國子公司森苗諮詢公司；以及

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•

併購規則並無明文規定將森苗諮詢、四川森妙及其股權持有人之間各自的合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。

​

然而，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性，而中國證監會以上概述的意見將受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。若中國證監會或任何其他中國監管機構其後認定吾等需要取得中國證監會對本次發行的批准，或如果中國證監會或任何其他中國政府機構在上市前頒佈任何解釋或實施任何規則，要求吾等就本次發行取得中國證監會或其他政府批准，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制或禁止

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我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的證券之前停止此次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的證券結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及與併購有關的其他一些法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者的併購行為和外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的行為，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們可能會限制我們額外出資的能力。

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向我們的中國子公司注資。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有我們內華達控股公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，正在完成與我們計劃進行的公司重組相關的外匯登記。

然而，不能保證這些股東將完成第37號通告的登記。此外，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的早先規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。倘若吾等採用股權激勵計劃，吾等及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受制於本條例。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。請參閲“與員工股票激勵計劃相關的法規-安全法規”。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視為

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作為中國税務居民，其“事實上的管理機構”設在中國，只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要所在地在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策是由中國境內的組織或人員作出或批准的；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。請參閲“法規-與税收相關的法規”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等證券所得收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現有規則的第7號通告。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税收管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業理由，中國税務機關可以不予理會。

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設立的目的是為了減少、避免或遞延中國税項。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。本公司普通股已獲準在納斯達克掛牌上市，以正式發行公告為準。然而，這一批准並不能確保為我們的普通股發展一個活躍的市場。如果我們普通股的活躍交易市場在此次發行後沒有發展起來，我們普通股的市場價格和流動性將受到實質性的不利影響。

與承銷商的談判將決定我們普通股的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證我們普通股的交易市場會發展得很活躍，或者我們普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

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除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展；

​

•

與我們的可變利益實體安排有關的監管不確定性；

​

•

宣佈與我們或競爭對手的貸款產品和服務有關的研究和報告；

​

•

其他網上金融市場的經濟表現或市場估值的變化；

​

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

​

•

證券研究分析師財務估計的變動；

​

•

互聯網和市場借貸行業的狀況；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

​

•

高級管理層的增任或離職；

​

•

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

​

•

人民幣對美元匯率的波動；

​

•

解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

​

•

普通股額外股份的銷售或預期潛在銷售。

​

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為您的普通股支付比我們現有股東為其普通股支付的金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股3.5864美元的大幅稀釋，相當於假設的每股4美元的首次公開募股價格(首次公開募股價格估計區間的中點)與我們於2017年12月31日的每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發行為我們帶來的淨收益生效後。此外，如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在本次發行完成後對我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參見“攤薄”。

如果有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。雖然承銷商必須將本次發行的股票出售給至少300名整批股東(整批股東指購買至少100股的股東)，以確保我們符合納斯達克資本市場初始上市標準，但我們並沒有以其他方式對承銷商可以向個人投資者配售的最高股份數量施加任何義務。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中，而這些投資者決定在發行後持有他們的股票，而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

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未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格下跌。

此次發行後，我們的普通股在公開市場上的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將立即發行25,500,000股普通股。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。本次發行後發行的22,500,000股普通股將在12個月或24個月(視情況而定)的禁售期結束時可供出售，禁售期從本招股説明書發佈之日起開始，但受證券法第144和701條規定的交易量和其他適用限制的限制。這些股份中的任何一股或全部可以在禁售期到期前由ViewTrade酌情釋放。如果股票在鎖定期結束前被釋放並進入市場，我們普通股的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票，但受與此次發行相關的禁售期的限制。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券在有資格出售後在公開市場上出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的董事和高管都居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟，中國法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。

您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的使用情況的判斷，這種使用可能不會產生收入或增加我們的股票價格。

截至2017年12月31日，我們的現金餘額為人民幣554,357元(約合85,202美元)。本次發行完成後，85%的淨收益(約970萬美元)將用於四川森苗的運營。本次發行的淨收益的一定部分分配給一般公司用途，其中可能包括營運資金需求。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不能改善我們實現或維持盈利能力或提高我們股價的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們的公司章程和章程可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻止或推遲收購我們的要約。

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會阻礙或使我們管理層的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有人獲得控制權的行為更加困難。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能會阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易。這些規定包括：

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•

要求股東要求召開股東特別會議的，應當在請求中披露特定的信息，並在一定期限內以特定的方式提交，這可能會抑制或者阻止股東要求召開股東特別會議；

​

•

要求希望通過書面同意採取行動的股東要求我們提供此類行動的記錄日期，並且該請求必須包括披露某些特定信息，這可能會阻止或阻止股東通過書面同意採取行動；

​

•

將董事會確定為填補董事會空缺的唯一實體，這延長了選舉董事會新多數成員所需的時間；

​

•

建立股東三分之二的多數票，將董事從董事會中除名，而不是簡單多數，這將延長選舉新的董事會多數成員所需的時間；以及

​

•

規定收購吾等股權的任何人士應被視為已知悉並同意本公司附例中有關只可在內華達州提起訴訟的選定法院條款，該等規定可能會禁止或阻止股東採取下列行動：(I)代表吾等；(Ii)聲稱吾等的高級職員或董事違反受信責任；或(Iii)因內華達州修訂法規而提出的訴訟，以及在任何股東提名新董事會成員的預先通知中作出更詳細的披露，包括有關被提名人的特定資料，這可能會禁止或阻止該提名，並延長選舉新的董事會多數成員所需的時間。

​

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇不“選擇退出”這一條款，因此，當私營公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。利用《就業法案》延長過渡期的這一決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，這次選舉是不可撤銷的。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否分配股息，但受內華達州法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”一節中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，您還可以參考商業部分、管理層關於財務狀況和運營結果的討論部分以及本招股説明書中其他部分討論的因素。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

我們的目標和戰略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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•

信貸行業，特別是市場貸款的預期增長，在中國；

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•

我們對我們平臺的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

​

•

我們對我們平臺的用户羣的期望；

​

•

我們計劃投資於我們的平臺；

​

•

我們與合作伙伴的關係；

​

•

本行業的競爭；以及

​

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

​

儘管本文中包含的前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，基於每股4.00美元的假定初始發行價(不包括行使承銷商的任何超額配售選擇權)，我們將從此次發行中獲得約980萬美元的淨收益。

本次發行的收益金額為1,200,000 ，將用於在本次發行結束後18個月內為託管賬户提供資金，該賬户將用於根據與承銷商的承銷協議條款必須賠償承銷商的情況下。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於業務發展、技術開發、新員工招聘以及一般營運資金用途。具體地説，我們打算將約490萬美元(50%)的淨收益用於開發對擴大業務至關重要的技術，包括風險管理系統、貸款移動應用程序和業務運營管理系統，約392萬美元(40%)用於營銷和推廣，約98萬美元(10%)用於招聘新員工。本次發行所得資金淨額的85%將由四川森苗使用，其餘淨收益將由我們用於上述目的。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，可透過出資及/或貸款向吾等於中國的全資附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及/或向政府當局備案，並限制出資及貸款的金額。

在符合適用的政府註冊及審批/備案要求的情況下，吾等可向吾等於中國的全資附屬公司追加出資或提供公司間貸款，以支付其資本開支或營運資金。我們打算將外商獨資企業的註冊資本增加到600萬美元，其批准的總投資額達到1500萬美元。在批准該等增資後，6,000,000美元的發售所得款項將匯回WFOE作為出資額，而2,600,000美元的發售所得款項將由吾等借給WFOE。

我們目前預計通過出資和使用此次發行淨收益的一部分來為我們的子公司提供資金。外商獨資企業目前的註冊資本為人民幣1,000,000元(約合158,770美元)。增加註冊資本和投資總額需要(I)向商務部備案，(Ii)向國家工商行政管理總局登記，變更外商獨資企業的營業執照，以反映註冊資本的增加，或上述機構各自的當地同行。這一審批過程通常總共需要30至90天，有時甚至更長。除上文披露的程序要求及下文討論的若干比率要求外，根據中國現行法律及法規，對增加註冊資本並無限制。

如果我們通過貸款向外商獨資企業提供資金，貸款總額不得超過外商投資機構批准的外商獨資企業投資總額與註冊資本之間的差額。外商獨資企業目前的註冊資本和批准投資總額均為人民幣1,000,000元(約合158,770美元)。如上所述，本次發行後，我們打算將外商獨資企業的註冊資本增加到6,000,000美元，其批准的總投資額達到15,000,000美元。外商獨資企業的註冊資本和核準投資總額的增加，其核準投資總額與註冊資本的比例必須符合《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定的一定數量標準。根據這一規定，如果WFOE的總批准投資增加到1500萬美元，WFOE的註冊資本應為總批准投資的五分之二(或600萬美元)。在程序上，我們向外商獨資企業提供的貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記，通常需要20個工作日才能完成。如果需要，我們計劃以1%的年利率向外商獨資企業提供貸款，期限為一至三年(S)，貸款期限將在延長貸款時確定。

在將匯給WFOE的833萬美元收益中，有一部分將進一步匯給四川森廟，用於進一步擴大其業務運營。我們還計劃將一個

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本次發行結束後，我們的主要研發和營銷職能將從四川森苗轉移到WFOE。沒有匯給四川森苗的收益將用於擴大這些功能。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算保留所有收益，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮到各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。我們的普通股可能宣佈或支付的任何股息，也必須以與我們的優先股股份相同的代價或方式(視情況而定)支付。

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大寫

下表列出了我們截至2017年12月31日的短期債務和合並資本：

•

在實際基礎上；以及

​

•

經調整後的基準，以反映我們在此次發行中以每股4.00美元的假定首次公開募股價格出售3,000,000股普通股，以及在扣除估計的承銷折扣和發售費用後所得款項的應用。

​

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明閲讀本信息。

以下經調整資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本公司普通股的首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應與本招股説明書中包含的我們的財務報表及其説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息一起閲讀本表。

(1)

以每股 $4的公開發行價完成發售，並反映扣除估計承銷折扣及估計發售開支後所得款項的運用。

​

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稀釋

截至2017年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為792,839美元，或每股約0.0352美元。“預計每股有形賬面淨值”代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以普通股流通股的數量。

預計每股有形賬面價值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後的每股預計有形賬面淨值之間的差額。我們截至2017年12月31日的預計有形賬面淨值約為900萬美元，或每股約0.3484美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，每股約為0.3484美元。

這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.4488美元，對新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了3.8364 美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

下表以形式總結截至2017年12月31日股東與新投資者就向本公司購入的股份數目、支付的總代價及扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用前的每股平均價格的差異。

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管理層對財務狀況的討論與分析
以及行動的結果

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表和本註冊表中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並在編制時就像我們目前的公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

本部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於在“業務”、“風險因素”一節和本註冊聲明的其他部分中討論的那些。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本註冊聲明之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們在中國運營着一個在線貸款平臺，將中國投資者與個人和中小企業借款人聯繫起來。通過我們的平臺，我們為借款人提供快速、輕鬆的信貸渠道，併為投資者提供誘人的投資回報。正如商業部分更詳細地描述的那樣，我們從四川的有限責任公司中國那裏獲得了我們的借貸平臺(包括網站、互聯網信息提供商註冊、操作系統、服務器和管理系統)、平臺的相關員工和註冊用户。自收購至2017年12月31日，我們已為直接貸款和貸款轉讓提供便利，本金總額超過人民幣4.27億元(約合6780萬美元)。截至2017年12月31日，我們共有39,364名註冊用户，共有3,364名投資者、1,936名借款人和2名債權人夥伴通過我們的平臺參與了貸款交易。正如在本招股説明書的業務部分詳細討論的那樣，通過我們與我們平臺的註冊用户的互動，這些用户可以借款人或投資者的身份參與我們平臺上促成或轉讓的貸款交易。

我們的在線平臺使我們能夠高效地為借款人和投資者牽線搭橋，並執行貸款交易。我們尋求解決中國未得到滿足的投資者和借款人需求。雖然目前我們的借款人主要來自我們業務夥伴的推薦，但我們的投資者來自各種渠道，包括在線來源，如互聯網和我們的移動應用程序，以及線下來源，如通過我們自己的業務發展部門進行推廣，以及我們業務合作伙伴的推薦。

在歷史上，我們提供兩種類型的產品：標準貸款和貸款轉讓，為符合條件的借款人提供以具有競爭力的價格獲得負擔得起的信貸的便利途徑，併為債權人提供快速且具有成本效益的方式來分配其現有貸款，以獲得更多流動性。自2018年1月起，我們不再向債權人提供貸款轉讓服務，為我們根據新頒佈的市場借貸行業規定備案做準備。有關這些法規的更多信息，請參閲《法規-與市場貸款業相關的法規》。為了繼續利用我們與現有債權人(我們現在稱為我們的業務夥伴)的關係，我們與他們簽署了合作協議，根據協議，這些業務夥伴將向我們介紹他們的客户與此類客户交易的融資需求。有關我們與業務夥伴之間的新業務模式的更多信息，請參閲“業務-與業務夥伴的合作”。

通過我們的平臺促成或轉讓的所有貸款都是有擔保或有擔保的，利率是固定的。利率、交易手續費等收費都清楚地披露給了我們平臺的用户。

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我們的在線平臺為投資者提供了誘人的回報，投資門檻低至100元人民幣(約合15.9美元)。投資者可以選擇單獨選擇特定的貸款進行投資，或者使用我們的自動化投資工具，該工具根據投資者的目標回報和風險承受能力識別和選擇貸款。我們目前只在中國進行業務運營，我們所有的投資者和借款人都位於中國。

我們使用一個風險管理系統，該系統利用從我們的借款人基礎、政府和第三方信用數據庫以及各種大數據來源積累的數據。該系統使我們能夠適當地評估與借款人相關的風險，併為投資者提供優質的貸款投資機會。

我們的收入主要來自為投資者與借款人和債權人合作伙伴牽線搭橋的服務收費。我們向借款人和債權人合作伙伴收取交易費，用於我們在發放貸款時通過我們的平臺進行的工作。我們根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。

我們的管理層定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。下表列出了我們考慮的主要指標，以及自收購艾宏森平臺以來每個季度的業績。

截至2017年3月31日止三個月的標準貸款額較截至2016年12月31日的三個月及截至2017年6月30日的三個月為低，主要是由於我們的平臺與華興銀行系統的開發、測試及整合，以及2016年12月至2017年2月的貸款產品供應調整所致。交易量在接下來的季度逐漸回升。我們從截至2017年6月30日的季度開始為債權人合作伙伴的貸款轉讓提供便利。截至2017年9月30日的三個月的標準貸款額高於截至2017年6月30日的三個月，主要是由於中小企業借款人增加，他們被允許從平臺借入更高的本金。與截至2017年9月30日的三個月相比，截至2017年12月31日的三個月的標準貸款額有所下降，主要原因是個人借款人從平臺借款的本金比例高於中小企業。

與截至2016年12月31日的三個月相比，截至2017年12月31日的三個月的借款人數量大幅增加，主要是由於2017年10月向個人借款人試行小額消費貸款，吸引了大量個人借款人。然而，由於推薦這些借款人的合作伙伴的系統連接問題，我們在試用後暫停了提供新產品。

由於完成了與華興銀行的託管安排以及上一季度貸款產品的調整，截至2017年9月30日和2017年6月30日的三個月，我們的平均投資額出現了顯著和持續的增長。截至2017年12月31日的三個月的平均投資額繼續增加，原因是

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借款人的借款需求增加，因為他們一般在臨近年底時對現金流的需求增加，在此期間投資者人數也有所減少。

在平均借款金額方面，從截至2016年12月31日的三個月到截至2017年3月31日的三個月大幅增長，主要是由於中小企業貸款在我們的產品組合中所佔比例的增加，每筆貸款的本金通常遠遠高於對個人借款人的貸款。在截至2017年6月30日的三個月內，平均借款金額下降，這是由於個人借款人的數量增加，這些借款人通常在每次交易的基礎上借款較少。由截至2017年6月30日的三個月至截至2017年9月30日的三個月大幅增長，主要是由於中小企業貸款在我們產品組合中的比例增加，以及平均貸款額高於個人貸款的貸款的轉讓比例增加。從截至2017年9月30日的三個月到截至2017年12月31日的三個月，平均借款金額下降，主要是因為從平臺借款本金低於中小企業的個人借款人的比例增加。

基於上述數據，我們不認為我們的業務運營或財務狀況嚴重依賴任何借款人、投資者或債權人合作伙伴。就貸款金額和提供的貸款數量而言，沒有任何借款人、投資者、債權人合夥人或任何借款人、投資者或債權人合夥人受到任何重大關注。

收購借貸平臺

2016年9月25日，四川森淼完成了對四川成都一家P2P借貸服務業務的收購。我們從四川成和信投融資信息諮詢有限公司收購了與貸款服務業務相關的所有資產的全部權利、所有權和權益，以及幾乎所有資產，包括貸款平臺(由網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、服務器和管理系統組成)、其所有用户、相關員工和計算機設備。根據購買協議條款，賣方收到現金總代價人民幣69,690,000元(約1,010萬美元)。現金對價由四川森廟實收資本全額出資，於2017年3月足額支付。

我們利用特許權使用費減免方法得出平臺的公允價值 為4,230,000美元。免除版税的方法基於這樣一個命題，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以佔有平臺的利益。該平臺被認為是一個提供在線借貸服務的綜合系統，即不能將其分解為可分離的可識別資產，鑑於市場的綜合性質，這些資產在獨立的基礎上對市場參與者具有價值。

我們利用貼現現金流方法得出用户關係的公允價值395,000美元。這種做法被認為是適當的，因為P2P貸款業務擁有來自其客户基礎的現有經常性收入，並預計未來將繼續獲得收入和淨利潤。此外，這種方法還考慮了四川森苗現有投資者基礎上可獲得的現金流的價值。

我們也考慮了P2P借貸業務是否有任何其他能夠單獨估值的無形資產，在這樣做的過程中，我們發現該平臺沒有需要單獨估值的商標、版權或優勢租賃。截至2016年9月25日的估值日，該平臺也沒有未賺取的收入或客户積壓。

有關收購的會計處理，請參閲本公司合併財務報表附註4收購借貸平臺。

出售附屬公司

於截至二零一六年三月三十一日止年度內，吾等擬以現金代價人民幣60,000,000元(相當於約890萬美元)將其於中易銀豐投資管理有限公司(“中易銀豐”)的60%股權出售予一名非關連第三方。對於2015年4月1日或之後發生的處置交易，如果處置代表着具有以下特點的戰略轉變，則我公司的一個組成部分在滿足持有待售分類標準後被報告為停止運營

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(或將對我們的運營和財務業績產生重大影響)。我們分析了與出售中益銀豐股權有關的數量和質量因素，並確定交易符合以下標準，即符合以下標準：1)被處置的子公司是實體的組成部分；2)被出售的子公司被出售；以及3)處置代表着對實體的運營和未來財務業績有重大影響的戰略轉變。因此，中儀銀豐的財務業績於綜合財務報表中於非持續經營內呈報。以前報告的合併財務報表和金額已根據ASC 205財務報表列報進行了必要的重新分類，以便於對持續經營進行有意義的比較。

截至2016年9月30日，即出售完成之日，中益銀豐的淨資產約為1,500萬美元，非控股權益約為600萬美元。因此，我們在出售中怡銀豐時記錄了64,968美元的 損失。

有關出售的會計處理，請參閲本公司合併財務報表附註5。

最新發展動態

2018年1月29日，我們的董事會和股東批准了反向股票拆分，並於2018年1月29日生效。本招股説明書所載所有期間本公司普通股的所有股份及每股價值均追溯重述，以產生反向股份分拆的影響。

影響我們經營業績的主要因素

我們的線上平臺由成和新於2014年5月推出，並於2016年9月被我們收購，運營歷史有限。隨着業務的發展或為了應對競爭，我們可能會推出新產品或對現有產品進行調整，或對我們的商業模式進行調整。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人或債權人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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為了實現和保持我們平臺的增長，我們必須通過留住現有的參與者和吸引更多的用户來不斷增加貸款交易量。我們打算繼續將資源投入到我們的用户獲取工作中，包括建立新的獲取渠道，特別是在我們繼續擴大我們的平臺並推出新產品和服務的情況下。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化和與互聯網公司的合作伙伴關係，以及我們的實地銷售網絡來獲取用户。如果直接貸款或貸款轉讓的合格申請不足，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。以下是每個季度的關鍵指標，反映了我們為留住現有參與者和吸引更多用户所做的努力：

我們的平臺將中國投資者與個人和中小企業(“SME”)借款人和債權人聯繫起來。下表顯示了與我們平臺上每種類型的參與者相關的關鍵指標。

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自我們收購愛宏森平臺以來，貸款批准率平均為98%。

根據我們管理層對上述指標的審查，我們認為我們不會過度依賴一種類型的借款人/產品來創造收入。自我們推出這些產品以來，轉讓貸款佔我們收入的很大一部分，但由於我們最近業務模式的改變，轉讓貸款產生的收入將逐漸被我們業務合作伙伴推薦的借款人產生的收入所取代。2018年，中小企業貸款費用預計將佔我們收入組合的較小比例，因為我們專注於為個人借款人提供本金較小的貸款便利。

我們從截至2017年6月30日的季度開始為債權人合作伙伴的貸款轉讓提供便利。截至2017年12月31日的三個月，轉讓貸款佔我行協助貸款總額的9.9%，佔貸款總額的57.9%。截至2017年12月31日的9個月，貸款轉讓佔我行協助貸款總數的22.6%，佔貸款總額的51.9%。如上所述，我們從2018年1月起停止在我們的平臺上提供指定貸款產品，以促進我們根據第57號通函和暫行辦法的備案，並開始促進與我們業務合作伙伴推薦的借款人的貸款交易。我們預計，與業務夥伴的貸款交易將取代指定的貸款業務，並隨着我們的持續增長而繼續增加。

我們的在線平臺為投資者提供了誘人的回報，投資門檻低至100元人民幣(約合15.9美元)。投資者可以選擇單獨選擇特定的貸款進行投資，或使用我們的自動化投資工具，該工具根據投資者的目標回報和貸款期限識別和選擇貸款。我們的管理層和股東不時使用他們的個人資金通過我們的平臺投資貸款，未來可能會繼續這樣做。下表總結了與我們管理層和股東投資的貸款有關的關鍵指標。

在我們的平臺上促成或轉讓的每一筆貸款都由獨立的第三方擔保，這些第三方對貸款負有連帶責任和/或由借款人提供抵押品作為擔保。通過我們平臺促成的貸款均不是由本公司的關聯公司擔保的。據我們所知，無關聯的第三方擔保人不會因向借款人提供擔保而獲得補償。對於我們的業務夥伴推薦的借款人，我們的業務夥伴將提供擔保，以便借款人能夠與他們完成交易。在直接借款人的情況下，擔保人是借款人的關聯公司，有動機為借款人的利益而促進交易，而無需支付費用。

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下表彙總了自我們收購愛宏森平臺以來每個季度由非關聯第三方擔保的貸款金額。

中國的在線市場借貸行業競爭激烈，不斷髮展。我們與大量的在線金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。

我們採取了銷售和營銷戰略，旨在提高我們在市場貸款行業和整個信貸行業的形象。我們的銷售和營銷工作包括活動促銷、在線營銷、用户會議和銷售支持。此外，為了提高我們在潛在借款者和投資者中的品牌認知度，我們參加了行業或政府組織的論壇和峯會。我們最近的借款人收購活動主要包括通過與湖南直銷公司中國的戰略聯盟發展用户基礎，以及通過在線廣告識別潛在借款人。從2018年1月開始，我們也開始通過與商業夥伴的合作來獲取借款人。

我們的管理層審查與投資者和借款人收購相關的關鍵指標，並相應地調整我們的投資者和借款人收購戰略。自我們收購愛宏森平臺以來，每個季度的平均收購成本如下表所示。

與截至二零一六年十二月三十一日止三個月相比，截至二零一七年六月三十日及二零一七年三月三十一日止三個月的平均獲客成本持續下降，主要由於(I)於二零一六年十二月至二零一七年二月期間暫停營銷活動，與華興銀行更新及整合我們的系統；(Ii)透過與Resgreen Group的合作實施具成本效益的獲客策略；及(Iii)因臨時措施而減少線下營銷開支。然而，在截至2017年12月31日和2017年9月30日的三個月裏，由於我們加大了與借款人和投資者基礎進一步擴大相關的營銷努力，平均客户獲取成本更高。我們預計，隨着我們進一步加大營銷力度，未來三個月我們的平均客户獲取成本將會增加。我們還計劃利用我們公司在此次發行結束後成為上市公司而增加的宣傳。我們還希望與中國的知名互聯網品牌合作，進一步提高公眾對我們的平臺和服務的認知度，儘管不能保證我們能夠實施這些步驟。

我們認為，我們目前的收購成本低於中國P2P貸款行業的平均成本。隨着我們借款人和投資者基礎的不斷擴大，我們預計此類成本將會增加，如果我們的客户獲取策略在未來的市場條件下被證明效率低下，成本可能會高於行業水平。

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我們的平臺從借款人和投資者那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。

有關影響我們經營結果的其他因素，請參閲“風險因素”。

截至2017年12月31日的三個月的經營業績與截至2016年12月31日的三個月的經營業績

收入

我們的收入主要來自借款人和債權人合夥人的交易費和投資者的服務費，通過在我們的平臺上提供投資者與借款人的匹配服務。對於標準貸款，我們向借款人和債權人合夥人收取貸款額的0.30%至2.98%不等的交易費，對於轉讓貸款，我們收取0.32%至0.94%的交易費，這些費用將在(I)按月支付應計利息的貸款收益和(Ii)全額支付按日計息的貸款本金和利息時支付。截至2017年12月31日止三個月內，所有標準貸款按月計息，所有已分配貸款按日計息。因此，標準貸款的費用是在支付貸款收益時支付的，而貸款轉讓的費用是在全額支付本金和利息時支付的。

我們向投資者收取其實際投資回報8.00%的服務費，當投資者收到利息支付時支付服務費。

下表列出了按收入來源分列的每個期間的收入細目：

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由於本公司於截至2016年12月31日止三個月開始與借款人進行標準貸款交易，並自2017年4月起開始與債權人合夥人就轉讓貸款進行交易，本公司於截至2017年12月31日止三個月的收入較截至2016年12月31日的同期大幅增長。

向借款人收取交易費

借款人賺取的交易手續費按貸款金額收取，費率從0.30%至2.98%不等。所賺取的交易手續費由所協助貸款的期限和金額決定。對於期限較長、本金較高的貸款，我們通常會向借款人收取更高的交易費。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月內，借款人的交易手續費平均分別佔總貸款金額的0.67%和0.52%。我們預計從2018財年第一季度開始，平均交易費和百分比將增加，因為我們將專注於提供和推廣期限為12至36個月的貸款產品，對於這些產品，我們將收取比較短期貸款更高的交易費

截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月，借款人的交易手續費分別佔我們總收入的47.5%和70.5%。這一百分比的下降是由於自截至2017年6月30日的三個月以來，公司通過貸款轉讓產生的額外收入。由於貸款轉讓的中斷，我們預計未來12個月，隨着我們通過與業務合作伙伴的合作以及在我們的平臺上推出新的貸款產品和服務，我們從借款人那裏賺取的交易費和從借款人那裏賺取的交易費佔總收入的比例都將增加。

債權人合夥人的交易手續費

自截至2017年6月30日的三個月起，公司開始與債權人合夥人進行轉讓貸款交易。

從債權人合夥人賺取的交易費用按分配的貸款金額收取，從分配的貸款金額的0.32%到0.94%不等。賺取的交易手續費由貸款期限和總金額決定。對於期限較長、本金較高的貸款，我們通常向債權人合夥人收取更高的交易費。在截至2017年12月31日的三個月內，債權人合夥人的交易手續費平均佔總貸款金額的0.46%。截至2017年12月31日的三個月，債權人合夥人的交易費佔我們總收入的45.0%。

來自投資者的服務費

向投資者收取的手續費相當於投資者收到的利息的8.00%，並在每次支付利息時支付。截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月，來自投資者的服務費分別佔我們總收入的7.6%和29.5%。這一百分比的下降主要是由於公司在截至2017年6月30日的三個月內開始通過貸款轉讓產生的額外收入。我們可能會根據市場利率不時調整貸款產品的利率，這可能會影響我們從投資者那裏獲得的服務費。然而，鑑於我們的業務擴張，我們普遍預計未來12個月來自投資者的服務費將會增加。

銷售、一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和員工附加費、辦公室租金、差旅費用和平臺維護費用。一般和行政費用從截至2016年12月31日的三個月的41,987美元增加到截至2017年12月31日的三個月的288,620美元，增加了 246,633美元。增加包括薪金和僱員附加費增加160,309 ，以及由於租賃協議開始日期為2017年1月1日而增加的租金費用33,080 美元。在截至2017年12月31日的三個月內，公司發生了與客户核實和信用評估有關的成本16,080 ，包括工資和員工附加費14,262美元和其他費用 1,818美元。在這三個月裏

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截至2016年12月31日，本公司發生了與客户核實和信用評估有關的成本1,234 ，包括工資和員工附加費724美元以及其他費用 510美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2017年12月31日的三個月的淨虧損為301,217美元，比截至2016年12月31日的三個月的淨虧損173,852美元增加了 $127,365。

截至2017年12月31日的9個月的經營業績與截至2016年12月31日的9個月的經營業績

收入

我們的收入主要來自借款人和債權人合夥人的交易費和投資者的服務費，通過在我們的平臺上提供投資者與借款人的匹配服務。對於標準貸款，我們向借款人和債權人合夥人收取貸款額的0.30%至2.98%不等的交易費，對於轉讓貸款，我們收取0.32%至0.94%的交易費，這些費用將在(I)按月支付應計利息的貸款收益和(Ii)全額支付按日計息的貸款本金和利息時支付。在截至2017年12月31日的9個月內，所有標準貸款按月計息，所有已分配貸款按日計息。因此，標準貸款的費用是在支付貸款收益時支付的，而貸款轉讓的費用是在全額支付本金和利息時支付的。

我們向投資者收取其實際投資回報8.00%的服務費，當投資者收到利息支付時支付服務費。

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下表列出了按收入來源分列的每個期間的收入細目：

自本公司於截至2016年12月31日止九個月開始與借款人進行標準貸款交易，並自2017年4月起開始與債權人合夥人就轉讓貸款進行交易以來，本公司於截至2017年12月31日止九個月的收入較截至2016年12月31日的同期大幅增長。

向借款人收取交易費

借款人賺取的交易手續費按貸款金額收取，費率從0.30%至2.98%不等。所賺取的交易手續費由所協助貸款的期限和金額決定。對於期限較長、本金較高的貸款，我們通常會向借款人收取更高的交易費。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的九個月內，借款人的交易手續費平均分別佔總貸款金額的0.60%和0.52%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的9個月，借款人的交易手續費分別佔我們總收入的51.1%和70.5%。百分比下降是由於自截至2017年6月30日的三個月以來，公司通過貸款轉讓產生的額外收入。由於貸款轉讓的中斷，我們預計未來12個月，隨着我們通過與業務合作伙伴的合作以及在我們的平臺上推出新的貸款產品和服務，我們從借款人那裏賺取的交易費和從借款人那裏賺取的交易費佔總收入的比例都將增加。

債權人合夥人的交易手續費

自截至2017年6月30日的三個月起，公司開始與債權人合夥人進行轉讓貸款交易。

從債權人合夥人賺取的交易手續費按分配的貸款總額收取，從0.32%到0.94%不等。賺取的交易手續費由貸款期限和總金額決定。對於期限較長、本金較高的貸款，我們通常向債權人合夥人收取更高的交易費。在截至2017年12月31日的9個月內，債權人合夥人的交易手續費平均佔總貸款金額的0.44%。截至2017年12月31日的9個月，債權人合夥人的交易費佔我們總收入的40.4%。

來自投資者的服務費

向投資者收取的手續費相當於投資者收到的利息的8.00%，並在每次支付利息時支付。截至2017年12月31日和2016年12月31日的9個月，來自投資者的服務費分別佔我們總收入的8.5%和29.5%。百分比下降是由於自截至2017年6月30日的三個月以來，公司通過貸款轉讓產生的額外收入。我們可能會根據市場利率不時調整貸款產品的利率，這可能會影響我們從投資者那裏獲得的服務費。然而，鑑於我們的業務擴張，我們普遍預計未來12個月來自投資者的服務費將會增加。

銷售、一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和員工附加費、辦公室租金、差旅費用和平臺維護費用。一般和行政費用從截至2016年12月31日的9個月的53,697美元增加到截至2017年12月31日的9個月的960,349美元，增加了 906,652美元。這一增長主要包括

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由於公司於2017年10月才開始營業，為提供專業服務而發行普通股的工資和員工附加費增加了461,822 ，租金增加了92,515美元，推介會費用增加了43,260美元，諮詢費用增加了99,550美元，與截至2016年12月31日的9個月相比，公司的業務運營剛剛開始。截至2017年12月31日止九個月，本公司與客户核實及信用評估有關的成本為41,007 ，包括工資及員工附加費37,268美元及其他開支3,739美元。在截至2016年12月31日的9個月內，公司發生了與客户核實和信用評估有關的成本1,234 ，包括工資和員工附加費724美元和其他費用 510美元。

無形資產攤銷

截至2017年12月31日的9個月的無形攤銷增加了326,564美元，而截至2016年12月31日的9個月的無形攤銷為161,646美元。這一增長歸因於於2016年10月收購我們的平臺產生的無形資產攤銷。

淨虧損

由於上述原因，截至2017年12月31日的9個月的淨虧損為1,111,140美元，比截至2016年12月31日的9個月的淨虧損272,437美元增加了 838,703美元。

截至2017年3月31日止年度經營業績與截至2016年3月31日止年度比較

收入

我們的收入主要來自借款人的交易費和投資者的服務費，通過在我們的平臺上為投資者和借款人牽線搭橋。對於標準貸款，我們向借款人收取貸款額的0.30%至2.98%不等的交易費，對於轉讓貸款，我們收取0.32%至0.94%的交易費，這些費用將在(I)支付按月計息的貸款收益和(Ii)全額支付按日計息的貸款本金和利息時支付。於截至2017年3月31日止年度內，本公司所有貸款按月累算利息，並於支付貸款所得款項時支付手續費。

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我們向投資者收取其實際投資回報8.00%的服務費，當投資者收到利息支付時支付服務費。

下表列出了按收入來源分列的每個期間的收入細目：

截至2017年3月31日的年度

向借款人收取交易費

從借款人那裏賺取的交易手續費按總貸款金額收取。所賺取的交易手續費由所協助貸款的期限和金額決定。對於期限較長、本金較高的貸款，我們通常會向借款人收取更高的交易費。截至2017年3月31日止年度，借款人收取的交易手續費平均佔貸款總額的0.89%。我們預計截至2018年3月31日的年度的平均交易費和百分比將上升，因為我們將專注於提供和推廣期限為12至36個月的貸款產品，與較短期貸款相比，我們將收取更高的交易費。

截至2017年3月31日的年度，來自借款人的交易手續費佔我們總收入的77.2%。我們預計，未來12個月，隨着我們通過在我們的平臺上推出新的貸款產品和服務來進一步增加借款人數量，我們從借款人那裏賺取的交易費和從借款人那裏賺取的交易費佔總收入的比例都將增加。

來自投資者的服務費

向投資者收取的手續費相當於投資者收到的利息的8.00%，並在每次支付利息時支付。

截至2017年3月31日的年度，來自投資者的服務費佔我們總收入的22.8%。我們預計，隨着我們業務的進一步增長，未來12個月的服務費將會增加，而服務費佔總收入的比例將會下降，因為我們預計從借款人和債權人合作伙伴那裏賺取的交易費將有更高的增長率。

下表列出了截至2017年3月31日的年度內每個季度按收入來源分列的收入細目：

向借款人收取交易費

儘管貸款額下降，但從借款人那裏賺取的交易費增加了14,917美元，增幅為71.6%，從截至2016年12月31日的三個月的20,828美元增加到截至2017年3月31日的三個月的35,745美元，主要是由於(I)中小企業貸款在我們產品組合中的百分比從截至2016年12月31日的三個月的51.1%增加到截至2017年3月31日的三個月的93.1%，其中貸款的本金遠遠高於對個人借款人的貸款；以及(Ii)按月累積利息的貸款數目增加，而我們可在發放貸款收益時確認其收入。

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截至2017年3月31日和2016年12月31日的三個月，借款人的交易手續費分別佔我們總收入的81.8%和70.5%。

來自投資者的服務費

從投資者那裏賺取的服務費從截至2016年12月31日的三個月的8,719美元下降到截至2017年3月31日的三個月的7,945美元，下降了774美元或8.9%，主要是由於我們的平臺與華興銀行系統的開發、測試和集成以及從2016年12月到2017年2月的貸款產品提供調整導致貸款額減少150萬美元或37.7%的淨影響，以及截至2017年3月31日的三個月內投資者的投資回報因利率降低而減少。

截至2017年3月31日和2016年12月31日的三個月，服務費分別佔我們總收入的18.2%和29.5%。

截至2016年3月31日的年度

本公司於截至2016年3月31日止年度並無產生任何服務費，因為期內除持有一家股權投資基金管理公司的股權外，並無任何業務。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工附加費、辦公室租金、差旅費用和平臺維護費用。一般和行政費用從截至2016年3月31日的年度的18,724美元增加到截至2017年3月31日的年度的258,772美元，增加了 240,048美元。增加的主要原因是收購我們的平臺後我們平臺的運營，導致工資和員工附加費增加122,166 ，租金支出增加28,359 ，差旅費用增加19,108美元，平臺維護成本增加23,774美元，與2016財年相比，我們只是一家控股公司，沒有任何創收活動。截至2017年3月31日止年度，本公司與客户核實和信用評估有關的成本為12,091 ，包括工資和員工附加費6,891美元，以及法律和諮詢費用 5,200美元。

無形資產攤銷

截至2017年3月31日的年度的無形攤銷與截至2016年3月31日的年度的零相比增加了324,710美元。增長歸因於收購我們的平臺所產生的無形資產攤銷六個月。

淨虧損

由於上述原因，截至2017年3月31日的年度淨虧損為596,645美元，較截至2016年3月31日的年度淨虧損14,274美元增加 582,371美元。

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流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過股東出資、股東貸款和運營現金流為我們的運營提供資金。作為我們總的現金活動的結果，截至2017年12月31日和2017年3月31日，我們的現金和現金等價物為 85,202美元和161,292美元，而截至2016年3月31日為165美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。於2017年12月，本公司與其股東向虎及王軍訂立貸款協議，為本公司提供合共922,700元及153,700元的信貸額度，為期五年。該信貸額度不計息，自2017年1月起生效。憑藉此次發行的收益、獲得股東貸款的機會以及來自經營活動的預期現金流，我們相信我們的現金狀況足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。

經營活動中的現金流量

截至2017年12月31日的9個月，經營活動使用的現金淨額為417,645美元，而截至2017年12月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額為8,638美元，變化為 306,390美元。扣除 淨虧損增加838,703美元后，經營活動所用現金淨額的變化主要是由於我們在收購平臺時收購的無形資產產生的攤銷費用增加了326,564美元，以及按公允價值 向顧問發行的股票的諮詢費用增加了99,550美元。

截至2017年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,324,449美元，而截至2016年3月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為241美元， 變化為1,324,690美元。扣除淨虧損增加582,371 後，營運活動提供的現金淨額變動主要來自向第三方收取應收賬款1,485,806美元，以及吾等收購平臺時收購的無形資產所產生的攤銷開支增加324,710 美元。

投資活動中的現金流

在截至2017年12月31日的9個月裏，我們有淨現金用於投資活動， 為4.12億美元，原因是購買了財產和設備。截至2016年12月31日的九個月，我們在投資活動中使用的現金淨額為93,955美元，主要是由於出售一家子公司 的收益8,914,833美元被購買平臺 的8,984,828美元所抵消。

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截至2017年3月31日的年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為1,246,018 美元，其中主要包括為收購我們的平臺支付 10,099,444美元，部分被出售一家子公司8,914,833的收益所抵消。

融資活動中的現金流

截至2017年12月31日止九個月，融資活動提供的現金淨額主要為股東貸款所得。

截至2017年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要為向股東借款所得。

表外安排

本公司並無任何對其財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況、收入或開支產生重大影響的表外安排。

通貨膨脹率

我們不認為我們的業務和運營受到通脹的實質性影響。

關鍵會計政策

有關我們重要會計政策的詳情，請參閲本招股説明書所載的綜合財務報表附註2。

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生意場

概述

我們是中國的一個在線貸款平臺，將中國投資者與個人和中小企業(“SME”)借款人和債權人聯繫起來。通過我們的平臺，我們為借款人和債權人提供快速、輕鬆的信貸渠道，併為投資者提供誘人的投資回報。自2016年9月收購我們的平臺以來，截至2017年12月31日，我們已為直接貸款和本金轉讓提供便利，本金總額超過人民幣4.27億元人民幣(約合6780萬美元)。此次上市後，我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。截至2017年12月31日，我們共有3364名投資者、1,936名借款人和兩名債權人夥伴通過我們的平臺參與了貸款交易。我們目前只在中國進行業務運營，我們所有的投資者和借款人都位於中國。

我們的在線平臺使我們能夠高效地為借款人和債權人與投資者牽線搭橋，並執行貸款交易。我們尋求解決中國未得到滿足的投資者和借款人需求。雖然目前我們的借款人主要來自我們業務夥伴的推薦，但我們的投資者來自各種渠道，包括在線來源，如互聯網和我們的移動應用程序，以及線下來源，如通過我們自己的業務發展部門進行推廣，以及我們業務合作伙伴的推薦。

截至2017年12月31日，我們的註冊用户總數為39364人。我們定期與我們平臺的註冊用户互動。我們在我們的平臺上為註冊用户發佈與投資和財富管理相關的第三方文章。這些材料中的信息可能被我們平臺上的註冊用户用於他們的投資決策，包括在我們平臺上發佈的貸款投資。我們平臺的所有註冊用户都可以訪問發佈在我們平臺上的貸款，並可以將貸款發佈轉發給他們網絡中的個人。任何這些用户和他們的關係都可以投資於我們網站上發佈的貸款，如果他們願意的話。

在歷史上，我們提供兩種類型的產品：標準貸款和貸款轉讓，為符合條件的借款人提供以具有競爭力的價格獲得負擔得起的信貸的便利途徑，併為債權人提供快速且具有成本效益的方式來分配其現有貸款，以獲得更多流動性。自2018年1月起，我們不再向債權人提供貸款轉讓服務，為我們根據新頒佈的市場借貸行業規則進行備案做準備。有關這些法規的更多信息，請參閲“法規-與市場貸款業相關的法規”。為了繼續利用我們與現有債權人(我們現在稱為我們的業務夥伴)的關係，我們與他們簽署了合作協議，根據協議，這些業務夥伴將向我們介紹他們的客户與此類客户交易的融資需求。有關我們與業務合作伙伴的新業務模式的更多信息，請參閲“- 與業務合作伙伴的合作”。

我們的在線平臺為投資者提供了誘人的回報，投資門檻低至100元人民幣(約合15.9美元)。投資者可以選擇單獨選擇特定的貸款進行投資，或者使用我們的自動化投資工具，該工具根據投資者的目標回報和風險承受能力識別和選擇貸款。

我們使用一個風險管理系統，該系統利用從我們的借款人基礎、政府和第三方信用數據庫以及各種大數據來源積累的數據。該系統使我們能夠適當地評估與借款人相關的風險，併為投資者提供優質的貸款投資機會。

我們的收入主要來自為投資者與借款人和債權人牽線搭橋所收取的服務費。我們根據貸款金額向借款人和債權人收取交易費，通過我們的平臺提供便利貸款交易的服務。對於標準貸款，我們的交易手續費從貸款金額的0.30%到2.98%不等，對於轉讓貸款，交易手續費從0.32%到0.94%不等。向借款人和債權人收取的費用是在以下情況下支付的：(I)支付應計利息的貸款收益

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按月計算；及(Ii)按日計息的貸款本金及利息悉數清還後。我們還向投資者收取其實際投資回報的8.00%的服務費，並在投資者收到利息時支付服務費。

我們的公司歷史和結構

我們於2017年6月8日在內華達州註冊成立。我們在中國設立了全資子公司--四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(簡稱“森妙諮詢”)。我們預計，我們的大部分業務活動將由外商獨資企業和位於中國的可變利益實體--四川森妙榮聯科技有限公司(“四川森苗”)承擔。截至本招股説明書日期，根據我們的VIE協議，WFOE僅向我們的VIE實體四川森苗提供服務。我們預計，在本次發行結束後，WFOE將進行我們主要的研發和營銷活動。

四川森苗於2014年6月在中國成立。四川森苗的股權由9名中國個人擁有(詳見下文公司結構圖)。截至2018年2月26日，所有股權轉讓的收購價款已全部支付完畢，轉讓已完成。我們已通過WFOE與四川森苗及其各股權持有人訂立了一系列合同安排，以獲得控制權併成為四川森苗的主要受益人。合同安排自WFOE(“重組”)成立以來就一直存在。

於二零一六年九月二十五日，四川森妙向四川成和新投資資產管理有限公司(“成和新”)收購了一個P2P平臺(包括網站、互聯網企業註冊、操作系統、服務器、管理系統、員工及用户)，而成和新於本公司收購前已成立及營運該平臺兩年(“該收購事項”)，首期付款為人民幣6,000萬元(約合890萬美元)，其餘款項待平臺評估完成後確認。2017年3月26日，雙方簽署了採購協議補充協議，根據評估報告確認剩餘款項。我們為該平臺支付了人民幣69,690,000元(約合1,010萬美元)的總現金對價。

收購前，四川森苗是一家控股公司，持有一家股權投資基金管理公司60%的股權。收購完成後，四川森妙立即以人民幣60,000,000元(約合890萬美元)的現金代價出售其60%的股權，以專注於在線市場貸款業務。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書日期的子公司和合並的可變利益實體：

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與四川森苗的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的限制，我們目前通過四川森苗進行這些活動，我們通過一系列合同安排有效地控制了四川森苗，具體如下：

•

股權質押協議。WFOE、四川森苗及四川森苗所有股權持有人(“四川森苗股東”)訂立股權質押協議，根據該協議，四川森苗股東將其於四川森苗的所有股權質押予WFOE，以保證四川森苗履行下文所述獨家業務合作協議項下的責任。在質押期內，WFOE有權獲得就四川森苗質押股權宣佈的任何股息。當獨家業務合作協議項下的所有合同義務已全部履行時，股權質押協議即告終止。

​

•

獨家商業合作協議。根據本公司、WFOE、四川森苗及四川森苗各股東之間的獨家業務合作協議，WFOE將在協議有效期內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持及相關諮詢服務。四川森苗股東及四川森苗已同意，未經WFOE事先同意，不會聘請任何其他方提供相同或類似的諮詢服務。此外，根據獨家業務合作協議，四川森苗股東有權獲得合共20,250,000股本公司普通股。獨家商業合作協議的期限為10年。WFOE可在事先書面通知四川森苗及四川森苗股東的情況下，隨時終止獨家業務經營協議。

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•

獨家期權協議。根據WFOE、四川森苗及四川森苗各股東之間的獨家購股權協議，四川森苗股東已授予WFOE獨家選擇權，隨時購買其於四川森苗的部分或全部股權，購買價相當於森苗股東支付的股本，按比例按比例購買少於全部股權的股份。獨家期權協議將在十年後終止，但可由WOFE酌情續簽。

​

•

授權書。每名四川森苗股東已訂立一份授權書(“授權書”)，根據該授權書，每名四川森苗股東已授權WFOE代表其作為股東就該個人作為股東的所有權利行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律及四川森苗公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置該股東所擁有的四川森苗股權；及(C)代表股東指定及委任四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。授權書的期限與獨家期權協議相同。

​

•

《及時報告協議》。本公司與四川森苗訂立及時報告協議，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員及董事，並及時提供本公司所要求的一切資料，以便本公司能及時作出必要的美國證券交易委員會及其他監管報告。

​

我們的行業

中國的消費正在快速增長，但資金仍然不足，這表明中國的消費金融市場具有巨大的增長潛力。

中國的消費經歷了快速增長，這是中國經濟發展和中國消費者消費能力增強的結果。根據世界銀行的數據，中國的國內生產總值從2011年的7.6萬億美元增加到2015年的10.1萬億美元，而年度人均可支配

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收入從2011年的5634美元增加到2015年的8069美元。中國的國家統計局數據顯示，消費日益成為拉動國內生產總值增長的重要動力，2015年最終消費佔國內生產總值的比重達到51.1%。“最終消費”是指居民在一定時期內對商品和服務的消費支出總額，即居民為滿足日常生活需要從境內經濟領域和境外購買商品和服務的支出，不包括非居民在國家經濟領域內的消費支出。雖然2015年中國的最終消費佔國內生產總值的比例為51.1%，但與同期美國的82.5%(世界銀行的數據)相比仍然相對較低，這表明了巨大的未來潛力。我們認為，以高消費水平和高消費貸款餘額與國內生產總值比率為特徵的美國，很好地代表了中國可能的發展方式，考慮到中國的經濟增長，中國龐大且不斷擴大的消費基礎，以及中國政府鼓勵消費的政策。隨着中國消費的持續增長，我們相信中國的消費金融市場將會發展，以滿足未得到滿足的消費需求。

中國的消費金融市場

儘管消費水平不斷增長，但中國的消費資金不足，主要是因為從傳統金融機構獲得貸款不容易。例如，要獲得銀行貸款，潛在的借款人需要親自去銀行分行。然而，大多數提供消費貸款的銀行分支機構只位於北京、上海和廣州等一線和二線城市。此外，申請銀行貸款的過程既複雜又耗時。人們認為傳統金融機構在服務消費金融市場方面效率低下，這潛在地為替代信貸提供商提供了商業機會。據艾瑞諮詢集團，一家在中國(“艾瑞”)的市場研究和標記公司，中國的消費貸款在2016年超過了22萬億元人民幣(約3.5萬億美元)，預計到2020年將進一步增長到40.1萬億元人民幣(約6.4萬億美元)。開發新的金融服務和產品將是關鍵的增長動力之一。

消費金融市場包括汽車貸款和住房抵押貸款等有擔保消費貸款，以及信用卡等無擔保消費貸款和來自銀行和消費金融公司的其他無擔保貸款。2015年中國的信貸餘額為93.6萬億元人民幣(約合14.9萬億美元)，同比增長14.9%。無擔保消費貸款預計將出現相對較強勁的增長。根據艾瑞諮詢發佈的一份報告，截至2015年底，中國的消費貸款餘額已達到19萬億元人民幣(約合3.0萬億美元)，預計到2019年底將達到41.1萬億元人民幣(約6.5萬億美元)。中國無擔保消費金融市場預期增長背後的關鍵驅動因素包括消費金融滲透到更多消費類別，全國範圍內個人信用信息數據庫的持續發展，這提高了貸款人評估潛在借款人風險的能力，以及信貸提供商對該行業商機的認識不斷增強。

連接借款人和投資者的市場機會

我們認為，中國快速增長的消費水平和相對有限的消費金融選擇為連接借款人和投資者的市場創造了機會。根據艾瑞諮詢的數據，專注於消費貸款的市場或消費金融市場的交易額預計將從2016年的4367億元人民幣(約693億美元)增長到2019年的3.4萬億元人民幣(約5398億美元)，複合年增長率為98.2%。消費金融市場增長的主要驅動力包括不斷增長的消費市場和對消費金融日益增長的需求。此外，這也是由於消費者需要更高的借款上限和方便的交易處理，以及通過應用大數據分析提高信用評估能力的需求。

在線消費金融市場增長的其他驅動因素包括消費者中互聯網和移動設備滲透率的提高，在線市場和電子商務平臺的出現，這些平臺和電子商務平臺推動消費者行為從線下轉向在線，以及實現相對較低的用户獲取成本和更高的運營效率的能力。

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P2P借貸行業的最新發展

中國的在線借貸市場行業競爭激烈，我們與許多其他P2P市場競爭。根據獨立研究機構靈益研究中心發佈的《2016年中國P2P行業報告》(簡稱《P2P報告》)，截至2016年12月，中國約有4856家P2P借貸市場。截至2017年7月，平臺數量增加到5229個。鑑於中國P2P借貸行業准入門檻較低，我們預計將有更多參與者進入這個市場，提高競爭水平。

儘管借貸平臺的數量不斷增加，但中國的P2P借貸市場一直受到高風險借貸行為(如過度槓桿化)和平臺故障的影響。根據P2P報告，截至2016年12月，有3201個平臺(65.9%)存在上述引用問題，其中21個位於四川。在這些問題平臺中，有433個平臺(或39.2%)關閉，395個平臺(或35.7%)暫停運營。

為了應對持續的平臺故障和持續的高風險貸款做法，中國政府自2015年以來加強了對P2P貸款的監管。最有意義的規定是《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(《暫行辦法》)。暫行辦法規定了個人和實體在一年內從一個平臺借款的上限，以及各類借款人在一年內從所有P2P借貸平臺借款的總額上限。最近的監管事態發展促進了運營調整，我們預計這些調整將改善中國的P2P平臺上的貸款做法。為了遵守暫行辦法，P2P貸款公司正在調整其業務的各個方面，包括在其平臺上提供的貸款和風險管理項目。臨時措施生效以來的一個重要趨勢是向小額貸款過渡。暫行辦法還要求貸款平臺使用銀行作為託管人。因此，貸款平臺正在轉向銀行託管人。靈益研究中心數據顯示，截至2016年12月，已有227家平臺與託管銀行簽訂存管協議。

鑑於監管的增加，自2016年年中以來，進入市場的P2P貸款平臺數量一直在減少。根據靈益研究中心的數據，2016年7月，約有38家貸款平臺進入市場，2016年12月，這一數字減少到8家。靈益研究中心預計，這一趨勢將持續到2017年剩餘時間。有關市場借貸監管的更多信息，請參閲“監管”和“風險因素”。

我們的平臺

我們的平臺利用了金融體系帶來的機遇，金融體系讓許多信譽良好的個人和企業得不到服務，甚至沒有得到服務。我們的在線業務平臺使我們能夠有效地為借款人和投資者牽線搭橋。我們以具有競爭力的利率為借款人提供便利的融資渠道，同時為投資者提供誘人的回報。我們的平臺為借款人、債權人和投資者提供了以下好處：

對借款人的好處

我們相信我們的平臺為借款人提供了以下好處：

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容易獲得信貸或更多的流動性。我們認為，中國目前的消費金融體系對借款人的服務嚴重不足，該體系提供的資金不足，甚至在某些情況下根本無法獲得資金。我們根據借款人的風險狀況和信用記錄為借款人提供貸款。我們平臺提供的貸款本金一般由人民幣10,000元(約1,588美元)至人民幣1,000,000元(約158,770美元)不等。

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•

快速便捷的訪問方式。我們為借款人提供在線貸款申請和管理平臺，通過我們的網站和移動應用程序可以隨時隨地訪問。我們還為借款人在整個申請過程中和貸款的整個生命週期內提供現場支持和易於使用的在線工具，包括全天候客户服務熱線和網絡聊天。

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•

快速信貸審批。與中國傳統的消費融資渠道相比，我們為借款人提供的決策更快，後者可能需要數週時間才能就貸款申請做出決定。我們通常在一天內將我們的決定通知符合條件的借款人，並提供完整的文件。

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具有競爭力的費率和付款。符合條件的借款人按年利率計算的平均利率約為8.53%，與我們的競爭對手收取的利率相比具有競爭力。

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•

透明的市場。我們為借款人提供透明的申請流程，可預見的週轉時間和明確的文件要求。所有通過我們的平臺促成的貸款都具有固定利率，並以抵押品或由關聯公司或第三方擔保，連同服務費和逾期付款罰款一起，在申請過程中明確披露給借款人。

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給投資者帶來的好處

我們相信我們的平臺為我們的投資者提供了以下好處：

•

訪問新的資產類別。我們為尋求融資機會的投資者提供了一個投資機會，這是中國投資者可以獲得的傳統有限投資渠道之外的投資機會。我們為投資者提供了低至100元人民幣(約合15.9美元)的投資能力，允許投資者投資於多元化的貸款組合。

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•

有誘人的回報。我們為投資者提供誘人的潛在回報，目前扣除費用後的年化回報率在6.24%至7.95%之間，高於債券、國庫票據和CDS等傳統投資產品。我們的風險管理和信用篩選能力有助於提高通過我們的平臺獲得的回報的可靠性。

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•

輕鬆快捷地訪問。我們通過我們的網站和移動應用程序為投資者提供全天候訪問所有可用的服務。我們為投資者提供一個在線工具，根據投資者指定的標準，自動投資投資者承諾的特定金額的資金，包括投資金額、償還方式、預期回報率和保有期。我們還提供全天候客户服務熱線和網絡聊天，回答投資者可能有的任何額外問題。

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•

投資者保護。我們專注於在交易的所有階段保護投資者，包括但不限於實施嚴格的風險管理措施來評估和核實借款人的信譽，要求我們所有貸款產品的抵押品或擔保，以及監控支付狀態。在所有這些努力下，我們自成立以來沒有發生過任何拖欠貸款或拖欠貸款的情況。我們還努力遵循良好的行業慣例，以保護我們的投資者。例如，我們已委託廣東華興銀行履行資金存管職能，包括結算、核算和保障網絡借貸資金，並獲得公安部頒發的信息系統安全III級認證。

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我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

四川快速發展的網上借貸平臺服務於直銷行業

我們的平臺是四川省最早的在線貸款平臺之一。自收購我們的平臺至2017年12月31日，我們的平臺成功促成了1,589名投資者、1,936名借款人和兩名債權人之間的貸款(包括貸款轉讓)，總價值超過4.27億元人民幣(約合6780萬美元)。我們還在利用我們與Resgreen Group的關係。我們的目標是將自己定位為中國直銷行業領先的在線消費金融平臺。我們相信，我們的規模、品牌、風險管理能力和技術平臺使我們能夠有效地吸引新的參與者，為我們的用户降低成本，提供高質量的貸款投資機會，創造更高的流動性，從而鞏固我們的市場地位。自年月日起

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在招股書中，四川省大約有38家貸款平臺。該公司在四川的主要競爭對手包括四川金鼎財富信息技術有限公司(以下簡稱金鼎財富)、口代網絡服務有限公司、成都宏學金信商務諮詢有限公司和成都中科電子商務有限公司。儘管其中一些公司，如金鼎財富，是老牌的借貸平臺，擁有龐大和現有的借款人和投資者基礎以及雄厚的財力。與這些貸款平臺相比，我們相信我們完善的託管系統和與中國現行法規的兼容性將使我們對借款人和投資者都更具吸引力。根據我們競爭對手網站以及專注於中國P2P貸款行業的獨立第三方網站www.wdzj.com上提供的信息，我們認為我們是四川第一個根據中國適用法規的要求與託管銀行建立託管制度的非國有貸款平臺。我們在2017年2月建立了託管系統，而我們的大多數競爭對手要麼正在與託管銀行談判協議，要麼正在(或仍在)過渡到由其託管銀行運營的託管系統。此外，我們平臺上的貸款交易符合中國法規對個人借款人和實體貸款總額的限制，而我們的競爭對手正在重組其平臺上的貸款，以符合此類要求。

投資門檻低

我們吸引投資者的最低投資額為人民幣100元(約合15.9美元)，低於大多數傳統投資產品，從而為投資者提供了通過我們的平臺進行任意數量和任意頻率投資的靈活性。較低的最低投資額也使投資者能夠分散他們的貸款組合。

自收購至2017年12月31日，平均投資約人民幣464,608元(約73,766美元)，投資者貸款組合中的平均貸款數量為9.58筆。

高度安全的投資

在我們平臺上促成或轉讓的每一筆貸款都由聯屬公司和/或第三方擔保，他們對貸款負有連帶責任和/或由借款人提供抵押品作為擔保。自收購我們的平臺以來，我們沒有出現任何違約或拖欠貸款的情況。

有吸引力的用户體驗

我們為我們的平臺參與者提供卓越的用户體驗。我們通過我們的在線平臺，隨時隨地、在線和通過我們的移動應用程序，為借款人和債權人提供以負擔得起且具有競爭力的利率快速、方便地獲得信貸的途徑。從收購到2017年12月31日，我們通過我們的平臺為1,936名借款人提供了貸款，並向兩名債權人提供了貸款轉讓。

我們為投資者提供輕鬆快捷的另類資產類別，具有誘人的潛在回報以及誘人的用户體驗。自收購至2017年12月31日，共有1,589名投資者通過我們的平臺進行投資，每個投資者的平均投資額約為人民幣464,608元(約合73,766美元)。在這些投資者中，73.01%是我們平臺的回頭客，定義為在此期間通過我們的平臺進行兩次或兩次以上投資的投資者。

具有成本效益的用户獲取

我們投資於發展與直銷公司的關係，因為我們相信，由於他們的業務性質，他們處於有利地位，可以向非常廣泛的潛在用户基礎介紹我們的平臺。我們與總部位於長沙的直銷公司中國集團合作，共同向他們的商業夥伴和成員推廣我們的產品和服務。從2017年3月到2017年12月31日，我們通過Resgreen Group的推薦獲得了大約22,600名新用户，其中約410人通過我們的平臺投資，而他們都沒有借過錢。隨着我們與Resgreen Group合作的新用户數量的增加，與傳統的用户獲取渠道相比，我們能夠有效地降低用户獲取成本，因為我們能夠準確地向大量潛在用户營銷我們的平臺

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營銷費用相對較低。根據我們與Resgreen Group的戰略合作協議，我們有權參加Resgreen Group為其成員組織的所有會議，在這些會議上，我們可以宣傳我們的品牌和服務，並吸引Resgreen成員。一旦這些Resgreen會員成為我們平臺的註冊用户，他們就有可能成為我們平臺上的借款人和投資者。我們同意讓Resgreen會員訪問我們的平臺，在那裏他們可以查看發佈在我們平臺上的投資機會和與財富管理相關的信息。Resgreen還同意向我們提供其成員的信息，包括成員的基本信息以及每個成員在Resgreen直銷網絡中的銷售和財務數據。我們計劃通過分析這些數據，針對Resgreen成員制定有針對性的營銷策略。我們已同意向Resgreen Group提供我們對其成員信息的分析。我們與Resgreen Group的業務關係本質上是戰略關係，而不是經濟關係。當Resgreen Group的任何成員成為我們平臺上的借款人或投資者時，Resgreen Group無權收取任何費用。2018年1月，我們還開始與以前的債權人以及新的業務夥伴合作，以擴大我們的借款人基礎。見“- 與商業夥伴的合作”。

全面風險管理體系

我們的風險管理系統使我們能夠在一個可靠的信用評分和借款人數據庫仍處於早期開發階段的市場中評估潛在的借款人。我們的系統建立在通過我們的業務積累的數據、公開的政府數據和第三方信用來源的基礎上。我們通過人工驗證和防欺詐流程來補充這些數據。我們不斷使用新的信用數據和技術升級我們的風險管理模型。我們相信我們的風險管理是謹慎的，通過我們平臺提供的各種貸款年份的表現就證明瞭這一點。

經驗豐富的管理團隊

我們在中國有一支擁有多年消費金融經驗的強大管理團隊。在加入四川森苗之前，我們的首席執行官陳可欣女士在另一家P2P貸款平臺的建立和運營中發揮了關鍵作用。她還擁有超過20年的會計和財務經驗，基於她在多家投資和房地產公司擔任的管理和執行職位。我們的管理層成員還在消費貸款行業擁有豐富的經驗，擁有多個領域的專業知識，包括貸款發放、風險管理、產品開發、第三方支付和催收，在中國。

我們的用户

我們的借款人

我們為個人和中小企業借款人提供服務。由於銀行、小額貸款公司和擔保公司等金融機構的運營模式、產品供應和目標客户與我們自己的不同，我們主要通過銀行、小額貸款公司和擔保公司等金融機構的推薦來獲取借款人。如果這些機構認為我們的平臺和我們平臺上提供的貸款更好地滿足借款人的融資需求，他們會向我們推薦借款人。例如，擔保公司不允許發放貸款，因此它們將借款人介紹給我們，它們可能會在此類交易中充當擔保人，收取服務費，而中國的銀行專注於傳統的大規模標準化貸款產品，它們通常不服務於我們的目標市場。他們所指的借款人一般尋求低於人民幣1,000,000元(約158,770美元)的短期融資，以滿足其現金流需求。我們沒有義務向這些機構中的任何一家支付任何費用，截至本招股説明書日期，我們也沒有支付任何轉介費用。我們還通過自己的營銷努力獲得借款人，如活動促銷、在線營銷、用户會議和銷售支持。自收購至2017年12月31日，我們已為超過1,936名借款人提供貸款，本金總額超過人民幣2.53億元(約合4,020萬美元)。

我們的債權人合夥人

在2018年之前，我們的平臺也向向我們平臺以外的借款人提供貸款的債權人(“債權人合夥人”)開放(“外部貸款”)。我們向我們的債權人合夥人提供了在貸款到期日之前轉讓其在外部貸款下的債權以獲得中期融資的能力。

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我們將審查和評估債權人合作伙伴的財務狀況和信用狀況，並確定他們是否滿足我們在我們平臺上上市外部貸款的最低要求。我們會不時地重新評估這些合作伙伴的信用狀況，通常是每月一次。一旦債權人合作伙伴獲得批准，我們將把合作伙伴的信貸安排歸類為一個或多個貸款產品，並將他們的貸款發佈在我們的平臺上。然後，投資者將能夠獲得關於原始借款人、被轉讓的貸款、擔保貸款的抵押品或擔保以及與被轉讓貸款有關的其他細節的信息。我們的債權人合夥人被要求在轉讓期限結束時回購外部貸款。

債權人合夥人在最初發放外部貸款時，對原始借款人的信用狀況進行了自己的盡職調查。我們的風險控制部門還將對尋求轉讓的債權和原始借款人的信用狀況進行自己的盡職調查，採用我們審查直接貸款借款人的相同標準。作為這一過程的一部分，我們的風險控制部門將審查債權人合夥人和原始借款人之間的貸款合同，以確定原始借款人是否同意擬議的債權轉讓。然後，我們將直接聯繫原始借款人，以確保他們收到了債權人合作伙伴關於擬議轉讓的通知。

當我們的債權人合夥人在我們的平臺上向投資者轉讓外部貸款時，債權人合夥人的所有權利都被轉讓給了投資者。外部貸款的借款人仍有法律義務償還分配的外部貸款。外部貸款的現有擔保人仍有法律義務履行已轉讓貸款項下的義務。我們和債權人合作伙伴都沒有任何義務償還已轉讓的貸款或提供付款擔保。

對於這項服務，我們向債權人合夥人收取的服務費從已分配貸款本金的0.32%到0.94%不等。自收購至2017年12月31日，貸款的平均轉讓期限為36天，在此期間我們平臺上轉讓的貸款規模平均為人民幣137,301元(約21,799美元)。

每個債權人合夥人在我們的平臺上允許的未償還貸款轉讓的最大金額(“總轉讓上限”)是我們的貸款評估委員會在我們批准債權人合夥人時批准的。在本公司終止受讓貸款產品前，本公司每名債權人合夥人的總受讓上限為人民幣5,000萬元(約合790萬美元)。截至2017年12月31日，我們債權人合夥人的未償還轉讓總額為人民幣28,633,000元(約合450萬美元)。

在停止這項貸款轉讓服務之前，我們有兩個債權人合夥人 - ，一個是為購車者提供短期融資的汽車經銷商，另一個是提供貸款服務的。正如下面更全面地描述的那樣，我們繼續通過一種互惠互利的不同商業模式來利用我們與這些前債權人合作伙伴的關係。

我們的投資者

我們接受所有收入水平的個人投資者的投資。這一龐大且快速增長的中國投資者羣體目前還沒有得到中國傳統投資產品的充分服務。我們尋求吸引個人投資者，因為這一羣體的成員是一個重要的未開發資本來源。

從收購至2017年12月31日，1,589名投資者通過我們的平臺進行了總計4.27億元人民幣(約合6780萬美元)的投資。在此期間，投資者在我們平臺上的年均投資回報率為7.72%。截至2017年12月31日，我們平臺上的投資者超過3364人。

與商業夥伴的合作

為了方便我們根據《第57號通函》和《暫行辦法》向有關部門備案，我們於2018年1月停止了對債權人合夥人的貸款轉讓服務。所有目前未償還的已分配貸款餘額預計將於2018年6月到期，也就是我們計劃申請備案的日期之前。

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然而，為了繼續利用我們與以前債權人的關係，我們已經與他們簽署了合作協議，根據協議，他們將向我們的平臺推薦有融資需求的客户。根據合作協議，我們將我們的員工送到我們業務夥伴的辦公室，這些員工將收集和審查我們業務夥伴的客户的貸款申請材料，這些客户希望通過Out平臺尋求融資，並根據我們的標準核實他們的身份、信用和財務狀況。我們的業務合作伙伴還將收集、審查和評估客户的貸款申請材料，作為其風險管理流程的一部分，因為他們將為客户通過我們的平臺獲得的貸款提供擔保。

我們的業務夥伴將在其客户的貸款交易完成時代表其客户支付交易費用。具體地説，按月計息的貸款交易費在支付貸款收益時支付，按日計息的貸款交易費按全額支付本金和利息。向業務夥伴轉介的借款人收取的交易費根據我們的業務夥伴轉介給我們的業務金額和轉介的借款人的違約風險而有所不同，從貸款額的0.30%到2.98%不等。

我們的業務合作伙伴及其附屬公司將為貸款的支付提供擔保。他們是貸款交易文件的當事人，對貸款的支付負有連帶責任，包括本金、利息、罰款和與收取貸款有關的其他費用。此外，為了進一步確保貸款交易的安全，我們有時會要求業務合作伙伴為每筆轉介的貸款交易提供保證金。當被轉介的借款人未能及時支付本金和利息時，保證金將用於償還投資者，而業務夥伴將需要存放額外的資金，以確保有足夠的資金達到所需的水平。

每個業務合作伙伴在我們的平臺上允許的最大轉介貸款金額(“總轉介信用”)是在我們批准業務合作伙伴時由我們的貸款評估委員會批准的。轉介信貸總額由人民幣5,000萬元(約790萬美元)至人民幣2億元(約3,180萬美元)不等。

用户獲取

我們採取了銷售和營銷戰略，旨在提高我們在市場貸款行業和整個信貸行業的形象。我們的銷售和營銷工作包括活動促銷、在線營銷、用户會議和銷售支持。此外，為了提高我們在潛在借款者和投資者中的品牌認知度，我們參加了行業或政府組織的論壇和峯會。我們最近的借款人收購活動主要包括通過與Resgreen Group的戰略聯盟發展用户基礎，以及通過在線廣告識別潛在借款人。在我們的在線營銷努力中，我們已經採取了搜索引擎優化措施，以增加我們在第三方搜索引擎上的搜索索引結果。2018年1月，我們開始從業務夥伴那裏收購借款人，我們計劃加強與這些業務夥伴的合作，並與更多潛在業務擴大這種關係。

我們的產品和服務

提供給借款人的產品

我們的在線平臺為借款人提供直接貸款便利。我們為有抵押的固定利率貸款提供便利，主要是向需要資金用於商業運營的個人和中小企業借款人。目前，我們平臺上提供的大部分貸款期限為3個月或更短。這些貸款要麼由不動產、汽車等大型有形資產擔保，要麼由獨立的第三方擔保。根據《暫行辦法》的要求，我們不允許個人借款人持有未償還本金總額超過人民幣200,000元(約31,754美元)的貸款，或中小企業借款人持有未償還本金總額超過人民幣1,000,000元(約158,770美元)的貸款。在適用的中國法規允許的最高貸款額和我們風險管理政策的範圍內，我們允許借款人一次持有通過我們的平臺促成或轉讓的多筆貸款。

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在我們的平臺上為個人借款人提供的直接貸款範圍為人民幣10,000元(約1,588美元)至人民幣200,000元(約31,754美元)，以及人民幣23,900元(約3,795美元)至人民幣1,000,000元(約158,770美元)。我們目前的貸款主要是短期貸款--從30天到3個月不等。截至2017年3月31日的年度，直接貸款年利率平均為7.90%。

從收購至2017年12月31日，我們通過我們的平臺為1,936名借款人提供貸款，通過我們的平臺借給借款人的資金總額約為人民幣4.27億元(約合6,780萬美元)。

我們平臺上的定期貸款的年利率目前從6.78%到8.64%不等。我們還向借款人收取0.30%至2.98%不等的交易費。交易費按貸款合同的百分比收取，通常在支付每月應計利息的貸款收益時預付，並在全額支付每日應計利息的本金和利息時支付。當貸款交易結束並開具此類費用的發票時，我們確認來自交易費用的收入。利率和交易費代表借款人借款的總成本。逾期付款的懲罰性費用按逾期金額的百分比徵收，如果發生違約，將支付給投資者。所有費用都向借款人明確披露。截至本招股説明書日期，我們沒有收取任何逾期付款的罰款，因為我們自收購愛宏森平臺以來，沒有發生任何違約或拖欠。

我們不允許貸款展期，即用新貸款的收益償還貸款。如果申請人的未償還貸款低於法定限額(個人為人民幣200,000元，企業為人民幣1,000,000元)，只要提供額外的擔保/抵押品，並且該申請符合所有新貸款的標準，我們將允許該申請人借入額外金額。新貸款的收益不能用來償還同一借款人以前的貸款。

向債權人合夥人提供的服務

我們過去常常為我們的債權人合夥人提供一個平臺，以分配他們現有的貸款，以滿足他們的現金流要求。自2018年1月起，我們停止在我們的平臺上提供轉讓貸款產品，以促進根據第57號通函和暫行辦法順利備案。

截至2017年底，通過我們的平臺向投資者發放了119筆貸款，總額約為人民幣1.8474億元(約合2930萬美元)。我們還根據貸款轉讓期限收取固定利率。我們平臺上已分配貸款的年利率從6.78%到8.64%不等。包括利息在內，我們向債權人合夥人收取的總費用一般在貸款金額的12%至18%之間。利息和交易費通常在轉讓收益支付時支付，但有時我們允許在債權人合夥人回購外部貸款時付款。當轉讓完成時，我們通常確認債權人合夥人的收入。

為投資者提供的服務

通過我們的平臺，投資者有機會投資於一系列回報誘人的貸款產品。我們為我們的投資者提供自動化投資工具，投資者可以通過我們的平臺在指定的時間段內將指定金額的資金通過我們的平臺投資給借款人或以前的債權人合夥人。一旦投資者承諾資金進行投資，資金就會自動分配給獲得批准的借款人。只要投資者的賬户中有足夠的資金，我們的自動投資工具就會自動對投資者的資金進行再投資，使投資者能夠自動進行再投資，而不必不斷地重新訪問我們的網站或移動應用程序。使用我們的自動投資工具的投資者可以在貸款全部認購之前提取資金。在截至2017年3月31日的財年中，投資者通過我們的平臺投資的絕大多數資金都是利用這一自動化投資工具進行投資的。

通過我們的自動投資工具作出的貸款承諾的最低門檻是人民幣100元(約合15.9美元)。從收購到2017年12月31日，每位投資者通過我們的自動化投資工具進行的平均投資金額約為人民幣21,061元。

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(約3344美元)。扣除管理費後向投資者提供的回報率隨投資期限的不同而不同，30天貸款的回報率為6.00%，30天以上但最長3個月的貸款回報率為7.00-8.00%。

我們向使用我們的投資平臺的投資者收取管理費。管理費相當於投資者收到的利息的8.00%，在每次支付利息時支付。如果沒有投資者的投資，就不會有服務費。當向投資者支付此類費用並向投資者開具發票時，我們確認向投資者提供服務的收入。

我們的平臺和交易流程

我們的平臺為借款人和投資者提供了簡化的申請流程。從最初申請到支付資金的整個過程，直接貸款平均需要大約20天，貸款分配平均需要大約一天。關於貸款轉讓，我們債權人合夥人的初步審查和批准通常需要一到三個月的時間，但後續貸款轉讓的批准通常需要一天時間，因為債權人合夥人已經預先批准，我們的審查將涉及較少的文件和程序。我們對業務合作伙伴的初步審查和批准通常需要一個月的時間，但批准業務合作伙伴推薦的借款人的貸款需要一到五天的時間。

以下是通過我們的平臺進行申請和融資的整個流程：

階段1：應用程序

我們的借款人申請流程從潛在借款人提交貸款申請開始。借款人可以通過我們的網站或移動應用程序申請。作為申請過程的一部分，潛在借款人被要求提供各種個人和商業細節。具體的個人和業務細節將取決於借款人想要的貸款產品，但通常包括中華人民共和國身份證信息、僱主信息、銀行賬户信息、信用卡信息和中國人民銀行的信用報告。對於業務，他們將需要商業登記證，税務證明，財務報告，銀行對賬單和中國人民銀行的信用報告。我們的借款人也被要求在他們的貸款申請中指明貸款收益的用途。在貸款款項支付後，我們將通過電話跟進，確認貸款資金的指定用途。然而，由於缺乏關於我國行業監管的詳細規定、實施辦法和指導意見，尚不清楚需要採取哪些措施來核實收益的使用。我們認為，鑑於所提供的貸款類型和我們的交易量，我們目前的做法是足夠的。

我們的債權人合夥人還被要求在我們開立賬户，並將申請材料發送給我們，然後他們才能在我們的平臺上列出他們的貸款。然而，一旦我們批准了債權人合夥人，我們將不會為後續的貸款轉讓請求對債權人合夥人進行額外的核實。我們只會審查與每一筆貸款轉讓有關的文件和程序。儘管如此，我們會不時地重新評估這些合作伙伴的信譽，通常是每月一次。

我們派我們的員工到業務夥伴的辦公室準備業務夥伴向我們推薦的借款人的申請。我們的員工將審查和核實這些信息和文件的準確性。在某些情況下，我們駐紮在業務合作伙伴辦公室的員工還會協助我們的業務合作伙伴審查和評估客户，以進行風險管理。

新投資者使用一個簡單的在線門户網站註冊到我們的平臺，他們可以在其中輸入他們的中華人民共和國身份證信息和銀行賬户信息。在2017年3月之前，他們在我們平臺上投資的資金被存入由老牌第三方在線支付平臺運營的託管賬户。2017年3月，我們與廣東華興銀行全面遷移到新的支付系統，接管了之前由第三方支付平臺管理的投資者託管賬户。

階段2：驗證和信用評估

我們還利用來自多個內部和外部來源的數據來補充我們對借款人和債權人合作伙伴申請的審查，包括：

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通過我們的在線平臺積累的歷史信用數據；

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在《公共部門會計準則》下運作的組織所保存的個人身份信息；

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中國人民銀行下屬機構維護的個人信用信息；

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來自互聯網或無線服務提供商的在線數據，包括社交網絡信息；

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第三方徵信服務；以及

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欺詐“黑名單”和數據庫。

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然後，這些數據被彙總並用於驗證申請者的身份，用於可能的欺詐檢測，以及用於評估和確定信譽。

階段3：反欺詐和決策

為了有效地篩選借款人申請者，我們設計了一個初始資格階段來審查潛在借款人的基本信息，這些信息已經與他的申請一起提交，並由我們從可用的來源收集。在執行初始檢查之後，潛在借款人的貸款申請或者進入申請過程的下一階段，或者向潛在借款人通知拒絕該申請的決定。

作為初始資格審查過程的一部分，我們還會派遣我們的實地團隊到申請人的住所或辦公室探訪，以核實借款人的身份、信用數據以及抵押品財產。如果需要，我們還會聘請評估公司來確定抵押品的價值。在初步盡職調查的基礎上，我們的業務發展部門準備必要的報告和貸款申請，提交給我們的風險管理部門進行進一步審查和核實。

如果信用評估小組的一名成員懷疑特定貸款申請可能涉及欺詐，或確定需要額外的核實來完成信用決策過程，該小組成員將進行進一步的盡職調查和核實，例如對申請者和申請者的僱主進行額外的電話或現場訪問。

在我們的多層次審查之後，信用評估團隊將按原樣批准貸款，批准具有一個或多個修改後的貸款特徵集的貸款，或者拒絕貸款申請。不符合條件的借款人將被通知拒絕他們的申請的決定，因為他們未能滿足最低要求。符合條件的借款人直接進入審批、上市和融資階段。

我們的債權人合夥人在發放外部貸款時，對原始借款人的信用狀況進行了自己的盡職調查。此外，我們的風險管理部門將使用上文討論的相同標準，對尋求轉讓的債權和原始借款人的信用進行自己的盡職調查。作為這一過程的一部分，我們的風險管理部門將審查債權人合夥人和原始借款人之間的貸款協議，以確定原始借款人是否同意擬議的債權人合夥人權利轉讓。然後，我們將直接聯繫原始借款人，以確保他們已收到債權人合作伙伴關於擬議轉讓的通知。

作為他們與我們協議的一部分，我們的業務合作伙伴被要求對申請人進行面對面的面談和/或實地考察，以核實他們向我們推薦的借款人的身份、信用數據和抵押。除此之外，我們的風險管理部門還將對申請者進行我們自己的審查、評估和核實。

第四階段：審批、上市和融資

一旦貸款申請獲得批准，我們就與借款人簽訂貸款協議，或者在債權人合夥人進行貸款轉讓的情況下，簽訂貸款轉讓和回購協議。貸款協議是借款人、為借款人的貸款提供資金的投資者(S)和我們的平臺之間的協議，或者如果是貸款轉讓和回購協議，則是債權人合作伙伴、投資者(S)、擔保人和我們的平臺之間的協議，或者如果是通過我們的業務夥伴轉介的貸款交易，則是投資者、借款人、業務夥伴及其關聯公司和我們的平臺之間的協議。借款人或債權人合夥人接受貸款文件後，貸款或外部貸款就會列在我們的

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供投資者查看的平臺。一旦貸款或外部貸款轉讓在我們的平臺上列出，投資者就可以使用我們的自動或自我定向投資工具認購貸款或外部貸款。我們還提供一份擔保協議，使我們的投資者能夠從借款人的抵押品或擔保中獲得擔保權益，根據該擔保，擔保人將承擔支付貸款的連帶責任。除了通過我們的業務夥伴轉介的情況下，我們與我們的業務夥伴就所推薦的每個借款人簽訂了金融中介服務合同外，我們在支付貸款收益之前直接與每個借款人簽訂了此類合同。合同規定了我們將向借款人收取的服務費，以促進我們平臺上的貸款交易，以及交易各方的權利和義務。

一旦一筆貸款或一筆外部貸款被全額認購，資金就會從託管賬户中提取，並支付給借款人或債權人合夥人。

目前，房地產和汽車是貸款工具的兩種抵押品，並通過我們的平臺進行分配。作為我們風險管理計劃的一部分，我們首先檢查用作抵押品的房地產的價值。然後，如果中國房地產法律法規允許，我們將向當地房地產局記錄抵押。如果此類登記在適用的中國法律和法規下不可行，我們將要求不動產登記處反映的業主為貸款提供擔保。汽車是從我們的一個債權人合夥人那裏轉讓的貸款的抵押品。債權人合夥人在貸款轉讓前已完成抵押程序。當這類貸款在我們的平臺上轉讓給投資者時，這些投資者將擁有債權人合夥人關於抵押品的權利。

階段5：服務和收藏

我們在付款日期前一週通過短信或電話提供付款提醒服務。對於30天或更短期限的貸款，借款人在到期時償還利息和本金。對於期限超過30天的貸款，借款人按月支付利息。

在一筆貸款拖欠或債權人合夥人未能回購其外部貸款後，我們通常不會參與催收過程。在上述任何一種情況下，投資者可以將違約貸款出售給第三方資產公司。他們還可以對違約的借款人提起法律訴訟。只有當貸款人讓我們協助貸款人就違約而提起的法律訴訟時，我們才會捲入法律訴訟。由於截至本招股説明書之日，我們的平臺上尚未出現任何違約貸款，因此我們的催收過程並未在實踐中得到檢驗。

風險管理

傳統的風險管理工具和發達經濟體可獲得的消費金融數據類型，如隨處可得的消費信用報告服務，目前在中國處於早期發展階段。我們相信，我們強大的風險管理能力為我們在吸引資本到我們的平臺方面提供了競爭優勢，因為我們讓投資者放心，他們正在通過一個可持續的平臺投資於高質量的貸款。

我們的貸款評估委員會和風險管理部

我們有一個貸款評估委員會，由五名成員組成：董事的運營、風險管理的董事、首席合規官、首席執行官和獨立審核官。根據我們運營和風險管理團隊的建議，通過我們平臺收到的每一份申請都會提交給我們的貸款評估委員會進行最終審查和決定。

我們沒有將每一筆貸款轉讓提交給我們的貸款評估委員會。相反，他們將評估我們債權人合夥人的資格，並批准它們，以及總轉讓上限和關於審查和批准後續貸款轉讓的具體指導方針。我們的風險管理團隊在審查和批准貸款分配時遵循了這些指導方針。我們的貸款評估委員會重新評估我們的債權人合夥人，並根據債權人合夥人在現有轉讓中的表現及其當前和未來的財務狀況定期調整轉讓上限。

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要批准一筆貸款或債權人合作伙伴或商業夥伴，我們的貸款評估委員會必須達成共識，獨立審查官員有權否決其他委員會成員的決定。在截至2017年3月31日的財年，向我們的貸款評估委員會提交的貸款申請中，約70%獲得批准，50%的債權人合夥人獲得批准。

我們還設有獨立的風險管理科，負責建立和維護風險管理體系、評估和評估運營中的風險、記錄和完成風險分析報告等。

欺詐檢測

我們的欺詐檢測系統是我們更大的風險管理系統的一部分。該系統識別並拒絕潛在的借款人申請。我們的系統結合了線下驗證和第三方信用服務的使用。我們的線下驗證活動包括我們的信用評估團隊成員與潛在借款人及其第三方推薦人交談，以詢問貸款申請中是否存在任何不一致之處。我們還利用政府機構的開放數據庫，根據已知的罪犯和第三方公司關於潛在借款人的信用信息來檢查他們的身份證號碼。我們在發現任何欺詐性借款人後，會保留一份申請者黑名單。

投資者保護

我們強調在交易的所有階段保護投資者，包括但不限於實施嚴格的風險管理措施來評估和核實借款人或債權人合作伙伴的信譽，要求我們所有貸款或轉讓貸款的抵押品或擔保，監控借款人或債權人合作伙伴的支付狀態，以及聘請專業的催收團隊來收集逾期付款或違約貸款。在所有這些努力下，自我們的平臺上線以來，我們沒有出現任何違約貸款。

我們還努力遵循最佳的行業實踐，以保護我們的投資者。例如，我們已經委託廣東華興銀行為我們的平臺提供資金存管服務，並承擔包括結算、會計和保障網絡借貸資金在內的資金存管功能。此外，我們還獲得了公安部頒發的信息系統安全三級認證。

存管銀行和第三方支付代理

截至2017年3月，我們使用第三方在線支付平臺管理借款人、投資者和我們之間的支付，並進行與這些支付相關的清算和資金結算行為。我們的第三方支付代理將資金轉移到借款人和投資者的支付賬户作為支付渠道。我們建立了制衡機制，以確保第三方支付機構進行的所有付款、轉賬和支付在任何資金傳輸之前都經過多次檢查，以避免錯誤。

2017年春，根據法律要求，為了更好地對用户進行風險管理，我們從2017年3月開始委託廣東華興銀行為我們的平臺提供資金存管服務，據此，廣東華興銀行為借款人和投資者設立單獨的賬户，並承擔包括結算、會計和保障網絡借貸資本在內的資金存管功能。我們是四川省首批被銀行支付系統接受的在線貸款平臺之一。第三方支付代理作為支付渠道，只向基金存管賬户轉賬。適用的中國法規要求我們將我們的存管業務集中到一家商業銀行，並在必要的程度上籤署或修改實施協議。因此，我們終止了與第三方支付代理的業務關係，廣東華興銀行成為我們唯一的託管服務提供商。除了廣東華興銀行，我們目前的服務提供商對我們的業務運營都不是至關重要的。如果我們終止與廣東華興銀行的業務關係，我們預計尋找另一家銀行作為我們的替代託管服務提供商不會有任何實質性的挑戰。

我們的技術

我們相信我們的技術平臺是一種競爭優勢，也是借款人和投資者使用我們平臺的重要原因。我們技術平臺的主要功能包括：

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移動應用程序。我們為借款人和投資者開發了不同的用户友好型移動應用程序，使借款人、債權人合作伙伴和投資者能夠隨時隨地訪問我們的平臺。我們於2017年2月推出了我們的第一個移動應用程序，從我們的移動應用程序發佈到2017年12月31日，大約97%的投資是通過我們的移動應用程序實現的。

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欺詐檢測。我們結合應用程序過程中獲得的當前和歷史數據、第三方數據和複雜的分析工具來幫助確定應用程序的欺詐風險。高風險的申請將受到進一步調查。在確認欺詐的情況下，申請被取消，我們識別並標記貸款的特徵，以幫助完善我們的欺詐檢測工作。

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可擴展的平臺。我們的平臺建立在分佈式、負載平衡的計算基礎設施上，該基礎設施具有高度的可擴展性和可靠性。隨着數據存儲需求和用户訪問量的增加，基礎設施可以輕鬆擴展。我們利用一個統一的平臺來管理所有系統和服務器，並可以在需要時自動重新配置或重新部署系統或服務器。

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數據安全。我們的網絡配置了多個安全級別，以隔離我們的數據庫免受未經授權的訪問，並且我們使用複雜的安全協議來進行應用程序之間的通信。為了防止未經授權訪問我們的系統，我們使用防火牆系統，並維護外圍網絡或DMZ，將面向外部的服務與內部系統分開。我們的整個網站以及公共和私有API都使用安全套接字層網絡協議。

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穩定性。我們的系統基礎設施託管在杭州和深圳的基於雲的數據中心。我們擁有多層宂餘，以確保網絡的可靠性。我們還有一個有效的數據宂餘模型，每天對我們的數據庫和開發環境進行全面備份。

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產品開發

我們有一支敬業的產品開發團隊。該團隊負責開發和實施新的消費金融產品，並將其引入我們的平臺。

我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。從借款人的角度來看，我們將繼續開發量身定做的信貸產品，以滿足我們目標優質借款人的特定需求。我們將利用我們現有垂直貸款產品的成功，如汽車經銷商供應鏈貸款，將我們的定製貸款產品擴展到新的行業垂直市場。

從投資者的角度來看，我們不斷開發新的投資產品，如多樣化的定期投資產品和投資門檻較低的產品，以滿足不同投資者的胃口和需求。未來，我們計劃將我們的貸款產品細分為更精確和具體的回報類別，並尋求為投資者提供更多樣化的投資產品，以更好地滿足他們經風險調整的回報目標。我們還打算為投資者提供增強的工具，並提供更多增值服務，如投資組合服務，使他們能夠更好地監控和管理我們在線平臺上的投資。

我們的戰略

我們的使命是通過我們的在線平臺，為中國的個人和中小企業提供輕鬆獲得負擔得起的信貸的途徑，為投資者提供有吸引力的投資機會。我們打算通過以下戰略實現這一目標：

遵循中國的行業良好做法

通過關注我們平臺的長期可持續增長，我們尋求降低擴大信貸市場所固有的風險。為此，我們努力在我們業務的各個方面遵循行業最佳實踐，包括信用風險管理和分析、運營透明度和數據安全。在……裏面

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2017年3月，我們與廣東華興銀行合作，為我們的平臺提供資金存管服務，據此，廣東華興銀行為我們的借款人和投資者設立單獨的賬户，並承擔資金存管功能，包括網絡借貸資金的結算、核算和保障。通過這一安排，廣東華興銀行作為第三方託管和結算安排，以更好地保護我們的用户。此外，我們還於2017年3月獲得了公安部頒發的信息系統安全三級認證。

擴大與直銷企業的合作

直銷公司通常擁有大量忠誠的會員。我們與直銷公司的合作使我們能夠進行準確的直銷，並有效地降低我們的用户獲取成本。我們與擁有100多萬會員的Resgreen Group合作，共同向他們的商業夥伴和成員推廣我們的產品和服務。截至本招股説明書之日，Resgreen Group是我們唯一與之達成協議的直銷公司，儘管我們計劃在未來與其他直銷公司發展合作伙伴關係。從2017年3月至2017年12月31日，我們通過與Resgreen Group的合作獲得了約22,600名新用户，其中約410名用户通過我們的平臺進行了投資。從2017年4月到年底，我們99.58%的新用户是Resgreen Group的成員。我們預計，隨着我們繼續擴大借款人和投資者基礎，我們對Resgreen Group的依賴將會減少。

我們將繼續探索與Resgreen Group的合作伙伴關係，並與其他直銷公司複製相同的商業模式。為此，我們將針對直銷行業借款人和投資者的特定需求開發產品和服務，並參與直銷行業會議和論壇，進一步提高行業對我們平臺的認識。

我們還將進一步發展與商業夥伴的推薦業務模式，擴大我們的借款人基礎。我們與商業夥伴的合作也極大地提高了我們的效率，降低了我們促進貸款交易的成本。

擴大我們的用户基礎

我們尋求通過推出新的信貸產品和服務來增加我們在線平臺上的借款人數量。通過根據特定的借款人需求定製產品，我們不斷尋求將新的和重複的借款人吸引到我們的平臺。我們計劃利用我們與汽車經銷商等先前債權人的關係，擴大與更多類似企業或新行業的合作。通過以專門的貸款產品瞄準特定的借款人羣體，我們打算提高感興趣的個人向成功合格的借款人的轉化率。未來，我們預計重複借款人將成為我們借款人基礎的一個日益重要的來源，我們將設計特定的產品和服務來迎合這一羣體。此外，我們將繼續利用移動應用等新技術，使借款人貸款申請和投資者配對過程更加高效和透明，吸引更多借款人進入我們的平臺。隨着中國的消費者越來越容易使用在線消費金融服務，我們相信我們平臺的改進將使我們能夠增加我們的用户基礎。

隨着我們平臺的持續增長，我們計劃擴大我們提供基於風險的貸款定價的能力。例如，我們可能會根據個人信用標準對借款人採取基於風險的定價，以便借款人能夠獲得根據自己的信用狀況量身定做的貸款。此外，我們打算根據宏觀經濟因素引入貸款的市場化定價，我們相信這種在我們平臺上不斷調整貸款定價的能力將使我們能夠更好地滿足借款人的需求。

我們致力於通過我們的平臺促進對高質量貸款產品多元化投資組合的投資，從而增加投資者的總體數量和投資金額。我們將繼續開發多樣化的定期貸款等新的貸款產品和服務，以滿足不同投資者的需求。對於我們現有的投資者，我們將尋求實施戰略，隨着時間的推移，通過我們的平臺增加他們投資的資產份額。為此，我們打算為投資者提供增強的工具，以便更好地監控和管理他們在我們在線平臺上的投資。

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進一步提升我們的風險管理能力

隨着我們平臺上貸款額的增長，我們將尋求使用這些交易產生的數據來進一步增強我們的風險管理系統。我們正在開發我們的在線風險管理系統，該系統將整合我們自己的交易數據以及來自政府和第三方信用來源的數據，使我們能夠評估和促進向更多借款人放貸，並提高我們信用和風險管理系統的自動化和預測能力。我們預計在線系統將於2018年年中實施。此外，我們將繼續加強我們的離線風險管理團隊，以核實借款人的實地風險狀況。我們相信，這些線下操作與新的在線風險管理系統相結合，將使我們能夠在保持複雜的風險管理能力的同時，進一步提高我們平臺的效率。

繼續執行我們的移動戰略

我們已經並將繼續在實施我們的移動戰略方面進行重大投資。由於我們預計客户將越來越多地通過他們的移動設備提交貸款申請或進行投資，我們計劃通過改善移動用户體驗和開發針對移動用户的有針對性的營銷計劃，進一步加強我們的移動互聯網業務，以抓住前景廣闊的市場機遇。從2017年2月推出我們的移動應用到2017年12月31日，通過我們的平臺進行的投資中，大約97%是通過我們的移動應用實現的。我們將繼續改進我們的移動應用程序的功能，以改善移動用户體驗，使我們的平臺對中國的用户更加方便和可及，並提高我們平臺的用户版税。我們還計劃開發和推出更多與移動相關的產品，以滿足借款人日常生活中的融資需求。隨着我們繼續執行我們的移動戰略，我們將利用移動用户提供的其他信息，如位置數據，以進一步增強我們的風險管理能力。

繼續投資於我們的技術平臺

我們將繼續在數據收集和處理算法領域的技術上進行重大投資，以提高我們匹配貸款需求和供應的精度、速度和規模。增強的數據分析還將改進我們將在線銷售線索轉化為成功的借款人和投資者的過程。隨着大數據的進一步應用，我們將尋求以更有針對性和成本效益的方式收購我們的目標借款人和投資者羣體的成員。此外，我們將繼續利用技術來進一步自動化我們的流程並提高效率。與此同時，隨着規模的增長，我們也將受益於我們的可擴展平臺。我們相信，這些投資將促進我們平臺的長期增長。

競爭

中國的在線金融市場行業競爭激烈，我們與其他金融市場競爭。雖然中國還有1800多個其他運營市場貸款平臺和P2P貸款機構，但我們相信我們並不直接與這些市場和P2P貸款機構中的大多數競爭，因為與這些其他市場和P2P貸款機構不同，我們的細分市場是不同的，因為我們瞄準的是直銷行業，我們相信我們是目前唯一為直銷公司服務的P2P貸款平臺。此外，我們預計未來可能會有更多老牌互聯網、技術和金融服務公司進入該市場，這些公司擁有龐大的現有用户基礎、大量的財務資源和成熟的分銷渠道。我們相信，我們獨特的行業重點、多元化的貸款產品、較低的投資門檻和市場動態使我們對借款人和投資者都更具吸引力和效率，從而為我們提供競爭優勢。鑑於網絡金融行業的進入門檻較低，可能會有更多的參與者進入這個市場，增加競爭水平。

我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的其他金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們與其他金融市場和傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他金融公司。我們相信，我們創新的市場模式和在線平臺使我們能夠比這些競爭對手更有效地運營，並獲得更高水平的借款人滿意度。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、

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投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產。我們相信，我們能夠以與其他資產類別無關的低投資門檻提供誘人的回報。

我們還面臨着四川省的競爭，我們的大部分業務都是在四川省開展的。截至本次招股説明書發佈之日，四川省約有38家借貸平臺。該公司在四川的主要競爭對手包括四川金鼎財富信息技術有限公司(以下簡稱金鼎財富)、口代網絡服務有限公司、成都宏學金信商務諮詢有限公司和成都中科電子商務有限公司。儘管其中一些公司，如金鼎財富，是老牌的借貸平臺，擁有龐大和現有的借款人和投資者基礎以及雄厚的財力。

與這些貸款平臺相比，我們相信我們完善的託管系統和與中國現行法規的兼容性將使我們對借款人和投資者都更具吸引力。根據我們競爭對手網站上提供的信息以及第三方來源，我們相信我們是四川第一個根據適用的中國法規要求與託管銀行建立託管制度的非國有貸款平臺。我們在2017年2月建立了託管系統，當時我們的大多數競爭對手要麼正在與託管銀行談判協議，要麼正在過渡到由其託管銀行運營的託管系統。此外，我們平臺上的貸款交易符合中國法規對個人借款人和企業貸款總額的限制，而我們的競爭對手正在重組其平臺上的貸款，以符合此類要求。

監管

我們在中國的業務受有關網絡借貸中介、非法集資和互聯網內容提供商的法律、法規和司法解釋的約束，以及一般與在中國經營業務有關的法律、法規和司法解釋的約束。

與市場借貸行業相關的法規

2015年7月，包括中國人民銀行、銀監會、財政部、公安部和中國領導的網信辦在內的十個中央政府部委和監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(《指導意見》)，將銀監會確定為網貸行業的監管機構。根據指導意見，網絡市場借貸平臺只能作為中介向借款人和投資者提供信息服務，不得提供增信服務或非法集資。指引還提出了若干監管建議，要求互聯網金融公司，包括市場借貸平臺，(I)向電信管理部門完成網站註冊程序；(Ii)使用銀行業金融機構的存託賬户持有借貸資本，並聘請獨立審計師對此類賬户進行審計，並向客户發佈審計結果；(Iii)改進運營和財務信息披露，提供充分的風險披露，併為合格投資者設置門檻，為投資者提供更好的保護；(Iv)加強網絡安全管理，保護客户的個人和交易信息；以及(V)採取措施打擊反洗錢和其他金融犯罪。

自2015年9月1日起施行的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律的規定》(《關於民間借貸案件的規定》)將民間借貸界定為自然人、法人或者其他組織之間的融資。規定規定，在下列情況下，民間借貸合同無效：(一)將資金轉借給知道或應該知道資金是從金融機構騙取的；(二)將資金轉借給知道或應該知道資金是從其他企業借來的或由公司員工籌集的；(三)將資金借給借款人，投資者知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的；(四)違反公共秩序和良好道德；(五)違反法律、行政法規的強制性規定的。

根據《關於民間借貸案件的規定(一)》，當借款人與投資者約定的年利率不超過24%時，人民法院將維持

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(二)當借款人與投資者約定的年利率超過36%時，超過36%的部分無效，人民法院將支持借款人向借款人退還超出部分的請求。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款的利息已經支付給投資者，而且只要這筆貸款沒有損害國家、社會或任何第三方的利益，法院很可能不會強制執行借款人要求退還利息的要求。如果在放貸前沒有商定逾期付款的利率，逾期付款的利率最高可達貸款利率。如果既沒有商定貸款利率，也沒有商定逾期付款利率，逾期付款的利率允許為6%。

2016年8月，銀監會、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(《暫行辦法》)。除了準則和以前發佈的其他指導意見中已經強調的內容外，臨時措施包括(一)一般原則；(二)備案管理；(三)業務規則和風險管理準則；(四)對投資者和借款人的保護措施；(五)信息披露規則；(六)監督和行政機制；(七)法律責任。

在總則和備案管理部分，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得從事增信服務、直接或間接現金集中或非法集資。這些章節還規定了監管制度，並列出了不同監管機構的行政職責，包括銀監會及其地方對應機構和地方金融監管機構。此外，這些規定要求網絡借貸中介機構向當地金融監管機構備案，之後按照有關電信主管部門的規定申請相關電信業務許可證，並將擔任互聯網借貸信息中介機構納入其業務範圍。

根據業務規則和風險管理指引一節，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得從事或被委託從事13項被禁止的活動，包括：(一)直接或間接為自己的項目融資；(二)直接或間接接收或收取貸款人的資金；(三)直接或間接向貸款人提供擔保或擔保本金和利息；(四)委託或授權第三方在互聯網、手機等電子渠道以外的任何有形場所宣傳或宣傳融資項目；(五)提供貸款(法律法規另有許可的除外)；(六)劃分融資項目期限；(七)自營理財產品或者其他理財產品募集資金或者代理銷售銀行理財產品、經紀商的資產管理產品、基金、保險、信託產品；(八)提供類似資產證券化服務或者以資產打包、資產證券化、資產信託、基金份額等形式進行授信活動；(九)與其他業務的投資、銷售代理、經紀業務相結合、捆綁或者代理(法律法規允許的除外)；(十)捏造、誇大融資項目的真實性或盈利前景，隱瞞缺陷和風險，以故意含糊或者其他欺騙手段虛假宣傳、宣傳項目，或者散佈虛假、不完整信息，損害他人商業聲譽，誤導貸款人、借款人；(十一)為用於投資股票、場外融資、期貨合約、結構性產品等高風險融資項目的貸款提供中介服務；(十二)經營股權眾籌；(十三)法律法規禁止的其他活動。暫行辦法在業務規則和風險管理部分還規定了網絡貸款中介機構的具體義務或業務原則，包括但不限於在線糾紛解決服務、審查和核實職能、反欺詐措施、風險教育和培訓、信息報告、反洗錢、反恐怖主義融資、系統、設施和技術、手續費、電子簽名和貸款管理。此外，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構不得按照網絡借貸規定，通過線下實體場所經營風險管理和信息收集確認、貸後跟蹤、質押管理等必要業務流程以外的業務。此外，暫行辦法規定，網絡借貸中介機構應當根據其風險管理能力，對同時從兩個平臺借款的單一借款人的貸款餘額設定上限。

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一個網絡借貸中介機構和來自所有網絡借貸中介機構。對於自然人，一個網絡借貸中介機構的限額不超過20萬元人民幣，所有平臺合計不超過100萬元人民幣；法人或組織的限額不超過100萬元人民幣，所有平臺合計不超過500萬元人民幣。

在保護投資者和借款人一節中，暫行辦法要求網絡借貸中介機構(一)將自有資金與從出借人和借款人那裏獲得的資金分開，(二)選擇符合條件的銀行業金融機構作為其資金存管機構，該機構應按要求履行存管職責。在其餘部分，暫行辦法規定了對網絡借貸中介機構的其他雜項要求，包括但不限於風險評估和披露、審計和認證、行業協會、報告義務、信息安全和披露以及法律責任。在暫行辦法生效前設立的網絡借貸中介機構有12個月的過渡期，對任何不符合暫行辦法的行為進行整改，但必須立即終止的犯罪活動除外。

2016年10月，公開公佈了互聯網金融若干規定，包括但不限於《國務院辦公廳關於印發互聯網金融專項整治實施方案的通知》、《關於網絡借貸風險的專項整治實施方案》、《互聯網資管業務互聯網和跨主體業務風險專項整治實施方案》、《關於非銀行支付機構風險的專項整治實施方案》、《互聯網融資廣告和以金融投資方式開展的金融活動風險專項整治實施方案》(合稱《專項整治實施方案》)。《專項整治實施方案》強調與互聯網金融監管相關的原則和規則，規定(一)採取穿透式監管方式，(二)同一集團內持有多項金融業務資質的公司不得違反關聯交易規則等相關業務規定。

2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構填報登記管理指導意見》(《管理指導意見》)，規定了網絡借貸中介機構的一般備案規則，並將備案權限下放給地方財政部門。《指導意見》提出，網絡借貸中介機構在當地備案。根據《管理意見》發佈前已設立並運營的網絡借貸中介機構的一般備案程序，在向當地金融監管機構提交備案申請之前，網絡貸款中介機構可被要求：(I)按照當地金融監管機構的要求糾正任何違反適用規定的行為；(Ii)向工商行政管理部門申請修訂或登記該實體的業務範圍。

銀監會還授權地方金融監管機構制定備案程序實施細則。然而，當地相關金融監管機構也在制定這樣的實施規則，這可能要求我們在未來的寬限期內完成此類要求下的備案。

2017年2月，銀監會發布《關於規範網絡借貸中介機構資金存管的指導意見》(《存管指導意見》)。《存管指導意見》將存管機構定義為提供網絡借貸資金存管服務的商業銀行，並規定存管機構不得從事任何擔保活動，包括：(一)為網絡借貸中介機構進行的借貸交易活動提供擔保，或者承擔與此類活動相關的違約責任；(二)向貸款人提供擔保，為貸款人提供本金和收益擔保，或者為貸款人承擔與資金借貸業務相關的風險。

除《暫行辦法》和《管理指引》提出的要求外，《存管指導意見》對網絡借貸中介機構提出了一定的責任，包括要求其只能與一家商業銀行簽訂資金存管協議，提供資金存管服務，組織對借款人和投資者的資金存管賬户進行獨立審計等各種服務。《存管指導意見》還規定，網上借貸

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獲準開展網絡借貸資金存管業務的中介機構應當具備一定的條件，包括：(一)完成登記、備案並取得工商行政管理部門的營業執照；(二)向當地金融監管機構備案；(三)按照有關電信主管部門申請相應的增值電信業務許可證。《存管指導意見》還要求網絡借貸中介機構履行各種義務，並禁止它們使用存管機構的信息宣傳其服務，但符合必要的暴露要求(其解釋和適用性尚不清楚)以及監管要求的除外。《存管指導意見》還提出了其他業務標準和對存管機構和在線貸款中介機構的雜項要求。在《存管指南》生效前提供在線存管服務的網絡借貸中介機構和商業銀行有6個月的寬限期，以糾正任何不符合《存管指南》的活動。

我們平臺的某些要素目前可能沒有完全符合《存管指南》、《暫行辦法》提出的規則以及近年來公佈的其他原則。此外，暫行辦法還規定了自生效之日起12個月的過渡期，允許網絡借貸中介機構調整業務模式。請參閲“Risk Fducts -Risks to the中華人民共和國法律規範我們的商業和工業 - 我們的業務可能需要修改，以符合銀監會提出的現有和未來的要求，或其他中國當局在中國頒佈的規範市場貸款行業的法律或法規。”

此外，2017年4月7日，銀監會發布了《銀行業風險防控指引》，禁止網絡借貸中介機構(一)接近無償還能力的潛在借款人或者(二)向18週歲以下的大學生提供網絡借貸服務。

2017年12月，全國網絡借貸整治辦發佈了《57號通知》，對網絡借貸信息中介機構整改備案的若干事項作了進一步明確，其中包括：

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與風險準備金有關的要求。網絡借貸信息中介機構應當停止提取額外資金作為風險準備金或發起新的風險準備金。此外，應逐步減少風險準備金的現有餘額。此外，禁止網絡借貸信息中介機構通過公示風險準備金來推廣其服務，當局應積極鼓勵網絡借貸信息中介機構尋求第三方為貸款人提供投資者保護的替代手段，包括第三方擔保安排。

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與債權轉讓有關的規定。貸款人之間債務的低頻率轉讓應被視為合規。但提供類似資產證券化服務或以資產打包、資產證券化、資產信託或基金份額等形式進行授信轉讓活動的，視為不合規；網絡借貸信息中介機構的高級管理人或關聯人在平臺授權下，與借款人訂立貸款協議，直接向借款人發放貸款，再在平臺上發佈等同於借款金額的產品，將債權轉移給實際出借人的模式，視為不合規。

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有資格進行備案的要求。《第57號通知》提出了網絡借貸中介機構在獲得備案資格前不得違反的若干要求，包括：(一)2016年8月24日後，網絡借貸中介機構不得有違反規定的行為，不得超過個人借貸額度限額，並應逐步減少餘額；(二)要求參與房地產抵押、校園貸、現金貸業務的網絡借貸中介機構暫停新發放貸款，並按照銀監會第26號通知和第141號通知(定義如下)的要求，在一定期限內逐步減少上述貸款餘額；(三)要求網絡借貸中介機構在符合條件的銀行設立託管賬户，並通過全國網貸整改辦的一定測試評估程序，持有客户資金。對於無法完成整改備案但仍在繼續參與網上放貸的網絡借貸中介機構

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對從事借貸業務的網絡借貸中介機構，有關部門應當給予行政處分，包括但不限於吊銷其經營電信業務許可證，關閉其經營網站，並要求金融機構不得向該網絡借貸中介機構提供任何金融服務。

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與備案時間有關的要求。地方政府部門應當按照以下時間表對整改情況進行全面驗收：(一)2018年4月底前完成主要網絡借貸信息中介機構備案；(二)對相關法律法規禁止貸款餘額較大、餘額難以及時減少的網絡借貸信息中介機構，處置和/或剝離相關業務和未清償餘額，並於2018年5月底前完成備案；(三)對情況複雜非常、存在實質性困難的網絡借貸信息中介機構完成整改的，應於2018年6月底前完成《相關工作》。

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2017年12月，互聯網金融整治辦、網絡借貸整治辦聯合發佈《關於規範整頓現金貸業務的通知》(《第141號通知》)，對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構開展的現金貸業務提出了一般性要求。141號通知明確了 “現金貸”不依賴消費場景、貸款資金用途不明確、對客户無資質要求和無擔保等特點。141號通知對“現金貸”業務提出了幾項一般性要求，包括但不限於：(1)未經貸款業務批准，任何組織和個人不得開展貸款業務；(2)機構以利息和各種費用形式向借款人收取的借款成本合計應按年計算，並受最高人民法院《民間借貸司法解釋》規定的民間借貸利率限制；(Iii)各有關機構應遵循“瞭解客户”的原則，審慎評估及決定借款人的資格、信貸額度及冷靜期等。禁止向沒有收入來源的借款人提供貸款；及。(Iv)各有關機構應加強內部風險控制，審慎採用“數據驅動”的風險管理模式。

此外，141號通知還強調了對網絡借貸信息中介機構的幾項要求。例如，這類中介機構被禁止為沒有還款來源或還款能力的學生或其他人提供貸款，或為沒有指定用途的貸款提供便利。此外，這些中介機構不得從預先提供給借款人的貸款本金中扣除利息、手續費、管理費或保證金。

任何違反141號通知的行為都將受到處罰，包括但不限於停業、責令改正、譴責、吊銷執照、責令停業和刑事責任。

與非法集資有關的規定

中國法律和法規禁止個人和公司通過向公眾發佈承諾，以現金或實物形式逐步償還保費或利息的承諾來籌集資金，除非事先獲得相關政府當局的批准。不遵守這些法律法規可能會受到中國人民銀行、中國投資公司和其他政府部門的處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

我們的平臺僅作為信息服務提供商，為借款人和投資者之間的貸款提供便利，我們的平臺並未受到任何禁止非法集資的中國法律和法規的任何罰款或其他處罰。在這方面，根據我們的中國法律顧問的建議，我們平臺的業務運營並不違反中國現行禁止非法集資的法律法規。然而，中國人民銀行、中國投資公司和其他政府部門對籌資相關法律法規的解釋存在不確定性。雖然我們與投資者達成的協議要求投資者保證投資者放在我們平臺上的所有資金的合法性，但我們不單獨核實投資者資金的來源，因此，在一定程度上，

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投資者的資金是通過非法集資獲得的，作為非法集資的協助者，我們可能負有疏忽責任。此外，雖然我們的貸款協議載有條款，要求借款人將所得款項用於其貸款申請所列的用途，但我們並沒有持續監察借款人的資金使用情況，因此，如果借款人將貸款所得款項用於非法活動，我們作為非法使用的促進者，可能須負上疏忽責任。儘管我們設計並實施了程序來識別和消除我們平臺上的欺詐行為，但隨着我們平臺上借款人和投資者數量的增加，我們可能無法識別所有可能違反非法集資法律法規的欺詐行為。

增值電信營業執照和外商投資限制的相關規定

中華人民共和國條例對未獲得互聯網信息服務證書而從事商業性質的互聯網信息服務，或未獲得網上數據處理和交易處理證書而從事在線數據處理和交易處理業務的行為進行制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站可能被勒令關閉。然而，中國監管部門在網絡貸款平臺方面執行此類規定的情況仍不明朗。

根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。2015年6月19日公佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》(《196號通知》)規定，外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業，最高可投資100%的註冊資本。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業，最高投資額不得超過註冊資本的50%。在任何一種情況下，最大的外國投資者都必須在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。

雖然196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的在線貸款平臺是否將被視為在線數據和交易處理。風險因素 - 風險與中國商業和工業管理法律相關的風險 - 我們可能被要求獲得增值電信業務證書，並受到外國投資限制。

關於互聯網廣告的相關規定

《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)，由國家工商行政管理總局通過，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規範了互聯網廣告活動。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明，應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性，並應當醒目地標明為“廣告”，以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。《互聯網廣告辦法》所稱互聯網廣告，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻片段、視頻等多種形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告無法識別，且

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標明“廣告”的，依照“廣告法”的規定，可以處以10萬元以下的罰款。如未提供醒目標示的“關閉”按鈕以確保“一鍵關閉”，將被處以5000元至3萬元不等的罰款。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容，在郵件中附加廣告或廣告鏈接的，處以1萬元以上3萬元以下的罰款。我們的市場在我們的廣告活動中正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。

與信息安全和用户信息保密有關的規定

中國的互聯網活動受到中國政府的管理和限制，根據《關於保護互聯網安全的決定》，將受到刑事處罰。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站執行其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證，關閉網站。

2007年6月22日，公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》，將信息系統分為五類，要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向所在地公安局提出申請。該公司於2017年4月在當地公安局完成登記。

中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。工信部於2013年7月16日發佈的《互聯網信息服務管理辦法》、《互聯網安全保護技術措施規定》和《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對保護互聯網用户個人信息提出了嚴格要求，並要求互聯網信息服務提供商建立完善的制度來保護此類信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外，《互聯網信息服務市場秩序規範規則》還保護了互聯網用户的個人信息，(1)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息，以及(2)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息。2012年12月，全國人大常委會通過了《關於加強互聯網信息保護的決定》，其中規定，中國境內的所有互聯網服務提供者，包括互聯網信息服務提供者，在簽訂服務協議或者提供服務之前，必須要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

2017年4月11日，中國領導的網信辦公佈了《擬向境外傳輸個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》(《安全評估辦法徵求意見稿》)《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營者在向境外傳輸個人信息和其他重要數據前，必須進行安全評估並徵得個人信息所有人同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)如果要向國外傳輸的數據總共包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)如果要傳輸的數據的數量

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如果要向境外傳送的數據包含核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口和健康方面的信息，或與大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息有關的信息；(Iv)要向境外傳送的數據包含有關係統漏洞或關鍵信息基礎設施的安全保護的網絡安全信息；(V)關鍵信息基礎設施網絡運營商向境外傳送個人信息和重要數據；或(Vi)其他要向境外傳送的數據包含可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要相關監管當局進行評估。

關於設立公司和外商投資的規定

中國的法人實體的設立、經營及管理受《中國公司法》(“公司法”)的管轄。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務均由《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》規定。根據本規定，在中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。除外商投資法律另有規定外，中國公司必須提留至少相當於其税後利潤10%的一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。此外，中國公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。2016年9月，全國人民代表大會常務委員會公佈了關於修改外商獨資企業和其他外商投資企業法律的決定。該決定於2016年10月1日起生效，改變了中國外商投資的“備案或審批”程序，使外商投資不受特別管理措施限制的行業只需完成備案，而不是現有的申請審批要求。入境特別管理辦法由國務院公佈或者批准公佈。根據國家發改委、商務部2016年10月8日發佈的通知，對限制外商投資行業、禁止外商投資行業和鼓勵外商投資行業，參照《外商投資行業指導目錄》的有關規定執行特別准入管理措施。根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》，外商投資企業的設立和變更不符合《准入特別管理辦法》規定的，應當向有關商務主管部門備案。

《關於指導外商投資方向的規定》和2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》將外商投資項目分為鼓勵類、允許類、限制類、禁止類四類。這些條例的目的是引導外國投資進入某些優先行業部門，並限制或禁止在其他部門投資。擬投資的行業屬於鼓勵類的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行外商投資。如果是受限類別，只要滿足某些要求，可以通過設立外商獨資企業進行外國投資，在某些情況下，要求設立合資企業，中方的最低持股比例因特定行業而異。如果屬於禁止類別，則不允許任何形式的外國投資。凡不屬於任何鼓勵、限制或禁止類別的行業，均被歸類為允許外商投資的行業。我們的網絡貸款和風險管理諮詢業務被歸類為允許的外商投資項目。然而，如果我們的在線借貸平臺被要求獲得國際比較公司證書(見《風險因素-與中國法律有關的風險》

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規範我們的業務和行業-我們可能被要求獲得增值電信業務證書並受到外商投資限制。“)，我們的網上貸款業務將被歸類為受限制的外商投資項目，因此外國投資不得超過50%，主要外國投資者將被要求在增值電信業務方面擁有良好的記錄和運營經驗。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，向社會公開徵求意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了 “實際控制”原則。外商投資法草案對“控制權”的廣義定義包括以下幾類：(一)持有主體50%以上的表決權；(二)持有主體50%以下的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或者有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資法草案明確規定，在中國設立但最終由外國投資者“控制”的實體，將按外商投資企業對待。外商投資企業擬在受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准後方可設立。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業，因此將受到對外國投資的限制。然而，《外商投資法》草案沒有涉及將對具有VIE結構的現有公司採取什麼行動。截至本文日期，尚不確定外商投資法草案何時成為法律、最終版本與外商投資法草案有多大差異以及對在中國採用VIE結構的公司的潛在影響。外商投資法草案施行後，現行管理外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。

關於勞動和社會保障的有關規定

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修改，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。此外，僱主不得僱用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人數量減少到其僱員總數的10%以下。

根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《社會保障基金管理條例》在內的中華人民共和國法律、法規和規章

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住房公積金方面，要求用人單位代表職工繳存基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、住房公積金等一批社會保障基金。這些款項是向地方行政當局支付的，任何不繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》我們可能會因未能為部分員工全額繳納社保和住房公積金而受到中國相關法律法規的處罰。

關於知識產權的規定

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括著作權、商標和專利。中華人民共和國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序進行了概述。中國著作權保護中心被委託為軟件登記機構。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年和2013年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，經請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

與外匯有關的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記。

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外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《通知19》)，取代外匯局第142號通知(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)，於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款，還允許向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局第13號通知》將根據外管局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，此類中國居民或實體在下列情況下必須更新其安全登記

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離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項。

外管局第37號通函取代《外管局第75號通函》(《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》)發佈。自2015年6月1日起，外管局進一步頒佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外管局第13號通知》)，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 中國有關中國居民和中國實體離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯局關於員工股票激勵計劃的規定

2012年2月15日，外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《股票期權規則》)，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和法規，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生任何重大變化或其他重大變化，中國代理人必須修訂我們的股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予獎勵股份的中國僱員將於本次發售完成後受本條例規限。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

與税收有關的規定

根據於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《關於將中控境外註冊企業確定為中華人民共和國税收的通知》

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在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國，這一規定規定了某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局第45號公報》)，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多指導意見。

根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才須就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業半數以上有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然國税局第82號通告和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

國家税務總局近年來頒佈了多項規則和通知，以加強對收購交易的審查，包括《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》)、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》(《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》)和《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》(《關於加強企業所得税管理的通知》)。根據這些規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地的税務機關報告，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產，指的是中國的機構或營業地點的財產、中國的房地產以及中國税務居民企業的股權投資，在沒有合理商業目的的情況下，通過處置海外非上市控股公司的股權而導致逃避中國企業所得税，轉讓將重新定性為中國應税財產的直接轉讓，轉讓所得可能被徵收高達10%的中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在中國應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税物業所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於SAT通告7下安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT通告7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。如果不這樣做，銷售者需要向中國税務機關報告並繳納中國税款。如果雙方都不繳納税款，或者

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根據SAT第7號通知規定的扣繳義務，税務機關可以對出賣人處以逾期付款利息等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已根據國家税務總局第7號通知向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料，則可以減輕或免除對購買者的處罰。

與合併和收購有關的法規

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則以及最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知6》)，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(《商務部安全審查規定》)，並於2011年9月1日起施行，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據第六號通知設立的，由發改委和商務部領導，由國務院領導。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

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員工

截至本次招股説明書發佈之日，我們共有32名全職員工。下表列出了我們的員工按職能分列的情況：

我們所有的員工都在成都，也就是我們的主要執行辦公室所在的地方。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性和擇優錄用的工作環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。我們計劃在擴大業務的同時僱用更多的員工。

根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。我們沒有支付足夠的員工福利，可能需要補充這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

我們與我們的每一位員工簽訂標準的勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

根據2019年和2020年到期的租賃協議，我們的主要行政辦公室位於成都的租賃物業，總面積為964平方米。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經提出了12項商標申請，所有這些申請都在中國國家工商行政管理局商標局待決。我們還從第三方獲得了一個商標，並正在向中國商標局註冊轉讓。我們還註冊了許多域名，包括www.ihongsen.com。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

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此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。和“-我們可能受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

數據策略

我們對借款人、投資者和合作夥伴的機密信息以及我們自己的機密信息採取了嚴格的內部數據政策。該政策規定了機密信息和數據的日常數據使用要求、數據和信息分類、數據加密要求、備份要求、審批程序和用户權利。該政策還規定了必須存儲數據的方式。我們要求我們的每位員工書面同意遵守數據政策並保護我們數據的機密性。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護任何財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維護產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

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管理

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事和董事被提名人的姓名、年齡和職位。每個董事都在他的職位上，直到他的繼任者被選舉出來並獲得資格，或者他提前辭職或被免職。每個執行幹事的任期直到他辭職、被董事會罷免或他的繼任者被選舉出來並具有資格為止。

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已同意在我們推出董事和高級管理人員責任保險後在董事會任職，我們打算不遲於此次發行結束獲得這些保險。

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陳鑫自2017年7月20日起擔任公司首席執行官。2016年9月加入四川森苗，此後擔任四川森苗副總經理、總經理。2014年9月至2016年8月，陳女士擔任北京中鼎嘉業投資管理有限公司副總經理，負責公司互聯網金融平臺搭建、新業務開發、風險管理體系建設，協調企業融資和會計管理工作。2007年11月至2014年8月，陳女士在升信國際集團擔任各種管理職位，負責集團的會計、税務和財務管理，並負責整體項目管理和融資項目管理。中國女士擁有天津金融大學會計學學士學位。

榮珠自2017年7月20日起擔任公司首席財務官兼財務主管。她在財務和會計方面有20多年的經驗。朱莉女士自2017年2月起擔任四川森苗財務經理，負責管理四川森苗會計財務的方方面面，包括預算、規劃和風險管理。2014年9月至2017年1月，朱莉女士擔任金財科技集團財務經理，負責集團財務報表編制、預算分析、風險管理等工作。2010年10月至2014年8月，在湖南金豐信通信設備有限公司擔任財務經理，管理公司財務部門，就會計程序、財務報表編制、融資戰略實施和預算等方面進行決策。在加入湖南金豐信之前，中國女士曾在湖南森火一佳貿易有限公司擔任財務經理，還曾在長沙金陵機械設備有限公司擔任過多個會計職位。她是一名註冊會計師。

春海Li自2017年7月20日起擔任公司首席技術官，2016年9月起擔任四川森苗首席技術官。在加入四川森苗之前，他於2014年10月至2016年8月擔任北京華盛天成科技有限公司研發董事，負責銀行數據平臺開發和團隊管理。在此之前，他於2013年2月至2014年9月在中科三洋(北京)科技有限公司擔任董事研發負責人，主要負責公司和技術團隊的組織以及技術和運營的管理。2007年10月至2013年2月，在北京宇信益誠科技有限公司擔任網銀項目經理，參與管理多家銀行的網銀項目。Li先生獲中國電子科技大學計算機科學學士學位。

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席文自2017年6月起擔任本公司總裁祕書兼董事，2017年7月20日被任命為董事會主席。陳文先生在金融和投資管理方面擁有10多年的經驗。他從2017年2月開始擔任四川森苗的執行董事，負責森苗網貸平臺運營的方方面面。就在加入森苗之前，陳文先生擔任成和新的董事，負責監督2015年5月至2017年2月期間愛宏森借貸平臺的運營。他還於2013年9月創立了成都富邦卓悦投資有限公司，並擔任總經理至2015年5月。2009年1月至2013年8月，陳文先生任成都海源貿易有限公司總經理，負責公司日常運營。陳文先生擁有英國曼徹斯特曼徹斯特都市大學的商業和經濟學學士學位。

香湖自2017年7月20日起擔任公司董事一職。胡士泰先生此前於2013年5月至2016年12月期間擔任香港博恩投資管理有限公司總經理。2010年12月至2013年4月，Mr.Hu任長沙君龍輕工業品有限公司事業部經理，2004年8月至2010年12月任常州金壇阿波羅生物製品有限公司副總經理。2000年9月至2003年7月，胡士泰先生還曾擔任深圳市實電科技發展有限公司高級經理。中國，安徽安化職業技術學校大專學歷。

林小娟自2017年7月20日起擔任公司董事一職。王琳女士自2011年3月起擔任湖南鼎誠泰投資有限公司法定代表人兼執行總經理，2004年4月至2010年2月任湖南鑫弘新集團副總經理兼財務經理，分管集團財務、税務、會計等事務。2000年8月至2004年3月，王琳女士在天津佳世建商業集團擔任西北地區財務經理，負責管理集團的財務、税務和會計事務。1986年至2000年，她還擔任賽金特酒店的預算和會計經理。中國女士畢業於湖南財經大學，獲統計學學士學位。她是中國的註冊會計師。

魚雷饒自2017年7月20日起擔任公司董事一職。姚博士是中南大學商學院教授，主要研究資本市場、公司財務和公司治理。2007年6月起任中山大學金融創新研究中心董事研究員，2002年12月12日起任中山大學商學院博士生導師。姚博士目前在中國的多家上市公司擔任獨立董事，包括自2015年1月起擔任藍思科技股份有限公司、自2015年5月起擔任湖南黃金股份有限公司及自2016年12月起擔任國科微電子股份有限公司。此外，她於2009年9月至2015年9月擔任施泰德森(北京)生物製藥有限公司、2011年1月至2015年擔任金山新材料科技有限公司、2011年10月至2014年10月擔任新智汽車股份有限公司的獨立董事。姚博士擁有重慶大學採礦工程學士學位、南加州大學採礦經濟學碩士學位和管理科學與工程博士學位。

特倫特·D·戴維斯將是一家獨立的董事一旦我們推出董事和高級管理人員責任保險，我們打算不遲於本次發行結束獲得。戴維斯先生在資本市場和經紀業務方面擁有豐富的經驗，並因在公開和非公開交易中為50多家客户公司監管約6億美元的辛迪加而受到讚譽。自2014年12月以來，他一直擔任白石投資網絡公司的總裁和首席運營官，該公司專門為小型創業公司提供高管諮詢服務，以及對中小型公司進行重組、資本重組和戰略投資。從2013年11月到2014年7月，戴維斯先生在保爾森資本公司(董事：PLCC)擔任首席財務官和首席財務官，直到他成功完成保爾森與VBI疫苗公司(納斯達克：VBIV.N)的反向合併。從2005年7月到2014年10月，戴維斯還擔任保爾森資本公司的子公司保爾森投資公司的首席執行官，負責監管公司的所有業務和200多名投資代表，管理着15億美元的客户資產。在此之前，戴維斯先生於1996年開始擔任保爾森投資公司辛迪加和全國銷售部的高級副總裁。

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戴維斯還曾在其他上市公司擔任董事的職務。目前，戴維斯是董事的負責人，也是Eastside Distilling Inc.(場外交易代碼：ESDI)薪酬委員會主席兼審計、提名和治理委員會成員。Eastside Distilling Inc.是一家生產高品質、大師釀造的烈酒的公司。2014年7月至2017年5月，戴維斯先生擔任董事首席執行官、提名和治理委員會以及特別投資委員會主席，並擔任Dataram Corporation(納斯達克代碼：DRAM)審計和薪酬委員會成員，該公司是一家在全球範圍內開發、製造和營銷主要用於企業服務器和工作站的存儲產品的公司。此前，從2014年12月到2015年7月，戴維斯先生擔任馬傑斯科娛樂公司(納斯達克：酷)的董事會主席，該公司是一家為全球消費者提供互動娛樂的創新型開發商、營銷商、出版商和分銷商。2003年，戴維斯先生擔任美國國家投資銀行協會的主席和董事會成員。

戴維斯此前曾因涉及鮑爾森投資公司(Paulson Investment Company，Inc.)的兩宗私募交易而受到FINRA的調查，他是保爾森投資公司的註冊代表。保爾森和戴維斯先生達成了一項接受、放棄和同意的協議，其中他們同意，但不承認，FINRA發現在這些有爭議的配售中為持有投資基金而設立的賬户不符合《交易法》下規則15c2-4的要求。保爾森和戴維斯同意對他們進行譴責，並支付1萬美元的罰款，他們對此負有連帶責任。

Davis先生擁有林菲爾德學院的商業和經濟學學士學位和波特蘭大學的MBA學位，並持有以下FINRA執照：系列7、系列24、系列63、系列66和系列79。

家庭關係

董事、行政人員或其他人士之間並無家庭關係，或任何董事、行政人員或其他人士之間並無任何家庭關係或其他安排或諒解，而該等人士是根據該等安排或諒解獲選任董事的。

董事會委員會

我們的董事會目前設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由陳琳女士和陳饒博士組成，由陳琳女士擔任主席。我們預計戴維斯先生也將在這個委員會任職。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定林某女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

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選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預審；

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與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

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審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

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與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

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審查內部控制的充分性，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

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每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

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分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

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向董事會報告工作。

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補償委員會。我們的薪酬委員會由林女士和饒博士組成，由饒博士擔任主席。我們預計戴維斯先生也將在這個委員會任職。每一位薪酬委員會成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的執行官員不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

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審查我們高管的全部薪酬方案，並就此向董事會提出建議；

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批准並監督除三名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

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審查董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；

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定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

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提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由陳琳女士和陳饒博士組成，由陳琳女士擔任主席。我們預計戴維斯先生也將在這個委員會任職。我們提名和公司治理承諾的每一位成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

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推薦董事會候選人，選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺；

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每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成；

​

•

遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；以及

​

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

​

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則，戴維斯先生、林女士及饒博士將各自被視為“獨立董事”，泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與公司有關係的個人，而公司董事會認為該等關係會干擾董事行使獨立判斷以履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

道德守則

我們將按照納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則，採用適用於所有董事、高管和員工的書面道德準則。我們將提交一份我們的道德準則形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。在……裏面

109

此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

參與某些法律程序

除本文披露的訴訟程序外，在過去十年中，我們的董事和高管均未參與以下任何事件：

1.

由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

​

2.

在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

​

3.

受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

​

4.

美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

​

5.

受制於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，或該裁決隨後未被推翻、中止或撤銷，而該裁決與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規有關；或

​

6.

受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束或命令，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力。

​

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高級管理人員和董事目前沒有或在過去一年中沒有擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的同等職能。

110

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了授予或賺取的現金和非現金薪酬：(I)在截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度內擔任我公司主要高管和主要財務官的每名個人。就本文件而言，這些人士統稱為本公司的“指定行政人員”。

(1)

這筆錢是指陳寧寧在截至2017年3月31日的財年中擔任首席執行官期間從四川森苗獲得的薪酬。

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(2)

這筆錢是指在截至2017年3月31日的一年裏，朱女士在擔任首席財務官期間從四川森苗獲得的工資。

​

(3)

這些金額是指Mr.Li在截至2017年3月31日的年度內擔任首席技術官期間從四川森苗獲得的工資。

​

僱傭協議和終止時可能支付的款項

首席執行官陳欣。

根據一份日期為2017年7月20日的僱傭協議，陳女士擔任本公司行政總裁。根據僱傭協議，陳女士有權為其服務的本公司首席執行官支付1.00 美元的年薪。她的僱傭初始期限為一年，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

我們可以在任何時候因執行官員的某些行為而終止對陳女士的僱用，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或不當行為或未能履行約定的職責。在此情況下，陳女士將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，而她享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。我們也可以提前30天書面通知，無故終止陳女士的僱傭。在吾等終止合約的情況下，吾等須向她提供以下遣散費及福利：(1)一次過現金付款，相當於其終止合約當日基本工資的3個月；(2)一筆過現金付款，相等於其於終止合約前一年的目標年度獎金(如有)按比例計算的金額；(3)支付終止合約後3個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費(如有)；及(4)立即將其持有的任何未償還股權獎勵中當時未歸屬部分的100%轉歸。

如果陳女士的職責和職責發生重大變化或年薪大幅下降，她可以提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下，陳女士將有權獲得相當於其基本工資3個月的補償。

111

陳女士已同意在僱傭協議終止期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時有需要，否則不會使用我們的任何機密資料或我們收到的任何第三方的專有資料，而我們對該等資料負有保密義務。此外，她還同意在受僱期間和終止受僱後一年內受競業禁止和非徵集限制的約束。

根據與四川森苗簽訂的聘用協議，陳女士亦擔任四川森苗的行政總裁，任期三年，至2019年9月12日止。陳女士的服務年薪為人民幣420,000元(約66,684美元)，並享有中國政府法定僱員福利計劃下的福利。

首席財務官朱榮

根據一份日期為2017年7月20日的僱傭協議，朱女士擔任本公司首席財務官。根據僱傭協議，朱女士有權為其服務的公司首席財務官支付1.00 美元的年薪。她的僱傭初始期限為一年，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

我們可隨時以行政人員的某些行為為理由而終止朱女士的聘用，例如定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實行為，損害我們的利益，或不當行為或未能履行約定的職責。在此情況下，朱女士將無權因終止合同而獲得任何遣散費或其他金額，其享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。我們也可以提前30天書面通知，無故終止朱女士的僱傭關係。在吾等終止合約的情況下，吾等須向她提供以下遣散費及福利：(1)一次過現金付款，相當於其終止合約當日基本工資的3個月；(2)一筆過現金付款，相等於其於終止合約前一年的目標年度獎金(如有)按比例計算的金額；(3)支付終止合約後3個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費(如有)；及(4)立即將其持有的任何未償還股權獎勵中當時未歸屬部分的100%轉歸。

朱女士如職責發生重大變化或年薪大幅減少，可提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下，朱女士將有權獲得相當於其基本工資3個月的補償。

朱女士同意在僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時需要，否則不會使用我們的任何機密信息或我們收到的任何第三方的專有信息，而我們對此負有保密義務。此外，她還同意在受僱期間和終止受僱後一年內受競業禁止和非徵集限制的約束。

根據與四川森苗簽訂的聘用協議，朱女士亦擔任四川森苗的首席財務官，任期三年，至2020年2月3日止。朱女士的服務年薪為人民幣120,000元(約19,052美元)，並享有中國政府法定僱員福利計劃下的福利。

春海Li，首席技術官

根據一份日期為2017年7月20日的聘用協議，Mr.Li擔任本公司首席技術官。根據僱傭協議，Mr.Li有權為其服務的公司首席技術官支付1.00 美元的年薪。他的初始任期為一年，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

我們可以隨時以高管的某些行為，如重罪或嚴重疏忽的定罪或認罪，在沒有通知或報酬的情況下終止對Mr.Li的僱用。

112

對我們不利的不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責。在此情況下，Mr.Li將無權因解僱而獲得任何遣散費或其他金額，他享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有要求。我們也可以提前30天書面通知，無故終止對Mr.Li的聘用。在吾等終止本公司合約的情況下，吾等須向該僱員提供以下遣散費及福利：(1)一次過現金付款，相當於其於終止合約當日的基本工資的3個月；(2)一筆過現金付款，相等於其於終止合約前一年的目標年度獎金(如有)的按比例金額；(3)支付終止合約後3個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費(如有)；及(4)立即將其持有的任何未完成股權獎勵的當時未歸屬部分的100%轉歸。

Mr.Li的職責發生重大變化或者年薪大幅減少的，可以提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下，Mr.Li將有權獲得相當於其基本工資3個月的補償。

Mr.Li已同意在僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時需要，否則不會使用我們收到的、我們對其負有保密義務的任何第三方的任何機密信息或專有信息。此外，他還同意在任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

根據與四川森苗簽訂的聘用協議，Mr.Li還擔任四川森苗的首席技術官，任期三年，至2019年9月12日止。Mr.Li的服務年薪為人民幣122,004元(約19,371美元)，並享有中國政府法定僱員福利計劃項下的福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2017年3月31日，我們沒有未償還的股權獎勵。

董事薪酬

在截至2017年3月31日的年度內，我們並無向董事支付任何薪酬。

113

某些關係和相關交易

我們與我們公司的股東胡翔和王軍簽訂了貸款協議，他們同意分別給予我們大約922,700美元和153,700美元的信貸額度，為期5年。該信貸額度不計息，自2017年1月起生效。

於截至2017年3月31日止年度，本公司向本公司股東王軍及向虎及四川森苗分別借款44,574元及297,162元  。這些借款是不計息的，也沒有具體的償還條款。

於截至2017年12月31日止九個月內，吾等向本公司股東胡翔及王軍借款，金額分別為  $312,008及$23,084。這些借款是不計息的，也沒有具體的償還條款。

於截至二零一七年十二月三十一日止九個月內，吾等代本公司股東胡翔及王軍支付，彼等同意支付本公司首次公開招股的部分開支，金額分別為 13,909美元及1,545美元。我們把這筆費用從應付給股東的金額中扣除。

在2017年3月31日期間，我們根據兩份租賃協議租賃了我們的辦公室，租期均為2017年1月1日至2020年1月1日。這兩份租賃協議都是我們與四川森苗的股東兼管理成員Li簽訂的。截至二零一七年十二月三十一日止九個月，吾等已向Li支付租金開支 $85,277。

此次上市後，我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。

114

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至本次招股説明書發佈之日，已發行的普通股數量為2250萬股。下表列出了我們已知的以下信息：(I)我們的每一位董事和董事的代名人、(Ii)我們的每一位高管、(Iii)我們的所有董事、董事的代名人和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每個人或一組關聯人士，他們實益擁有的普通股超過我們普通股的5%。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

(1)

除非另有説明，每名個人的營業地址均為四川省成都市高新區建南大道中段A棟A棟16樓，郵編：中國。

​

(2)

基於緊接本次發行前的22,500,000股。

​

(3)

按本次發行後立即發行和發行的25,500,000股計算。

​

(4)

向虎先生並不直接持有本公司任何普通股。Mr.Hu透過其全資擁有的英屬維爾京羣島公司森苗國際投資集團有限公司，持有本公司10,575,000股普通股。

​

(5)

對THS投資集團有限公司持有的股份行使投票權和處分權的自然人針對的是向胡先生的母公司胡先生。

​

(6)

對HSM投資集團有限公司所持股份行使投票權和處分權的自然人為陳旺。

​

(7)

對HSA投資集團有限公司所持股份行使表決權和處分權的自然人為羅武勇。

​

(8)

包括文先生配偶實益持有的1,122,750股本公司普通股。

​

115

證券説明

截至招股説明書發佈之日，我們被授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書之日，已發行和已發行普通股22,500,000股，沒有優先股已發行和已發行。

普通股

我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除法律另有規定外，普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由親自出席或由其代表出席的所有普通股有權投下的多數票批准。作為我們已發行、已發行和有權投票的已發行、已發行和有權投票的普通股的大多數的普通股持有人，必須親自或由受委代表參加，才能構成我們股東會議的法定人數。本公司的公司章程細則並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。普通股持有人沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

認股權證

請參閲“承銷 - 承銷商的權證”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

上市

我們已獲準將普通股在納斯達克上市，待正式發行通知後，代碼為“AIHS”。

高級人員及董事的彌償

內華達州法律

內華達州修訂法規78.7502節規定，任何曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可因他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而支付費用，包括律師費、判決、判決、罰款及為達成和解而支付的款額，如根據內華達州修訂法規78.138條，他無須就違反他或她對法團的受信責任負上法律責任，或他真誠行事，並以他合理地相信是符合或不反對最好的方式行事，則他就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的和解款項

116

並且，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。

78.7502節進一步規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何由該公司或根據該公司的權利而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，可彌償任何人，而該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以支付開支，包括在和解中支付的金額以及他在辯護或和解訴訟或訴訟中實際和合理地產生的律師費，如果他根據內華達州修訂後的法規78.138條不對違反他或她對公司的受託責任承擔責任，或者他以善意和他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。

如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任，或就向法團支付的和解款項作出彌償，則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，在顧及案件的所有情況下，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。

如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在為任何非衍生程序或任何衍生程序辯護，或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴，公司應賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員或代理人為針對他或她的任何責任以及他或她作為董事人員、職員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任和開支，不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償他或她。

公司的章程條文

公司的公司章程(“公司章程”)規定，公司應在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。公司應在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前預付費用預付款，即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償也是如此。公司章程允許本公司購買和維護與其賠償義務相關的保險。就根據上述條文可準許本公司董事、高級管理人員及控股人士就證券法下產生的責任作出的彌償而言，我們已獲告知美國證券交易委員會的意見是，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

117

普通股市場及相關股東事宜

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克上市，代碼為“AIHS”。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，共有11名普通股持有人登記在冊。

分紅

我們從未宣佈或支付過股票的現金股息。我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

根據適用的中國法規和限制，我們的董事會將擁有在未來宣佈和支付股息的酌處權。經修訂的《外商獨資企業法》(1986)、經修訂的《外商獨資企業法實施細則》(1990)和經修訂的《中華人民共和國公司法》(2006)載有關於外商獨資企業股息分配的主要規定。根據這些規定，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，該等公司每年須從其累積利潤中撥出一定數額的準備金，作為若干儲備資金，直至累積儲備資金達到並保持在註冊資本金額的50%以上。除非發生清算，否則這些準備金不能作為現金股息分配，也不能用於營運資本目的。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和附屬公司無法通過目前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

118

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的普通股沒有任何公開市場，我們沒有預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股是否會對不時流行的普通股的市場價格產生影響。然而，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將擁有總計25,500,000股普通股流通股。在已發行普通股中，本次發行中出售的全部3,000,000股普通股，加上在行使承銷商超額配售選擇權時出售的任何額外普通股，將可以自由交易，但“關聯公司”(該術語在證券法第144條中定義)購買的任何普通股，只能在符合下述限制的情況下出售。此次發行後，22,500,000股普通股(不包括行使已發行期權後可發行的任何股票)將被視為第144條所界定的“受限證券”。根據《證券法》頒佈的規則144或規則701，只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，受限制證券才可在公開市場出售，這些規則概述如下。

由於下文所述的合同限制以及規則144和規則第701條的規定，受限制的股份將可在公開市場出售如下：22,500,000股普通股將有資格在鎖定協議期滿(如下所述)時出售，從發售完成後12個月或24個月開始(視適用情況而定)，但在某些情況下可延期。

禁售協議

我們的高級管理人員、董事和目前已發行普通股的某些持有者已同意從本次發售結束起對他們實益擁有的普通股實行十二(12)個月的“禁售期”，包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在普通股發售結束後的十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，這些人不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。此外，從十二(12)個月結束至最終招股説明書發佈之日起二十四(24)個月內，持股將受到鎖定限制的此類人士可根據以下標準出售其證券：在本次發售完成後，如果報告的公司證券每股收盤價至少為每股公開發行價的140%，代表人將解除鎖定限制，但前提是任何擬議的此類證券出售將受到：(I)適用的美國證券法、規則和法規下的限制，以及(Ii)交易量限制不得超過緊接本公司證券銷售日期前30個交易日內平均交易量的10%。

除若干慣常例外外，吾等已同意在本招股説明書生效日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

規則第144條

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束，在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，不被視為我們的關聯公司之一的人，並且受益於

119

擁有建議出售的股份至少六個月，包括我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，有權在不遵守第144條的出售方式、數量限制或通知條款的情況下出售該等股份，但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在上述鎖定協議到期後，在本招股説明書日期後90天后的任何三個月內，出售數量不超過以下較大者的股份：

•

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接本次發行後的約255,500股；或

​

•

我們普通股在提交表格144通知之前的四個日曆星期內的平均每週交易量。

​

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份，亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。

規則第701條

一般而言，根據規則701，吾等的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問於本次發售生效日期前向吾等購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，均有權於本次發售生效日期後90天根據規則第144條轉售該等股份，而無須遵守第701條所載的持有期要求或其他限制。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在本招股説明書日期之後行使的期權。根據規則701發行的證券是受限證券，在上述合同限制的約束下，從本招股説明書日期後90天開始，關聯公司以外的人可以出售，但僅受規則144的銷售方式條款的限制，並可由關聯公司根據規則144出售，而不遵守其一年最低持有期的要求。

120

承銷

我們將與ViewTrade Securities，Inc.或代表簽訂承銷協議，就本次發行的普通股股票擔任唯一簿記管理人和主管理承銷商。根據承銷協議的條款和條件，下列各承銷商已各自同意在確定的承諾基礎上，以公開招股價格減去本招股説明書封面上所列承銷折扣，向我們購買以下名稱相對其名稱的普通股數量：

承銷商已同意，如果購買了本招股説明書提供的所有股票，則將購買這些股票。承銷協議規定，如果購買了任何股票，承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有股票，但超額配售選擇權涵蓋的股票除外。根據承銷協議的條款，承銷商支付及接受股份交付的責任須受若干法律事宜及某些條件所規限，例如確認吾等就吾等的財務狀況及營運及其他事宜所作的陳述及保證的準確性。

佣金及開支

承銷折扣和佣金為首次公開發行價格的7%。我們同意向承銷商代表支付70,000美元作為預付款，作為承銷商負責的費用(35,000美元在簽署與發行相關的聘書時支付，35,000美元將在收到FINRA關於承銷商與此次發行相關的補償的初步意見後支付)(合稱“預付款”)。截至本招股説明書發佈之日，我們已向承銷商代表支付了3.5萬美元的預付款。預付款應用於承銷商代表的可交代費用。如果預付款沒有實際發生，任何部分都將退還給我們。

代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股 $0.16的優惠向若干交易商發售股份。承銷商可以允許，某些交易商也可以重新允許從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股 $0的折扣。本次發行後，代表可降低對交易商的首次公開募股價格、特許權和再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示本公司就是次發行向承銷商支付的承銷折扣及佣金。

(1)

相當於公開發行價的7%的承銷折扣。我們已向ViewTrade預付了35,000美元，用於支付與此次發行相關的實報實銷費用。

​

(2)

非實報實銷費用津貼相當於此次發行總收益的0.5%。

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121

我們估計，不包括承銷商折扣和非實報實銷費用津貼在內，此次發行的總費用約為133萬美元。我們還同意償還代表與發售有關的實報實銷費用，數額不超過175,000美元。

我們證券的分銷將在承銷商停止出售努力和穩定活動後結束。

根據承銷協議，吾等已授予代表一項選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內行使，按承銷商向吾等購入的其他股份相同的條款，增購最多379,400股股份。代表可以僅在超額配售承銷商同意購買的股票時行使選擇權。如果超額配售選擇權全部行使，我們估計在發售費用之前向我們提供的公開發行價、承銷折扣和淨收益總額將分別為13,517,600美元、946,232美元和12,571,368美元。

此外，本公司同意，在與本次發售相關的註冊聲明生效之前，未經代表書面同意，不得與任何其他經紀自營商就本公司證券可能的非公開及/或公開發售進行談判。如果在本公司與代表簽訂的意向書生效日期後12個月內，本公司(I)未完成其證券在全國證券交易所的發售和上市，並與第三方經紀自營商就意向書或類似協議進行討論並訂立新的聘書，及/或(Ii)在未經代表書面同意的情況下與另一經紀自營商或任何其他人士私下及/或公開發售其證券，則本公司將須向代表支付150,000元 的可交代開支。

承銷商的權證

我們還同意向承銷商發行認股權證，購買相當於本次發行中出售的普通股總數10%的普通股。認股權證的行使價格將相當於本次發行中出售的普通股發行價的120%，並可在無現金基礎上行使。該等認股權證於與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天起行使，並於與本次發售有關的登記聲明生效日期起計五年內行使。這些認股權證不能由我們贖回。認股權證還規定，在與本次發行相關的登記聲明生效日期之後的五年期間內，我們將承擔費用，就相關普通股提供無限的“搭載”登記權。認股權證和相關普通股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，須接受180天的禁售期。承銷商(或根據FINRA規則第5110(G)(1)條允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易，以導致權證或相關證券在美國證券交易委員會宣佈生效之日起180天內有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人除外。認股權證將規定在發生資本重組、合併或其他結構性交易時，對此類認股權證的數量和價格進行調整，以防止機械稀釋。

賠償；賠償代管

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

在簽署和交付承銷協議的同時，吾等將與第三方託管代理建立一個託管賬户，根據該賬户，本公司將在本次發行結束後的18個月內存入120萬美元的發行收益，用於根據承銷協議條款我們必須賠償承銷商的情況下使用。除非如下所述，託管賬户中的資金不

122

根據託管協議的條款，截止12個月的成交週年紀念日將退還給我們，但必須提出賠償要求。我們將支付託管代理的合理費用和開支。根據承銷協議的條款，未經代表事先書面同意，我們不得在本次發行結束後一年內更換我們的獨立審計公司，該書面同意將不會被無理扣留。我們已同意在本次發行結束後60天內用一家新的獨立審計公司取代我們的獨立審計公司。在任命後，我們將促使新的審計公司對本註冊説明書中包含的我們的財務報表進行審查。在新的審計事務所在審查後向代表書面確認沒有需要重報登記報表所列任何財務報表的重大錯報或調整之後，代管金額中的600 000美元將在代表收到書面確認後30個歷日內發放給我們。

禁售協議

我們所有目前已發行普通股的高級管理人員、董事和持有者在發售前已同意從本次發售結束起對他們實益擁有的普通股實行十二(12)個月的“禁售期”，包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在普通股發售結束後的十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，這些人不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。此外，從十二(12)個月結束至最終招股説明書發佈之日起二十四(24)個月內，持股將受到鎖定限制的此類人士可根據以下標準出售其證券：在本次發售完成後，如果報告的公司證券每股收盤價至少為每股公開發行價的140%，代表人將解除鎖定限制，但前提是任何擬議的此類證券出售將受到：(I)適用的美國證券法、規則和法規下的限制，以及(Ii)交易量限制不得超過緊接本公司證券銷售日期前30個交易日內平均交易量的10%。

除某些例外情況外，吾等已同意在本招股説明書生效日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求的評估，來決定是否放棄鎖定協議的條款。

上市

我們已獲準將普通股在納斯達克上市，待正式發行通知後，代碼為“AIHS”。我們不代表這種申請將被批准，或者普通股將在現在或未來的任何時候在這樣的市場上交易。

電子化分銷

招股説明書的電子格式可在網站上提供，或通過代表或其附屬公司提供的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，代表網站上的信息及其所維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

具有納斯達克資本市場做市商資格的承銷商，可以根據《M規則》第103條的規定，在納斯達克資本市場從事被動做市交易，

123

在發行定價的前一個工作日，在要約或銷售開始之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

沒有事先公開的市場

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場，我們普通股的公開發行價將通過我們和代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。本次發行中本公司普通股股票的發行價由本公司在與承銷商的談判中任意確定，與本公司的資產、業務、賬面或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

美國以外的報價

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股股份的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

價格穩定，空頭頭寸

在本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則進行超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

•

穩定交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券市場價格在本次發行過程中的下跌而進行的出價或購買。

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•

賣空和超額配售發生在主承銷商代表承銷團出售的我們的股票多於他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時。為了回補由此產生的空頭頭寸，管理承銷商可以行使上述超額配售選擇權和/或參與辛迪加回補交易。對任何涵蓋交易的銀團規模沒有合同限制。承銷商將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。根據聯邦證券法，承銷商賣空股票的購買者有權獲得與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他購買者相同的補救措施。

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•

銀團回補交易是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券，以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。

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•

懲罰性投標是一種允許主承銷商收回出售的安排。

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124

如果承銷商最初出售的普通股後來被主承銷商回購，因此該承銷商沒有有效地向公眾出售普通股，則承銷商將獲得的特許權。

穩定、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

電子格式的招股説明書可以在承銷商代表維護的網站上提供，也可以在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表分配給可能進行互聯網分銷的承銷商，其基礎與其他分配相同。發行時，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可以Adobe PDF格式打印的印刷招股説明書和電子分發的招股説明書外，任何形式的招股説明書均不得用於本次發行。

承銷商已通知吾等，在未獲得帳户持有人特別批准的情況下，他們預計不會確認向其行使酌情決定權的帳户出售本招股説明書所提供的普通股股份。

香港潛在投資者須知

本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不得直接或間接向任何中國居民再發售或轉售股份，除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

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法律事務

位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書提供的普通股發行的有效性。Schiff Hardin LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書所載本公司於二零一零年、二零一七年及二零一六年三月三十一日的綜合資產負債表及截至當時止財政年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量的變動，乃依據獨立註冊會計師事務所ZH CPA LLP的報告而如此列載，該報告經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而於本招股説明書的其他地方出現。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

前任獨立會計師

於2017年8月26日，本公司解散Anton&Chia，LLP(“A&C”)為其獨立註冊會計師事務所。A&C在過去兩個會計年度每年的財務報表上的報告沒有任何負面意見或免責聲明，也沒有被修改。2017年9月27日，我們的董事會批准了更換獨立會計師的決定。

在我們最近的兩個會計年度和截至本報告日期，我們與A&C在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令A&C滿意的解決，我們會導致A&C在其關於我們這兩個時期的財務報表的報告中提到這些分歧的主題。

於本公司最近兩個財政年度內及截至空調公司解散之日止，並無發生美國證券交易委員會通過的S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的須報告事項。

在向美國證券交易委員會提交申請之前，我們向A&C提供了這一披露的副本。我們要求A&C，向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意上述聲明，我們收到了A&C的信，聲明它同意上述聲明。截至2017年10月3日的這封信的副本作為本登記聲明的附件16.1存檔。

新的獨立會計師

我們與ZH CPA LLP的聘書於2017年8月26日簽署，審計師的實際工作隨即開始。我們的董事會批准並批准ZH CPA LLP(“ZH CPA”)為我們新的獨立註冊會計師事務所，自2017年9月27日起生效。於最近兩個會計年度內及截至聘用ZH CPA之日止，吾等並無就(1)已完成或擬進行之特定交易之會計原則應用或吾等可能於財務報表上提出之審核意見類別，或(2)任何存在分歧或須予報告之事項(定義見S-K法規第304(A)(1)(V)項)與ZH CPA磋商。在批准ZH CPA作為本公司新的獨立註冊會計師事務所時，董事會考慮了所有相關因素。

126

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法規定，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，該合同、協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，我們請您參考我們作為證物提交的副本。

我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和專項報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們向美國證券交易委員會提交的文件或公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。您也可以按照美國證券交易委員會規定的費率，閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的登記聲明(及其附件)，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。你可以撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。

127

愛鴻森有限公司
和子公司

財務報表索引

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
愛鴻森有限公司

本核數師已完成審計愛鴻森有限公司(“貴公司”)於二零一七年三月三十一日、二零一零年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止各年度之綜合資產負債表及截至二零一七年三月三十一日止兩個年度各年度之相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一七年三月三十一日及二零一六年三月三十一日的財務狀況，以及截至該期間的兩個會計年度的經營業績及現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。

如綜合財務報表附註3所述，截至2017年3月31日止年度的綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。

/S/ZH CPA LLP

温哥華，不列顛哥倫比亞省

2017年9月28日，除附註1和附註11中的反向股票拆分、附註15中包括僅限母公司的財務公司以及附註16後續事件中所述的事項外，日期為2018年1月29日。

F-2

愛鴻森有限公司

合併資產負債表
截至2017年3月31日和2016年3月31日
(除股份數目外，以美元表示)