表格10-K/A
0001691303真的財年真的00016913032022-01-012022-12-3100016913032022-06-3000016913032023-02-130001691303美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001691303美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-K/A
(第1號修正案)
 
 
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
至
                    
 
LOGO
委託文件編號：
001-38061
 
 
勇士Met Coal，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
81-0706839
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
   
16243駭維金屬加工216
    
布魯克伍德
  
阿拉巴馬州
  
35444
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(205)
554-6150
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元
  
肝細胞癌
  
紐約證券交易所
購買A系列初級參與優先股的權利，每股面值0.01美元
  
—
  
紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：無。
 
 
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是**☒*☐
如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，或較小的報告公司或新興的成長型公司。請參閲的定義
“
大型加速文件服務器，
”
 “
加速文件管理器，
”
 “
規模較小的報告公司
”
和
“
新興成長型公司
”
在規則中
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器   ☒    加速的文件管理器   ☐
       
非加速文件服務器   ☐    規模較小的新聞報道公司   ☐
       
         新興市場和成長型公司   ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。☐：是，☒：不是。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據
§240.10D-1(B)、是和☐、不是和☒。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)，是，是，☐，不是。☒
持有的有表決權股票的總市值
非附屬公司
在註冊人中，根據普通股在2022年6月30日的收盤價，根據紐約證券交易所的報告，註冊人最近完成的第二財季約為$1.91000億美元。
截至2023年2月13日已發行普通股數量：51,923,478
審計師事務所ID：PCAOB ID：0042*審計師姓名：安永律師事務所*審計師地點：阿拉巴馬州伯明翰
引用成立為法團的文件
以下文件(或其部分)通過引用併入本表格的以下部分
10-K/A：
沒有。
 
 
 
解釋性説明
本修正案表格上第1號修正案
10-K/A
(本“修訂”)表格年報
10-K
於2023年2月15日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的截至2022年12月31日的財政年度的Warrior Met Coal，Inc.(“公司”)的原始文件(“原始文件”)僅供提交(I)修訂後的附件96.1，礦山技術報告摘要第7號-
S-K
1300報告，(二)經修訂的附件96.2，4號礦技術報告摘要-
S-K
1300報告，以及(Ii)經修訂的附件96.3，Blue Creek的技術報告摘要-
S-K
1300報告。沒有對原始文件或任何其他證物進行其他更改。這項修訂以原始申請的提交日期為準，並不反映在原始申請的提交日期之後發生的事件，或修改或更新任何可能受後續事件影響的披露。
除上述情況外，本修正案不會更改或更新原始申請中包含的任何其他信息。截至最初提交申請之日，原始申請仍在繼續，公司沒有更新其中包含的披露，以反映截至最初提交日期之後發生的任何事件。因此，本修正案應與原始申請以及公司在原始申請提交後向委員會提交的文件一併閲讀。
根據《規則》
12b-15
根據修訂後的1934年證券交易法，這項修正案還包含新的證書
根據
附於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節。由於本修正案中沒有包括財務報表，也沒有包含或修改與規則第307和308項有關的任何披露，證書中的第3、4和5段被省略
S-K
本修正案不包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的新認證，因為這些認證是作為原始申請的證物包括在內的。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表
我們的合併財務報表包含在從第頁開始的原始文件中
F-1
其中之一。
(A)(2)財務報表附表
所有附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼不是必需的，或者其中要求的資料出現在合併財務報表或附註中。
(一)及(三)展品
展品

數
   
描述
2.1#    修訂和重新簽署的資產購買協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和其他買方作為買方，Walter能源有限公司和Walter能源有限公司的某些子公司作為賣方(通過引用註冊人登記聲明的表格附件2.1併入S-1(文件編號：333-216499)於2017年3月7日向委員會提交)。
2.2    Warrior Met Coal，LLC轉換證書的格式(通過引用註冊人修訂號第2號附件2.2併入表格上的註冊聲明S-1(文件編號：333-216499)2017年4月3日向委員會提交)。
3.1    Warrior Met Coal，Inc.的註冊證書(通過引用註冊人註冊説明書的表格附件3.1合併而成S-8(文件編號：333-217389)2017年4月19日向委員會提交)。
3.2    Warrior Met Coal，Inc.公司註冊證書修訂證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格報告8-K(文件編號(001-38061)於2020年3月20日向委員會提交)。
3.3    Warrior Met Coal，Inc.公司註冊證書第二次修訂證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格報告中8-K(文件編號(001-38061)於2022年4月26日向委員會提交)。
3.4    Warrior Met Coal，Inc.的附則(通過引用附件3.1併入本報告的表格8-K(文件編號(001-380619)於2022年12月7日向委員會提交)。
3.5    2020年2月14日提交給特拉華州州務卿的Warrior Met Coal，Inc.A系列初級參與優先股指定證書(通過引用併入註冊人當前報告的表格中的附件3.18-K(文件編號(001-38061)於2020年2月14日向委員會提交)。
4.1    契約，日期為2021年12月6日，由不時作為其附屬擔保方的Warrior Met Coal，Inc.和作為受託人和優先留置權抵押品受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用註冊人當前表格報告的附件4.1併入8-K(文件編號(001-38061)於2021年12月7日向委員會提交)。
4.2    本公司普通股股票樣本，每股面值$0.01(通過參考註冊人修訂號附件4.1和表格註冊説明書附件2合併而成S-1(文件編號：333-216499)2017年4月3日向委員會提交)。
4.3    Warrior Met Coal，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理人於2020年2月14日簽訂的權利協議(包括作為附件A的A系列初級參與優先股指定證書格式、作為附件B的權利證書格式和作為附件C的權利購買優先股概要(通過引用附件4.1併入註冊人當前的報告8-K(文件編號(001-38061)於2020年2月14日向委員會提交))。
4.4    截至2022年3月4日，Warrior Met Coal，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的權利協議的第1號修正案(通過引用註冊人當前表格報告的附件4.1併入8-K(文件編號(001-38061)於2022年3月4日向委員會提交)。
4.5    根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明(通過引用附件4.6併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月19日向委員會提交)。
10.1#    第二次修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議，日期為2021年12月6日，由Warrior Met Coal，Inc.及其某些子公司作為借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的花旗銀行(通過引用登記人當前表格報告的附件10.1併入8-K(文件編號(001-38061)於2021年12月7日向委員會提交)。
10.2    債權人間協議，日期為2021年12月6日，由Citibank，N.A.、初始ABL代理、Wilmington Trust、National Association、初始期限代理和初始期限代表，以及不時與之相關的每一額外期限代理和額外期限代表達成(通過引用附件10.2併入登記人表格10-K(文件編號(001-38061)於2022年2月22日向委員會提交)。
10.3    Warrior Met Coal，Inc.及其某些股權持有者之間的註冊權協議，日期為2017年4月19日(通過引用註冊人季度報告表格的附件10.2併入10-Q(文件編號(001-38061)2017年8月3日提交給委員會)。
10.4†    Wrior Met Coal，Inc.2017年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人當前報告的表格中8-K(文件編號(001-38061)2017年4月19日向委員會提交)。
10.5†    Wrior Met Coal，LLC 2016股權激勵計劃(通過引用註冊人修訂號附件10.11併入表格註冊説明書第1號S-1(文件編號：333-216499)於2017年3月27日向委員會提交)。
10.6†    董事表格和官員賠償協議(通過引用登記人當前表格報告的附件10.1而併入8-K(文件編號(001-38061)2017年4月19日向委員會提交)。
10.7†    僱傭協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Walter J.Scheller，III簽訂(通過引用註冊人註冊聲明的表格附件10.7併入S-1(文件編號：333-216499)於2017年3月7日向委員會提交)。
10.8†    僱傭協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Jack K.Richardson簽訂(通過引用註冊人註冊聲明表格中的附件10.9併入S-1(文件編號：333-216499)於2017年3月7日向委員會提交)。
10.9†    僱傭協議，日期為2017年1月1日，由Warrior Met Coal，LLC和Dale W.Boyles簽訂(通過引用註冊人註冊聲明表格中的附件10.10併入S-1(文件編號：333-216499)於2017年3月7日向委員會提交)。
10.10†    僱傭協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Kelli K.Gant簽署(通過引用附件10.15併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2018年2月14日向委員會提交)。
10.11†    僱用協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Brian M.Chopin簽訂(通過引用附件10.11併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月19日向委員會提交。)
10.12†    Warrior Met Coal，Inc.和Charles Lussier之間的僱傭協議，日期為2020年3月1日(通過引用註冊人季度報告表格的附件10.2併入10-Q(文件編號(001-38061)於2020年4月29日向委員會提交。)
10.13†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(通過引用附件10.1併入註冊人當前的表格報告8-K(文件編號(001-38061)於2017年6月5日向委員會提交)。
10.14†    受限單位授標協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Walter J.Scheller，III簽訂(通過引用註冊人修正案第10.13號附件3中的表格併入S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.15†    受限單位授予協議，日期為2016年4月20日，由Warrior Met Coal，LLC和Jack K.Richardson之間簽訂(通過引用註冊人修正案編號10.3的附件10.15合併到表格上的註冊聲明S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.16†    受限單位授予協議，日期為2017年1月1日，由Warrior Met Coal，LLC和Dale W.Boyles簽署(通過引用註冊人修正案編號10.3的附件10.16合併到表格註冊聲明中S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.17†    受限單位授予協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Stephen D.Williams簽訂(通過引用註冊人修正案第10.17號附件3中的表格併入S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.18†    受限單位授予協議，日期為2017年2月24日，由Warrior Met Coal，LLC和Stephen D.Williams簽訂(通過引用註冊人修正案第10.18號附件3中的表格併入S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.19†    幻影單元獎勵協議，日期為2016年3月31日，由Warrior Met Coal，LLC和Stephen D.Williams簽訂(通過引用註冊人修正案第10.19號附件3中的表格併入S-1(文件編號：333-216499)2017年4月10日向委員會提交)。
10.20†    限制性股票獎勵協議，日期為2017年4月19日，由Warrior Met Coal，Inc.和Stephen D.Williams簽署(通過引用附件10.23併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2019年2月21日向委員會提交)。
10.21†    限制性股票單位獎勵協議格式(適用於非員工董事)，日期為2017年4月27日(通過引用附件10.24併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2019年2月21日向委員會提交)。
10.22†    限制性股票單位獎勵協議格式(適用於非員工董事)(參照註冊人年度報告表格附件10.25併入10-K(文件編號(001-38061)於2019年2月21日向委員會提交)。
10.23†    限制性股票單位獎勵協議修訂表格(適用於非員工董事)(通過引用附件10.23合併到註冊人表格中10-K(文件編號(001-38061)於2022年2月22日向委員會提交)。
10.24†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(基於時間的歸屬獎勵)(通過引用附件10.1併入註冊人季度報告表格10-Q(文件編號(001-38061)於2018年5月2日向委員會提交)。
10.25†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬獎勵)(通過引用附件10.2併入註冊人季度報告表格10-Q(文件編號(001-38061)於2018年5月2日向委員會提交)。
10.26†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權計劃限制性股票單位獎勵協議(基於業績的歸屬獎勵-2019年保留補助金)(通過引用附件10.26併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月21日向委員會提交)。
10.27†    2020年1月1日生效的限制性股票單位獎勵協議修正案表格(適用於高管)(通過引用附件10.27併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月21日向委員會提交)。
10.28†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權計劃限制性股票單位獎勵協議(基於時間的歸屬獎勵-修訂)(通過引用附件10.26併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月21日向委員會提交)。
10.29†    Warrior Met Coal，Inc.2017年股權計劃限制性股票獎勵協議(基於業績的歸屬獎勵-修訂)(通過引用附件10.26併入註冊人年度報告表格10-K(文件編號(001-38061)於2020年2月21日向委員會提交)。
21.1    公司子公司名單(參照註冊人年度報告表格附件21.1併入10-K(文件編號(001-38061)於2023年2月13日向委員會提交)。
23.1    安永律師事務所同意書(註冊人年度報告表格附件23.110-K(文件編號(001-38061)於2023年2月13日向委員會提交)。
23.2*    馬歇爾·米勒律師事務所同意。
23.3    McGehee Engineering Corp.的同意(通過引用23.3併入註冊人年度報告的表格10-K(文件編號(001-38061)於2023年2月13日向委員會提交)。
31.1*    按照規則核證行政總裁13A-14(A)/15D-14(A)經修訂的1934年《證券交易法》。
31.2*    按照規則認證首席財務官13A-14(A)/15D-14(A)經修訂的1934年《證券交易法》。
32.1    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18章第1350節(通過引用附件32.1併入註冊人年度報告表格)對首席執行官和首席財務官的證明10-K(文件編號(001-38061)於2023年2月13日向委員會提交)。
95    根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節和法規第104項披露的礦山安全S-K(17CFR 299.104)(以參考註冊人年度報告表格附件95的方式併入10-K(文件編號(001-38061)於2023年2月13日向委員會提交)。
96.1*    七礦技術報告摘要S-K1300報告。
96.2*    四礦技術報告摘要S-K1300報告。
96.3*    Blue Creek的技術報告摘要-S-K1300報告。
101.INS*    XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算LinkBase文檔
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義LinkBase文檔
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤LinkBase文檔
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿LinkBase文檔
104*    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101下提交的交互數據文件中)。
 
*
現提交本局。
**
隨信提供。
†
管理合同、補償計劃或安排。
#
根據規則第601(B)(2)項，本協議的附表已在本申請中省略
S-K
本公司將應要求向委員會提供該等附表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
 
勇士Met Coal，Inc.
發信人：  
/S/戴爾·W·博伊爾斯
  戴爾·W·博伊爾斯
  首席財務官(代表註冊人)
  日期：2023年5月18日