美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
美國 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
僅適用於在過去五年中參與破產 程序的發行人：
用勾號指明註冊人 是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告，隨後 根據法院確認的計劃進行證券分配。是的 ☐ 沒有 ☐
截至2023年5月19日，有
索引
| 頁面 | ||
| 數字 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 15 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 15 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
i
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告、Financial 報表和財務報表附註包含前瞻性陳述，除其他外，討論了未來預期 以及對未來發展、運營和財務狀況的預測。前瞻性陳述可能出現在本 報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中，包括但不限於 以下部分：第一部分，第 2 項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本10-Q表季度報告中。
前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“繼續”、“可能”、“br}” 等詞語來識別 。這些前瞻性陳述基於當前的 預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。此外，COVID-19 疫情 的未來發展及其對公司運營、對公司產品或服務的需求、全球供應鏈 和總體經濟活動可能產生的影響，也存在不確定性。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性 陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴這種 前瞻性陳述。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
格陵蘭科技控股公司
合併財務報表
截至2023年3月31日的三個月
目錄
| 頁面 | F-1—F-2 | 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | ||
| 頁面 | F-3 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | ||
| 頁面 | F-4 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益合併報表（未經審計） | ||
| 頁面 | F-5—F-6 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | ||
| 頁面 | F-7—F-31 | 合併財務報表附註（未經審計） |
1
格陵蘭科技控股公司和 子公司
合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以美元計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收關聯方款項——當前 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 不動產、廠房、設備和在建工程，淨額 | ||||||||
| 土地使用權，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
格陵蘭科技控股公司和 子公司
合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日（續）
（以美元計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期銀行貸款 | $ | $ | ||||||
| 票據應付銀行承兑匯票 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股， 面值，授權無限股； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總權益 | $ | $ | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
格陵蘭科技控股公司和 子公司
合併運營報表和全面 收益（虧損）
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計，以美元計）
| 在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | ||||||
| 運營收入 | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
| 歸屬於格陵蘭科技控股公司及其子公司的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 歸屬於格陵蘭科技控股公司及其子公司的未實現外幣折算收益（虧損） | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的未實現外幣折算收益（虧損） | ||||||||
| 綜合收益（虧損） | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 歸屬於公司所有者的每股普通股淨收益： | ||||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
格陵蘭科技控股公司和 子公司
股東 權益合併報表
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計，以美元計，SHARE 數據除外）
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||
| 沒有面值 | 付費 | 全面 | 法定的 | 已保留 | 控制 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入/（虧損） | 儲備 | 收益 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售股票和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
格陵蘭科技控股公司和 子公司
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計，以美元計）
| 在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ( | ) | ||||||
| 增加可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 應收票據備抵增加 | ||||||||
| 增加庫存經費 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 減少（增加）於： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動和非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）在： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應由關聯方承擔 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
格陵蘭科技控股公司和 子公司
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中（續）
（未經審計，以美元計）
| 在結束的三個月裏 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買長期資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 政府建築補助金的收益 | ||||||||
| 投資合資企業 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期銀行貸款的收益 | $ | $ | ||||||
| 短期銀行貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還來自第三方的貸款 | ( | ) | ||||||
| 來自第三方的收益 | ||||||||
| 股權和債務融資的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物和限制性現金的淨增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 銀行餘額和現金 | ||||||||
| 歸類為限制性現金的資產中包含的銀行餘額和現金 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
隨附的附註是 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1 — 組織和主要活動
格陵蘭科技控股公司（ “公司” 或 “格陵蘭島”）於2017年12月28日註冊成立，是一家擁有 有限責任的英屬維爾京羣島公司。該公司作為空白支票公司註冊成立，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 繼2019年10月進行業務合併（如下文所述和定義）後，公司將其名稱從格陵蘭收購 公司更名為格陵蘭科技控股公司。
綠地是中柴 控股（香港）有限公司的母公司，中柴 控股有限公司是一家於2009年4月23日根據香港特別行政區（“香港”） 法律成立的控股公司（“中柴控股”）。中柴控股的子公司包括浙江中柴機械有限公司。Ltd.， 於2005年根據中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）法律成立的運營公司， 杭州綠地能源技術有限公司，根據中華人民共和國法律成立的運營公司，以及上海恆宇商業 管理諮詢有限公司，一家於2005年根據中國法律成立的公司。通過中柴控股及其子公司，綠地 在中國開發和製造用於物料搬運機械的傳統傳動產品。
HEVI Corp.（“HEVI”）在2022年5月之前曾被稱為 格陵蘭科技公司，於2020年1月14日根據特拉華州法律註冊成立。HEVI 是格陵蘭島的全資子公司，在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售， 包括電動工業車輛。
格陵蘭通過其中國子公司提供
變速箱產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，例如工廠、
車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司
的物流系統中起着重要作用。通常，對叉車需求最大的行業包括運輸、
倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭島的收入從大約美元下降
格陵蘭的變速器產品在 1 噸到 15 噸的叉車中使用
，有些採用機械換檔，有些採用自動換檔。格陵蘭直接向叉車製造商銷售這些變速箱產品
。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，格陵蘭島共售出了
對由可持續能源提供動力的電動工業
車輛的需求不斷增加，以減少空氣污染和降低碳排放。2020 年 12 月，格陵蘭成立了一個新部門
，專注於電動工業車輛的生產和銷售，格陵蘭打算開發該部門
以實現其產品多樣化。
COVID-19 疫情嚴重影響了中國境內 的商業和製造活動，包括旅行限制、廣泛的強制隔離以及暫停 在中國境內的商業活動。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於 疫情，我們經歷了材料成本的上漲。截至本報告發布之日，隨着中國政府自 2022 年 12 月起取消其 COVID-19 協議和措施，中國工業已逐步恢復營業。但是，由於當前持續的全球疫情，在評估 COVID-19 對我們 業務的未來影響時，我們仍然保持謹慎和謹慎。
公司的股東
截至2023年3月31日，Centro Holding Limited
擁有
該公司的子公司
本公司的全資子公司中柴控股擁有
F-7
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1——組織和主要活動（續）
浙江中柴
浙江中柴是一家於2005年11月21日註冊的有限責任公司 ，是中柴控股在中國的直接運營子公司。2007年4月5日，英屬維爾京羣島有限責任公司Usunco Automotive Limited（“Usunco”）投資800萬美元，收購了浙江中柴約 75.47% 的股權。2009年12月16日，Usunco同意將其在浙江中柴 的75.47％權益轉讓給中柴控股。2010年4月26日，新昌縣科一機械有限公司將其在浙江 中柴 24.528% 的股權轉讓給中柴控股，以換取260萬美元的對價。2017 年 11 月 1 日，由浙江 中柴總裁何孟興先生控制和實益擁有的實體新昌縣九信投資 管理合夥企業（LP）（“久信”）以其 10.53% 的權益完成了對浙江中柴約人民幣31,59萬元的投資。2021年12月29日， 新昌縣九和投資管理合夥企業（LP）（“久信”）He”) 是浙江中柴總裁何孟興先生控制和實益擁有的實體，在浙江完成了約人民幣34,300,000元的投資中柴獲得 20.00% 的權益。截至2023年3月31日，中柴控股擁有約 71.576% 的股權，九信擁有約 8.424% 的股權，九和擁有浙江中柴約 20.00% 的股權。
自2006年以來，公司一直通過浙江中柴 從事主要用於叉車的傳動系統的製造和銷售。這些叉車用於 製造和物流應用，例如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。變速箱 系統是叉車的關鍵部件。該公司向叉車製造商提供傳動系統。其變速箱 系統適用於 1 到 15 噸的叉車，具有機械變速或自動換檔功能。目前，所有產品均在公司位於中國浙江省新昌的工廠生產 ，並銷往國內和海外市場。
恆宇
恆宇是一家有限責任公司，於2015年9月10日在中國上海上海自由貿易區註冊 。除了 Cenntro Holding Limited 所欠的應收賬款外，恆宇不持有其他資產。恆宇的主要業務是提供投資管理和諮詢服務。
杭州綠地
杭州綠地是一家有限責任公司 ，於2019年8月9日在中國浙江杭州尚景廣場註冊。杭州綠地從事建築 工程機械、電子元器件、硬件等的貿易業務。
HEVI
HEVI 在 2022 年 5 月之前前身為格陵蘭科技 公司，於 2020 年 1 月 14 日根據特拉華州法律註冊成立。HEVI是格陵蘭島的全資子公司 ，在北美市場促進重工業設備行業可持續替代產品的銷售，包括電動工業 車輛。
恆裕資本
恆裕資本是一家有限責任公司 ，於2022年8月16日在香港註冊。恆裕資本的主要業務是從事投資管理和諮詢服務。
截至2023年3月31日，公司子公司的詳細信息如下，這些子公司包含在 這些未經審計的合併財務報表中：
| 姓名 | 住所和日期 公司註冊 | 付費 資本 | 的百分比 有效 所有權 | 主要活動 | ||||||||
| 中柴控股（香港）有限公司 | 2009年4月23日 | % | ||||||||||
| 浙江中柴機械有限公司 | 2005年11月21日 | % | ||||||||||
| 上海恆宇企業管理諮詢有限公司 | 2015年9月10日 | % | ||||||||||
| 杭州綠地能源科技股份有限公司 | 2020年8月8日 | % | ||||||||||
| HEVI 公司 | 2020年1月14日 | % | ||||||||||
| 恆裕資本有限公司 | 2022年8月16日 | % | ||||||||||
F-8
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。 未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重要 公司間交易和餘額均被抵消。
整合原則
未經審計的合併財務報表 包括格陵蘭科技控股公司及其子公司的賬目，根據美國公認會計原則編制。 跨公司賬户和交易已在合併後被刪除。對先前報告的財務 信息進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
根據會計準則編纂（“ASC”） 805 “業務合併”，業務合併被視為 反向資本重組（“資本重組交易”）。出於會計和財務報告的目的，根據事實 和情況，中柴控股被視為收購方，包括以下內容：
| ● | 中柴控股的業務 包括合併後的實體的持續運營。 |
| ● | 新合併的 公司的高管由中柴控股的高管組成，包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問。 和 |
| ● | 中柴控股的前股東擁有合併後實體的多數投票權益。 |
由於中柴控股是會計收購方
，因此公司在業務合併後向美國證券交易委員會提交的財務報告編制 “就像”
中柴控股是公司的前身和法定繼任者一樣。中柴控股的歷史運營被視為
的公司運營。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）業務合併前中柴
控股的歷史經營業績；（ii）公司和中柴控股在2019年10月24日業務
合併後的合併業績；（iii）中柴控股按歷史成本計算的資產和負債，以及（iv）綠地在所有期間的股權結構。中柴控股收到
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。管理層使用估算時 可用的最佳信息進行這些估算。實際結果可能與這些估計有所不同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，重要估計包括可疑賬户備抵金、庫存準備金、不動產、廠房和設備的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設 和遞延所得税資產估值以及應計税款。
非控股權益
公司 子公司的非控股權益根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 Condization 810 Consolidation 810 Consolidation（“ASC 810”）的規定入賬，作為股權組成部分申報，與母公司的股權分開。 未導致控制權變更的股權購買或出售記作股權交易。歸屬於非控股權益的經營業績 包含在我們的合併經營業績中，失去控制後，出售的利息 和留存利息（如果有）將按公允價值報告，任何收益或虧損將計入收益。
F-9
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
外幣兑換
隨附的合併財務報表 以美元（“美元” 或 “$”）列報。本公司的功能貨幣為人民幣（“RMB”）。外幣交易 最初按交易當日有效的本位幣匯率記錄。初始記錄金額與結算金額之間的任何差額 均在 合併運營報表中記錄為外幣交易的損益。
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期末人民幣：美元匯率 | ||||||||
| 對於 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期內平均人民幣：美元匯率 | ||||||||
人民幣不能自由兑換成外匯 貨幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。中華人民共和國政府對與業務運營無關的資金從中國轉移出去施加了嚴格 的交易所限制。
現金和現金等價物
出於財務報告的目的，公司 將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司 在美國、中國和香港設有銀行賬户。中國 和香港境內的金融機構或國有銀行的餘額不在保險範圍內。
限制性現金
限制性現金代表銀行 持有的作為銀行承兑匯票抵押品的金額，以及為短期銀行貸款擔保的金融產品，因此 在銀行承兑匯票和銀行貸款兑現或到期之前，通常在 十二個月內，才可供公司使用。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定，公平 價值衡量和披露, 適用於必須按公允價值計值的金融工具.公允價值是指在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場 出售資產或負債時為轉移負債（退出價格）而獲得的 價格。公司使用基於可觀察和不可觀察的輸入的三級 公允價值層次結構，對用於制定我們關於公允價值的假設 的信息進行優先排序。公允價值衡量標準在公允價值層次結構中按級別單獨披露。
| ● | 1級——定義為可觀察的 輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價； |
| ● | 第 2 級——定義為活躍市場報價以外的輸入 ，可直接或間接觀察；以及 |
| ● | 第 3 級——定義為不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。 |
F-10
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、其他應付賬款和應計 負債、短期銀行貸款和應付票據。
現金和現金等價物、 限制性現金、應收賬款、應付賬款以及其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值，因為這些項目具有 的短期性質。由於到期日短，短期銀行貸款的估計公允價值與列報的賬面價值 沒有實質性差異，而且借款利率接近剩餘到期日和風險狀況相似的貸款的利率 。由於賬面金額是公允價值的合理估計，因此這些金融 工具被歸類為公允價值層次結構的第 1 級。
應收賬款
應收賬款按可變現淨值
結賬。公司定期審查其應收賬款，並在個人餘額的可收性存在疑問時發放一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司考慮了
許多因素，包括餘額的年限、客户的歷史付款歷史、其當前的信譽和當前
的經濟趨勢。在竭盡全力收款後，將註銷賬目。公司僅向被認為負有財務責任的
老客户提供信貸條款。買家的積分期在買家收到購買的
商品後 60 天內。如果應收賬款準備金或註銷應收賬款，則將在合併運營報表
的運營費用中將其確認。可疑賬户備抵餘額為美元
庫存
庫存按成本或 可變現淨值中的較低者列報，後者基於估計的銷售價格減去預計完工和處置將產生的任何進一步成本。 原材料成本使用加權平均法計算，基於購買成本。在建工程和製成品 成本使用加權平均法確定，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。 公司根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存儲備。
向供應商挺進
向供應商預付款是指提前向供應商支付的用於購買零件和/或原材料的免息
現金。給供應商的預付款餘額為美元
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本 減去累計折舊值列報，包括大幅延長現有資產使用壽命的支出。不延長資產使用壽命的維修和保養支出 在發生時記作費用。
在其 的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。估計的使用壽命如下：
| 工廠、建築物和改進 | ||
| 機械和設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 辦公設備 | ||
| 固定裝置和裝飾品 |
F-11
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未經審計的合併財務報表附註
附註2——重要會計政策摘要（續）
出售或報廢資產後，其成本和 累計折舊將從合併財務報表中扣除，處置資產產生的任何損益 在處置期間作為其他收入的要素確認。維護和維修費用按 發生的收入計入收入，而重大更新和改善則資本化。
土地使用權
根據中華人民共和國的法律，中國的所有土地歸政府所有
。只有通過
中國政府授予的土地使用權，公司或個人才有權擁有和使用土地。授予公司的土地使用權在租賃期內
採用直線法攤銷
長期資產減值
每當事件或情況變化表明根據FASB ASC 360 “不動產、廠房和設備” 的 的相關賬面金額可能無法收回時，就會定期評估長期資產的減值 。
在評估長期資產的可回收性時， 公司根據FASB ASC 360-10-15 使用資產和最終處置預計產生的未來現金流的最佳估計。如果估計的未來，歸屬於資產的未貼現現金流入，減去估計的未來， 未貼現現金流出，小於賬面金額，則減值損失的確認金額等於該資產賬面價值與其公允價值之間的差額。待處置且有承諾處置計劃的資產，無論是通過出售還是放棄 ，均按賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者列報。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，沒有確認任何減值損失。
租賃
ASC 842 取代了 ASC 840 “租賃” 中的租賃要求，通常要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權 資產，並進一步披露由 租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性。基本上轉移了資產所有權附帶的所有利益和風險的租賃作為融資租賃入賬 ，就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務一樣。所有其他 租賃均計為經營租賃。
當實體 出售其擁有的資產並立即從買方手中租回該資產時，就會發生售後回租交易。然後，賣方成為承租人，買方成為 出租人。根據ASC 842，雙方必須評估買方出租人是否已獲得對資產的控制權以及是否已進行出售。
該公司已確定其在2019年進行的回租
交易不符合出售資格，因為控制權未移交給買方出租人。因此，
公司已將交易的租賃部分歸類為融資租賃，公司繼續對資產進行折舊
，並記錄了從買方出租方收到的對價的融資債務，隱含利率為
自2021年5月以來，公司根據不可取消的運營租約為其辦公室
租賃了場地，自2022年6月起，根據不可取消的運營租賃租賃了裝配場地。運營
租賃付款在租賃期內使用直線法計入費用。該公司的辦公室租約有
F-12
格陵蘭科技控股公司和 子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註2——重要會計政策摘要（續）
收入確認
根據ASC Topic 606 “來自與客户簽訂的合同的收入
”，當向客户轉讓的商品或服務時，公司確認收入，其金額
反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂的合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户簽訂的
合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給績效義務以及（v）當（或作為）公司履行
每項履約義務時確認收入。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售。公司確認扣除增值税（“增值税”）後的收入。公司需繳納增值税，增值税的税率為
一旦 公司確定客户已獲得對產品的控制權，收入就會在某個時間點予以確認。當履約義務得到履行（通常是在客户接受或消費時），控制權通常被視為已以 淨銷售價格（交易價格）轉移給客户，並且ASC 606下的每項標準都已得到滿足。合同條款可能要求公司將 成品交付到客户所在地，或者客户可以在公司的工廠提貨。當貨物清關並離開港口時， 的國際 銷售即被確認。
公司於2018年1月1日採用了ASC 606， 使用修改後的回顧法（“MRM”）的過渡方法。ASC 606的採用對公司 的留存收益期初餘額沒有影響。
公司的合同本質上均為短期合同 ，合同期限為一年或更短。當公司擁有無條件的對價權時，應收賬款即被記錄在案。
合同不提供任何價格保護，但是
允許在出現質量問題時退回某些商品，這是標準保修。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的產品退貨和記錄的
銷售退貨儲備金微乎其微。總返利金額約佔
下表列出了收入的細分 ：
| 在已結束的
三個月中 3 月 31， | ||||||||
| 主要產品 | 2023 | 2022 | ||||||
| 叉車變速箱 | ||||||||
| 非叉車（電動汽車等）的變速箱 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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未經審計的合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
銷售商品的成本
銷售商品成本主要包括材料 成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工薪酬、攤銷、 折舊和相關成本，這些成本直接歸因於產品的生產。將庫存減記至成本 或可變現淨值的較低值也記錄在銷售商品成本中。
銷售費用
銷售費用包括運營費用，例如 ，例如工資以及差旅和交通費用。
一般和管理費用
一般和管理費用包括管理 和辦公室的工資和員工福利、辦公設施和辦公設備的折舊、差旅和娛樂、法律和 會計、諮詢費和其他辦公費用。
研究和開發
研發成本按
發生的費用計為支出，總額約為 $
政府補貼
當
有合理的保證可以獲得補貼並且所有附加條件都將得到遵守時，政府補貼即得到承認。當補貼與
與支出項目相關時，在系統地將補貼與
旨在補償的成本相匹配所必需的時期內，將其確認為收入。如果補貼與資產有關，則將其確認為其他長期負債，並在預期使用壽命期間按照相關資產的折舊方法發放給
運營報表。
其他長期負債中記錄的政府補貼總額為美元
所得税
根據FASB ASC 740 “所得税”，公司按照 的負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，使用的是已頒佈的税率，該税率將在差異預計逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產 無法變現，則公司將記錄估值補貼以抵消遞延所得税 資產。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。
公司還遵循FASB ASC 740，該規定涉及確定是否應在納税申報表中申報或預計申領的税收優惠應記錄在財務報表中。
只有在税務機關根據立場的技術優點進行審查
更有可能維持税收狀況的情況下，公司才能承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。
財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠應根據大於以下的最大收益來衡量
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未經審計的合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
增值税
在中國銷售商品、
從事維修和保養或進出口貨物的企業或個人應根據中華人民共和國法律繳納增值税。
增值税的標準税率是
法定儲備金
根據《中華人民共和國外商投資企業條例
》，在中國設立的外商投資企業必須提供某些法定儲備金，
即（i）普通儲備基金、（ii）企業擴張基金和（iii）員工福利和獎金基金，這些準備金從企業法定賬目中報告的淨利潤中撥出
。外國全資企業必須至少分配
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為年內因交易和其他事件而產生的 權益變化，不包括所有者投資和向所有者分配 所產生的變化，不包括在所得税支出或收益的計算中。累計綜合收益由外國 貨幣折算組成。公司根據ASC主題220 “綜合收益” 列報綜合收益（虧損）。
每股收益
公司根據ASC Topic 260 “每股收益” 的
計算每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數
。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益類似，不同的是
分母已增加到包括在潛在的
普通股等價物已發行以及額外普通股具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量。2019 年 10 月 24 日，公司完成了
的業務合併，中柴控股據此收到
細分市場和相關信息
ASC 280 “分部報告” 為在中期和年度財務報表中報告運營部門信息制定了 標準。首席運營決策者認為公司的所有業務 彙總為一個應報告的運營細分市場。
該公司從事製造 和銷售各種變速箱的業務。公司整個公司的製造流程基本相同， 在公司位於中國的工廠內部完成。該公司的客户主要包括汽車、 建築機械或倉儲設備行業的實體。公司產品在 整個公司的分銷是一致的。此外，每種客户安排的經濟特徵都相似，因為公司在公司層面維持政策 。
F-15
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未經審計的合併財務報表附註
附註 2 — 重要會計 政策摘要（續）
承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 會遇到突發事件，包括正常業務過程中引發的法律訴訟和環境索賠， 與包括合同違約責任在內的各種事項有關。公司根據對發生概率的評估記錄此類突發事件 的應計金額，並在可以確定的情況下，記錄負債的估計值。管理層在進行這些評估時可能會考慮 許多因素，包括過去的歷史、科學證據和每個問題的具體情況。公司 管理層已經評估了截至2023年3月31日和2022年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。涉及廣泛事務（包括合同違約責任等）的正常業務流程 。公司根據對發生概率的評估記錄此類突發事件 的應計金額，並在可以確定的情況下，記錄負債的估計值。管理層在進行這些評估時可能會考慮 許多因素，包括過去的歷史、科學證據和每個問題的具體情況。公司 管理層已經評估了截至2023年3月31日和2022年12月31日存在的所有此類訴訟和索賠。
關聯方
一般而言，當存在
的關係有可能進行低於一定距離的交易、優惠待遇或能夠影響
與可能導致缺乏這種關係的事件的結果不同時，關聯方就存在。關聯方可以是以下任何一方：
a) 關聯方，即直接或間接控制、由另一方控制或受另一方共同控制的一方；
b) 主要所有者、登記所有者或已知受益所有人
經濟和政治風險
公司的很大一部分業務 在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。
公司在中國的業務受 的特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。這些 包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。公司 的業績可能會受到中國政治和社會狀況的變化以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響 。
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。公司的現金存放在美國、中國和香港境內的銀行 ，這些存款均不在保險範圍內。公司在此類賬户中沒有遭受 任何損失。公司的一部分銷售是信貸銷售，主要面向那些其 支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟狀況的客户；但是，由於付款期限通常較短，貿易 應收賬款方面的信用風險集中受到限制。公司還對其客户進行持續的信用評估 ，以幫助進一步降低信用風險
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未經審計的合併財務 報表附註
附註2——重要會計政策摘要（續）
交易所風險
公司無法保證當前 匯率將保持穩定。因此，公司有可能在兩個可比的 期間公佈相同數額的利潤，但是，由於匯率波動，公司根據相關日期人民幣兑換成 美元的匯率，記錄更高或更低的利潤。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知 。
最近發佈的會計公告
公司 最近通過或將來可能被要求採用的會計聲明摘要如下：
2019年4月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號， “對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825， 金融工具”（“ASU 2019-04”），其中闡明瞭某些信貸損失的處理方法。2019年5月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-05 號，“金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟”（“ASU 2019-05”） ，它提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇按公允價值而不是攤銷成本來衡量某些個人金融資產。 2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-11號《對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失》 （“ASU 2019-11”），為如何報告預期復甦提供了指導。2020年2月，財務會計 標準委員會發布了 ASU 第 2020-02 號，即 “金融工具——信貸損失”（主題 326）（“ASU 2020-02”）， 就實體應如何衡量金融工具的信用損失提供了最新指導，並推遲了 最初聲明對小型申報公司的生效日期。ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11 和 ASU 2020-02（統稱為 “ASC 326”）對公共實體有效，允許提前採用 。ASC 326的採用並未對公司在該標準範圍內確認金融工具 產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號， “所得税（主題740）：簡化所得税會計”（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12 取消了 《公認會計原則》主題740中一般原則的某些例外情況。ASU 2019-12 對公共 實體有效，有效期為 2020 年 12 月 15 日之後開始的財年，允許提前採用。公司採用了ASU 2019-12，這並沒有 對公司當前的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-03《金融工具編纂 改進》（“ASU 2020-03”）。ASU 2020-03 改進和闡明瞭各種金融工具 主題。ASU 2020-03 包括七個不同的問題，描述了改進領域和 GAAP 的相關修正案，旨在 通過消除不一致之處和提供澄清，使標準更易於理解和適用。公司在發行時採用了 ASU 2020-03，這對公司當前的財務狀況、經營業績 或財務報表披露沒有實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號， “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04 為美國公認會計準則關於合同修改 和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率 和其他銀行間同業拆借利率（LIBOR）過渡到替代參考利率相關的財務報告負擔。亞利桑那州立大學2020-04自2020年3月12日起生效， 公司可能會選擇在2022年12月31日之前暫時適用修正案。公司採用了ASU 2020-04，這並沒有 對公司當前的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生重大影響。
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格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注3 — 短期投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司
的短期投資總額為美元
附註 4 — 集中在收入和 銷售商品成本上
主要客户和供應商的集中度：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 佔公司收入10％以上的主要客户 | ||||||||||||||||
| A 公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| B 公司 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 公司應收賬款的主要客户，淨額 | ||||||||||||||||
| A 公司 | % | % | ||||||||||||||
| B 公司 | % | % | ||||||||||||||
| C 公司 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
來自公司主要
客户的應收賬款佔比
沒有代表超過
的供應商
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格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務 報表附註
附註5 — 應收賬款
應收賬款扣除可疑賬款備抵後的淨額。
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户備抵的變動情況如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 可疑賬款準備金 | ( | ) | ||||||
| 外匯變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附註 6 — 庫存
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 旋轉材料 | ||||||||
| 委託加工材料 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：庫存減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存儲備的變化如下：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| （發放）庫存減記 | ||||||||
| 外匯變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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未經審計的合併財務報表附註
附註 7 — 應收票據
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收銀行票據： | $ | $ | ||||||
| 商業應收票據 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
銀行票據和商業票據是客户購買公司產品的付款方式
，分別由金融機構或商業實體發行，
使公司有權在到期時從發行人那裏獲得全額名義金額，不收取利息，通常從發行之日起三到六個月不等。截至2023年3月31日，公司認捐的應收票據總額為美元
注8——不動產、廠房和設備及施工中
(a) 截至2023年3月31日和2022年12月31日，不動產、廠房和 設備包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機械 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 固定資產裝飾* | ||||||||
| 按成本計算的不動產、廠房和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，折舊費用為美元
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中，$
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未經審計的合併財務報表附註
注8——不動產、廠房和設備及施工中 （續）
受限資產包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築物，網絡 | $ | $ | ||||||
| 機械、網絡 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2023年3月31日，公司質押了其在某些建築物上的
所有權，賬面價值為人民幣
注9 — 土地使用權
土地使用權包括以下內容：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地使用權、成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 土地使用權，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，公司擁有土地使用權
，賬面淨值為美元
截至2023年3月31日，預計的未來攤銷費用如下：
| 截至3月31日的年份 | 攤銷 費用 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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附註 10 — 應付票據
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 銀行承兑匯票 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
免息應付票據，從
六個月到
所有應付票據均需繳納銀行手續費
附註11——應付賬款
應付賬款彙總如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 材料採購 | $ | $ | ||||||
| 基礎設施和設備 | ||||||||
| 運費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 12 — 短期銀行貸款
短期貸款彙總如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 抵押銀行貸款 | $ | $ | ||||||
| 無抵押銀行貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的短期貸款如下：
| 到期日 | 類型 | 銀行名稱 | 利息 每人比率 年度 (%) | 3月31日 2023 | ||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
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附註 12 — 短期銀行貸款（續）
截至2022年12月31日的短期貸款如下：
| 到期日 | 類型 | 銀行名稱 | 利息 每人比率 年度 (%) | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| 運營貸款 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
所有短期銀行貸款均從中國當地
銀行獲得，可在中國境內償還
短期
銀行貸款的平均年利率為
附註13——其他流動負債
其他流動負債彙總如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 員工應付賬款 | ||||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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附註14——其他長期負債
其他長期負債彙總如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 補貼 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
補貼主要包括中國政府為鼓勵中國固定資產轉型而發放的
激勵措施以及中國政府提供的其他雜項補貼。截至2023年3月31日
，補助金收入減少了美元
附註 15 — 租約
公司根據運營租賃租賃其公司辦公室和裝配
場地，初始條款為
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 為運營租賃支付的運營現金流 | $ | |||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||
| 經營租賃 | ||||
截至2023年3月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 經營租賃： | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債的流動部分 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
下表彙總了截至2023年3月31日 經營租賃下的租賃負債的到期日：
| 在截至3月31日的年度中， | 正在運營 租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
F-24
格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 16 — 股東權益
優先股— 公司有權發行無限數量的無面值優先股，分為五類，A 類至 E 類，每類都有公司董事會決議可能確定的名稱、權利和優先權，即 修改備忘錄和公司章程以設定此類名稱、權利和優先權。公司有五類 優先股，使公司可以靈活地決定每類優先股的發行條款。必須發行具有相同權利和義務的單一類別的所有股份 。因此，從五類優先股開始，將允許公司在不同的時間以不同的條件發行股票 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有指定優先股、已發行優先股或 已發行優先股。
普通股—
公司有權發行無限數量的無面值普通股。公司普通股的持有人有權
2018 年 7 月 27 日，公司完成了
的首次公開募股
在完成首次公開募股的同時，公司完成了
的私募配售
2019 年，與業務合併有關
根據（i）綠地、（ii）中柴控股、（iii）作為買方代表的保薦人、
和（iv）中柴控股的唯一成員 Cenntro Holding Limited（“股份交換協議”）之間於2019年7月12日簽訂的
股份交換協議，綠地從Cenntro Holding Limited手中收購了中柴控股的全部已發行和未償股權 Chai Holding 以換取
根據2019年5月29日與
Hanyi Zhou簽訂的某份Finder協議，
在業務合併方面，如果權利持有人選擇將其權利轉換為標的普通股，則公司的所有 已發行權利均轉換為468,200股普通股，按每股十分之一（1/10）股普通股 。
2022 年 7 月 27 日，公司完成了
的堅定承諾
權利— 業務合併完成後，每位權利持有者 都有權獲得一股普通股的十分之一（1/10）。
截至 2023 年 3 月 31 日，所有現有權利
均已轉換為
F-25
格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 16 — 股東權益（續）
認股權證 —作為公司首次公開募股單位的一部分出售的可贖回
認股權證或公開發行認股權證（連同私人認股權證
（定義見下文），即 “認股權證”）只能對整數股票行使。行使公共認股權證後，不會發行任何部分股份
。公共認股權證自2019年10月24日起可行使。除非公司擁有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使
公共認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不可以現金行使
。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明
在
a 企業合併完成後的90天內不生效，則持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前，在
公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，在無現金基礎上行使公共認股權證根據經修訂的1933年《證券法》。如果沒有註冊豁免，
持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公開認股權證將到期
公司可以全部或部分贖回認股權證 （不包括私人認股權證（定義見下文）），每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在公共認股權證可以行使的任何時候， |
| ● | 在至少提前30天向每位公共認股權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 當且僅在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的申報最後銷售價格等於或超過每股16.50美元，以及 |
| ● | 當且僅當贖回時，有關此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明在上述整個30天交易期內有效，此後每天持續到贖回之日。 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
截至 2023 年 3 月 31 日，總共有
單位購買選項
2018 年 7 月 27 日，該公司以 $ 的價格出售給了 Chardan
（及其指定人員）
F-26
格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 17 — 每股收益
公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益 。該標準要求列報基本和攤薄後每股收益 ，同時披露用於計算此類每股收益的方法。每股基本收益不包括 攤薄，但包括既得限制性股票，其計算方法是將股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股 股的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮了行使證券 或其他發行普通股的合約並轉換為普通股時可能發生的攤薄。2019年10月24日，公司完成了 與中柴控股的反向合併。與業務合併相關的收購中柴 Holding 可歸因於收購中柴 Holding 的普通股數量的資本重組追溯至2017年12月31日，將用於計算所有先前各期的 每股收益。
以下是基本的 和攤薄後每股收益計算的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於格陵蘭科技控股公司及其子公司的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均計算份額： | ||||||||
| 基本計算中使用的加權平均份額 | ||||||||
| 股票期權和認股權證的攤薄效應 | ||||||||
| 攤薄計算中使用的加權平均份額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 18 — 地域銷售和細分市場
首席運營決策者認為 公司的所有業務彙總為一個應報告的運營細分市場。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司按地理 區域劃分的銷售額信息如下：
| 在結束的三個月裏 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 國內銷售 | $ | $ | ||||||
| 國際銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注19 — 所得税
所得税支出包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計算的聯邦、 州税和外國税收準備金，並針對被視為與該期間分離的 項目進行了調整。
截至2023年3月31日的三個月中，所得
税前收入的有效税率為
截至2022年3月31日的三個月中，所得
税前收入的有效税率為
該公司已記錄 $
F-27
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未經審計的合併財務報表附註
附註20——承付款和意外開支
向其他各方提供銀行貸款的擔保和質押抵押品：
銀行貸款的質押抵押品
2020年12月23日，浙江中柴與農銀新昌簽訂了
最高金額質押合同，將其土地使用權和財產所有權作為抵押給農銀新昌，以
最高本金為人民幣的貸款額度
2020年9月21日，浙江中柴與中國農村商業銀行股份有限公司簽訂了
最高額度質押合同，質押其土地使用權和財產所有權作為擔保，
為最高本金為人民幣的貸款額度
2022年6月27日，浙江中柴與交通銀行股份有限公司簽訂了
最高額度質押合同。LTD. 以其土地使用權和財產所有權作為擔保，
用於最高本金為人民幣的貸款額度
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未經審計的合併財務報表附註
附註20——承諾和意外開支（續）
設施租賃
自2021年5月以來，公司根據不可取消的運營租約為其辦公室 租賃了場地，自2022年6月起，根據不可取消的運營租賃租賃了裝配場地。參見 註釋 15 — 租賃中的進一步討論。
相應地，租金支出在運營租賃條款的基礎上按直線 法進行確認，公司將現金租金支付與確認的租金支出之間的差額記錄為遞延租金負債。
以下是截至2023年3月31日的運營和融資租賃下不可取消的 未來最低租賃付款總額：
| 在截至3月31日的年度中， | 經營租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
附註 21 — 關聯方交易
(a) 關聯方的名稱和關係：
| 與 公司的現有關係 | ||
| 國機控股有限公司 | ||
| 中創控股有限公司 | ||
| 浙江康臣生物技術有限公司 | ||
| Centro 智能製造技術。株式會社 | ||
| 浙江中工機械有限公司 | ||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||
| 杭州森特羅汽車技術有限公司 | ||
| 彼得·王祖光 | ||
| 格陵蘭資產管理公司 | ||
| 杭州九如經濟信息諮詢有限公司有限公司 | ||
| 新昌縣九和投資管理合夥企業（LP） | ||
| Centro 汽車公司 | ||
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格陵蘭科技控股公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
附註 21 — 關聯方交易（續）
(b) 關聯方餘額彙總：
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 由於關聯方： | ||||||||
| 浙江中工機械有限公司1 | $ | $ | ||||||
| Centro 智能製造技術。株式會社2 | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥）3 | ||||||||
| 中創控股有限公司4 | ||||||||
| 杭州九如經濟信息諮詢有限公司有限公司4 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，關聯方的應付賬款餘額包括：
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
| 截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收關聯方款項——當前： | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||||||||
| 中創控股有限公司 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，關聯方的應付賬款餘額包括：
來自 Centro Holding Limited
的其他應收賬款，金額為 $
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未經審計的合併財務報表附註
附註 21 — 關聯方交易（續）
(c) 關聯方資金貸款摘要：
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中向關聯方 貸款的資金摘要：
| 從關聯方提取資金： | 在結束的三個月裏 3 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 浙江中工機械有限公司 | ||||||||
| Centro 智能製造技術。株式會社 | ||||||||
| 彼得·王祖光 | ||||||||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||||||||
| 中創控股有限公司 | ||||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||||||||
| 在結束的三個月裏 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向關聯方存入資金： | ||||||||
| 浙江中工機械有限公司 | $ | $ | ||||||
| 珠海恆眾產業投資基金（有限合夥） | ||||||||
| 新昌縣九信投資管理合夥企業（LP） | ||||||||
| Centro 智能製造技術。株式會社 | ||||||||
| 彼得·王祖光 | ||||||||
| 中創控股有限公司 | ||||||||
| 浙江康臣生物技術有限公司 | ||||||||
注 22 — 後續事件
管理層已在 財務報表發佈日期（2023 年 5 月 19 日）之前對後續事件進行了評估。截至2023年3月31日，所有需要確認的後續事件 均已納入這些財務報表，根據FASB ASC 主題855，沒有其他需要披露的後續事件 。
F-31
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務 狀況和經營業績的討論和分析與公司合併財務報表 中報告的運營和財務狀況有關，該報表出現在本10-Q表季度報告的其他地方，應與本10-Q表季度報告中包含的此類財務 報表和相關附註一起閲讀。除此處包含的歷史信息外， 以下討論以及本報告中的其他信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 受這些條款創建的 “安全港” 的約束。由於許多因素，包括本10-Q季度報告中其他地方提出的 “前瞻性 聲明” 中討論的因素，實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和事件發生時間存在重大差異 。
概述
公司於2017年12月28日註冊成立，是英屬維爾京羣島有限責任公司。公司作為空白支票公司註冊成立，其目的是 與一個或多個目標企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務 合併。繼2019年10月業務合併（如下所述）之後，公司將 的名稱從格陵蘭收購公司更改為格陵蘭科技控股公司。
2018年7月27日，我們完成了4,400,000套單位的首次公開募股 ，其中包括承銷商部分行使了40萬套的超額配股權。根據表格S-1上的註冊聲明 ，每個單位由一股普通股（無面值）、一份購買普通股二分之一的認股權證和一份在我們初始業務合併完成後獲得 普通股十分之一的權利組成。認股權證必須以兩份認股權證的倍數行使，每兩份認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股 11.50 美元。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價格出售，產生了 44,000,000美元（在承保折扣和發行費用之前）的總收益。
在完成首次公開募股的同時，我們完成了28.2萬個單位的私募配售，發行給格陵蘭資產管理公司（“贊助商”） 和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”），總收益為28.2萬美元。我們還以100美元的價格向Chardan（及其 指定人）出售了在業務合併完成後以每單位11.50美元（或總行使價為276萬美元）的價格購買多達24萬套單位的期權 。單位購買期權可以現金行使，也可以在無現金基礎上行使 持有人的期權，並將於 2023 年 7 月 24 日到期。2021年2月18日，查爾丹行使了購買12萬套單位的選擇權。 截至本報告發布之日，Chardan可行使的12萬個單位的期權尚未兑現。
2019 年 10 月 24 日，我們完成了與中柴控股（香港）有限公司的業務 合併（“業務合併”）。中柴控股是一家根據香港法律 於 2009 年 4 月 23 日成立的控股公司（“中柴控股”），綠地股東在特別會議上審議了 ，批准了通過並簽訂了允許格陵蘭收購的股份交換協議的提案 br} 來自 Cenntro Holding Limited 的中柴控股的所有已發行和未償還股權，以換取 7,向Cenntro Holding Limited發行了50萬股新發行的 普通股，不包括格陵蘭島的面值。結果，Cenntro Holding Limited成為綠地的控股 股東，中柴控股成為綠地的直接全資子公司。該業務合併被 視為由股票交易所實施的反向合併，其中，出於會計和 財務報告的目的，中柴控股被視為收購方。
2
在業務合併方面，如果權利持有人選擇將其權利轉換為標的普通股，則公司的所有 已發行權利均轉換為468,200股普通股，按每股十分之一（1/10）股普通股 。
2019年12月17日，該公司的認股權證 被納斯達克上市資格 工作人員從納斯達克資本市場退市，股票代碼為 “GTECW”。
2020年1月14日，HEVI Corp.（“HEVI”）， ，前身為格陵蘭科技公司，根據特拉華州法律註冊成立。HEVI 是格陵蘭島 100% 控股的子公司 。HEVI專注於為北美 市場生產和銷售電動設備，包括電動工業車輛。
綠地是中柴 控股的母公司。通過中柴控股及其子公司，綠地開發和製造用於材料 搬運機械和電動工業車輛的傳統傳動產品。
格陵蘭通過其中國子公司提供 變速箱產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，例如工廠、 車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司 的物流系統中起着重要作用。通常，對叉車需求最大的行業包括運輸、 倉儲物流、電氣機械和汽車行業。格陵蘭島的收入從截至2022年3月31日的三個月的約2931萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的2215萬美元。收入下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中 市場狀況不佳，導致公司銷量下降。根據截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入，格陵蘭認為它是中國中小型叉車變速器產品的 主要開發商和製造商之一。
格陵蘭的變速器產品在 1 噸到 15 噸的叉車中使用 ，有些採用機械換檔，有些採用自動換檔。格陵蘭直接向叉車製造商銷售這些變速箱產品 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，格陵蘭分別向中國100多家叉車製造商銷售了36,841套和 41,902套變速器產品。
對由可持續能源提供動力的工業 重型設備的需求不斷增加，以減少空氣污染和降低碳排放。利用格陵蘭在製造和研發方面的專業知識，它於2020年1月成立了HEVI，旨在在 重工業設備行業創造清潔和可持續的產品和服務，幫助組織實現碳中和運營。HEVI 設計、開發和製造 電動重型工業設備和配件，並將其直接銷售給美國各個市場的最終消費者。 HEVI 可供購買的產品線包括 GEL-5000 全電動鋰電 5.0 噸額定負載輪式前置裝載機、GEL-1800 全電動鋰電額定載荷 1.8 噸輪式前置裝載機、GEX-8000 全電動鋰 8.0 噸額定負載挖掘機和 GEF 系列電動鋰叉車。2022 年 8 月，HEVI 在馬裏蘭州巴爾的摩啟動了一個佔地 54,000 平方英尺的工業電動汽車裝配基地 ，以支持其產品線的本地組裝、服務和分銷。
截至2023年3月31日，Cenntro Holding Limited 擁有我們已發行普通股的47.86％。Cenntro Holding Limited由公司董事會主席彼得祖光王祖光先生控制和實益擁有。
3
COVID-19 疫情對我們的運營 和財務業績的影響
COVID-19 疫情嚴重影響了全球 經濟。為了遏制 COVID-19 疫情的傳播，在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，中國和 許多其他國家採取了預防措施，例如實施旅行限制、隔離感染或疑似 感染 COVID-19 的個人、鼓勵或要求人們遠程工作以及取消公共活動等。
2021 年和 2022 年，中國各地區出現了幾波 COVID-19 感染 ，作為迴應，中國政府實施了某些反新冠肺炎措施和協議。但是， 這些分散的疫情在相對較短的時間內得到了控制，在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財年中，COVID-19 對我們 財務狀況和經營業績的影響有限。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們經歷了原材料成本的上漲，我們認為這是短期的，因為中國在 2022 年 12 月取消了 COVID-19 協議和措施 。
COVID-19 疫情 可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營和財務業績，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定 ，目前無法預測。
運營結果
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
概述
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 方差 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 22,149,360 | $ | 29,306,957 | $ | (7,157,597 | ) | (24.4 | )% | |||||||
| 銷售商品的成本 | 16,625,930 | 22,938,983 | (6,313,053 | ) | (27.5 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 5,523,430 | 6,367,974 | (844,544 | ) | (13.3 | )% | ||||||||||
| 銷售費用 | 387,485 | 639,647 | (252,162 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,641,904 | 1,279,746 | 362,158 | 28.3 | % | |||||||||||
| 研究和開發費用 | 1,119,891 | 1,082,594 | 37,297 | 3.4 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 3,149,280 | 3,001,987 | 147,293 | 4.9 | % | |||||||||||
| 運營收入 | 2,374,150 | 3,365,987 | (991,837 | ) | (29.5 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | 30,393 | 12,562 | 17,831 | 141.9 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (66,493 | ) | (105,009 | ) | 38,516 | (36.7 | )% | |||||||||
| 處置財產和設備損失 | - | (404 | ) | 404 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 417,382 | 261,032 | 156,350 | 59.9 | % | |||||||||||
| 所得税前收入 | 2,755,432 | 3,534,168 | (778,736 | ) | (22.0 | )% | ||||||||||
| 所得税 | 296,858 | 619,370 | (322,512 | ) | (52.1 | )% | ||||||||||
| 淨收入 | 2,458,574 | 2,914,798 | (456,224 | ) | (15.7 | )% | ||||||||||
4
運營結果的組成部分
| 在結束的三個月裏 3 月 31 日 | ||||||||
| 運營業績的組成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 22,149,360 | $ | 29,306,957 | ||||
| 銷售商品的成本 | 16,625,930 | 22,938,983 | ||||||
| 毛利 | 5,523,430 | 6,367,974 | ||||||
| 運營費用 | 3,149,280 | 3,001,987 | ||||||
| 淨收入 | 2,458,574 | 2,914,798 | ||||||
收入
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭島的收入約為2215萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的 約2931萬美元相比，減少了約716萬美元，下降了24.4％。收入下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月市場狀況不佳，導致公司銷量下降 。按人民幣計算， 我們在截至2023年3月31日的三個月中的收入與截至2022年3月31日的 三個月相比下降了約 18.4%。
銷售商品的成本
格陵蘭的商品銷售成本主要包括 ，包括材料成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、內部轉移成本、工資、員工 薪酬、攤銷、折舊和相關成本，這些成本直接歸因於公司的製造活動。 使用可變現淨值減值測試減記的庫存也記錄在銷售商品成本中。在截至2023年3月31日的三個月中， 的總銷售成本約為1663萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約2,294萬美元相比，減少了約631萬美元， 下降了27.5％。由於我們的銷量減少，銷售商品成本下降了 。
毛利
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭島的毛利約為 552萬美元，與 截至2022年3月31日的三個月的約637萬美元相比，減少了約85萬美元，下降了13.3％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 格陵蘭島的毛利率分別約為24.9％和21.7％。截至2023年3月31日的三個月 與截至2022年3月31日的三個月相比，毛利率有所增加，這主要是由於格陵蘭的產品結構轉向 更高價值和更復雜的產品，例如液壓傳動產品。
5
運營費用
格陵蘭的運營費用包括 銷售費用、一般和管理費用以及研發費用。
銷售費用
銷售費用主要包括營業 費用，例如銷售人員工資、差旅費用和交通費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的銷售費用約為39萬美元 ，與截至2022年3月31日的三個月的約 0.64萬美元相比，減少了約25萬美元，下降了39.4％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，售後服務費和 廣告和營銷費用減少。
一般和管理費用
一般和管理費用包括 的管理和工作人員工資、僱員福利、辦公設施和辦公傢俱及設備的折舊、差旅和 娛樂費用、法律和會計費、財務諮詢費和其他辦公費用。截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用 約為164萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約128萬美元相比，增加了約36萬美元，增長了28.3％。 一般和管理費用增加的根本原因如下：（i）與截至2022年3月31日的三個月相比，增加了截至2023年3月31日的三個月的可疑賬户 和庫存備抵金；（ii） 員工工資增加；（iii）租賃成本增加。
研發（R&D）費用
研發費用包括研發人員 薪酬、研發項目中使用的材料成本和研究相關設備的折舊成本。截至2023年3月31日的三個月，研發費用約為112萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約108萬美元相比，增加了約04萬美元，增長了3.4％， 。這種增長主要歸因於 在截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了對更高價值、更復雜產品的研發投資以及機械 產品的電氣化。
運營收入
截至2023年3月31日的三個月中，運營收入約為237萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約 337萬美元相比，減少了約100萬美元。
利息收入和利息支出
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭島的利息收入約為 0.03萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約101萬美元相比，增加了約20萬美元，增幅為141.9％， 。利息收入的增加 是因為與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，存入銀行的現金更多。
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭的利息支出約為 0.06萬美元，與 截至2022年3月31日的三個月的約11萬美元相比，減少了約05萬美元，下降了36.7％。減少的主要原因是我們在截至2023年3月31日的三個月中， 的短期貸款與截至2022年3月31日的三個月相比有所減少。
其他收入
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭島的其他收入約為 42萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的約 0.26萬美元相比，增加了約16萬美元，增長了59.9％。增長的主要原因是截至2023年3月31日的三個 個月的補助金收入與截至2022年3月31日的三個月相比有所增加。
6
所得税
截至2023年3月31日的三個月，格陵蘭島的所得税約為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，格陵蘭島的所得税約為62萬美元。
浙江中柴在2022財年末獲得 “高科技 企業” 地位。這種地位使浙江中柴可以享受15％的較低法定所得税税率 ，而不是25％的中國標準企業所得税税率。中國相關政府機構每三年重新評估 “高新技術企業” 地位 。浙江中柴目前的 “高科技企業” 將在2025年底前重新評估 。
綠地的其他中國子公司須繳納 不同的所得税税率。上海恆宇商業管理諮詢有限公司（“恆裕”）是中柴控股持股62.5％的子公司 ，需繳納25％的標準所得税税率。杭州綠地能源技術有限公司（“杭州 綠地”）是中柴控股的全資子公司，需繳納25％的標準所得税税率。
格陵蘭是一家在 英屬維爾京羣島註冊的控股公司，根據英屬維爾京羣島現行法律，無需繳納所得税或資本利得税。此外， 向股東支付股息後，公司無需繳納任何英屬維爾京羣島預扣税。
2020年1月14日，格陵蘭在特拉華州成立了HEVI， 是其在特拉華州的全資子公司。HEVI促進北美市場上重工業 設備行業的可持續替代產品的銷售，包括電動工業車輛。2017 年 12 月 22 日，美國聯邦政府 頒佈了 2017 年《税法》。2017 年《税法》包括一些影響企業的現行税法的變更，包括 過渡 税、一次性視同匯回累計未分配國外收入，以及將美國聯邦法定 税率從 35% 永久降至 21%，自 2018 年 1 月 1 日起生效。ASC 740要求公司承認税法變更在 頒佈期間的影響，因此，儘管大多數條款的生效日期是2018年1月1日，但這些影響必須在公司的日曆年終財務報表中得到承認。自HEVI於2020年成立以來，一次性過渡税沒有對公司的税收準備產生任何影響 ，截至2023年3月31日，也沒有未分配的累計收益和利潤。
淨收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為246萬美元 ，與截至2022年3月31日的三個月的約 291萬美元相比，減少了約45萬美元。
流動性和資本資源
格陵蘭是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留 各自累計利潤的10％（如果有），用於為某些儲備金提供資金，直到預留的總金額達到其各自注冊資本的50％。根據中國會計準則，我們的中國子公司也可以自行決定將其部分税後利潤 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金 股息分配。
7
我們主要通過股權出資、運營現金流、短期銀行貸款和銀行承兑票據以及長期 銀行貸款為營運資金和其他資本 需求提供資金。需要現金主要用於購買原材料、償還債務和支付工資、辦公費用、所得税和其他 運營費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 中國子公司浙江中柴還清了約248萬美元的銀行貸款，約44萬美元的第三方貸款， 並維持了1,540萬美元的手頭現金。我們計劃維持目前的債務結構，並在必要時依靠成本較低的政府支持貸款 。
政府補貼主要包括中國政府為鼓勵中國固定資產轉型而發放的 激勵措施以及中國 政府提供的其他雜項補貼。當有合理的保證可以獲得補貼並且所有條件 都已滿足時，政府補貼就會得到確認。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，長期負債項下記錄的政府補貼總額分別為178萬美元和181萬美元。
公司目前計劃主要通過運營產生的現金流、續訂銀行借款、增加股權融資以及必要時繼續從股東和主要股東控制的關聯公司獲得財務支持 為其運營提供資金 。公司可能會對向信譽較差的客户銷售實施更嚴格的政策 ，並計劃繼續改善對未清餘額賬户的收款工作。 公司正在積極與客户和供應商合作，並希望全額收回剩餘款項。
我們認為，儘管公司未來電動工業重型設備的製造和銷售存在不確定性， 傳動產品的銷售也有所下降，但公司仍有足夠的現金。但是，我們從現有資金來源獲得的資本投入足以在未來 12 個月內運營。我們仍然有信心，預計我們的運營將繼續產生正現金流。
如果公司在收取應收賬款方面出現故障、業務狀況變化、財務狀況變化或 其他發展，我們將來可能需要額外的現金資源。 如果公司希望尋求投資、收購、 戰略合作或其他類似行動的機會，我們可能還需要額外的現金資源。如果公司管理層及其董事會確定特定公司活動所需的現金 超過了格陵蘭的手頭現金和現金等價物，則公司可以發行債務或股權 證券來籌集現金。
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從歷史上看，我們在建造新工廠上花費了大量資源 ，還清了大量債務，導致可用現金減少。但是，我們預計我們的 現金流將在2023財年繼續改善。更具體地説，浙江中柴已經完成了 新工廠的建設，我們的中國子公司已獲得與 COVID-19 相關的政府補貼。此外，浙江中柴將其新工廠的 契約作為抵押品抵押給銀行，以獲得額外貸款，為即將到期的貸款再融資，重組短期 貸款，並以可接受的條件為格陵蘭的其他營運資金需求提供資金。
現金和現金等價物
現金等價物是指在初始到期日為三個月或更短時購買的所有高流動性投資 。截至2023年3月31日，格陵蘭擁有約1,540萬美元的現金和 現金等價物，與截至2022年12月31日的約1,630萬美元 相比，減少了約89萬美元，下降了5.49％。與 2022 年 12 月 31 日相比，現金減少主要歸因於應收賬款的增加。
限制性現金
限制性現金表示 銀行持有的作為銀行承兑匯票擔保的金額，因此在銀行承兑匯票到期或到期之前不可使用， 通常需要不到十二個月的時間。截至2023年3月31日，格陵蘭島的限制性現金約為486萬美元，相當於 與截至2022年12月31日的約343萬美元相比，增加了約143萬美元，增長了41.53％。 限制性現金的增加是由於抵押資產的增加。
應收賬款
截至2023年3月31日，格陵蘭島的應收賬款約為1,983萬美元，與截至2022年12月31日的約1434萬美元相比，增加了約505萬美元，增長了35.19％。應收賬款的增加是由於市場狀況不佳，我們在應收賬款收款方面的工作放緩 。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，格陵蘭分別記錄了約101萬美元 和76萬美元的可疑賬户準備金。格陵蘭對每位客户的拖欠款項進行了 賬齡分析，以確定可疑賬户備抵是否足夠。在確定 可疑賬款備抵時，格陵蘭考慮了歷史經驗、經濟環境以及過去 到期應收賬款的預期可收性。當不再可能收回全部款項時，將記錄可疑賬户的估計數。當確定壞賬時 ，此類債務將從可疑賬户備抵中註銷。格陵蘭將繼續根據客户的信用記錄和與客户的關係定期評估其潛在的 損失，以確定其應收賬款的壞賬補貼 是否足夠。綠地認為，其收款政策總體上符合中國變速箱 行業的標準。
關聯方應付款
截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月，關聯方的應付賬款分別為3683萬美元和 3667萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方 的應收賬款主要包括Cenntro Holding Limited的其他應收賬款，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為3661萬美元和3646萬美元。
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應收票據
截至2023年3月31日，格陵蘭有大約 2898萬美元的應收票據，格陵蘭預計將在未來六個月內收回這些應收賬款。格陵蘭島 票據應收賬款從截至2022年12月31日的約2875萬美元增加了約23萬美元，即0.80％。
營運資金
截至2023年3月31日，格陵蘭島的營運資金約為6,926萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為6,616萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中增加了311萬美元。
現金流
| 在已結束的
三個月內 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 3,756,318 | $ | 1,261,046 | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 195,216 | $ | 1,012 | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | (3,464,491 | ) | $ | (5,956,538 | ) | ||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | $ | 487,043 | $ | (4,694,480 | ) | |||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | $ | 44,518 | $ | 78,040 | ||||
| 年初的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 19,729,056 | $ | 17,800,892 | ||||
| 年底的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 20,260,617 | $ | 13,184,452 | ||||
經營活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，格陵蘭島通過經營 活動提供的淨現金分別約為376萬美元和126萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中， 經營活動現金流入的主要來源是淨收入、應付賬款變動以及其他流動和非流動資產， 分別約為246萬美元、351萬美元和287萬美元。現金外流的主要原因是 應收賬款和其他流動負債的變化，分別約為524萬美元和57萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中， 經營活動現金流入的主要來源是淨收入、應付賬款變動和應收票據，每個 分別約為291萬美元、304萬美元和423萬美元。現金外流的主要原因是其他流動 和非流動資產和應收賬款的變化，分別增加了約202萬美元和873萬美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金導致 的現金流出約20萬美元。在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的現金主要來自政府建築補助金的收益26萬美元，被用於購買長期資產的大約 20萬美元和用於投資合資企業的大約0.05萬美元所抵消。
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在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金使得 的現金流入約為0.00萬美元。在截至2022年3月31日的 三個月中，投資活動提供的現金主要來自政府建築補助金的10萬美元收益，被用於購買長期資產的大約 0.10萬美元所抵消。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金導致 現金流出約346萬美元，這主要歸因於向關聯方償還了約248萬美元的貸款和約318萬美元的應付票據償還。這些款項被大約117萬美元的短期銀行貸款收益進一步抵消 。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金導致 現金流出約596萬美元，這主要歸因於向關聯方償還了約158萬美元的貸款和約524萬美元的應付票據償還。這些款項被大約158萬美元的短期銀行貸款的收益進一步抵消 。
信用風險
信用風險是格陵蘭企業面臨的最大風險之一 。應收賬款通常是無抵押的，來自客户賺取的收入，因此 Greenland 面臨信用風險。信用風險通過應用信貸審批、限額和監控程序來控制。Gerenland 根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。該信息由公司 管理層定期監控。在衡量向客户銷售的信用風險時，格陵蘭主要反映客户 履行合同義務的 “違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況和客户面臨的風險 及其未來發展。
流動性風險
當 無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和/或業務需求時，格陵蘭就會面臨流動性風險。通過應用財務狀況分析來測試格陵蘭島是否面臨流動性問題的危險，也可以通過應用監測 程序來持續監控其狀況和動向，來管理流動性風險 。必要時，格陵蘭會訴諸其他金融機構來獲得 額外的短期資金，以應對流動性短缺。
通貨膨脹風險
格陵蘭島還面臨通貨膨脹風險。通貨膨脹 因素，例如原材料和管理費用增加，可能會損害格陵蘭島的經營業績。儘管格陵蘭島 認為通貨膨脹沒有對其迄今為止的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果其產品的銷售價格不隨着成本的增加而上漲，則未來的高通貨膨脹率 可能會對其維持當前毛利率和運營支出佔銷售收入百分比 的能力產生不利影響。
關鍵會計政策與估計
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表 。在應用會計原則時，通常需要使用估算值。這些估計考慮了事實、 情況和現有信息，可能基於我們已知和未知的主觀輸入、假設和信息。我們使用的某些估算值的重大變化 可能會對我們的合併財務狀況和 的經營業績產生重大影響。儘管結果可能有所不同，但我們認為我們的估計是合理和適當的。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲 “第 1 項——財務報表（未經審計）” 中包含的合併 財務報表附註2。 以下內容描述了我們的某些重要會計政策，這些政策涉及更主觀和更復雜的判斷，其中 對我們的合併財務狀況和經營業績的影響可能是重大的。
11
收入確認
根據ASC Topic 606 “來自與客户簽訂的合同的收入 ”，當向客户轉讓的商品或服務時，公司確認收入，其金額 反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂的合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户簽訂的 合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給績效義務，（v）當（或當）公司履行 每項履約義務時（或作為）確認收入。該公司的收入來自其產品的加工、分銷和銷售。公司確認扣除增值税（“增值税”）後的收入。在2018年4月30日之前，公司需要繳納增值税，增值税是按照 開具的銷售額的17％税率徵收的，之後税率降至16％。從 2019 年 4 月 1 日起，增值税税率進一步降至 13%。除銷售的發票價值外，產出增值税由客户承擔，進項增值税除出口銷售未退還的開票價值外，還由公司 承擔。
一旦 公司確定客户已獲得對產品的控制權，收入就會在某個時間點予以確認。當履約義務得到履行（通常是在客户接受或消費時），控制權通常被視為已以 淨銷售價格（交易價格）轉移給客户，並且ASC 606下的每項標準都已得到滿足。合同條款可能要求公司將 成品交付到客户所在地，或者客户可以在公司的工廠提貨。當貨物清關並離開港口時， 的國際 銷售即被確認。
公司於2018年1月1日採用了ASC 606，採用了修改後的回顧法（“MRM”）的過渡方法。ASC 606的採用對公司 的留存收益期初餘額沒有影響。
公司的合同本質上均為短期合同 ，合同期限為一年或更短。當公司擁有無條件的對價權時，應收賬款即被記錄在案。
業務合併
2019 年 10 月 24 日，我們完成了與中柴控股的業務合併 ，此前格陵蘭的股東在特別會議上審議並批准了 (i) 格陵蘭、(ii) 中柴控股、(iii) 保薦人以收購身份於 2019 年 7 月 12 日 的股份交換協議（“股份交換協議”）的提案 centro Holding Limited， 和（iv）中柴控股的唯一成員，即中柴控股的唯一成員。
根據股份交換協議，格陵蘭 從Cenntro Holding Limited收購了中柴控股的所有已發行和未償還股權，以換取向Cenntro Holding Limited發行 的7,500,000股普通股（無面值）。結果， Cenntro Holding Limited成為綠地的控股股東，中柴控股成為綠地的直接全資子公司 。業務合併被視為由股票交易所實施的反向合併，出於會計和財務報告的目的，中柴控股被視為收購方。
根據2019年5月29日與 Hanyi Zhou簽訂的特定發現者協議，向周漢義發行了50,000股新發行的普通股，作為業務 組合的發現費。
庫存
庫存按成本或 可變現淨值中的較低者列報，後者基於估計的銷售價格減去預計完工和處置將產生的任何進一步成本。 原材料成本使用加權平均法計算，基於購買成本。在建工程和製成品 成本使用加權平均法確定，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。
12
所得税
根據FASB ASC 740 “所得税”，公司按照 的負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，使用的是已頒佈的税率，該税率將在差異預計逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產 無法變現，則公司將記錄估值補貼以抵消遞延所得税 資產。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。
公司還遵循FASB ASC 740，該規定涉及確定是否應在納税申報表中申報或預計申領的税收優惠應記錄在財務報表中。 只有在税務機關根據立場的技術優點進行審查 更有可能維持税收狀況的情況下，公司才能承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。 財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十 的最大收益來衡量。ASC 740 還就所得税 的確認、分類、利息和罰款、過渡期會計提供了指導，並要求增加披露。截至2023年3月31日，公司對未確認的税收優惠不承擔任何責任 。公司的政策是視需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別列為其他支出和利息支出的 組成部分。在訴訟時效通過之前，公司的歷史納税年度將保持開放狀態 供地方當局審查。
新興成長型公司
根據Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS 法案”），新興成長型公司可以選擇採用新的或經修訂的會計準則， 可以由FASB或SEC在與非新興成長型公司相同的期限內發佈，也可以是 (ii) 在與私營公司相同的時間段內發佈。我們打算繼續利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的 或修訂後的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同 。只要我們有資格成為新興成長型公司 ，我們還打算繼續利用《喬布斯法案》對新興成長型公司降低的部分監管和報告要求，包括但不限於不被要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 條的審計師認證要求、減少高管薪酬披露義務以及豁免持股要求就高管薪酬和黃金降落傘補助金進行不具約束力的 諮詢投票。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
公司無需提供本項目要求的信息 ，因為它是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年 證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
13
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》下第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估 。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序無效。此類結論 基於截至2023年3月31日，財務報告內部控制存在以下重大弱點：
會計和財務報告人員 重大弱點-正如我們在上一財年10-K表年度報告第9A項中所指出的那樣，管理層得出結論，鑑於缺乏足夠且稱職的財務報告和會計人員對美國公認會計準則 和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會 報告要求編制合併財務報表和相關披露，我們沒有保持有效的控制措施，也沒有實施充分和適當的監督審查確保 這種重要的內部控制缺陷可以被發現或預防。
因此，公司制定了一項補救計劃 ，以加強其會計和財務報告職能。為了加強公司對財務 報告的內部控制，公司目前正在實施以下補救措施：
| ● | 制定和正式確定主要的會計和財務報告政策和程序； |
| ● | 招聘更多具有足夠美國公認會計原則知識的財務報告和會計人員； |
| ● | 由具有美國公司會計經驗的美國會計師培訓關鍵職位員工，並獲得有關美國證券交易委員會法規和美國公認會計原則的更多知識和專業技能； |
| ● | 計劃獲得額外資源以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；以及 |
| ● | 建立有效的監督並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求。 |
內部控制有效性的固有限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制體系 的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、 運營和評估控制和程序方面的判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理的保證，而不是 絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險，即 可能由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證 此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
儘管我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，但本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在所有重大方面按照 列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
財務 報告內部控制的變化
在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
14
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
管理層不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮提起任何涉及我們或我們的財產的法律訴訟 。截至本季度報告發布之日， 沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司 (i) 在任何法律訴訟中對我們不利的一方，或 (ii) 在任何法律 訴訟中對我們有不利的利益。管理層不知道有任何其他法律訴訟懸而未決或受到我們或我們的財產的威脅。
第 1A 項。風險因素。
風險因素摘要
投資我們的普通股會承受 多種風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與 在中國開展業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。在投資普通股之前，您應仔細考慮本報告 中的所有信息。以下列表總結了這些風險中的一些，但不是全部。請閲讀本節中的信息 ，以更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的業務和行業相關的風險
有關以下 風險的更詳細討論，請參閲第 18 頁至第 24 頁的 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險”。
| ● | 我們子公司的業務運營是現金密集型的，如果我們未能維持足夠的流動性和營運資金水平，子公司的業務可能會受到不利影響； |
| ● | 我們對應收賬款的付款期限相對較長，這可能會對我們的現金流產生不利影響； |
| ● | 我們的子公司在向客户交付產品方面面臨着很短的交貨時間。未能按時交貨可能會導致客户流失並損害我們的聲譽和商譽； |
| ● | 我們的子公司面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能無法保持盈利； |
| ● | 我們的收入高度依賴於有限數量的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能對我們的增長和收入產生重大不利影響； |
| ● | 隨着我們的子公司擴大業務，他們可能需要建立更加多元化的原材料供應商網絡。未能確保更加多元化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響； |
| ● | 為了保持競爭力，我們的子公司正在引入新的業務領域，包括電動工業重型設備的生產和銷售。如果這些努力不成功，我們的經營業績可能會受到重大和不利影響； |
| ● | 新的業務領域，包括電氣工業重型設備的生產和銷售，可能會使我們和我們的子公司面臨額外的風險； |
| ● | 鋼鐵價格的波動可能導致我們的經營業績出現重大波動。如果鋼鐵價格上漲或我們的子公司無法將價格上漲轉嫁給客户，我們的收入和營業收入可能會減少；以及 |
| ● | 我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的子公司採購原材料的能力。 |
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與在中國做生意相關的風險
有關以下 風險的更詳細討論，請參閲第 24 至 35 頁的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響； |
| ● | 中國法律制度產生的不確定性，包括中國法律解釋和執行方面的不確定性以及法規和規則可能在幾乎不提前通知的情況下迅速變化的可能性，可能會阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中華人民共和國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。如果中國政府將來嚴格監管我們的中國子公司的業務運營，而我們的中國子公司無法實質性遵守此類法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降” 和 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們和我們的中國子公司產生不利影響”； |
| ● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制。中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中華人民共和國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。如果中國政府將來嚴格監管我們的中國子公司的業務運營，而我們的中國子公司無法實質性遵守此類法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降”； | |
| ● | 我們未來的發行需要向中國證監會申報，同時遵守與我們未來發行證券有關的任何其他適用的中國規則、政策和法規。任何未申報或延遲申報，或未能遵守中國對發行的任何其他適用要求，都可能使我們受到中國相關監管機構的制裁。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們需要在將來獲得批准而我們未能獲得此類批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。參見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們需要向中國證監會提交未來發行的文件。但是，我們認為，根據中國規則、法規或政策，我們目前無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或其他中國政府機構的批准和/或遵守與我們在納斯達克繼續上市有關的其他要求。如果需要任何此類批准或我們有義務遵守其他要求，我們無法預測我們能否或多久能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。” 和 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們造成重大不利影響我們的業務、經營業績以及我們的持續業績在納斯達克上市”； |
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| ● | 我們的子公司可能對不當使用或盜用其客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和我們在納斯達克的持續上市造成重大不利影響； |
| ● | 您可能難以執行鍼對我們的判決； |
| ● | 根據中華人民共和國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果； |
| ● | 中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本出資； |
| ● | 我們可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響； |
| ● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值； | |
| ● | 美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制；以及 |
| ● | 如果PCAOB將來無法檢查我們的審計師，則根據HFCA法案，我們的證券可能會被退市並禁止交易。我們的證券未來退市和停止交易，或者威脅將其退市並禁止交易，都可能對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB將來無法對我們的審計師進行檢查都將使我們的投資者無法從此類檢查中受益。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCA法案都要求在評估新興市場公司的審計師資格，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。” |
與我們的普通股相關的風險
有關以下 風險的更詳細討論，請參閲第 36 頁至第 37 頁的 “風險因素——與我們的普通股相關的風險”。
| ● | 未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌； |
| ● | 由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報；以及 |
| ● | 賣空者採用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
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與我們的業務和行業相關的風險
我們子公司的業務運營 是現金密集型的，如果我們未能維持足夠的流動性 和營運資金水平，我們的子公司的業務可能會受到不利影響。
截至2023年3月31日，我們擁有約1,540萬美元的現金及現金等價物。從歷史上看，我們在運營活動上花費了大量現金，主要是 為子公司的產品採購原材料。我們的短期貸款來自中國的銀行，通常由 的部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保擔保。其中某些貸款以我們中國子公司的 部分股份作為擔保。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看，我們按年 展期此類貸款。但是，我們可能沒有足夠的資金在未來到期時支付所有借款。 未能在到期時展期我們的短期借款或償還我們的債務，可能會導致我們中國子公司 部分股份的所有權轉讓給有擔保貸款人，處以罰款，包括提高利率，我們的債權人對 我們提起法律訴訟，甚至破產。
儘管我們能夠主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的 營運資金，但我們的客户未能結清 未償還的應收賬款，或者我們將來無法從當地銀行借入足夠的資金，都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。
我們為 應收賬款的付款期限相對較長，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
按照中國的慣例，出於競爭原因， 我們向大多數子公司的客户提供相對較長的付款期限。根據當前的壞賬，我們為應收賬款設立的儲備金可能不足 。我們面臨着無法及時收取應收賬款的風險 。如果無法及時收回應收賬款或根本無法收回應收賬款，我們將產生大量壞賬支出，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們的子公司在 向客户交付產品方面面臨着很短的交貨時間。未能在截止日期之前交貨可能會導致客户流失並損害我們的聲譽 和商譽。
我們子公司的大多數客户都是 大型製造商，他們通常會為子公司的產品下大宗訂單，並要求及時交貨。我們子公司的 產品銷售協議通常包含較短的產品交付週期，以及緊張的生產和製造商供應 時間表，這可能會降低我們從子公司供應商那裏採購產品的利潤率。如果訂單超過 的生產能力，我們子公司的 供應商在任何給定時間都可能缺乏足夠的產能來滿足子公司客户的所有需求。我們的子公司努力快速響應客户需求，這可能會導致採購效率降低， 增加採購成本和低利潤率。如果我們的子公司無法滿足客户需求，他們可能會失去客户。 此外，未能滿足客户要求可能會損害我們的聲譽和商譽。
我們的子公司面臨激烈的競爭， ，如果我們的子公司無法有效競爭，我們可能無法保持盈利。
我們的子公司與許多位於中國和國際上生產類似產品的其他公司 競爭。我們的許多子公司的競爭對手都是擁有更多財務資源的大型公司 。過去，在中國充滿挑戰的經濟環境中，激烈的競爭給我們的利潤帶來了壓力 ，並可能對我們未來的財務表現產生不利影響。此外，激烈的競爭可能導致我們的子公司與其競爭對手之間就競爭性銷售行為、與 主要供應商和客户的關係或其他事項等活動引發潛在或實際的 訴訟。
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我們子公司的競爭對手 很可能會在不久的將來尋求開發類似的競爭產品。我們的一些子公司的競爭對手可能比我們的子公司擁有更多的資源 ，運營規模更大，資本比我們的子公司更高，可以獲得比我們的子公司更便宜的原材料 ，或者以更具競爭力的價格提供產品。無法保證我們最初的競爭優勢 會得以保留，也無法保證一個或多個競爭對手不會開發出質量等於或優於我們子公司的產品且價格更優惠的產品 。如果我們的子公司無法有效競爭，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。
我們的收入高度依賴於數量有限的 客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能對我們的增長 和收入產生重大不利影響。
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們的五大客户分別貢獻了我們收入的 51.79% 和 53.28%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，綠地最大的單一客户杭查集團分別佔綠地 總收入的19.55％和23.12％，而綠地的第二大客户龍工叉車分別佔綠地總收入的11.49％和15.38％ 。由於我們的子公司對有限數量的客户的依賴，我們的子公司 可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生重大不利影響。為特定客户銷售的 產品量每年都有所不同，尤其是因為我們的子公司不是 任何客户的獨家供應商。此外，有許多因素可能導致客户流失或我們的子公司向任何客户提供的產品 大幅減少，這些因素可能無法預測。例如，我們子公司的客户可能會決定 減少子公司產品的支出，或者在項目完成 之後，客户可能不再需要我們子公司的產品。我們子公司任何一個主要客户的流失、對子公司 客户的銷售量減少或我們的子公司向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的 利潤和收入產生重大不利影響。
此外，鑑於子公司的相對規模和對我們子公司的重要性，這種客户集中可能會使 我們的子公司受到子公司客户在談判中可能擁有的感知或實際槓桿作用。如果我們子公司的客户尋求就對我們的子公司不利的 條款談判協議，而我們的子公司接受此類條款，則此類不利條款可能會對我們子公司的 業務以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，除非我們的子公司實現多元化並擴大其 客户羣，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於子公司最大 客户的業務時間和數量以及這些客户的財務和運營成功。
隨着我們的子公司擴大業務， 他們可能需要建立更加多元化的原材料供應商網絡。未能確保更加多元化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們的子公司需要實現供應商網絡的多元化，我們的子公司可能無法以具有競爭力的價格採購足夠的原材料供應， 可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，儘管我們的子公司 努力控制原材料供應並與現有供應商保持良好關係，但我們的子公司可能隨時失去一家或多家現有供應商。失去一個或多個主要供應商可能會增加我們的子公司 對更高成本或更低質量的供應的依賴，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 子公司原材料供應數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重幹擾我們子公司的生產， 對子公司的業務以及我們的財務狀況和財務前景產生不利影響。
為了保持競爭力，我們的子公司 引入了新的業務領域，包括電動工業重型設備的生產和銷售。如果這些努力不成功 ，我們的經營業績可能會受到重大和不利影響。
2020年12月之前，通過中柴控股 及其中國子公司，我們的產品主要包括用於物料搬運機械的傳動系統和集成動力系統， 尤其適用於電動叉車。2020年12月，我們通過HEVI成立了一個新部門，專注於電動工業重型設備的生產和銷售 ，格陵蘭打算髮展該部門，以實現其產品供應的多元化。HEVI 的 電動工業重型設備產品目前包括 GEF 系列電動叉車，一系列具有 三種型號的鋰動力叉車，尺寸從 1.8 噸到 3.5 噸不等，GEL-1800，額定負載 1.8 噸鋰動力輪式前置裝載機， GEX-8000，全電動 8.0 噸額定負載鋰動力輪式挖掘機，以及 GEL-5000，全電動 5.0 噸額定負載鋰 輪式前裝載機。這些產品可以在美國市場購買。2022 年 8 月，HEVI 在馬裏蘭州巴爾的摩啟動了一個佔地 54,000 平方英尺 的工業電動汽車裝配基地，以支持其電動 工業重型設備產品線的本地服務、組裝和分銷。
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這條新的業務線 存在風險。HEVI可能會在電動工業重型設備的開發和推出方面遇到困難，HEVI的產品 可能未被市場廣泛接受。由於我們在電氣工業重型設備業務方面的經驗有限，我們在發展此類業務方面的努力 可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來支付投資並實現盈利。 在此過程中，我們的經營業績和財務狀況可能無法得到及時改善或根本得不到改善。我們無法向您保證 我們將成功轉移我們的業務重點，而且我們可能會在較長的 時間內繼續處於這樣的過渡期。在此期間，我們的收入可能非常有限， 的經營業績、財務狀況和業務前景可能會繼續受到重大和不利影響。
新的業務領域，包括電氣工業重型設備的生產 和銷售，可能會使我們和我們的子公司面臨額外的風險。
我們可能會不時在子公司的現有業務範圍內實施新的業務線 或提供新產品。目前，我們計劃通過HEVI提供更多型號 的電動工業重型設備。因此，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，包括 等方面的子公司的以下能力：
| ● | 建立一個廣受認可和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和擴大我們的客户羣； |
| ● | 提高和維持我們新業務領域的運營效率； |
| ● | 為我們的新業務領域維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎架構； |
| ● | 預測和適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化； |
| ● | 駕馭不斷變化和複雜的監管環境，例如許可和合規要求；以及 |
| ● | 在我們當前的核心業務和新的業務領域之間管理資源和管理層的注意力。 |
此外，無法保證引進 和開發新業務線或新產品和服務不會遇到重大困難或延遲，也無法保證會如我們預期的那樣實現 的盈利能力。在開發和實施新業務領域 或新產品或服務時未能成功管理這些風險可能會對我們子公司的業務以及我們的經營業績和 前景產生重大不利影響。例如，HEVI在開發和推出其他型號的工業電動設備時可能會遇到困難， 或者可能無法以合理的成本開發它們。由於HEVI在電氣工業重型設備方面的經驗有限， HEVI還面臨着與這項新業務成功可能性相關的挑戰和不確定性。
隨着我們的子公司進入新的業務領域， 我們的子公司也面臨來自這些行業的競爭。無法保證我們的子公司能夠在新業務上有效競爭 。如果我們的子公司未能在這些行業建立優勢或保持競爭力 ，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
鋼鐵價格的波動可能會導致我們的經營業績出現顯著的 波動。如果鋼鐵價格上漲或者我們無法 將價格上漲轉嫁給客户，我們的收入和營業收入可能會減少。
我們子公司的主要原材料 是經過加工的金屬零件和由滲碳鋼製成的部件。整個鋼鐵行業是週期性的，有時，由於子公司無法控制的許多因素，包括國內 和國際總體經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商整合、 鋼鐵生產商原材料成本上漲、進口關税和關税以及貨幣匯率， 鋼鐵的定價和供應量可能會波動。這種波動性會顯著影響 原材料的可用性和成本。
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與許多其他 加工金屬零件和部件製造商一樣，我們子公司的供應商保持着大量的鋼材庫存，以滿足客户短的交貨時間和 準時交貨的要求。因此，根據歷史購買 慣例、與客户的供應協議和市場狀況，我們子公司的供應商購買鋼材，努力將 庫存維持在他們認為適合滿足客户預期需求的水平。當鋼鐵價格上漲時，競爭條件將影響 供應商將多少漲價轉嫁給我們的子公司，以及我們的子公司可以將多少價格轉嫁給他們的客户。 如果我們的子公司無法將未來原材料的價格上漲轉嫁給客户，那麼我們業務的收入和盈利能力 可能會受到不利影響。
我們面臨各種風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會影響我們的子公司採購原材料的能力.
我們的業績取決於子公司 及時從供應商那裏採購低成本、高質量原材料的能力。我們子公司的供應商 面臨某些風險，包括原材料供應、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害以及一般 經濟和政治條件，這可能會限制我們子公司的供應商及時提供低成本、高質量 商品的能力。此外，由於這些或其他原因，我們子公司的一家或多家供應商可能不遵守 子公司的質量控制標準，我們的子公司可能無法發現缺陷。我們子公司的 供應商未能及時以合理的成本提供優質的材料，都可能減少我們的淨銷售額或利潤，損害我們的聲譽 並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們未能防止其知識產權的損失或挪用或爭議，我們的子公司可能會失去其競爭優勢 ，他們的運營可能會受到影響。
我們的子公司依靠專利、 商標、商業祕密和保密協議的組合來保護其知識產權。儘管我們的子公司目前不知道 存在任何侵犯其知識產權的行為，但我們的子公司成功競爭和 實現未來收入增長的能力將在很大程度上取決於他們保護其專有技術的能力。儘管中國在過去幾年中頒佈了許多 法律法規，並做出了其他努力，試圖保護知識產權 ，但中國的知識產權並不像包括美國 國家在內的許多西方國家那樣確定。此外，中國對此類法律和法規的執行尚未得到充分發展。中國的行政機構 和法院系統都不像發達國家的同行那樣有能力處理違規行為或處理合規技術創新與不合規侵權之間的細微差別和複雜性 。
我們子公司的傳輸技術 受到專利、商業祕密、保密協議和其他方法的組合保護。但是，我們子公司的 競爭對手可能會獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品，或者開發替代方案，這可能會對我們子公司的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。挪用 或複製我們子公司的知識產權可能會擾亂他們的持續業務，分散我們的管理層和員工的注意力， 減少我們的收入並增加我們的支出。我們的子公司可能需要提起訴訟以強制執行其知識產權。任何 此類訴訟都可能既耗時又昂貴，而且任何此類訴訟的結果都無法保證。
我們的中國子公司為其在中國的業務提供有限的保險 ，可能因產品責任索賠、業務中斷或天然 災害而蒙受損失。
HEVI 是我們在美國的子公司，為其業務運營提供商業 一般責任保險。但是，我們的中國子公司為其在中國的業務 的保險範圍有限，因此，如果使用我們的中國子公司的產品導致財產 損失或人身傷害，我們的中國子公司將面臨與針對我們的中國子公司 或其他針對其在中國的業務提出的產品責任索賠相關的風險。由於我們子公司的變速器產品最終會被整合到叉車中，因此 叉車的用户或安裝這些產品的人員可能會受傷或死亡，無論是缺陷、安裝不當 還是其他原因。我們無法預測未來是否會對我們的中國子公司提起產品責任索賠 ，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們的中國子公司業務的影響。成功向我們的中國子公司提出產品 責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失，並要求我們支付大筆款項。我們的子公司不投保產品責任保險，並且可能沒有足夠的資源在 成功向我們提出索賠時履行判決。此外，我們的子公司目前沒有，將來也可能不會維持業務中斷 保險。因此，由於 無法運行或子公司設施的設備和基礎設施出現故障，我們的子公司可能會因運營中斷而遭受損失。我們的子公司目前也不維持 災難保險。因此，任何自然災害或人為災害都可能導致重大損失，並轉移我們子公司的 資源以應對此類事件的影響，這可能會對我們子公司的業務以及 我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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未能按照中國法規的要求為 各種員工福利計劃繳納足夠的款項可能會使我們受到處罰。
根據中華人民共和國法律 ，我們的中國子公司必須參與政府贊助的各種員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的 補助金，向計劃繳納的金額等於其 員工的工資（包括獎金和津貼）的特定百分比，但不得超過當地政府在我們的中國子公司經營 業務的地點不時規定的最高金額。我們的中國子公司沒有向社會保障保險和住房公積金支付足夠的員工福利。 因此，他們可能需要在規定的時間內繳納這些計劃的繳款。此外，如果我們的中國子公司 未能在相關政府部門規定的時限內彌補差額，我們的中國 子公司可能被要求支付相當於每天 社會保障基金繳款短缺額的0.05％的滯納金，並可能被處以最高三倍的罰款。我們預計可能對我們的中國子公司處以此類員工福利金的此類罰款 的最高金額約為20萬美元。 如果我們的中國子公司因未支付的員工福利而面臨滯納金或罰款，我們的財務狀況和 的經營業績可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，我們的中國子公司尚未被勒令支付未繳的 攤款或相關罰款。
如果中國的勞動力成本大幅增加， 我們的中國子公司的業務和運營成本可能會受到不利影響。
近年來，中國經濟經歷了 通貨膨脹和勞動力成本上漲。預計平均工資將繼續增加。此外，根據中華人民共和國法律，僱主必須向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、 失業保險和生育保險，以造福其僱員。相關政府 機構可以審查僱主是否已向法定僱員福利支付了足夠的款項，而那些未支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，根據過去的趨勢，我們的勞動力成本，包括工資 和員工福利，將繼續增加。如果我們無法控制勞動力成本或將增加的 勞動力成本轉嫁給子公司的客户，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨與關聯方應付的大量 餘額相關的風險。
截至2023年3月31日，我們的控股股東Cenntro Holding Limited欠我們3661萬美元 ，該金額在我們的 資產負債表上記錄為 “關聯方應付款”。我們預計，Cenntro Holding Limited的應付金額將根據特定的付款時間表償還，最後一筆 款項將在2024年6月30日之前支付，因為該公司和Cenntro Holding Limited共同同意將還款截止日期 從2022年4月27日延長。但是，無法保證這筆款項將在2024年6月底之前全部或部分償還，也無法保證根本償還 。Cenntro Holding Limited未能償還款可能會對我們的資產負債表產生重大的負面影響。
持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
持續的 COVID-19 疫情繼續在全球蔓延 ，並帶來了獨特的全球和全行業挑戰。COVID-19 已導致隔離、旅行限制、 以及中國和許多其他國家的辦公室和設施暫時關閉。還出現了新的 COVID-19 變體，這有可能延長 COVID-19 對全球經濟產生負面影響的期限。
自 2021 年以來，中國各地區出現了幾波 COVID-19 感染浪潮 ，作為迴應，中國政府實施了某些反 Covid 的措施和協議。自中國政府於 2022 年 12 月取消與 COVID-19 相關的限制和協議以來，中國 的經濟和企業正在逐步復甦。在截至2023年3月31日的三個月中，我們經歷了原材料成本的上漲，我們認為這是短期內的。
但是，COVID-19 疫情帶來的潛在衰退及其持續時間可能難以評估或預測，對我們的任何相關負面影響都將取決於 我們無法控制的許多因素。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們未來的業績仍不確定，我們正在密切關注 對我們的影響。我們的子公司的業務以及我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到直接或間接的不利影響，因為持續的 COVID-19 疫情對中國和全球經濟造成了總體損害 。
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我們可能無法有效保護 我們的知識產權免遭他人未經授權的使用。
我們通過其子公司持有對我們在中國的業務至關重要的商標和 其他知識產權。我們的任何知識產權都可能受到質疑、 失效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。 我們無法向您保證 (i) 我們擁有的所有知識產權都將得到充分保護，或者 (ii) 我們的知識產權 不會受到第三方的質疑，也不會被司法機構認定為無效或不可執行。此外， 無法保證我們將來會獲得此類商標和對我們的業務至關重要的任何其他商標。因此， 第三方也可能認為我們侵犯了他們的權利，我們可能無法成功為這些索賠辯護。 此外，我們可能無法執行和捍衞其所有權或防止侵權或挪用，否則我們可能無法承擔 大量開支，也無法顯著轉移管理時間和精力從我們的業務戰略中分散開來。
為了保護我們的父母、商標和其他專有權利 ，我們回覆並預計將繼續依賴物理和電子安全措施以及商標、專利 和商業祕密保護法的組合。如果我們為保護我們的專有權利而採取的措施不足以防止第三方使用或 盜用，或者此類權利因成功挑戰而減少，則我們的品牌和其他無形 資產的價值可能會降低，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。
我們和子公司 員工的競爭非常激烈，我們和我們的子公司可能無法吸引和留住支持 子公司業務所需的高技能員工。
隨着我們的持續增長，我們未來 的成功取決於我們和我們的子公司吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的能力， 包括工程師、財務人員和營銷專業人員。對高技能工程人員、銷售人員、技術人員和 財務人員的競爭異常激烈。我們和我們的子公司可能無法以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬水平 僱用和留住這些人員。與我們和我們的子公司爭奪經驗豐富的 員工的許多公司比我們和我們的子公司擁有更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。
此外，我們和我們的子公司在培訓員工方面投入了大量 時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們和我們的子公司 未能留住員工，我們可能會在招聘和培訓他們的替補人員方面產生鉅額費用，並且我們的產品質量 可能會下降，從而對子公司的業務產生重大不利影響。
我們的業務取決於我們高級管理層的持續努力 。如果我們的一位或多位主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務 可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營取決於高級管理層持續提供的 服務。儘管我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們無法向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一位或多位主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法接替他們，我們的未來增長可能會受到限制，業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和 留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已經與我們的控股 股東兼董事會主席 Peter Zuguang Wang 先生簽訂了不競爭協議，但無法保證王先生不會加入我們的競爭對手或組建競爭性的 企業。如果我們與王先生之間出現任何爭議，為了在中國執行非競爭協議 ，我們可能會產生大量的成本和開支，而我們可能根本無法執行該協議。
我們不維持 “關鍵人物” 保險，因此，如果我們的任何董事、執行官、高級經理或其他關鍵員工選擇 終止其在我們的服務，我們可能會蒙受損失。
我們不為我們的董事、執行官、高級管理人員或其他關鍵員工提供 “關鍵人物” 保險 。如果我們的任何關鍵員工終止其服務 或以其他方式無法為我們提供持續服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 和不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何高管 官員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、運營知識和關鍵專業人員 和員工
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我們目前正處於經濟不確定性 和資本市場混亂的時期，這受到了 俄羅斯持續入侵烏克蘭造成的地緣政治不穩定的重大影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯於 2022 年 2 月對烏克蘭發動全面軍事入侵之後，美國和全球市場正在經歷波動 和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動。此外，由於 俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，我們在開展業務和運營的總體方式中可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，衝突可能會對供應鏈產生不利影響，並影響我們控制 原材料成本的能力。反過來，烏克蘭和俄羅斯之間曠日持久的衝突、衝突的任何升級以及更廣泛的全球 經濟和市場狀況都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績 產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。
高通脹率可能會對 我們產生不利影響，使成本超過我們通過價格上漲所能收回的水平，並限制我們未來進行傳統債務 融資的能力。
通貨膨脹會增加關鍵材料、設備、勞動力和其他服務的 成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹通常伴隨着更高的利率。 持續的通貨膨脹壓力可能會影響我們的盈利能力。通貨膨脹還可能影響我們未來進入傳統 債務融資的能力，因為高通脹可能會導致成本增加。
與在中國做生意相關的風險
中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的絕大多數資產和業務 位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中華人民共和國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與水平、發展水平、增長率、對外匯 的控制和資源分配。儘管中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量 進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，以及在 商業企業中建立更好的公司治理，但中國生產性資產的很大一部分仍歸政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、 制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重要的 控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長率都參差不齊，自2012年以來，增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律 和法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對子公司產品的需求減少，並對子公司 的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。 其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們和我們的子公司產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收 法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施過某些措施，包括利率調整，以控制 經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和 的經營業績產生不利影響。
中國法律 制度的不確定性可能會對我們和我們的中國子公司產生不利影響。
中華人民共和國法律體系是以 成文法規為基礎的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下先前的法院判決可以作為參考，但 的判例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度持續快速發展， 對許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則 的執行存在不確定性。
1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈 一套管理一般經濟事務的全面法律法規體系。在過去的四十年中，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是，中國 尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 的行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同 條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享受的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們和/或我們的中國子公司對法律要求相關性的判斷，以及我們/我們的中國 子公司執行我們/他們的合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用 ，通過不合理或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們和我們的中國子公司那裏獲取款項或利益。
此外，中華人民共和國法律制度的部分基礎是政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們和/或我們的中國子公司可能要等到違規行為發生後的某個時候 才知道我們/他們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本 並轉移資源和管理注意力。
此外，我們和我們的中國子公司受中國法律法規解釋和適用的 風險和不確定性影響，包括但不限於我們的中國子公司運營的行業中對外國所有權的限制 。對於中國政府未來的任何行動，我們和我們的中國子公司也面臨風險和不確定性 。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化， 和我們的普通股價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
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中華人民共和國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響 。如果中國政府對我們的中國子公司未來的業務運營進行嚴格監管 ，而我們的中國子公司無法實質性遵守這些 法規，那麼我們的中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們的普通股 的價值可能會大幅下降。
中國政府通過監管和國有制，對中國經濟的幾乎所有部門行使了實質性控制權，並將繼續 行使實質性控制權，包括我們的中國子公司開展業務的 鋼鐵行業。任何改變鋼鐵生產監管方式 的政府決定或行動，或者政府可能做出的任何削減支出的決定，都可能對我們中國子公司的業務 和我們的經營業績產生不利影響。此外，中國法律 和法規（包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的法律）的變化可能會損害我們的中國子公司在中國的運營能力。這些司法管轄區的中央 或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或經濟政策實施的區域或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
我們認為，我們的中國子公司在中國的業務 在實質上符合所有適用的法律和監管要求。但是，我們的中國子公司運營所在司法轄區 的中央或地方政府可能會在幾乎不提前通知的情況下對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要他們增加支出和努力來確保我們的子公司遵守此類法規或解釋。
我們的中國子公司可能會增加遵守現行和新通過的法律和法規所必需的費用 ，或者因任何不遵守而受到處罰。如果我們的 中國子公司無法實質性遵守任何現行或新通過的法律和法規，我們的業務運營 可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會大幅下降。
此外，中國政府當局可以 加強對在海外和/或對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營， 可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行為都可能對我們的中國子公司的運營產生不利影響，並嚴重限制 或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並顯著降低此類證券的價值或導致此類證券的 價值完全一文不值。
根據中國法律，我們需要向中國證監會提交 申報以備將來的發行。但是，我們認為，根據與我們在納斯達克繼續上市有關的中國規則、法規 或政策，我們和我們的中國子公司目前無需獲得 的批准和/或遵守中國證監會、CAC 或其他中國政府機構的其他要求。如果需要任何此類批准或我們和/或我們的中國子公司有義務遵守其他 要求，我們無法預測我們和/或我們的中國子公司 能否或多久能夠獲得此類批准和/或遵守此類要求。
《外國投資者併購 境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制 的離岸特殊目的工具，其成立的目的是通過 收購中國國內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，然後才能在海外股票 交易所公開上市。這些條例的解釋和適用仍不明確。
此外，中國政府當局可能 加強未來對海外發行的監督。例如，2021 年 7 月 6 日，中國相關政府部門 頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調需要加強中國政府對中國公司海外上市的 監管。根據《意見》，將採取有效措施，例如推動相關監管體系建設 ，以應對中國境外上市公司的風險、網絡安全和數據 隱私保護要求及類似事項。2021 年 12 月 28 日頒佈並於 2022 年 2 月 15 日生效的《網絡安全審查辦法》（中華人民共和國網絡安全管理局 第 8 號令），也要求持有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商在 在外國證券交易所進行任何公開發行之前申請網絡安全審查。這些聲明和法規是最近發佈的，其解釋和實施仍然存在很大的不確定性 。另見 “—我們的中國子公司可能對不當使用或挪用其客户提供的個人信息 承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能導致 對我們的業務、經營業績和我們在納斯達克的持續上市產生重大不利影響.”
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截至本報告發布之日，我們認為我們和 我們的中國子公司無需獲得中國當局（包括中國證監會和中國證券交易委員會）的任何許可，即可按目前在納斯達克經營或上市的中國 子公司的業務。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國 子公司尚未就我們的離岸上市 或發行向任何中國政府機構申請任何許可或批准，因此，此類許可或批准尚未獲得或拒絕。但是，如果它在未來發行證券或在中國境外的其他證券交易所上市期間未能遵守試行辦法 ，我們可能會受到 中國監管機構的制裁，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》（“試行辦法”） 及其隨附的指導方針和指示，該規定於 2023 年 3 月 31 日生效，適用於境內企業在中國境外發行 股票、存託憑證、可轉換成股份的公司債券或其他股權性質證券，或上市 在中國境外交易的證券。根據此類規定，在中國境外發行和上市證券 的境內企業應遵守備案程序並將相關信息報告給中國證監會。如果存在以下任何一種情況，則國內企業 不得在海外證券交易所上市：（一）法律、行政法規和國家有關規則明確禁止此類證券發行和上市 ；（ii）經國務院主管機關依法 審查和認定的擬發行和上市證券 可能危及國家安全；（iii）國內公司打算髮行和上市進行證券發行和上市，或者其控股股東和 實際控制人，在最近三年中犯下了腐敗、賄賂、貪污、挪用財產或破壞社會主義市場經濟 秩序等罪行；(iv) 打算髮行和上市證券 的國內公司涉嫌犯罪或重大違法違規，正在依法接受調查，尚未得出結論; (v) 就其持有的股權存在重大所有權爭議時國內 公司的控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東控制。 《試行辦法》將許可管理改為備案管理，加強事後監管，營造更透明、更可預測的制度環境，支持企業利用境外資本 市場的規範發展。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈實施的《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知 ，自試行辦法 生效之日起，在境外上市或符合以下 情形的境內企業為現有企業：在試行辦法生效之前，間接境外發行 和上市的申請已得到境外監管機構的同意或海外證券交易所（例如已通過香港 市場的聽證會或註冊按照美國市場的協議生效），無需履行海外監管機構或海外證券交易所的發行和上市監督 程序（例如在香港市場進行聽證等），海外 的發行和上市將在2023年9月30日之前完成。根據上述規定，公司是一家現有企業， 無需立即申報，如果涉及再融資和其他申報事項，則應按要求進行申報。
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我們的中國子公司可能對不當 使用或盜用其客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國關於 數據安全的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和我們在納斯達克的持續上市造成重大不利影響。
我們的中國子公司的業務涉及 收集和保留某些內部和客户數據。我們的中國子公司還保留有關其 業務各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們子公司的客户期望 我們的子公司能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的中國子公司對其收集的個人信息嚴格保密 ，並採取適當的安全措施來保護此類信息。
經第 7 號修正案（2009 年 2 月 28 日生效）和第 9 號修正案（2015 年 11 月 1 日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或非法披露公民在履行職責或提供服務時獲得的個人信息 或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016 年 11 月 7 日，中華人民共和國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效。根據 Cyber 安全法，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的 個人信息。提供商還有義務為其產品 和服務提供安全維護，並應遵守相關法律和 法規中關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國 人大於 2020 年 5 月 28 日發佈，自 2021 年 1 月 1 日起生效）為中國民法規定的隱私和個人信息 侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部、 和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全 的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各種監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局 ，都在執行數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同且不斷變化。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據 《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡 產品和服務時必須通過網絡安全審查。
2021 年 12 月，CAC 和其他相關機構 頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。修訂後的網絡安全審查措施 提出以下關鍵變更：
| ● | 從事數據處理的在線平臺運營商也受監管範圍的約束； |
| ● | 中國證監會被列為監管機構之一，目的是共同建立國家網絡安全審查工作機制； |
| ● | 持有超過一百萬用户個人信息並在中國境外尋求上市的在線平臺運營商 應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查 ；以及 |
| ● | 在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要 數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險 ，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、材料數據或大量個人信息受到影響、 控制或惡意使用的風險。 |
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據報道，中國的某些互聯網平臺 在網絡安全問題上受到更嚴格的監管審查。截至本報告發布之日，我們尚未被主管當局納入 的 “關鍵信息基礎設施運營商” 的定義中，也沒有任何中國政府機構告知我們 我們申請網絡安全審查的任何要求。但是，如果我們被視為 是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人 信息的在線平臺運營商，那麼我們將來可能會接受中國的網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的 解釋和執行仍然存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查。此外， 未來我們可能會受到中國監管機構發起的強化網絡安全審查或調查。任何未能或延遲 完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致 處以罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決許可，以及對我們和/或我們的中國子公司造成聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本報告發布之日，我們和我們的中國子公司尚未參與由CAC或相關政府監管機構發起的任何 網絡安全審查調查，我們和我們的中國子公司 也沒有收到這方面的任何詢問、通知、警告或制裁。
2021 年 6 月 10 日，中國 全國人民代表大會常務委員會（簡稱 SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。 《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了 數據分類和分級保護體系，該體系基於數據在經濟和社會發展中的重要性，以及當 此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度 。《中華人民共和國數據安全法》還為可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全 審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。
截至本報告發布之日，我們預計 中國關於網絡安全或數據安全的現行法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是， 由於《中華人民共和國數據安全法》的範圍很廣，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、可用性和 披露等，而且這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性， 我們無法向您保證我們和我們的中國子公司將在各個方面遵守此類法規，我們和/或我們的子公司 可能會被命令糾正或終止任何行為被監管機構視為非法。 我們公司內部任何因違反或涉嫌違反《中華人民共和國數據安全法》而直接負責的人都可能被處以罰款。我們和/或我們的中國子公司 也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。
中國 或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨 挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的 擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖威脅以及涉及烏克蘭、 敍利亞、俄羅斯和朝鮮的衝突感到擔憂。中國與其他亞洲國家之間的關係也有人擔憂，這可能會導致 陷入或加劇與領土爭端以及中國與其他國家之間的貿易爭端有關的潛在衝突。 尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到控制或解決，以及從長遠來看，它們可能對全球政治 和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對 全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率 很敏感。儘管中國經濟在過去幾十年中取得了長足的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門 之間，增長率都參差不齊，近年來增長率一直在放緩。儘管中國經濟增長保持相對穩定 ，但中國的經濟增長有可能在不久的將來出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重 或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 產生重大不利影響。
中國 或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨 挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的 擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖威脅以及涉及烏克蘭、 敍利亞和朝鮮的衝突感到擔憂。中國與其他亞洲國家之間的關係也令人擔憂，這可能導致或 加劇中國與其他國家之間與領土爭端和貿易爭端有關的潛在衝突。目前尚不清楚 這些挑戰和不確定性是否會得到控制或解決，以及從長遠來看，它們可能對全球政治和經濟 狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對 全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率 很敏感。儘管中國經濟在過去幾十年中取得了長足的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門 之間，增長率都參差不齊，近年來增長率一直在放緩。儘管中國經濟增長保持相對穩定 ，但中國的經濟增長有可能在不久的將來出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重 或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 產生重大不利影響。
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您可能難以執行鍼對我們的判決 。
我們的很大一部分資產位於 ，我們的子公司的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們的部分董事和高級職員 是中國國民或居民，包括我們的首席財務官金靜先生和獨立董事趙明先生， 他們的絕大多數資產位於美國境外。因此，在美國境內向這些人送達程序 可能很困難。此外，中國法院是否會承認或 執行美國法院的判決尚不確定，因為中國沒有任何條約或其他安排規定對等承認 和執行外國與美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則 或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。
根據中華人民共和國企業所得税法， 我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。任何此類分類都可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收 後果。
根據中華人民共和國企業所得税法，在中國境外成立 、在中國境內 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着 可以對其全球收入徵收25.0％的企業所得税或企業所得税税率。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為 的通知，即 ，並經2014年1月頒佈的第9號文進行了部分修改，明確了中國企業或中國企業集團控制的外國企業 確定 “事實上的管理機構” 的某些標準。 82 號文規定，如果符合以下所有條件，則外國企業被視為中國居民企業：(1) 負責日常運營的高級管理層和 核心管理部門主要位於中國境內；(2) 與企業 財務和人力資源事務有關的決定由中國的組織或人員做出或批准；(3) 該企業 的主要資產、會計賬簿和記錄，公司印章、董事會和股東大會會議記錄存放或保存在中國 ；以及 (4)50.0% 或以上的有投票權的企業董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。在 82 號文之後，國家税務總局發佈了一份名為 45 號公告，自 2011 年 9 月起生效，並於 2015 年 6 月 1 日和 2016 年 10 月 1 日修改， 旨在為實施第 82 號文提供更多指導，明確這類 “中國 控制的境外註冊居民企業” 的申報和申報義務。除其他事項外，第45號公告規定了確定 居民身份的程序和決定後事項的管理。儘管82號文和第45號公告明確規定， 上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但 82 號文可能反映了國家税務總局確定一般外國企業納税居住地的標準。
如果就中國企業所得税而言，如果中國税務機關確定我們是 的 “居民企業”，則可能會出現許多不利的中國税收後果。 首先，我們可能需要根據我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税 納税申報義務繳納企業所得税，税率為25％。就我們而言，這意味着諸如非中國來源收入之類的收入將按25％的税率繳納中國企業 所得税。其次，根據中華人民共和國經濟轉型法，我們的中國子公司向我們支付的股息將被視為 “居民企業之間的合格 投資收益”，因此符合《中華人民共和國經濟轉型法》第 26條規定的 “免税收入”。最後，未來發布的有關新 “居民企業” 分類 的指導意見可能會導致我們為普通股支付的股息或 從普通股轉讓中獲得的收益可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10％的中國預扣税 。但是，《中華人民共和國企業所得税法》相對較新，在解釋和識別來自中國的 收入以及預扣税的適用和評估方面存在模稜兩可之處。如果《中華人民共和國經濟轉型法》要求我們對支付給非中國股東的 股息預扣中國所得税，如果將來決定支付股息，或者如果非中國股東 需要就其普通股轉讓的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅減少。此外，如果我們被中國税務機關視為 “居民企業”， 我們將在中國和我們有應納税所得額的國家徵税，並且我們的中國税可能無法抵扣此類其他税款。
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中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放 貸款或額外的資本出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司， 我們可以向我們的中國子公司轉移資金或通過貸款或資本出資為我們的中國實體融資。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何資本出資 或貸款均受中國監管的約束。根據我們的投資金額與 在這些子公司註冊資本之間的差額，向我們的中國子公司 提供給我們的中國子公司 的任何貸款都不得超過法定限額，並且應在國家外匯管理局（SAFE）或其當地 同行登記。此外，我們向中國子公司（外商投資企業）提供的任何增資捐助， 都需要在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的報告，並在中國其他政府機構登記 。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准， 如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，我們向 我們的中國子公司提供股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對他們的流動性以及 為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生不利影響。因此，我們的流動性以及我們 資助和擴展業務的能力可能會受到負面影響。
我們可能會依靠子公司 支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
作為控股公司，我們通過我們在中國的子公司開展大量 業務。我們可以依靠這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求， 包括向股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務 和支付運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。 中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤中支付股息。根據中華人民共和國公司法（2018年修訂）第166、168條，我們的每家中國子公司 每年必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少 10% 留入其普通儲備金或法定 資本公積基金，直到此類儲備金總額達到其各自注冊資本的50％。當法定盈餘準備金總額超過其註冊資本的50％時，公司可以停止繳款 。公司的法定共同 儲備金只能用於彌補公司的損失、擴大公司的業務和生產或將 轉換為額外資本。因此，我們的中國子公司以股息形式向我們轉移部分淨資產 的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具 可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對 我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、投資 或收購的能力，這些能力可能有利於我們的業務、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
您可能需要就我們的 股息或轉讓我們的普通股實現的任何收益繳納中國所得税。
根據中華人民共和國經濟所得税法，除非中華人民共和國與您居住的司法管轄區之間存在任何適用的 税收協定或類似安排， 按 10.0% 的税率徵收的中華人民共和國預扣税通常適用於支付給非中國居民 企業、在中國沒有機構或營業場所的投資者的中國來源的股息 相關收入與營業場所或營業地點沒有有效關聯。除非條約 或類似安排另有規定，否則此類投資者轉讓股份 所實現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則應繳納10.0％的中國所得税。根據中華人民共和國個人所得税法及其實施細則，向非中國居民的外國個人投資者支付的來自中國境內 來源的股息通常按 的税率繳納中華人民共和國預扣税，此類投資者通過股份轉讓實現的來自中國的收益通常需繳納20％的中國所得税 ，在每種情況下，適用税收協定和中國法律中規定的任何減免或免税。
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中華人民共和國税務機關有可能將我們視為中國納税居民企業。在這種情況下，我們向股東支付的任何股息都可能被視為來自中國境內的收入 ，我們可能需要為支付給非中國公司股東的投資者 的股息預扣10.0％的中國預扣税，或者為我們向非中國個人 股東（包括我們的股票持有人）的投資者支付的股息預扣20.0％的預扣税。此外，如果將出售或以其他方式處置我們的普通股 所實現的收益視為來自中國境內，則我們的非中國股東可能需要繳納中國税。目前尚不清楚如果我們 被視為中國居民企業，我們的 非中國股東是否能夠申請其納税居住地與中國之間的任何税收協定的優惠。如果對通過轉讓我們的普通股 實現的收益或支付給非居民投資者的股息徵收中國所得税，如果將來決定支付股息，則您對我們普通股的 投資的價值可能會受到重大和不利影響。此外，居住司法管轄區 與中國有税收協定或安排的股東可能沒有資格獲得此類税收協定或安排下的福利。
由於複雜的併購法規以及某些其他中國 法規，我們可能無法高效或以優惠的條件完成業務 合併交易。
2006 年 8 月 8 日，包括商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工業總局和 商務部、中國證監會和外管局在內的六個中國監管機構 聯合發佈了《併購規則》，該規則於 2006 年 9 月 8 日生效，並於 2009 年 6 月進行了修訂。 《併購規則》規定了中國公司參與外國投資者收購資產或股權的批准程序 ，要求中國各方向政府機構提出一系列申請和補充申請， 視交易結構而定。在某些情況下，申請流程可能需要出示與 交易有關的經濟數據，包括對目標業務的評估和對收購方的評估，旨在允許政府 評估交易。因此，由於併購規則，我們進行業務合併交易的能力已變得更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判一項 我們的股東可以接受的交易，也無法充分保護他們在交易中的利益。
併購規則允許中國政府機構 評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的各方可能必須向 商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，根據交易的結構，所有 均構成批准申請的一部分。併購規則還禁止以明顯低於中國業務或資產評估價值的收購價格進行交易 ，在某些交易結構中， 要求必須在規定的期限內支付對價，通常不超過一年。此外，併購規則 還限制了我們就各種收購條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、 滯留條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配相關的條款。禁止涉及信託、被提名人和類似實體的交易 結構。因此，此類法規可能會阻礙我們按照法律和/或財務條件談判 和完成業務合併交易的能力，從而使我們的投資者滿意，保護股東 的經濟利益。
匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響 。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣 是基於中國人民銀行設定的匯率。人民幣兑美元匯率波動， 有時大幅波動且不可預測。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到 等因素的影響，包括中國政治和經濟狀況的變化以及中國的外匯政策， 等。我們無法向您保證，未來人民幣兑美元不會大幅升值或貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響 人民幣與美元之間的匯率。
人民幣的顯著波動可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣， 人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息 或其他商業目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。
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中國可用的套期保值選項非常有限，可以減少我們受匯率波動影響的風險。截至本報告發布之日，我們尚未進行任何重大套期保值 交易，以降低外匯兑換風險。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易 ，但這些對衝的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝風險。此外，中國的外匯管制法規限制了我們 將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的匯兑損失。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣可兑換 實行管制，在某些情況下，對匯出中國的貨幣實行管制。我們收入的很大一部分 以人民幣支付。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可能依賴中國子公司的股息支付 來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以通過遵守某些程序要求而無需事先獲得外匯管理局的批准，以外幣支付。具體而言，根據 現有的交易限制，未經外管局事先批准，我們在中國的中國子公司在中國的運營產生的現金 可用於向我們公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們中國子公司 運營產生的現金以人民幣以外的其他貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出 付款。如果此類批准被拒絕，或者中國政府對人民幣可兑換成外幣施加其他限制 ，我們可能無法有效利用我們的收入，因此，我們的 業務和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會下降。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他 美國當局也可能難以對我們或我們在 中國的董事或執行官提起和執行訴訟。美國證券交易委員會表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。中國最近通過了一項修訂後的證券法，該法於2020年3月1日生效，其中第177條規定，除其他外，不允許任何海外證券監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動 。因此，未經中國政府批准，中國的任何實體或個人在海外監管機構進行直接調查或證據發現 時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件 和信息，這可能會給獲取在中國境外進行的調查 和訴訟所需的信息帶來重大的法律和其他障礙。
美國證券交易委員會和 、PCAOB 最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未接受PCAOB 檢查的非美國審計師。
2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓 和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了與投資位於包括中國在內的新興市場或在包括中國在內的新興市場擁有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了 與PCAOB無法檢查中國審計師和審計工作文件相關的風險，以及 新興市場更高的欺詐風險。
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2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，以（i）對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求， （ii）採用與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求， 和（iii）根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。
2020年5月20日，參議院通過了《HFCA 法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計 特定報告時證明其不為外國政府所有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的 審計師，則該公司的證券將被禁止在國家交易所交易。
2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過 臨時最終修正案，以實施國會授權的 HFCA 法案的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已在 10-K、20-F、40-F 或 N-CSR 上提交了年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，且PCAOB已確定 由於該司法管轄區某機構採取的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施 識別此類註冊人的程序，任何此類已確定的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明 它不由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求在註冊人的 年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。如果美國證券交易委員會認定我們在將由美國證券交易委員會實施的相關程序中有 “非檢查” 年，則我們將被要求遵守 這些規則。
2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速 追究外國公司責任法案》，2022 年 12 月 29 日， 拜登總統將《合併撥款法》簽署為法律，其中包含與《加快追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了 《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國股票 交易所進行交易（如果是審計師）連續兩年不受PCAOB檢查而不是三個，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間 。
2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了規則 ，為PCAOB創建了一個框架，用於根據HFCA法案的設想，確定其是否因為該司法管轄區的一個或多個機構 採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的公共會計師事務所。
2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國 司法管轄區的機構採取的立場，PCAOB 無法進行全面檢查或調查。
2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告 ，裁定其無法全面檢查或調查總部在 中國和香港的註冊會計師事務所，因為中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。PCAOB已根據《HFCA法案》的規定作出了這樣的指定 。根據PCAOB的每項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用未經檢查的審計公司因此將來面臨此類停牌風險的發行人 。
2022 年 8 月 26 日，中國證監會、財政部和 PCAOB 簽署了協議，管理對位於中國和香港的審計公司的檢查和調查。該協議仍未公佈 ，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的有關 協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會認定 PCAOB 能夠獲得完全的 訪問權限，以檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局在將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB 的訪問提供便利，PCAOB 董事會將考慮是否需要發佈新的決定。
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PCAOB 已經能夠檢查我們的審計師 WWC P.C.，這是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，最後一次檢查是在2021年11月進行的 。因此，它不受PCAOB在2021年12月16日發佈的名稱的約束。但是，如果PCAOB連續三年無法在外國司法管轄區檢查我們的會計師事務所 ，或者我們將來被該外國司法管轄區的政府擁有或控制 ，則HFCA法案可能會要求我們的普通股從納斯達克 股票市場或未來交易我們證券的任何交易所退市。
如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，最近的事態發展將增加我們的產品不確定性 ，並可能導致我們在納斯達克股票市場上交易普通股。
我們計劃授權我們的審計委員會在監督我們的獨立註冊公共會計師事務所 的審計程序時，酌情考慮 PCAOB缺乏檢查的情況，並制定相關的內部質量控制程序。但是，我們無法向您保證 我們的審計委員會的監督將是有效的。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的獨立註冊 公共會計師事務所提起訴訟，無論涉及對我們公司還是其他中國公司的審計，這都可能導致對我們的獨立註冊會計師事務所處以 的處罰，例如暫停其在美國證券交易委員會執業的能力。 所有這些都可能導致我們的股東和投資者對我們報告的財務信息和程序以及 財務報表的質量失去信心，這可能會對我們的業務產生重大影響。
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與我們的普通股相關的風險
未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東出售 ，都可能導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示 有意出售我們的大量普通股，那麼我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股，也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行 額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券 ，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易 價格，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使我們未償還的認股權證時發行的普通 股票可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。
我們不知道 普通股的市場能否持續下去，也不知道 普通股的交易價格將是多少，因此你 可能很難出售普通股。
儘管我們的普通股在納斯達克交易，但 活躍的普通股交易市場可能無法持續下去。如果不壓低普通股的市場價格，你可能很難出售普通股。由於這些因素和其他因素，您可能無法出售您的普通 股票。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。
證券分析師可能不涵蓋我們的普通 股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的普通股交易市場將 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始報道我們 ，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師 的報道，如果一位或多位負責我們的分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法或發佈關於我們業務的 不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些 分析師中有一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，那麼對普通股的需求可能會下降，我們可能失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。
由於我們預計在可預見的將來不會支付股息 ，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部） 的可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為任何 未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權 ，但須遵守英屬維爾京羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以 通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。根據英國 維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是在 情況下，如果這會導致公司無法償還普通業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的 分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素 。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於 未來我們普通股的價格上漲。無法保證我們的普通股會升值，也無法保證您購買普通股的價格 會保持不變。您可能無法獲得我們普通股的投資回報 ，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。
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賣空者採用的技巧可能 壓低我們普通股的市場價格。
賣空是賣出賣方不擁有而是向第三方借款的證券 的做法，其目的是在稍後的 日期買回相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將低於在 出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排 發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭 並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售 的股票。
其他在美國上市的在中國有大量業務的上市公司 也被賣空。許多審查和負面宣傳都集中在有關財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這導致了財務和會計違規行為和 錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此， 這些公司中有許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。
將來我們可能會成為賣空者提出的 不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通 股票的市場價格都可能出現不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明屬實還是不真實，我們都可能被要求花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們會強有力地防範任何此類賣空者攻擊，但我們對相關賣空者採取行動的方式可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。 這種情況可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理層對業務發展的注意力。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 對我們普通股的任何投資的價值都可能大大減少或變得一文不值。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有未註冊的公司 股票證券的銷售，這些證券此前未在向美國證券交易委員會提交的報告中披露。
第 3 項。 優先證券的違約。
在截至2023年3月31日的三個月期間，沒有發行和未發行任何優先證券 。
第 4 項。礦山安全 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
(a) 展品
| 展覽 | 展品描述 | |
| 3.1(2) | 備忘錄和公司章程。 | |
| 3.2(2) | 經修訂和重述的公司章程。 | |
| 3.3(1) | 第二次修訂和重述的公司章程。 | |
| 3.4(3) | 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，於2019年10月24日生效。 | |
| 10.1(4) | 2020 年股權激勵計劃 | |
| 10.2(5) | 2021 年股權激勵計劃 | |
| 10.3* | 2023年2月21日浙江中柴機械股份有限公司與中國工商銀行股份有限公司新昌分行簽訂的營運資金貸款協議 | |
| 31.1* | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條進行認證，該法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得通過。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條進行認證，該法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得通過。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| (1) | 參照公司於2018年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。 |
| (2) | 參照公司於2018年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊成立。 |
| (3) | 參照公司於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。 |
| (4) | 參照公司於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書而成立。 |
| (5) | 參照公司於2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書而成立。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，隨函附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本表格10-Q附件，就交易法第18條而言，不得視為已提交。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 格陵蘭科技控股公司 | |
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | /s/Raymond Z. Wang |
| 雷蒙德·Z.王 首席執行官兼總裁 |
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