附錄 1.01
Foot Locker, Inc
衝突礦產報告
截至2022年12月31日的財年
本報告中的信息包括Foot Locker, Inc.(“公司”)及其合併子公司的活動。本文所用,錫、鉭、鎢和金(通常稱為 “3TG”)被稱為 “衝突礦物”,無論礦物或衍生金屬的原產地如何,而經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條和表格SD統稱為 “衝突礦產規則”。除非此處另有定義,否則有關本報告中使用的某些術語的定義,請參閲《衝突礦產規則》。
A. |
公司概述 |
該公司是一家領先的鞋類和服裝零售商,旨在解鎖我們所有人的 “內在運動鞋”。截至2023年1月28日,該公司在北美、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲的29個國家經營着2714家零售店,並在中東和亞洲設有特許經營門店。Foot Locker, Inc. 擁有悠久的運動鞋權威歷史,通過其品牌組合,包括 Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS 和 atmos,它激發了人們的發現並點燃了運動鞋文化的力量。該公司的公司總部設在紐約。
公司零售業務的很大一部分由品牌商品組成。該公司還簽訂了某些自有品牌服裝和配飾的製造合同,但該自有品牌產品中只有一小部分含有金屬部件。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,公司真誠地努力確定其簽約製造的任何自有品牌產品是否含有產品功能或生產所必需的衝突礦物質,這些礦物質可能源自剛果民主共和國(“DRC”)或鄰近國家(“涵蓋國家”)。
在確定產品適用性時,公司使用美國服裝和鞋類協會發布的指南作為參考點。根據相關供應商提供的信息,在適用期內,以下許多物品是用合金製成的,但有些可能含有錫:扣;鈕釦;D 形環;鑰匙扣;按扣;拉鍊頭和拉鍊。
B. |
合理的原產國查詢(“RCOI”) |
公司依靠其供應商提供有關提供給我們的組件和材料中所含的3TG來源的信息,包括從次級供應商提供給他們的3TG來源。公司將負責任的礦產採購要求與《衝突礦產政策》(“政策”)和《供應商標準手冊》相結合。預計公司的供應商將根據我們的政策(可在investors.footlocker-inc.com/conflictminerals上查閲)和我們的《供應商標準手冊》向我們提供3TG採購信息。
該公司正在與供應商就衝突礦產進行聯繫,並向新的供應商通報衝突礦物的信息,以教育其供應商瞭解美國證券交易委員會的相關要求及其盡職調查期望。
該公司的RCOI包括:
1. |
確定相關供應商,即提供含有可能含有衝突礦物金屬成分的產品的供應商。 |
2. |
使用責任商業聯盟(“RBA”)(前身為電子行業公民聯盟/全球電子可持續發展倡議(“GeSi”)衝突礦物報告模板(“模板”),對含有衝突礦物的材料的直接供應商進行供應鏈調查,以確定冶煉廠和煉油廠。 |
3. |
制定詳細的供應商培訓計劃,並就如何完成供應鏈調查向相關供應商提供指導。 |
C. |
盡職調查流程 |
公司的盡職調查工作以經濟合作與發展組織(“經合組織”)提供的框架為基礎,遵循了《經合組織受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南,第二版》(“經合組織指南”)附件一 “礦產供應鏈基於風險的盡職調查五步框架” 中提供的指導。
該公司的盡職調查措施包括:
1. |
利用管理系統 |
公司通過了一項政策,可在investors.footlocker-inc.com/conflictminerals上查閲。
公司建立了遵守適用規則的管理體系。公司的管理系統包括衝突礦產指導委員會,該委員會由全球供應鏈高級副總裁、執行副總裁、總法律顧問兼祕書以及高級副總裁兼首席會計官組成,負責在必要時制定、溝通和監督其政策的遵守情況。此外,公司還組建了一支由自有品牌採購和質量保證等相關職能組成的跨職能團隊。
2. |
識別和評估風險 |
公司採用了責任礦產倡議(前身為無衝突採購倡議)創建的模板,用於收集有關公司供應鏈中衝突礦物的使用和來源的信息。
公司要求相關供應商從指定的裝飾供應商那裏購買功能性金屬飾件,這些供應商都已提交信函,確認他們已經進行了RCOI,並且沒有理由相信其衝突礦物源自剛果民主共和國或涵蓋國家。
3. |
設計和實施應對風險的策略 |
該政策納入了經合組織指南附件二中規定的標準,包括:
a. |
通過與採購代理密切合作,加強識別公司自有品牌產品中使用的衝突礦物的流程; |
b. |
通過使用RBA/GeSi模板和當地員工促進培訓和應對,提高在供應鏈中識別和追蹤衝突礦產的能力;以及 |
c. |
向可能含有衝突礦產的材料的供應商傳達公司在該政策下的期望。 |
衝突礦產指導委員會繼續制定供應商參與戰略,以促進有關公司供應鏈中衝突礦產的完整和準確的信息,並鼓勵採用負責任的採購策略。
4. |
每年報告供應鏈盡職調查 |
該公司每年向美國證券交易委員會提交SD表格和衝突礦產報告。
D. |
盡職調查結果 |
該公司已經確定了30家自有品牌產品的直接供應商,其中15家屬於RCOI的範圍。在這15家供應商中,所有金屬飾件都是從公司批准或指定的裝飾供應商那裏購買的。根據該公司的RCOI,它沒有理由相信其產品中的任何衝突礦產來自剛果民主共和國或任何受保國家。