VOIB-20230515

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月15日

維珍軌道控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40267

98-1576914

(國家或其他司法管轄區

成立為法團的日期)

(委員會文件編號)

(税務局僱主

(識別號碼)


東科南特大街4022號長灘, 加利福尼亞						90808
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(562)388-4400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


			☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


			☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


			☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


			☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

VORBQ

購買普通股的認股權證

VORWQ

*由於公司根據美國破產法第11章提交了自願請願書，公司的普通股和認股權證於2023年4月13日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)暫停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和認股權證的交易開始在場外粉色市場以“VORBQ”和“VORWQ”的代碼報價。2023年5月2日，納斯達克提交了一份25號表格，要求將公司的普通股和認股權證退市，並根據《交易法》第12(B)條將此類證券從註冊中刪除。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01 簽訂實質性最終協議

如之前披露的，2023年4月4日，維珍軌道控股有限公司(“本公司”)及其國內子公司，維珍軌道國家系統有限公司、Vieco USA，Inc.、維珍軌道有限責任公司和JACM控股公司(連同本公司，“債務人”)根據美國破產法第11章在特拉華州地區的美國破產法院開始了自願訴訟(“第11章訴訟”)。關於破產法第11章的法律程序，債務人與Virgin Investments Limited(“VIL”)訂立了優先擔保優先債務人佔有定期貸款信貸協議(“DIP信貸協議”)。

2023年5月15日，債務人和VIL簽署了一項對DIP信貸協議的修正案(“第二修正案”)。其中，第二修正案延長了DIP信貸協議中的某些里程碑，包括(I)將對債務人的部分、全部或幾乎所有資產提交具有約束力的投標的截止日期從2023年5月15日延長至2023年5月19日中午12點。東部時間及(Ii)將計劃生效日期(定義見DIP信貸協議)的最後期限由2023年7月8日延至2023年7月14日。

第二修正案的前述描述並不完整，其全文受第二修正案全文的限制，第二修正案的副本作為附件10.3以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品


證物編號：						描述
10.1						公司與維珍投資有限公司於2023年4月6日簽訂的債務人佔有信貸協議
10.2						公司與維珍投資有限公司於2023年5月1日簽訂的債務人佔有信貸協議第一修正案
10.3						公司與維珍投資有限公司於2023年5月15日簽署的債務人佔有信貸協議第二修正案
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

維珍軌道控股公司

日期：

2023年5月19日

發信人：

/s/Dan Hart

姓名：

丹·哈特

標題：

首席執行官