附錄 5.3

2023 年 5 月 19 日

Stereotaxis， Inc.

北塔克大道 710 號，110 套房

St. 密蘇裏州路易斯 63101

女士們 和先生們：

我們 是指特拉華州的一家公司 Stereotaxis, Inc. 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）向 證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-1 表註冊聲明（文件編號 333-214255）（“初始註冊聲明”），該聲明最初於 11 月 15 日宣佈生效 ，2016年，經2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效後修正案修訂，該修正案於2018年5月31日由委員會 宣佈生效（統稱為 “後-有效修正案” 以及初始註冊聲明，即 “先前 註冊聲明”），涉及公司共計86,065,014股普通股，面值為每股0.001美元 （“普通股”），這些普通股最初根據註冊聲明註冊，可以由出售股東不時轉售 ，如其中所述。我們還參考了我們的意見日期為：(i) 2016年10月26日，該意見分別作為附錄 5.1 列入《初始註冊聲明》和《生效後修正案》，(ii) 2018 年 3 月 30 日，該意見作為附錄 5.2 列入《生效後修正案》。

我們 曾就公司根據《證券法》向委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任公司的特別顧問， 該聲明涉及在轉換公司 A 系列可轉換優先股（“優先股”）時可額外發行的1,000,000股普通股（“額外轉換股”）的註冊根據該特定證券向註冊聲明 中規定的賣出股東發行截至2016年9月26日，由公司與其投資者簽訂的收購協議（“購買協議”）和 簽訂。註冊聲明的提交還用於 (i) 將事先註冊 聲明轉換為 S-3 表格上的註冊聲明，以及 (ii) 作為對先前註冊聲明的生效後修正。此外， 註冊聲明中包含的招股説明書是一份合併招股説明書，既涉及根據註冊聲明 註冊的額外轉換股份，也涉及先前註冊聲明所涵蓋的轉換股份。

在此 方面，我們研究了公司A系列可轉換優先股的註冊聲明、事先註冊聲明、購買協議和名稱、優先權和權利證書 。我們還檢查了經修訂和重述的公司註冊證書、 重述的公司章程和公司的此類其他公司記錄、協議和文書、公職人員 和公司高管證書以及此類文件、記錄和文書的原件或副本，經認證或以其他方式確認，我們進行了法律和事實調查，如 我們認為作為我們發表以下意見的必要或適當依據。在審查上述內容時， 我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力和行為能力、 作為原件提交給我們的文件的真實性，以及作為副本或通過傳真 或其他電子傳輸手段提交給我們的所有文件，或者我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統（“EDB GAR”）或由法院、政府機構或監管機構維護的其他網站，以及 此類文件原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理或類似形式檢查的任何文件已向 EDGAR 委員會或此類法院、政府機構或監管機構提交，則我們假設以這種方式提交的文件與我們審查的文件相同 ，但格式變更除外。當相關事實無法獨立確立時，我們在未經 獨立調查的情況下就將事實問題依賴於政府官員的陳述、註冊聲明中或根據 作出的陳述以及公司有關代表的證書和聲明。

Stereotaxis， Inc. 2023 年 5 月 19 日 第 2 頁

基於上述情況並以此為依據，根據此 所述的假設、評論、資格、限制和例外情況以及《證券法》註冊聲明的有效性，我們認為額外轉換 股票已獲得正式授權發行，在根據 行使、轉換和交換優先股發行和交付額外轉換股份後，額外轉換股份將是已發放、已全額繳納且不可徵税。

我們在此處的 意見僅反映了《特拉華州通用公司法》（包括法定條款、 特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的已報告的司法裁決）的適用。此處提出的 意見自本文發佈之日起作出，受本文所述事實事項未來變更的約束和限制，我們沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於本文發佈之日生效的法律（以及已發佈的 或以其他方式普遍可用的法律），如果此類 法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們沒有義務修改或補充這些意見。在發表意見時，我們沒有考慮 對任何其他司法管轄區、法院或 行政機構的任何法律、案件、決定、規則或條例的適用或影響發表任何意見，特此聲明 。

除上述情況外，我們 不發表任何意見。我們特此同意將本意見作為註冊 聲明附錄5.3提交，並同意在作為其中一部分提交的招股説明書中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。我們還同意 在遵守這些州有關發行和出售額外轉換股份的法律的過程中，向您認為必要的州機構提交本意見的副本作為註冊聲明的附錄 。因此，在給予 此類同意時，我們並不承認我們屬於該法 第 7 條或該法規定的委員會規則和條例要求徵得其同意的人員類別。

非常 真的是你的，

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Bryan Cave Leighton Paisner LLP