正如 於 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的。

註冊 編號 333-___

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SEROTETAXIS， INC.

(章程中規定的註冊人的確切 姓名)

北塔克大道 701 號，110 套房
密蘇裏州聖路易斯 63101
(314) 678-6100

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年《 證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 作為美國證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條生效，可能會決定。

解釋性 註釋

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 429 條 ，此處包含的招股説明書是一份合併的 招股説明書，涉及（i）S-1表註冊聲明（文件編號333-214255），該聲明最初於2016年11月15日宣佈生效，經2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效後修正案修訂，於 2018 年 5 月 31 日宣佈生效 （統稱為 “先前註冊聲明”），涉及註冊人共計 86,065,014 股 最初是根據先前註冊聲明註冊的，不時由其中提及的賣出股東轉售 ；(ii) 註冊人額外註冊了1,000,000股 普通股供出售股東轉售，如本文所述。提交本註冊聲明的目的還在於將 先前註冊聲明轉換為 S-3 表格上的註冊聲明（“S-3 註冊聲明”）。根據《證券法》第 429 條，本 S-3 註冊聲明也構成對先前註冊聲明的生效後修正案， 此後，根據《證券法》第 8 (c) 條，此類生效後的修正案將與本 S-3 註冊聲明 的生效同時生效。先前註冊聲明的生效後修正案僅涉及註冊人86,065,014股普通股中的81,221,439股，該修正案最初由本文提及的出售股東的先前註冊聲明 所涵蓋。普通股的餘額 在本S-3註冊聲明生效後，根據 提供且不在本生效後的修正案涵蓋的先前註冊聲明下提供的註冊將被註銷。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 5 月 19 日

招股説明書

普通股 股票，面值 0.001 美元 91,221,439 股

本 招股説明書涉及此處提及的賣出股東不時轉售我們的91,221,439股普通股。 這些股票包括 (i) 轉換我們的 A 系列可轉換優先股 股票時已發行或發行的多達 54,921,439 股股票，面值 0.001 美元，申報價值為每股 1,000 美元（“A 系列可轉換優先股”），以及 (ii) 在 2018 年 3 月至認股權證到期期間在行使某些相關認股權證時發行的36,300,000股普通股，在每個 情況下由本招股説明書中提到的出售股東或其受讓人持有。A系列可轉換優先股 的股票和認股權證是在本招股説明書中描述的交易中發行的，賣出股東見下文第6頁標題為 “出售股東” 的部分。

根據我們與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，我們需要登記（a）A系列可轉換優先股基礎普通股數量的100％；（b）行使SPA認股權證時已發行或可發行的普通股 股票數量的100％。由於A系列可轉換優先股 的股息應計條款將增加轉換後可發行的普通股數量，因此本合併招股説明書涉及20,330,615股普通股，此外還有行使22,483股A系列可轉換優先股時已發行或發行的34,590,824股。

本 合併招股説明書（如下所述）涉及賣出股東 或其受讓人對這些證券的發行、轉售或其他處置。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從任何賣出股東出售 股票中獲得任何收益。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書 中描述的各自普通股。這些普通股的註冊並不一定意味着 其中任何一股將由賣出股東發行或出售。我們在第9頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何轉售 各自普通股的更多信息。我們正在支付 註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。2023 年 5 月 18 日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格 為每股1.69美元。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資 普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 429 條 ，本招股説明書是合併招股説明書 ，還涉及S-1表註冊聲明（文件編號333-214255），該聲明於2016年11月15日首次宣佈生效，經2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效後修正案修訂，宣佈生效 2018 年 5 月 31 日（統稱為 “事先註冊聲明”），涉及上述普通股 股票等證券的轉售出售其中提到的股東。根據《證券法》第429條，本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 也構成對先前註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的 修正案將與本招股説明書所屬 的註冊聲明的生效同時生效。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關 Stereotaxis, Inc. 的精選信息，以及賣出股東可能出售的證券供轉售 或其他處置的證券的概述。此摘要不完整，未包含 可能對您很重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們和賣出股東提供的證券，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 部分、這些證券的任何適用的招股説明書補充文件 以及我們參考並以引用方式納入的其他文件。特別是，我們將重要的商業和財務信息 以引用方式納入本招股説明書。

公司

Stereotaxis 為介入實驗室設計、製造和銷售機器人系統、儀器和信息系統。我們專有的 機器人技術，即機器人磁導航，利用精確的計算機控制的 磁場直接控制柔性介入導管或設備的尖端，從根本上改變了血管內介入幹預。與所有通過手柄控制的手動手持設備相比，直接控制介入式 設備的尖端可以提高這些設備在手術過程中的精度、穩定性、觸及範圍 和安全性。

我們 的主要臨牀重點是電生理學，特別是用於治療心律失常的心臟消融手術。心臟 消融術已成為一種廣為接受的心律失常療法，也是一個價值數十億美元的醫療器械市場，預計 長期將實現大幅增長。我們已經分享了我們的願望和產品戰略，即將我們技術的臨牀重點擴展到其他幾種 血管內適應症，包括冠狀動脈、神經和外周幹預。

有大量的現實世界證據和臨牀文獻表明了電生理學中的機器人磁導航。全球一百多家醫院的數百名電生理學家 使用我們的機器人技術治療了超過 100,000 名心律失常患者。我們的 技術的臨牀使用已記錄在 400 多份臨牀出版物中。Robotic Magnetic Navigation 旨在通過圖像引導將導管通過血液 血管和心腔輸送到治療部位，使醫生能夠以更大的成功和安全性完成 更復雜的介入手術。這是使用外部施加的計算機控制的磁場實現的， 控制導管工作尖端的運動，從而改善導航。使用磁場驅動的導管 採用更靈活的無創設計可以降低患者傷害和其他不良事件的風險。在控制駕駛艙進行手術 使醫生能夠在免受 X 射線照射的安全位置完成手術，同時具有更好的人體工程學設計和更高的效率。 我們認為這些益處可以適用於其他血管內適應症，在這些適應症中，在複雜的血管系統中導航通常很困難 或者不成功，並且會產生大量的 X 射線暴露。

我們的 主要產品包括 創世紀 RMN 系統， 奧德賽 解決方案和其他相關設備。我們還為我們的 客户提供 Stereotaxis Imaging Model S X 射線系統和其他配件設備。

Genesis RMN 系統旨在通過圖像引導 將導管通過血管和心室輸送到治療部位，使醫生能夠完成更復雜的介入手術。這是使用外部施加的 磁場來實現的，這些磁場控制導管工作尖端的運動，從而改善導航，提高手術效率，並減少 的 X 射線曝光。

奧德賽解決方案將實驗室信息整合到一個大型集成顯示屏上，使醫生能夠查看和控制手術室中的所有 關鍵信息。這旨在改善實驗室佈局和程序效率。該系統還具有遠程 查看和錄製功能，稱為 奧德賽電影院，這是一種創新的解決方案，可為 優化的工作流程、高級護理和提高的工作效率提供同步內容。該工具包括存檔功能，允許臨牀醫生存儲 和重播整個手術或手術片段。可以從醫院本地 局域網和全球 Odyssey Network 訪問這些信息，為醫生提供臨牀協作、遠程會診和 培訓的工具。

Stereotaxis Imaging Model S 為機器人介入手術室提供了集成的完整解決方案。它是一個單平面 全功率 X 射線系統，包括 C 型臂、電動工作臺、電動吊杆和大型高清顯示器。Stereotaxis Imaging Model S 採用了現代熒光透視技術，以支持高質量的成像，同時最大限度地減少患者和 醫生的輻射暴露。RMN 系統與 Stereotaxis Imaging Model S 的結合旨在降低購置成本、持續的 擁有成本以及安裝機器人電生理學診所的複雜性。

我們 在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品，但須獲得監管部門的批准或許可。此實施 要求醫院同意前期資本支付和定期付款。前期資本付款通常包括設備 和安裝費用。定期付款通常包括每項手術的一次性費用、 保修期之外的設備服務費用以及持續的軟件更新。在尚未實施我們全套產品的醫院，設備升級 或擴展可以在購買必要的升級或擴展後實施。

我們 與全球幹預市場的技術領導者和創新者建立了戰略關係。通過這些戰略關係 ，我們提供了我們的機器人磁導航系統與數字成像和三維導管定位傳感技術、 以及一次性介入設備之間的兼容性。維護這些戰略關係或建立等效的替代方案， 對我們的商業化工作至關重要。無法保證任何現有的戰略關係會持續下去， 正在努力確保集成系統和設備和/或同等替代方案的可用性。我們無法保證 此類兼容系統的持續可用時間，也無法保證 以具有競爭力的 條件獲得同等替代方案的能力或根本無法保證。

我們 於 1990 年 6 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市北塔克大道 710 號 110 套房 63101，我們的電話號碼是 (314) 678-6100。我們的網站地址是 www.stereotaxis.com。我們網站上包含的 信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的任何部分。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Stereotaxis” 的 是指 Stereotaxis, Inc. 。 創世紀 RMN^®，Niobe^®，Navigant^®， Odyssey^®，奧德賽電影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™，V-CAS^™， V-Loop^™，V-Sono^™，quikCas^™ 和 cardidrive^® 是 Stereotaxis, Inc. 的商標。本報告中出現的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

正在發行的證券

本 招股説明書涉及我們共計91,221,439股普通股的發行、轉售或其他處置，包括（i）轉換我們的A系列可轉換優先股（定義見下文）時可發行的多達54,921,439股股票和（ii）行使某些相關認股權證後可發行的36,300,000股普通股，每股均由指定的賣出股東持有在本招股説明書中 或其受讓人。A系列可轉換優先股的股票和認股權證是在下述交易中發行的， 賣出股東的名稱見下文第6頁標題為 “出售股東” 的部分。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。 這些普通股的註冊並不一定意味着其中任何一股將由賣出股東發行或出售。證券可以直接出售 ，也可以在私人或市場交易中通過經紀人、交易商或代理人出售。就任何銷售而言，賣方股東 和參與此類銷售的任何經紀商、交易商或代理商均可被視為 證券法所指的 “承銷商”。請參閲 “分配計劃”。

融資 交易

2016 年 9 月 26 日，我們簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們以私募方式 出售給了該協議買家名單中確定的投資者（統稱 “買家”）（i）我們的 A 系列可轉換優先股 24,000 股，面值為 0.001 美元，申報價值為每股 1,000 美元（“A 系列可轉換優先股 {} Stock”），最初可根據每股0.65美元的初始轉換價格轉換為36,923,078股普通股， 需進行某些調整，以及 (ii) 相關認股權證（“SPA認股權證”），初始認股權證行使價為每股0.70美元，初始認股權證行使價為每股0.70美元，但須進行某些調整，期限為五年 (5) 年。A系列可轉換優先股和SPA認股權證的總價格為2400萬美元。該交易 （“融資交易”）於 2016 年 9 月 29 日結束。在最初發行的24,000股A系列可轉換優先股 中，共有22,383股已發行和流通，100股已轉換為關聯公司持有的普通股 ，1,517股已由非關聯公司轉換為普通股。因此，新註冊聲明（定義見下文）和 本招股説明書與之前已由非關聯公司轉換為普通股的1,517股A系列可轉換優先股 的普通股無關。

2018 年 2 月 28 日 ，我們與 行使 SPA 認股權證時可發行的大部分普通股的持有人簽訂了同意和修正案，根據該協議，SPA 認股權證的行使價從每股 0.70 美元降至每股 0.28 美元 ，截止於 2018 年 3 月 5 日下午 1:00（美國東部標準時間）（“限制性行使期”），前提是 (i) 只有在所有SPA認股權證的總行使價在此期間行使 時，以較低的行使價行使SPA認股權證 才會生效限制行使期至少為6,000,000美元（“行使條件”），（ii）在限制行使期內不允許無現金行使 ，（iii）行使權持有人必須與 公司簽訂封鎖協議，同意在2018年3月12日之後的18個月內不出售SPA認股權證或行使SPA認股權證（“認股權證股份”）所獲得的股份 以及 (iv) SPA 認股權證中規定的對公司普通股 實益所有權的限制不適用於認股權證持有人在限制行使期內行使SPA認股權證 時向該持有人發行的股票。行使條件得到滿足，公司發佈了 向此類行使權持有人出售35,791,927股普通股，總行使價為10,021,739美元。在同意和修正案 到期後，又以每股0.70美元的原始行使價行使了1,115,765份認股權證， 的總行使價為781,035美元。SPA 認股權證的餘額未行使，已過期。

在與最初的融資交易有關的 中，我們與 A 系列可轉換優先股和 SPA 認股權證的購買者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意 代表賣方股東就轉換後已發行或可發行的普通股的發行、轉售或其他處置 提交一份或多份註冊聲明 A系列可轉換優先股以及行使SPA 認股權證後。

我們在 S-1 表格上的 註冊聲明（文件編號333-214255）（“原始註冊聲明”）最初宣佈於 2016 年 11 月 15 日生效，註冊量為行使 A 系列可轉換優先股所有已發行和流通 股票時最初可發行的股票數量的 130%，以及 (b) 行使 時已發行或可發行的普通股數量的100％ SPA 認股權證。關於同意和修正案，如果美國證券交易委員會得出結論 同意和修正案代表發行新證券，則公司決定提交生效後修正案，註冊 用於轉售行使經修訂的SPA認股權證時發行的普通股。因此，我們於2018年3月30日和2018年5月30日提交了生效後的 修正案，該修正案於2018年5月31日宣佈生效，以確認轉售 行使經同意和修正案修訂的SPA認股權證時發行的認股權證股份的登記。

2023 年 5 月 19 日，我們在 S-3 表格（“新註冊聲明”）上提交了一份註冊聲明（“新註冊聲明”），本招股説明書 是其中的一部分，目的是登記由於股息應計功能轉換A系列優先股後可發行的額外股票。 根據《證券法》第 429 條，新註冊聲明將構成 先前註冊聲明的生效後第 3 號修正案，生效後，將先前註冊聲明轉換為 S-3 表上的註冊聲明。根據第429條，本招股説明書是一份合併招股説明書，既涉及根據新註冊 聲明註冊的額外股份，也涉及先前註冊聲明所涵蓋的股份。先前的註冊聲明還涉及我們在2013年根據各種協議發行的共計1,141,935股普通股標的認股權證，以及作為SPA認股權證基礎的總共15,385股股票，所有這些認股權證從未行使過並且已經過期。因此，新註冊聲明和本招股説明書 不涉及此類未行使和到期認股權證所依據的此類普通股。

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，包括下文所述的風險以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他報告中 標題下的 “風險因素” 下的風險，以及其他信息在本招股説明書中包括或以引用方式納入 ，用於評估我們對普通股的投資。本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息 可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。 有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “ 在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

本招股説明書中描述的 風險和不確定性以及本招股説明書中以引用方式納入的文件代表了我們已知的所有 重大風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和 運營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格和/或我們可能發行的任何 其他證券的價值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

如果SPA認股權證 行使價的暫時降低被視為要約，我們 可能會受到政府行動或私人訴訟。

我們提交了先前註冊聲明的生效後第1號修正案後，美國證券交易委員會工作人員告知公司， 在上述限制行使期內暫時降低SPA認股權證的行使價可能構成了 的要約，受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4條的約束。如果員工 認為公司未能遵守要約規則，則公司可能會受到美國證券交易委員會或其他政府實體的執法行動 ，並可能受到私人訴訟。如果美國證券交易委員會採取行動，它可能會尋求民事 罰款或 “停止和終止” 令，這將要求公司在未來暫時降低SPA認股權證或公司發行的任何其他可轉換證券的認股權證行使價時遵守 中的要約規則。儘管美國證券交易委員會未選擇採取任何此類行動，但公司無法保證此類行動不會發生 。如果隨之而來的是私人訴訟， 無法預測其成功的可能性或可能判給的任何損害賠償金額。

未來 我們證券的發行可能會削弱當前股東的所有權。

本招股説明書所包含的 註冊聲明涵蓋我們的多達91,221,439股普通 股票的轉售或其他處置，包括在轉換我們的A系列可轉換優先股 股票時共發行或發行的54,921,439股，該數字包括與指定證書、優先權中的股息應計條款相關的20,330,615股股票 以及與此相關的Stereotaxis, Inc.的A系列可轉換優先股的權利（“指定證書”）。

截至2023年4月30日 ，我們在轉換A系列可轉換優先股 股票後有480.434.91億股普通股可供發行。我們的A系列可轉換優先股的年息率為6％（6.0％），這些股息是累積的，自發行之日起每天按1,000美元的申報價值累計 。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、 解散或清盤或任何A系列可轉換優先股的贖回有關。取而代之的是，應計 股息的價值將添加到A系列可轉換優先股的清算優先權中，並將增加轉換後可發行的 普通股的數量，這將稀釋我們普通股股東的所有權。由於這種應計功能， 本招股説明書涉及的A系列可轉換優先股後可發行的普通股超過了截至本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日目前可發行的 。

根據我們現有的股票激勵計劃， 有相當數量的普通股需要發行，我們可能會要求 能夠發行更多此類證券。我們還可能決定通過公共或私人債務或股權 融資籌集額外資金，為我們的運營提供資金。儘管我們無法預測未來出售債務、普通股、其他股權 證券或可行使或可轉換為我們的普通股或其他股權證券或上述任何 可供未來出售的證券，會對我們的普通股市場價格產生什麼影響（如果有的話），但出售我們的大量 普通股（包括行使股票期權和股票升值時發行的股票）可能會對我們的普通股市場價格產生什麼影響（如果有的話）權利，首席執行官績效 股票單位獎勵和限制性股票單位的授予，或者轉換現在或將來已發行的任何可轉換證券，包括 A系列可轉換優先股），將削弱我們現有股東的所有權，而這種銷售 可能發生的看法將對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外，在公司清算、解散 和清盤時的分配和付款方面， A系列可轉換優先股在我們的普通股中排名第一。除非A系列可轉換優先股的持有人已收到規定的每股1,000美元的 價值加上任何應計和未付的股息，否則不得在公司清算、解散和清盤時向普通股持有人進行此類分配或付款 。在所有A系列可轉換優先股被轉換或 贖回之前，未經大多數已發行的 A系列可轉換優先股持有人的明確書面同意，不得支付普通股股息。如果公司向 普通股持有人派發或支付股息或其他資產分配，則A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上參與此類股息或 分配。公司清算、解散或清盤時的任何此類分配或付款 都可能削弱我們現有股東的所有權利益。

前瞻性 陳述

招股説明書包含1985年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。 這些陳述除其他外涉及：

這些 陳述與未來事件或未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動、業績或成就水平存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語來識別 前瞻性陳述，也可以用這些術語或其他類似術語的否定詞來識別 前瞻性陳述。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、 業績或成就。這些陳述只是預測。

可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括 總體經濟和商業狀況的變化以及本招股説明書的 “風險因素” 和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方 中列出的風險和其他因素。

我們的 實際結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管我們的情況將來可能會發生變化，但我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後 更新這些前瞻性陳述。我們以 這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 不會從股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在最初向賣出股東發行 A 系列可轉換優先股和SPA認股權證時，我們確實收到了這些證券的 收購價的報酬。此外，我們還從行使SPA認股權證 中獲得了約1,000萬美元的收益，其中包括 2018年3月，根據同意和修正案 獲得了35,791,927股普通股，根據SPA行使SPA認股權證的收益約為80萬美元，該認股權證用於一般 公司用途。

我們 將支付本次發行的費用，但出售股票的股東將支付適用於出售其股票的任何承銷折扣或佣金或等值的 費用。

出售 股東

賣出股東發行的普通股是 (i) 在 轉換我們的A系列可轉換優先股時向賣出股東發行或發行的普通股，(ii) 在行使SPA認股權證時向賣出股東發行的普通股。 有關發行A系列可轉換優先股和SPA 認股權證所依據的普通股的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——正在發行的證券”。我們正在註冊普通股 ，以允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。除接下來的 段落所述外，出售股票的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

DAFNA Capital Management, LLC是融資交易中兩個買家的投資經理和普通合夥人。David L. Fischel， 是DAFNA Capital Management, LLC的負責人，他加入了我們的董事會，現在擔任我們的首席執行官 兼董事會主席。內森·菲捨爾醫學博士，大衞·菲捨爾的父親， 是 DAFNA Capital Management, LLC 的創始人兼首席執行官，也是我們的董事會成員。融資交易中的另外兩名買家 ，Joe Kiani和Arun S. Menawat博士，也因融資交易的結束 加入了我們的董事會。基亞尼先生從 2021 年 5 月 20 日起辭去董事會職務。

下表 列出了出售普通股的股東及其有關其實益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條及其相關規則和條例確定）的其他信息。這些規則通常規定，如果某人 擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或處置或指揮 處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。第二列列出了截至2023年4月30日賣出股東實益擁有的普通 股票的數量（不對適用證券的轉換或 行使權的任何限制生效），包括代表自2023年4月30日起60天內A系列可轉換優先股 股票應計股息的股票。第三列列出了賣出的 股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與A系列可轉換優先股和SPA認股權證持有人簽訂的註冊權協議，本 招股説明書涵蓋了 (i) 在 轉換A系列可轉換優先股時發行或發行的34,590,824股普通股的發行、轉售或其他處置，(ii) 轉換後可額外發行的20,330,615股普通股根據指定證書中的應計股息規定產生的A系列可轉換優先股，以及 (iii) 的股份就第 (i) 和 (ii) 而言，目前在行使SPA認股權證後發行的普通股確定為 已發行的A系列可轉換優先股已全部轉換（不考慮A系列可轉換優先股指定證書中包含的 的任何轉換限制）。由於A系列可轉換優先股 的轉換價格將因應計股息而進行調整，而且由於A系列可轉換優先股 股票的轉換價格和SPA認股權證的行使價可能會在某些其他事件發生時進行調整，因此 實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四列假設 出售賣出股東根據本招股説明書提供的所有股票。所有權百分比基於截至2023年4月30日的80,678,375股已發行普通股。賣出股東可以出售本次 發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。這些信息基於我們對公開文件、股東、期權 持有人和認股權證持有人登記冊的審查以及賣出股東提供的信息。

* 表示所有權小於 1%

出售股東表中包含的每隻基金的 所有權信息不包括其他 基金的所有權信息。

分配計劃

此處使用的 出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、 合夥企業分配或其他轉讓形式從賣出股東那裏收到的普通股 股權益，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份 } 普通股或普通股權益 或任何證券交易所、市場或交易設施上的普通股權益私人交易。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格 相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條的本招股説明書的修正案提供和出售普通股 的普通股 (3) 或《證券法》中其他適用的 條款，該條款修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出的股東也可以轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有者。

在與出售證券或其權益有關的 方面，在遵守SPA規定的限制的前提下，賣出股票的股東 可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空 股票。賣出股票的股東也可以賣空股票並交割這些股票 以平倉空頭寸，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股票的股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品 證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票， 股票此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）轉售。

賣出股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留不時接受並與其代理人 一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會 從本次發行中獲得任何收益。

賣出的股東也可以依據《證券法》第144條轉售全部或部分股票，前提是 他們符合標準並符合該規則的要求。

出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人 可能是《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何轉售股票中獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東 將受到《證券法》招股説明書交付 要求的約束。

在 的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與 特定報價相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出。

在 中，為了遵守某些州的證券法，普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》下M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的 副本（可能會不時補充或修改），以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以彌補某些負債，包括證券法 產生的負債。

我們 已同意向出售股票的股東提供賠償，包括《證券法》和州證券 法規定的與本招股説明書所發行股票的註冊有關的責任。

我們 已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明的有效期至 （1）根據註冊聲明或《證券法》第 144 條並根據 處置本招股説明書所涵蓋的所有股票的時間或 (2) 根據規則可以不受限制地出售所有股票的日期 或條件中較早者《證券法》第144條（假設為此目的，適用的認股權證是以現金行使的）。

證券的描述

將軍

截至本招股説明書發佈之日 ，我們被授權發行多達3.1億股股本，面值每股0.001美元，將 分為兩個類別，分別為 “普通股” 和 “優先股”。在授權的此類股票中，有3億股被指定為普通股，1000萬股被指定為優先股。

以下 概述了我們股本的實質性條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的某些條款。由於我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細 ，因此您只能依賴這些文件和特拉華州法律的實際條款。如果你 想閲讀這些文件，它們已存檔 SEC，如下文 “在哪裏可以找到其他 信息” 標題下所述。

普通股票

截至2023年4月30日 ，大約有 412名股東持有約80,678,375股已發行普通股，儘管我們認為普通股的受益所有者人數要多得多。普通股持有人 有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。我們的股東 在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數投票股份的持有人可以 選舉所有董事。普通股 的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息， 以及向股東分配的任何股息，但須視當時任何已發行的優先股可能獲得的優惠而定。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股 的持有人有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，並分配 當時已發行優先股的清算優先股。普通股持有人沒有優先權或其他認購權或轉換權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

A 系列可轉換優先股

2016 年 9 月 29 日，我們提交了 A 系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（ “指定證書”），以授權 A 系列可轉換優先股。

根據指定證書 ，A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與 普通股持有人一起投票，但須遵守規定的實益所有權發行限制。A系列可轉換優先股以每年6％（6.0％）的比率派發 股息，這些股息是累積的，自發行之日起按1,000美元的規定價值 每天累計。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、解散或清盤或 贖回A系列可轉換優先股有關。取而代之的是，應計股息的價值將添加到A系列可轉換優先股的清算優先權 中，並將增加轉換後可發行的普通股數量。

A系列可轉換優先股的每股 股可由持有人選擇自原始發行之日起進行兑換， 的初始轉換價格為每股0.65美元，在股票分割、分紅、合併、出售我們所有 或幾乎所有資產或類似交易的情況下進行調整，但須遵守特定的實益所有權發行限制。如果我們未能及時發行A系列可轉換優先股或可在轉換時發行的普通股，或者從任何此類的 股票中刪除圖例，在每種情況下，根據指定證書的要求，我們都需要向受影響持有人支付違約金 ，金額等於 (i) 待發行或可發行普通股數量乘積的 0.25%} 在轉換A系列可轉換優先股的相關股份以及 (ii) 普通股的加權平均價格時 在此類失敗之前的最後日期，在特定情況下，可能需要支付額外或替代性損害賠償，由持有人選擇 。A系列可轉換優先股的每位持有人都有權要求我們在特定事件發生時贖回該持有人的A系列可轉換優先股，包括合併、出售公司幾乎所有資產、 以及指定證書和與 融資交易相關的註冊權協議下的某些違約行為。如果發生控制權變更交易 （定義見指定證書），我們還有權贖回A系列可轉換優先股。

在公司清算、解散 和清盤時的分配和付款方面， A系列可轉換優先股在我們的普通股中排名第一。除非A系列可轉換優先股的持有人已收到規定的每股1,000美元的 價值加上任何應計和未付的股息，否則不得向普通股持有人進行此類分配或付款 ，否則不得向普通股持有人進行此類分配或付款。在A系列可轉換優先股的所有股票都已兑換 或贖回之前，未經大多數 已發行A系列可轉換優先股持有人的事先明確書面同意，不得支付普通股股息。如果我們 向普通股持有人派發或支付股息或其他資產分配，則A系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上參與此類分紅 或分配（不影響任何轉換限制）。

特拉華州法律和憲章條款的反收購 條款

感興趣的 股東交易。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司 在自任何 “利益股東” 成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，但以下情況除外：

第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司已發行 有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或與此類實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲或阻止股東可能出於其最大利益考慮的要約或收購企圖， 包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

累計 投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確剝奪了股東在 董事選舉中的累積投票權。

機密 董事會。我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。因此， 每年選舉三分之一的董事會，這實際上要求至少舉行兩次年度股東大會， 而不是一次，才能取代大多數董事會成員。這些條款，再加上我們經修訂和 重述的公司註冊證書的規定，僅授權董事會填補空缺的董事職位或擴大 董事會的規模，可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來控制董事會 。公司註冊證書還規定，只有出於正當理由，股東才能罷免董事 。由於董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些 條款也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。

股東 行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許股東 通過書面同意行事。它們規定，我們的股東特別會議只能由我們的 董事會主席、我們的首席執行官或大多數董事召集。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，股東可以通過至少66-2/ 3％的股本的贊成票修改董事會通過的章程或公司註冊證書 的特定條款。

股東提案和董事提名的 預先通知要求。我們經修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 年度股東大會的董事候選人的股東 必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東的通知必須送達或郵寄至我們的主要執行辦公室 ，並在緊接前一年的年度股東大會週年日前 120 天或少於 90 天前送達 。但是，如果年度會議的召開日期不在該週年日之前或之後的30天內 ，則股東的通知必須不遲於年會日期通知郵寄給股東或公開年會日期通知之日後的第10天營業結束時收到 ，以最早發生為準。我們經修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些 條款可能禁止股東在年度股東大會上提出問題或在 年度股東大會上提名董事。

已授權 但未發行的股票。未經股東批准，我們的已授權但未發行的普通股和優先股可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股 股票和優先股的已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對Stereotaxis的控制權變得更加困難或阻礙這種企圖。

修正案； 絕大多數投票要求。特拉華州通用公司法一般規定，除非 公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，除非 的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則必須獲得有權就任何事項進行投票的多數股份 的贊成票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 對我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂和重述的章程的某些條款 的修訂，包括與機密董事會、書面同意的行動以及股東召集特別會議的能力有關的 條款，規定了我們股本投票權的66-2/ 3％的絕大多數票要求。

市場 信息

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “STXS”。

轉移 代理和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.，其地址為紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 ，電話號碼為 (855) 300-4994。

法律 問題

密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已將特此發行的證券的 有效性移交給我們。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的財務報表和附表，該報告以 引用納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們截至2022年12月31日的財務報表和附表是根據安永會計師事務所作為 會計和審計專家的權限以引用方式納入的，報告以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上向 公眾查閲。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息。您也可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何 文件。您也可以寫信給美國證券交易委員會，以規定的費率獲得這些文件的 副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關 公共參考室運營的更多信息。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了這些證券的分配。註冊 聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。此 招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本 ，按規定的費率。下文 “以引用方式納入某些文件 ” 下提及的註冊聲明和文件也可在我們的互聯網網站 http://www.stereotaxis.com 的 “Investors—sec 申報” 下查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將 視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息 。如果我們在本招股説明書中複製了註冊信息，則應將其視為 ，但隨後向美國證券交易委員會 提交併納入本招股説明書的信息直接取代的任何信息除外。

我們 以引用方式將以下文件（美國證券交易委員會文件編號 001-36159）納入本招股説明書，其中包含有關 我們以及我們的業務和財務業績的重要信息：

我們 以引用方式納入了我們根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 （根據表 8-K 第 2.02 或 7.01 項提交的部分或 “提供” 給 SEC 的其他信息） 在提交初始註冊聲明（包括我們在註冊聲明最初提交之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ）提交之後，在提交註冊聲明生效後的修正案之前， 表示本招股説明書下發行的所有證券均已出售或註銷所有證券的註冊然後仍未售出（信息除外 已提供但未向美國證券交易委員會備案）。這些文件可能包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告 和表8-K的最新報告以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會 提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所包含的註冊聲明的 而言，以引用方式納入或被視為 以引用方式納入此的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的 聲明修改或取代了此類文件中的這種 聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分 。

您 可以寫信或致電 Sterotaxis, Inc. 投資者關係部門，位於北塔克大道 710 號，套房 110， ，密蘇裏州聖路易斯 63101，電話 (314) 678-6100，即可免費獲得以引用方式納入的任何文件的副本（不包括證物） 。

招股説明書中不要求提供第 II 部分信息

商品 13。其他發行和分銷費用。

下表列出了由Stereotaxis支付的與註冊證券的發行和分銷有關的成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司 法允許的最大範圍內，我們的董事不因違反董事的信託義務而向公司或股東承擔金錢損失 。此外，我們的公司註冊證書規定，我們可以在法律允許的最大 範圍內，對任何被提起或威脅成為某項訴訟、訴訟或訴訟（無論是刑事、 民事、行政或調查）一方的人進行賠償，理由是該人或其遺囑人或無遺囑人是或曾經是公司的董事、 高級職員或僱員，或公司的任何前任，或應公司要求在任何其他企業擔任或擔任董事、高級職員 或員工。

我們的 經修訂和重述的章程規定，公司應在《特拉華州通用公司法》或任何其他法律未禁止的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們無需就該董事或高級管理人員提起的 訴訟向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非 (i) 此類賠償是法律明確要求的；(ii) 該訴訟由我們的董事會授權；或 (iii) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》或任何其他法律賦予公司的 權力自行決定提供適用的法律。此外，我們的章程規定 公司可以根據《特拉華州通用公司法》或任何其他適用的 法律的規定，向其員工和其他代理人提供賠償。

我們 還與我們的董事簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求我們賠償每位 因其在公司或代表公司的地位或服務而產生的某些責任， 因故意應受懲罰的不當行為而產生的責任除外。根據協議 ，公司無需賠償（i）董事未經董事會同意而提起的行動；（ii）除非董事勝訴，否則為執行 賠償協議而啟動的行動；（iii）因違反《交易所 法》第 16 條而導致的訴訟，該條款已對董事作出最終判決；以及（iv）執行任何不競爭規定的行動或任何協議的保密條款 。

上述 賠償規定補償受賠償方的所有損失，包括費用、判決、罰款 和和解金額。上述賠償權包括在某些情況下，我們有權在任何此類訴訟的最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括 律師費）。

特拉華州通用公司法規定，只有當董事、高級職員、僱員或代理人本着善意行事 ，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該行為是非法時，才允許賠償。特拉華州通用公司法 還排除了就任何裁定高級職員、董事、僱員或代理人對公司負有責任的索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的 法院應裁定，儘管有這樣的責任裁決，但是從本案的所有情況來看 ，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或 認為適當的其他法院。

有關我們承諾將違反證券 法律的賠償問題提交裁決的信息，請參閲 第 17 項。

註冊人持有保險單，為其董事和高級管理人員提供某些負債的保險。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

沒有。

商品 16。展品和財務報表附表

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

但是提供了 ，如果註冊聲明位於 表格 S-3 上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給 的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用 形式納入註冊聲明的《交易法》，或者就表格S-3上的註冊聲明而言，包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書表格中，該招股説明書是該招股説明書的一部分註冊聲明。

如果 註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與 發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外， 自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是， 如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明中被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明中，對於在首次使用之前有銷售合同的買方來説，任何聲明都不會取代或修改註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出的首次使用 的日期。

簽名

根據 根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於 2023 年 5 月 19 日在密蘇裏州聖路易斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份在指定日期簽署。