目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期 | |
委員會文件編號 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
中央大道 2100 號， 博爾德， |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(303)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 | ||||
| 這個 股票市場 |
用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12 (b) -2 條中定義的 。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月19日，註冊人的 普通股已發行14,812,929股，每股面值0.001美元。
AUDDIA INC.
2023 年第 10-Q 表季度報告
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分 — 財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 簡明資產負債表 | 1 | |||
| 簡明的運營報表 | 2 | |||
| 股東權益變動簡明表 | 3 | |||
| 簡明的現金流量表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
| i |
除非我們另有説明或上下文另有要求 ，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或季度 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款和其他聯邦證券法做出此類前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別 前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。
前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來表現的保證，僅基於我們當前對業務未來 的信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。 可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性 陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括以下內容：
| · | 持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性以及整個全球經濟的最終影響； | |
| · | 我們現有的現金是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求，以及我們需要籌集額外資金； | |
| · | 我們從新軟件服務中創收的能力； | |
| · | 我們有限的運營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| · | 我們繼續作為持續經營企業經營的能力； | |
| · | 與我們可能考慮 並在未來完成的潛在收購相關的風險； | |
| · | 法律、政府規章和政策的變化及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品出現錯誤、故障或錯誤的風險； | |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有效管理快速增長和組織變革的能力； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全漏洞和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們對數據隱私法律和法規的遵守情況； | |
| · | 我們以具有成本效益的方式發展和維護我們品牌的能力； | |
| · | 我們維持普通股在納斯達克上市的能力； 和 | |
| · | 本季度報告其他地方以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的其他因素。 |
這些前瞻性陳述僅代表本10-Q表發佈日期的 ，並受商業和經濟風險的影響。我們不承擔任何義務更新或修改 前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況， 除非法律要求。
| ii |
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
Auddia Inc.
簡明資產負債表（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 軟件開發成本，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費和其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的票據，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 股票獎勵責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
Auddia Inc.
簡明運營報表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 服務的直接成本 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股的每股淨虧損 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
Auddia Inc.
股東 權益變動簡明表（未經審計）
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票單位和認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 將基於股份的補償裁定重新歸類為負債 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Auddia Inc.
簡明的現金流量表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 與債務發行成本相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付保險 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 基於股份的薪酬獎勵的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
簡明財務報表附註（未經審計）
附註1-業務描述、列報依據和重要會計政策摘要
業務描述
Auddia Inc.，前身為Clip Interactive, LLC，（ “公司”、“Auddia”、“我們”、“我們的”）是一家科技公司，正在通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術，重塑消費者 與音頻的互動方式。Clip Interactive， LLC 最初成立於 2012 年 1 月 14 日，是一家科羅拉多州有限責任公司，並於 2019 年 11 月 25 日將其商品名稱 改為 Auddia。
2021年2月16日，公司完成了3,991,818個單位的
首次公開募股（“IPO”），價格為每單位4.125美元，包括
在首次公開募股的同時，公司將 從科羅拉多州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司。 簡明財務報表對這一會計變更進行了回顧性處理。
演示基礎
隨附的財務報表是 根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
未經審計的中期財務信息
此處包含的 公司簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 編制的，未經審計。根據此類 規章制度的允許，本季度報告中通常包含的根據公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的財務報表 及其附註一起閲讀。任何過渡時期的業績不一定是 代表未來任何時期的業績。該 公司記錄了 為公允陳述過渡期業績所必需的所有調整，並且所有此類調整都具有正常的週期性 。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
簡明的財務報表包括一些 金額，這些金額基於管理層的最佳估計和判斷。最重要的估計涉及資本存量、 認股權證和購買公司普通股的期權的估值，以及資本化 軟件開發成本的估計可收回和攤銷期。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能很大。
| 5 |
風險和不確定性
公司面臨公司在發展初期經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供卓越的客户服務；吸引、 留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功解決這些或其他類似 的風險。
很擔心
截至2023年3月31日，該公司的現金為 239,040美元。如下所述（見注8 — 後續事件），2023 年 4 月，公司籌集了 187 萬美元，我們認為這將為我們 2023 財年第三季度 的運營提供資金。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金 來完成我們整個產品線的開發，擴大產品規模，使其符合市場需求，並創造收入和現金 流。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金， 我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
由於公司經常出現運營虧損 ，並且需要額外融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
現金和未來資金需求
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具 視為現金等價物。截至2023年3月31日或2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
該公司在多家 金融機構存有現金存款，這些機構由聯邦存款保險公司承保，最高為25萬美元。公司的現金餘額 有時可能會超過這些限額。截至2023年3月31日，該公司的存款額沒有超過聯邦保險限額。截至2022年12月31日，該公司的金額超過了聯邦保險限額約140萬美元。公司持續監控其在所投資金融機構 的頭寸和信貸質量。
自我們成立以來，公司歷來蒙受了 的重大虧損和負的運營現金流。截至2023年3月31日，該公司的現金為239,040美元。 如下所述（見注8——後續事件），公司在2023年4月籌集了187萬美元，我們認為這將為我們在2023財年第三季度的運營提供資金。但是，公司的這一估計是基於可能被證明是 錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發，擴大產品規模，使其具有明顯的 市場契合度，並創造收入和現金流。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集 資本，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和 商業化工作。
在 2023 年 3 月 31 日之後，管理層已獲得額外資金，詳見附註 8 — 後續事件：
| - | 正如先前披露的那樣，2022年11月14日，公司與一位合格投資者進行了擔保橋票據（“Prior 票據”）融資，該投資者是公司現有的重要股東。2023 年 4 月 17 日，公司 與同一位合格投資者簽訂了額外的 Secure Bridge Note（“新票據”）融資。2023年4月18日， 公司獲得了與新票據相關的75萬美元總收益。 |
| - | 此外，根據我們與White Lion達成的現有股權限額度購買協議，公司於2023年4月17日和4月20日完成了 普通股的兩次銷售。該公司共發行了1,962,220股普通股 ，並從這些銷售中獲得的總收益約為112萬美元。 |
公司認為，截至2023年3月31日， 手頭現金為239,040美元，加上新票據和白獅普通股銷售的收益分別為75萬美元和112萬美元，通過行使將先前票據延長至2023年11月30日的選擇權，我們將能夠為2023財年第三季度的運營提供資金。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成整個產品線的開發，擴大產品規模 已證明的市場契合度並創造收入和現金流。管理層打算獲得這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。
| 6 |
軟件開發成本
公司將 開發計算機軟件所產生的成本記作軟件研發成本，直到項目初期階段完成，管理層 已承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可用於預期用途，公司將停止對開發 成本進行資本化。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷 。與產生額外功能的重大升級和增強 相關的成本已資本化。資本化成本取決於基於預期的未來收入和軟件技術變化的 對可回收性的持續評估。
未攤銷的資本化軟件開發成本
被確定為超過預期的未來淨收入，在確定期間被視為減值並計為支出。
軟件開發成本為 270,574 美元和 $
收入確認
收入將根據會計 標準編纂 (“ASC”) 606 “收入 — 與客户簽訂合同的收入” 進行衡量，並根據與客户簽訂的合同中規定的對價 進行確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當我們通過將服務或產品的控制權移交給客户來履行履約義務時，我們將確認 收入。我們將在我們的簡明運營報表中報告扣除政府機構評估的任何税收後的收入 ，該税收既適用於賣方與客户之間的特定創收交易 ，又與之同時徵收的任何税款。在匯給相關税務機關之前，徵收的税款將記錄在其他流動負債 中。
訂閲者收入將主要包括訂閲 費用和其他基於訂閲的輔助收入。當在此期間提供每項服務的履約義務得到履行 時，收入將按直線方式進行確認，因為我們的訂閲服務持續可用， 可以隨時由客户消費。未付費試用訂閲不確認收入。
客户可以在履約義務的 之前支付服務費用，因此這些預付款記作遞延收入。提供服務後，遞延收入將在我們的運營報表中確認 為收入。
根據ASC 718，公司核算了與員工、董事和顧問達成的基於股份的薪酬 安排，並根據授予當日獎勵的估計 公允價值確認基於股份的獎勵的薪酬支出。
所有基於股份的獎勵的薪酬支出 均基於授予日的估計公允價值，並在必要服務期（通常為歸屬期）的收益中確認。 公司記錄了相關服務期內與非員工相關的基於股份的薪酬支出。
某些股票獎勵包括淨股結算 功能，該功能為受贈方提供了扣留股份以滿足預扣税要求的選項，並被歸類為基於股份的 補償負債。在簡明的現金 流量表中，為滿足預扣税而支付的現金被歸類為融資活動。
新興成長型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”）所定義的那樣，該公司是一家新興成長型公司。根據JOBS法案，新興成長型公司 可以推遲採用《喬布斯法案》頒佈後發佈的新或經修訂的會計準則，直到這些標準 適用於私營公司。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的 會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同。
| 7 |
注 2 — 不動產和設備 和軟件開發成本
截至今日，財產和設備以及軟件開發 成本包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
公司確認的折舊費用為
6,610 美元和 $
注意事項 3 — 資產負債表披露
應付賬款和應計負債由以下各項 組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
注意事項 4 — 應付關聯方的票據
2022年11月，公司與公司現有股東進行了有擔保的
Bridge Note（“先前票據”）融資。該票據的本金為220萬美元，其中包括最初的發行折扣
截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除債務發行成本後，該票據的
餘額為2,026,897美元和2,026,897美元
2023 年 4 月 17 日，公司與同一位合格投資者和重要的現有股東簽訂了 額外的 Secure Bridge Note（“新票據”）融資，還修改了先前票據的條款，詳見附註8——後續事件。
| 8 |
附註5——承諾和意外開支
經營租賃
2021 年 4 月，公司簽訂了一份位於科羅拉多州博爾德的辦公空間租賃
協議，面積為 8,639 平方英尺。租約於 2021 年 5 月 15 日開始，並在
12 個月後終止。該公司隨後將租約延長至2022年11月。2022年11月，公司修改了租約，將
的租用面積減少到2,160英尺，基本租金為每月4,018美元。修改後的租約將在13個月後終止。租金支出為
12,053 美元和 $
訴訟
在正常業務過程中，公司 不時成為訴訟的當事方。公司為某些行為提供保險，並認為此類 訴訟的解決不會對公司產生重大不利影響。
突發事件
一位首次公開募股前的投資者已與公司聯繫，要求賠償因公司私人融資產生的涉嫌作為和不作為而造成的 損失。投資者尚未提出任何投訴。 投資者聲稱的損失少於大約 300,000 美元。該公司認為 投資者的索賠有充分的辯護。
股票期權
下表顯示了 未平倉股票期權的活動：
| 加權 | ||||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||||
| 選項 | 行使價格 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 傑出——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
下表列出了未平倉和可行使期權 的構成：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 | 價格* | 生活* | 數字 | 價格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.12 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總計 ——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________
| * |
| 9 |
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司向一位高管授予了150,200份股票期權。根據期權協議的條款，期權受某些 歸屬要求的約束。每項獎勵的公允價值均使用 Black-Scholes 期權定價模型確定，該模型根據授予日的股票價格、期權的預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率 對期權進行估值。預期波動率是在補助金髮生的財政年度以及前一財年的同行股票價格 等於期權的預期壽命的情況下確定的。 無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。 期權的預期壽命是根據中點法計算得出的。
限制性股票單位
下表顯示了 已發行限制性股票單位的活動：
| 加權 | ||||||||
| 受限 | 平均補助金 | |||||||
| 庫存單位 | 日期公允價值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 已歸屬/已發行 | ( | ) | ||||||
| 傑出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司授予了37,500個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位受 的歸屬時間表的約束。
2023 年，某些限制性股票單位持有者 選擇了既得股份的淨股和解，以滿足所得税要求。公司根據ASC 718的 採用修改會計，並將這些基於股份的獎勵的預期價值記錄為負債。公司確認截至2023年3月31日的基於股份的薪酬 負債為17,739美元，與服務期內既得股票的公允價值有關。
公司確認與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬 支出為357,680美元和美元分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 。剩餘的未歸屬股份薪酬支出為1,616,569美元，預計將在未來37個月內得到確認。
認股證
下表顯示了 未兑現的認股權證的活動：
| 加權 | ||||||||
| 認股證 | 平均值 | |||||||
| 傑出 | 行使價格 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/已取消/已恢復 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 傑出——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
所有未兑現的認股權證均可行使 ，截至2023年3月31日，加權平均剩餘合同期限約為2.82年。
| 10 |
每股基本淨虧損的計算方法是 淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例進行分配）除以該期間每類股東 已發行股票。在計算攤薄後的每股淨虧損時，每股基本淨虧損歸屬於普通股股東 的每股淨虧損由攤薄證券（包括我們的股權補償計劃下的獎勵）的影響進行調整。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，6,669,184股 和 在計算攤薄後的每股淨虧損 時，分別排除了潛在攤薄加權平均股票的股份，因為在所述期間，它們的影響本來是反稀釋的。
注8 — 後續事件
臨時過渡融資
額外擔保過橋票據融資
正如先前披露的那樣， 公司於 2022 年 11 月 14 日與一位合格投資者進行了安全過渡票據（“先前票據”）融資，該投資者是公司重要的 現有股東。該公司獲得了與該融資相關的總收益200萬美元。
2023 年 4 月 17 日，公司與同一位合格投資者簽訂了 額外的 Secured Bridge Note（“新票據”）融資。在與新票據融資有關的 總收益中，公司獲得了75萬美元。
新票據的本金為82.5萬美元。 新票據的利率為10％，將於2023年7月31日到期。新票據由公司幾乎所有 資產的留置權擔保。
到期時，投資者可以選擇將 任何原始發行折扣和新票據的應計但未付的利息轉換為公司普通股。固定的 轉換價格為每股 0.61 美元。
在新票據融資方面， 公司向投資者發行了65萬份普通股認股權證，期限為五年，每股行使價為0.61美元。其中32.5萬份此類認股權證可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日，其他32.5萬份此類認股權證才能行使。
如果截至2023年7月31日新票據仍未到期，則公司可以選擇將新票據的到期日延長至2023年11月30日。延期後，新票據的利息 將提高到20％而不是10％，認股權證的32.5萬部分將可以行使。
先前有擔保過渡票據融資的修正案
關於新票據融資， 雙方同意對先前票據融資進行某些修改。
雙方同意取消2022年11月14日發行的與先前票據融資有關的30萬份普通 股票認股權證。
此外，公司向投資者發行了60萬股普通股 普通股認股權證，行使價為每股普通股0.61美元，期限為五年。此類 認股權證中有300,000份可立即行使。只有根據先前票據的條款延長Prior 票據的到期日，其他300,000份此類認股權證才能行使。
除非事先獲得股東批准，否則投資者將無法在轉換或行使時獲得股份 ，如果向投資者發行的股票數量與當時由投資者實益擁有或被視為投資者實益擁有的所有其他普通股合計時， 將 (i) 導致投資者擁有的股份超過實益所有權限制（定義見下文），具體根據 確定} 與 1934 年《證券交易法》第 13 條或 (ii) 相反，構成控制權變更在納斯達克規則 5635 (b) 的含義範圍內。“實益所有權限制” 應為擬議發行普通股前 已發行普通股數量的19.99％。
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普通股的股票額度銷售
正如先前披露的那樣， 公司於 2022 年 11 月 14 日與內華達州有限責任公司 White Lion Capital LC 就股權額度融資簽訂了普通股購買協議（“白獅收購協議”）。
2023年4月17日和4月20日，公司根據白獅購買協議完成了兩次普通股的銷售 。該公司共發行了1,962,220股普通股，獲得了 的總收益約為112萬美元。
| 12 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的 前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如 ，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告中其他地方提出的 ，我們的實際業績和選定 事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險 因素” 部分，以瞭解 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。請 另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
Auddia 是一家總部位於科羅拉多州 博爾德的科技公司，通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客的創新 技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序faidr（以前稱為 Auddia App）中利用這些技術。
faidr 讓消費者有機會收聽 任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和插入點播 內容（包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣）來個性化收聽體驗。faidr 應用程序代表首次使用的消費者可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容 與許多消費者從數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。 除了無廣告的 AM/FM 外，faidr 還包括播客和獨家內容、品牌的 FaidrRadio（包括新藝術家發現）、 精選音樂電臺和音樂演員。音樂演員陣容是 fairdr 獨一無二的。主持人和 DJ 可以將點播談話片段與動態 音樂流相結合，這使用户能夠收聽帶有劇集中嵌入完整音樂曲目的播客。
Auddia 還開發了一個播客平臺 ，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創建額外的數字內容，以及規劃 他們的劇集，建立他們的品牌，並通過新的內容分發渠道從他們的內容中獲利。這個播客平臺還讓 用户能夠通過補充性數字內容更深入地瞭解故事，並最終評論他們自己的 內容並將其貢獻到劇集提要中。
Auddia 的兩款產品都面向龐大的 和快速增長的受眾。
該公司在谷歌TensorFlow開源庫的 之上開發了人工智能平臺，正在 “教導” 該庫瞭解廣播中所有類型的音頻 內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習所有其他內容之間的差異 ，包括天氣報道、交通、新聞、體育、DJ 對話等。該技術不僅可以瞭解 不同類型的音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。
該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM廣播收聽體驗中利用這個技術平臺 。faidr 應用程序旨在供消費者下載，他們 將支付訂閲費，以便收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio 獨家 內容的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，點播請求音頻內容，並對 編程音頻程序。我們認為 faidr App 是一款重要的差異化音頻流媒體產品，即 Superapp， 將是自 Pandora、Spotify、Apple Music、亞馬遜 音樂等流行的流媒體音樂應用程序出現以來第一個進入市場的產品。我們認為，除了無廣告的 AM/FM 直播外，faidr App 還旨在提供包括本地在內的非音樂內容體育、新聞、天氣、交通、新音樂的發現以及獨家 節目和播客。如今，沒有其他可用的廣播直播應用程序，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別的領導者，都無法與faidr的完整產品競爭。
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我們在2021年通過多次 消費者試用推出了MVP版本的faidr，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出，包括 在美國的所有主要美國廣播電臺。2023 年 2 月，我們在應用程序中添加了我們的獨家內容 FaidrRadio。適用於 iOS 的播客 已於 2023 年第一季度添加。
該公司還開發了播客 平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與 廣播流媒體產品類別的其他競爭對手區分開來。
隨着播客的增長以及預計將快速增長 ，Auddia播客平臺的概念化是為了填補新興音頻媒體領域的空白。該平臺旨在讓 成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客 劇集音頻相匹配的數字內容提要，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲渠道、獨家內容的點播 費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。如今，播客對聽眾 在哪裏訪問他們的劇集並不偏好，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供播客音頻。 通過創建一個可以獲得更高利潤的淨收入的平臺，我們相信播客將向他們的 聽眾進行公平的宣傳，從而創造一種強大的自然營銷活力。
podcast 平臺的一個創新和專有部分是可用的工具來創建和分發交互式數字提要，使用 額外的數字內容來補充播客劇集音頻。這些內容源使播客能夠向聽眾講述更深入的故事，同時讓播客首次獲得數字 收入。播客將能夠使用The Podcast Hub製作這些互動提要，這是一種內容管理系統 ，也可以用作計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告渠道，將每個音頻 廣告轉化為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其既定音頻廣告模式的有效性和價值。 Feed 還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客劇集的任何元素都可以用圖片、視頻、文本 和網絡鏈接來補充。該提要將在 faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容源可以普遍分發。
隨着時間的推移，用户將能夠發表評論， 播客將能夠授予一些用户發佈權限，讓他們代表他們直接將內容添加到 Feed 中。這將為播客創造 又一個創作者與粉絲之間的對話，與劇集內容同步。
faidr 中的播客功能還將引入一組獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道 ，允許聽眾選擇他們想要的內容消費和付費方式。“Flex Revenue” 允許播客繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容提要中使用支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加 在任何播客上投放廣告的價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容點播費（例如， 收聽無需音頻廣告即可收取小額支付費用）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道，播客 可以最大限度地創造收入，並運用除基本的音頻廣告之外更高的利潤盈利模式。
這款公平的移動應用程序現已通過 iOS 和 Android 應用程序商店上市。
我們使用 2021 年 2 月首次公開募股和 2021 年 7 月 A 輪認股權證的收益為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的累計赤字為 7,390 萬美元。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計，由於我們的持續活動，我們的支出和資本 需求將大幅增加，尤其是在我們：
| · | 在全國範圍內推出我們的公平應用程序，並繼續培訓我們的專有人工智能技術並進行產品改進； | |
| · | 繼續開發和擴展我們的技術和功能，以推進 faidr 應用程序； | |
| · | 在全國範圍內推出我們的產品，這將包括增加與產品推廣相關的銷售和營銷成本。公平的促銷將包括 a) 直接從廣播公司購買廣告或 b) 參與的廣播公司在不購買廣告的情況下進行推廣，但根據這些電臺的收聽活動分享部分訂閲收益； | |
| · | 僱用額外的業務開發、產品管理、運營和營銷人員； | |
| · | 繼續對我們的產品進行市場研究；以及 | |
| · | 增加運營和一般管理人員，以支持我們的產品開發計劃、商業化工作以及我們向上市公司運營的過渡。 |
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因此，我們將需要大量額外的 資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從 產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營融資， 可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂 此類其他協議或安排，或者根本無法簽署。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議 ，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種 候選產品的開發和商業化。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠 實現或維持盈利。即使我們能夠創造產品銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現 盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃水平運營 ，被迫減少或終止業務。
截至2023年3月31日，該公司的現金為 239,040美元。如上所述（見注8——後續事件），公司在2023年4月籌集了187萬美元，我們相信 將為我們在2023財年第三季度的運營提供資金。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成整個產品線的開發，擴大產品規模 已證明的市場契合度並創造收入和現金流。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。
由於公司經常出現運營虧損 ，並且需要額外融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
2023 年 4 月，該公司宣佈已開始推行收購戰略，以加快用户獲取以及收入和現金流的增長。在過去的一年半中，該公司探索了AM/FM流媒體聚合商的許多 潛在收購目標，並將繼續探索新的機會。 目前，公司正在就三處房產進行深入的積極討論。完成這些潛在收購中的任何 都需要額外的資金。請參閲第 1A 項。第二部分下的風險因素 — 本表格10-Q中與該增長策略相關的風險 因素的其他信息。
我們經營業績的組成部分
運營費用
服務的直接成本
服務的直接成本主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的 成本，包括託管和其他與技術相關的費用。隨着我們繼續開發和增強與公平和播客 應用程序相關的技術，我們預計 未來我們的直接服務成本將增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括 的工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些都與 在此期間進行的銷售和促銷有關。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能 ，並希望通過客户獲取、留住和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷費用將逐期波動。
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研究和開發
自成立以來，我們將大量 資源集中在與我們的技術軟件開發相關的研發活動上。我們將計算機軟件開發中產生的 成本記作軟件研發成本，直到項目初期階段完成，管理層 已承諾為項目提供資金，並且該軟件有可能完成並用於其預期目的。一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止資本化 的開發成本。軟件開發成本 在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。與重大升級 和導致額外功能的增強相關的成本已資本化。資本化成本取決於根據預期的未來收入和軟件技術變化對可回收性的持續評估 。在確定未攤銷的資本化軟件開發成本超過預期的未來淨收入時， 將減值並計入支出。隨着我們繼續開發和增強我們的公平和播客 應用程序，我們預計 未來將繼續產生研發費用和資本化。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括 工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與 審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。我們預計，隨着我們調整運營活動的規模，為產品的商業化做準備，支持我們作為上市公司的運營，包括增加與法律、會計、保險、監管和税務相關服務（與維持交易所上市和證券交易委員會要求的合規性）、董事和高級職員責任 保險費和投資者關係活動相關的支出。
其他收入和支出
其他收入和支出類別主要由歸因於Secured Bridge Note（又名先前票據）的債務和轉換特徵的利息支出組成。我們預計 我們的其他支出將逐期波動，具體取決於先前票據的還款或期限的延長。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表總結了我們的 操作結果：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加/ （減少） | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 服務的直接成本 | 42,301 | 52,562 | (10,261 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | 225,118 | 357,066 | (131,948 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 210,126 | 148,763 | 61,363 | |||||||||
| 一般和行政 | 926,826 | 1,017,730 | (90,904 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 443,035 | 176,127 | 266,908 | |||||||||
| 運營支出總額 | 1,847,406 | 1,752,248 | 95,158 | |||||||||
| 運營損失 | (1,847,406 | ) | (1,752,248 | ) | (95,158 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額： | (307,906 | ) | (1,010 | ) | (306,896 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,155,312 | ) | $ | (1,753,258 | ) | $ | (402,054 | ) | |||
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收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總收入為0美元，這是因為我們繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序，以建立新的收入來源。
服務的直接成本
直接服務成本從截至2022年3月31日的三個月的52,562美元下降了10,261美元或19.5％ ，而截至2023年3月31日的三個月為42,301美元。這種下降是 的主要原因是平臺託管成本和其他音樂服務成本的降低。我們繼續承擔與託管和播客應用程序相關的託管和其他音樂服務的直接服務成本 費用，並預計這些費用將來 還會增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的357,066美元下降到截至2023年3月31日的三個月的225,118美元，下降了131,948美元，下降了37％，這主要歸因於 我們調整了營銷組織的規模，並將其他支出從2022年第一季度與全國推出公平應用程序相關的水平減少了人員配備、諮詢費用以及營銷和促銷支出。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過 客户獲取、留住和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷 費用將逐期波動。
研究和開發
研發費用增加了61,363美元，增長了41.3％，從截至2022年3月31日的三個月的148,763美元增加到截至2023年3月31日的三個月的210,126美元，主要是 與人員減少以及資本化軟件支出水平的相關降低有關。截至2023年3月31日的三個月，我們的研發人員配備 成本為480,700美元，資本化軟件支出為270,574美元，而截至2022年3月31日的三個月，人員配備 成本為809,976美元，資本化軟件支出為661,213美元。我們正在不斷開發 增強我們的公平和播客應用程序，並將繼續將軟件成本資本化，前提是此類開發符合 資本化。
一般和行政
一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1,017,730美元下降了90,904美元，下降了8.9％，而截至2023年3月31日的三個月為926,826美元。 下降的原因是與2022年第一季度起取消員工股票期權補助相關的股票薪酬支出減少。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Stock 的薪酬支出分別為357,680美元和385,908美元。 費用減少的其餘部分歸因於我們的D&O保險單的時機和成本的降低。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的三個月的176,127美元增加了266,908美元，增長了151.5％，而截至2023年3月31日的三個月為443,035美元。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷有關，這些應用程序分別於2022年第一季度和2021年第四季度開始攤銷。
其他收入（支出），淨額
其他支出總額增加了306,896美元，從截至2022年3月31日的三個月的 1,010美元增加到截至2023年3月31日的三個月的307,906美元。增長與歸因於Secured Bridge Note（又名先前票據）的債務和轉換功能的利息 支出有關，其中包括分別與總額為250,941美元的債務發行成本和55,000美元的利息支出相關的財務費用 。
| 17 |
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損 ，並且由於持續努力開發和商業化我們的公平和播客應用程序，我們出現了累計赤字。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，我們的現金分別為239,040美元和1,661,434美元。截至2023年3月31日，我們的營運資金短缺約為220萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售產品，運營虧損和用於經營活動的淨現金將在未來12個月內增加 。
臨時過渡融資
額外擔保過橋票據融資
正如先前披露的那樣， 公司於 2022 年 11 月 14 日與一位合格投資者進行了安全過渡票據（“先前票據”）融資，該投資者是公司重要的 現有股東。該公司獲得了與該融資相關的總收益200萬美元。
2023 年 4 月 17 日，公司與同一位合格投資者簽訂了 額外的 Secured Bridge Note（“新票據”）融資。在與新票據融資有關的 總收益中，公司獲得了75萬美元。
新票據的本金為82.5萬美元。 新票據的利率為10％，將於2023年7月31日到期。新票據由公司幾乎所有 資產的留置權擔保。
到期時，投資者可以選擇將 任何原始發行折扣和新票據的應計但未付的利息轉換為公司普通股。固定的 轉換價格為每股 0.61 美元。
在新票據融資方面， 公司向投資者發行了65萬份普通股認股權證，期限為五年，每股行使價為0.61美元。其中32.5萬份此類認股權證可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日，其他32.5萬份此類認股權證才能行使。
如果截至2023年7月31日新票據仍未到期，則公司可以選擇將新票據的到期日延長至2023年11月30日。延期後，新票據的利息 將提高到20％而不是10％，認股權證的32.5萬部分將可以行使。
先前有擔保過渡票據融資的修正案
關於新票據融資， 雙方同意對先前票據融資進行某些修改。
雙方同意取消2022年11月14日發行的與先前票據融資有關的30萬份普通 股票認股權證。
此外，公司向投資者發行了60萬股普通股 普通股認股權證，行使價為每股普通股0.61美元，期限為五年。此類 認股權證中有300,000份可立即行使。只有根據先前票據的條款延長Prior 票據的到期日，其他300,000份此類認股權證才能行使。
除非事先獲得股東批准，否則投資者將無法在轉換或行使時獲得股份 ，如果向投資者發行的股票數量與當時由投資者實益擁有或被視為投資者實益擁有的所有其他普通股合計時， 將 (i) 導致投資者擁有的股份超過實益所有權限制（定義見下文），具體根據 確定} 與 1934 年《證券交易法》第 13 條或 (ii) 相反，構成控制權變更在納斯達克規則 5635 (b) 的含義範圍內。“實益所有權限制” 應為擬議發行普通股前 已發行普通股數量的19.99％。
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普通股的股票額度銷售
正如先前披露的那樣， 公司於 2022 年 11 月 14 日與內華達州有限責任公司 White Lion Capital LC 就股權額度融資簽訂了普通股購買協議（“白獅收購協議”）。
2023年4月17日和4月20日，公司根據白獅購買協議完成了兩次普通股的銷售 。該公司共發行了1,962,220股普通股，獲得了 的總收益約為112萬美元。
公司認為，憑藉其截至2023年3月31日 的手頭現金為239,040美元，加上新票據和白獅普通股銷售的收益分別為75萬美元和112萬美元，通過行使將先前票據延長至2023年11月30日的選擇權，我們將能夠為2023財年第三季度的運營提供資金 。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將 需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發，擴大產品規模，使其符合市場需求，並創造 收入和現金流。管理層打算獲得這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的 條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
現金流分析
從歷史上看，我們的運營活動現金流一直受到所得收入、我們為推動增長而進行的銷售和營銷投資以及研究和 開發支出的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績以及對我們運營的持續投資 的程度。未能產生足夠的收入和相關現金流可能會對我們 滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表 ：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 變化 | ||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (1,073,241 | ) | $ | (1,229,996 | ) | 12.7% | |||||
| 投資活動 | (270,574 | ) | (665,023 | ) | 59.3% | |||||||
| 籌資活動 | (78,580 | ) | (88,722 | ) | 11.4% | |||||||
| 現金變動 | $ | (1,422,394 | ) | $ | (1,983,741 | ) | 28.3% | |||||
經營活動
截至2023年3月31日的三個 個月中，用於經營活動的現金為1,073,241美元，主要來自我們的淨虧損2,155,312美元，營運資金變動與應付賬款和應計負債增加有關，但被與折舊和 攤銷、股本薪酬支出以及與債務發行成本相關的1,051,656美元的非現金費用所抵消安全橋接筆記 （又名先前的注意事項）。這兩個時期用於經營活動的現金包括人事相關支出、營銷和促銷 成本以及法律和其他專業支持服務等上市公司行政支持成本。
投資活動
截至2023年3月31日的 三個月中，用於投資活動的現金流為270,574美元，完全由軟件開發支出的資本組成。
截至2022年3月31日的 三個月中，用於投資活動的現金流為665,023美元，主要由661,214美元的軟件開發費用資本組成。
| 19 |
籌資活動
截至2023年3月31日的 三個月中，用於融資活動的現金流為78,580美元，這與我們在該季度支付的與既得限制性股票 單位的淨股結算相關的現金有關。
截至2022年3月31日的 三個月中，用於融資活動的現金流為88,722美元，與公司在本季度支付的與既得限制性 股票單位的淨股結算相關的現金。
資金需求
自成立以來，我們的運營歷來蒙受了重大損失 和負現金流，截至2023年3月31日 和2022年12月31日，累計赤字分別為7,390萬美元和7170萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為239,040美元和166萬美元， 。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。
截至2023年3月31日，該公司的現金為 239,040美元。如上所述（見注8——後續事件），公司在2023年4月籌集了187萬美元，我們相信 將為我們在2023財年第三季度的運營提供資金。但是，該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成整個產品線的開發，擴大產品規模 已證明的市場契合度並創造收入和現金流。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。
由於公司經常出現運營虧損 ，並且需要額外融資來滿足其運營和資本需求， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們預計，與我們的持續活動相關的支出將增加 ，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣公平的情況下。此外，我們預計 將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和 其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 與我們產品的市場接受度相關的範圍、進展、結果和成本 | ||
| · | 能夠吸引播客和內容創作者公平地在平臺上留住聽眾 | ||
| · | 繼續開發我們技術的成本、時機和能力 | ||
| · | 有效應對任何相互競爭的技術和市場發展 | ||
| · | 避免和抗辯知識產權侵權、挪用和其他索賠 |
合同義務
下表總結了截至2023年3月31日未出現在資產負債表上的合同 債務，以及此類債務預計將在未來對我們的流動性 和現金流產生的影響：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃承諾： | ||||||||||||||||||||
| 辦公室租賃 (1) | $ | 34,150 | 34,150 | – | – | – | ||||||||||||||
| 保險費 (2) | 126,032 | 126,032 | – | – | – | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾總額 | $ | 160,182 | 160,182 | – | – | – | ||||||||||||||
| (1) | 是指在不考慮其他續訂選項的情況下租賃辦公空間應付的最低款額 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月與 D&O 保險單相關的應付保費 |
| 20 |
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明財務報表和隨附的 票據是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出估計、 判斷和假設，這些估計、 判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。 我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前事實和環境下被認為是合理的。 實際金額和結果可能與管理層在不同的假設和條件下做出的估計存在重大差異。
我們的關鍵會計政策 的摘要見第二部分第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告。在截至2023年3月31日的 三個月中，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
公司記錄了公允陳述過渡期業績 所必需的所有調整，所有這些調整都屬於正常的經常性調整。
新興成長型公司和小型申報公司狀況
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂後的 會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們已選擇 不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私有 公司採用新的或經修訂的會計準則時採用新的或經修訂的會計準則，直到我們 (i) 不可撤銷地選擇 “退出 ” 延長的過渡期或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司 ，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個 財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 ）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至本 報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ；(ii) 酌情收集並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們認為 控制系統，無論設計和運行得多麼出色，都無法絕對保證控制 系統的目標得到實現，而且任何控制評估都無法絕對保證已發現 公司內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
| 21 |
財務報告的內部控制
在編制 符合首次公開募股要求的財務報表時，我們確定財務報告內部控制在 2018 財年存在重大弱點，截至 2023 年 3 月 31 日仍未得到修復。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度 和中期財務報表的重大錯報。
我們發現的重大弱點與 與設計和維護符合我們的財務報告要求的有效控制環境有關。具體而言， 我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗水平的專業人員，無法適當 及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施來確保財務報告職能內部的職責充分分離 ，包括日記賬分錄。為了迴應 的重大弱點，我們採取了多項措施來改善對財務報告的內部控制，並確定截至2023年3月31日， 儘管設計的控制措施已經實施，但此類控制措施的記錄和測試尚未完成 ，不足以得出重大缺陷已得到糾正的結論。
補救活動
管理層一直在積極修復 上述重大弱點。在截至2023年3月31日的季度中，已採取以下補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、流程和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 繼續聘請外部顧問，確保根據所審查交易和任務的風險和複雜性運用適當水平的知識和經驗； | |
| · | 與我們的顧問一起完成內部控制文件，這些顧問負責協助設計、實施和記錄內部控制措施以應對相關風險；以及 | |
| · | 僱用了更多具有適當經驗的會計人員，包括2023年2月的新首席財務官 |
實施有效的財務 報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管 環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取行動來改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外行動來 解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
儘管在加強我們對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制措施。需要更多時間 才能完成此階段並評估和確保這些程序的可持續性。我們相信 上述行動將有效修復上述重大弱點，我們將繼續為這些 補救工作投入大量時間和精力。但是，在適用的補救控制措施得到記錄和測試以使管理層得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。
財務 報告內部控制的變化
除了上文 “修復先前報告的重大缺陷” 中描述的適用補救措施 外，2023 年第一季度，我們的財務報告內部控制 （定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 22 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
我們不時參與正常業務過程中產生的各種 爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為 解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或 現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務存在固有的不確定性， 這些問題的最終解決方案有可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關其他信息，請參閲 “註釋 5。本表格 10-Q 中包含的 我們的財務報表的承諾和意外開支”。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本 表格10-Q中列出的信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險因素。除下文所述外，與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的風險因素相比， 的風險因素沒有重大變化。
儘管我們最近宣佈的增長戰略 包括尋求收購我們行業的其他公司或資產，但將來我們可能無法成功識別、進行和 整合業務或資產收購（如果有）。
正如2023年4月宣佈的那樣， 我們預計增長戰略的一部分可能是以戰略為重點收購企業或資產。 追求這種策略可能會受到資本市場持續波動和不確定性的限制，這可能會嚴重限制此類收購的資金可用。我們在收購交易中使用普通股的能力可能會受到普通股價格波動以及適用的納斯達克上市規則可能要求股東批准 的不利影響。
除了有限的 資金可用性外，我們最近宣佈的戰略的成功將取決於我們確定合適的收購候選人 以及就可接受的財務和其他條款進行談判的能力。無法保證我們能夠做到這一點。收購 的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，也取決於我們在 收購完成後整合收購的能力。儘管我們打算投入大量資源來確保我們進行全面的盡職調查，但 無法保證與收購有關的所有潛在風險和責任都將得到確定。同樣，儘管我們預計 將投入大量資源，包括管理時間和精力，將收購的業務整合到我們的業務中，但無法保證 我們會成功整合這些業務。如果我們未能進行足夠的盡職調查或成功整合 收購的業務，我們的未來運營將受到負面影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券 。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
|
沒有。 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
沒有。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 23 |
| 第 6 項。 | 展品 |
第 S-K 法規第 601 項和本季度報告第 15 (b) 項所要求的證物列在下面的附錄索引中。展覽索引中列出的展品在此以引用方式納入 。
| 展覽 數字 |
文件描述 | 以引用方式納入自 表單 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 隨函附上 | |||||
| 2.2 | 轉換計劃表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為公司後的認股權證形式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列認股權證的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表的普通股購買權證表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 邁克爾·勞勒斯的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | Auddia Inc. 2020 年股權激勵計劃表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 與關聯方 (Minicozzi) 簽訂的抵押品和擔保協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 與關聯方抵押品和擔保協議的修訂表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 與西方銀行簽訂的商業貸款協議和關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司的協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 橋牌筆記的形式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 認股權證代理協議的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 《橋注》修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 與西方銀行的經修訂的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股權激勵計劃第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵性股票期權授予通知和激勵性股票期權協議的形式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股權激 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 2021 年 10 月 13 日邁克爾·勞勒斯執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日彼得·舒布里奇的執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布萊恩·霍夫於 2021 年 10 月 13 日簽訂的執行官僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 10.22 | # | 蒂莫西·阿克曼的執行官就業協議自2023年2月6日起生效 | 8-K | 02-16-2023 | 10.1 | |||||
| 10.23 | 2022 年 11 月 14 日有擔保的本票橋票據 | 8-K | 11-14-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 2022 年 11 月 14 日的普通股認股權證 | 8-K | 11-14-2022 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 2022 年 11 月 14 日簽訂的擔保協議 | 8-K | 11-14-2022 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 2022 年 11 月 14 日 Auddia Inc. 與 White Lion Capital LLC 簽訂的普通股購買協議 | 8-K | 11-14-2022 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2021 年 4 月 17 日的擔保本票橋票據 | 8-K | 04-21-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 日期為2023年4月17日的60萬股普通股認股權證 | 8-K | 04-21-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.29 | 2023 年 4 月 17 日 65 萬股普通股認股權證 | 8-K | 04-21-2023 | 10.3 | ||||||
| 31.1 | 第 302 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 節公司首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附錄中包含的某些信息已被編輯並顯示為 “XXXXX”，因為披露這些信息將對市場上的註冊人不利 |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| AUDDIA INC. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·勞勒斯 | |
| 邁克爾·勞勒 總裁、首席執行官兼董事 | ||
| 來自： | //蒂姆·阿克曼 | |
| 蒂姆·阿克曼 首席財務官 | ||
日期：2023 年 5 月 19 日
| 25 |