FaZe 控股有限公司

上漲 至5,923,333股普通股（待發行）

上漲 至46,980,651股普通股（用於轉售）

向上 至173,333份購買普通股的認股權證（用於轉售）

本 招股説明書補充文件涉及2023年5月4日的招股説明書（經修訂和補充，“招股説明書”）， 涉及我們發行特拉華州公司（“FaZe”）FaZe Holdings Inc. 的多達5,923,333股普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），包括（i）股普通股在私募單位（定義見招股説明書）分離後發行的私募認股權證（定義見招股説明書）行使後發行的私募認股權證（定義見招股説明書）與首次公開募股（定義見招股説明書）同時配售，以及（ii）在行使公共認股權證（定義見招股説明書）時發行的普通股 ，這些認股權證作為首次公開募股中發行的單位的一部分向股東發行。招股説明書還涉及某些賣出持有人（定義見招股説明書） 轉售：（1）多達46,980,651股普通股，包括（i）向商業合併前合併 （定義見招股説明書）的與業務合併有關的Legacy FaZe（定義見招股説明書）證券持有人發行的24,886,691股普通股， (ii) 在私募單位分離時發行的520,000股普通股 與首次公開募股同時發行，(iii) 8,571,060 股PIPE Investment（定義見招股説明書）中發行的普通股， (iv) 從創始人股票（定義見招股説明書）轉換而來的4,312,500股普通股，(v) 8,517,067股 普通股 在行使與業務合併相關的傳統FaZe期權（定義見招股説明書）後可發行以及 (vi) 行使 173,333份私募認股權證時可能發行的173,333股普通股；以及 (2) 最多173,333份私募認股權證。

提交本 招股説明書補充文件是為了用我們 8-K表最新報告中的信息更新和補充招股説明書中包含的信息，該報告已於2023年5月19日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

本 招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，也不得交付 或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書 補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “FAZE” 和 “FAZEW”， 。2023年5月18日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.60美元，我們在納斯達克的認股權證 的收盤價為每份認股權證0.02美元。

投資 投資我們的證券涉及風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 和任何適用的 招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露 招股説明書或本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 19 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告的 事件的日期）：2023 年 5 月 19 日

FAZE HOLDINGS INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(818) 688-6373

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據1934年《證券交易法 法》第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

項目 2.05 與退出或處置活動相關的成本

2023 年 5 月 19 日，FaZe Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈了 重組和裁員的計劃，這是其戰略的一部分，旨在降低成本基礎，簡化運營， ，並鑑於當前宏觀經濟和行業特定挑戰 繼續影響公司，將投資置於高價值機會之上。與這些行動有關的是，公司預計將其 員工人數減少約46個職位，約佔員工總數的40％。

該公司估計，與裁員 相關的費用每年將節省約600萬美元。該公司預計將產生約110萬美元 的總費用，主要包括與重組相關的員工遣散費和福利費用。 該公司預計，其中大部分費用將是現金支出，並將在2023財年第二季度確認其中的大部分費用。公司預計產生的估計費用受多種假設的約束， 實際結果可能與這些估計存在重大差異。由於裁員可能導致或與裁員相關的意外事件，公司還可能承擔目前 未考慮的額外費用。

第 7.01 項 FD 監管披露

公司首席執行官李·特林克就這些行為向 公司員工發送的一封電子郵件副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，並以引用方式納入此處 。

除非在此申報中以特別提及方式明確納入，否則此處和隨附附錄中包含的信息 均不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用的 公司註冊語言。就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，此類信息 不應被視為 “已歸檔”，也不應受該條款或經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條和第 12 (a) (2) 條的 責任的約束。

前瞻性陳述

本8-K表最新報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與公司員工重組計劃的預期收益和時機相關的陳述， 是指基於當前預期和假設對未來事件的任何預測、預測或其他陳述，這些預測和假設受 的風險和不確定性，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中對此進行了描述。前瞻性陳述 僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使該陳述與實際業績或公司 預期的變化保持一致。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2

附錄 99.1

主題：公司備忘錄

球隊，

我知道你們都敏鋭地意識到近幾個月來 在我們周圍的世界和 FaZe 發生的變化的嚴重程度。在這些困難時期，我們必須靈活兑現 的短期承諾，同時為長期成功做好準備。這意味着要高度關注我們的成本，重新定義我們的 結構，使我們不僅能夠在這個日益充滿挑戰的宏觀經濟中生存，而且為最好的未來做好準備。

從今天開始，我們將做出改變，將 我們的團隊規模減少大約 40%。如果你今天收到人力資源部的日曆邀請，那實際上意味着你受到 削減的影響。我要求我們的整個團隊對隊友表示同情和支持，團結起來互相支持。

今天是艱難的一天，我要向你們每個人表示深切的感謝 ，感謝你們為FaZe Clan的成功所做的辛勤工作和奉獻精神。

這並不意味着我們放棄了對 FaZe 的 抱負——我們只是將一些更大的目標放在一邊，這樣我們就可以低着頭專注於擺在我們面前 的東西。我們都知道，在糟糕的市場之後，好市場就會出現。我期待着在經濟 走強時重新審視我們的長期目標。

在我在 FaZe 工作的多年裏，我知道有一件事是 永遠是真實的，那就是這個品牌的核心：我們既是戰士，也是倖存者。這些困難時期——以及它們對 我們的公司、人才、創始人和員工的影響——也不例外。我相信我們會努力奮鬥然後到達另一邊。

在我們向前邁進的過程中，我請我們的部門負責人 在通知完成後召集您的團隊。此外，請留意我發來的關於我們計劃 在週一舉辦全體會議的消息。同時，請照顧好自己和彼此。

熱烈的問候，

李