美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的截至季度季度的
報告 |
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的從過渡期到的過渡 報告 |
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 19 日 ，註冊人有 股普通股，面值每股 0.001 美元，已發行。
IMAC HOLDINGS, INC.
目錄
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的重要 信息 | 3 |
| 第 I 部分：財務信息 | 4 |
| 項目 1。財務報表（未經審計） | 4 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 項目 4.控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 項目 1.法律訴訟 | 29 |
| 商品 1A。風險因素 | 29 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 項目 3.優先證券違約 | 46 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 46 |
| 項目 5.其他信息 | 46 |
| 項目 6.展品 | 46 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的重要 信息
本10-Q表季度報告的第 部分（包括以引用方式納入的信息）包括 “前瞻性陳述” ，這些陳述基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、 行業和其他事項的信念、預期和預測。這特別包括本10-Q表季度報告的 “第2項——管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表季度報告 的其他部分。除其他外，“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“可以”、 “會” 等詞語通常表示 “前瞻性陳述”，即僅在陳述發表之日表示 。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中的預期、預期或暗示的業績存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素中最重要的風險、不確定性和其他因素在 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中的 “第 1A 項 — 風險因素” 中進行了描述。除非在適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
IMAC HOLDINGS, INC.
簡化 合併資產負債表
3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 遞延補償， 當前部分 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 患者沉積物 | ||||||||
| 應付票據，當前 部分 | ||||||||
| 融資租賃債務， 流動部分 | ||||||||
| 發行普通 股票的責任，流動部分 | ||||||||
| 經營 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當前 部分 | ||||||||
| 融資租賃債務， 扣除流動部分 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支——附註14 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$ 面值， 授權， 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未到期。 | ||||||||
| 普通股-$par 值， 授權; 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票；以及 和 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未繳清。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 患者 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 患者費用 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產處置或減值造成的損失 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 | |||||||||||||||||||
的編號 股份 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 | |||||||||||||||||||
的編號 股份 | 標準桿數 | 付費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | ||||||||
| 資產處置損失或 資產減值 | ||||||||
不良的 債務支出 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權/租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ||||||||
| 患者 沉積物 | ( | ) | ||||||
| 來自經營活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科業務的收益 | ||||||||
| 購買財產和 設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 來自投資活動的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行 普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資 活動產生的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
IMAC HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 業務描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心和我們的研究性新藥部門的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 和 其關聯公司（統稱為 “公司”）通過其 IMAC 再生中心連鎖提供運動、骨科和神經系統療法。通過其合併實體和股權持有實體，其門診醫療診所提供保守的非侵入性 藥物治療，以幫助患有背部疼痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織 疾病的患者。截至2023年3月31日，公司已通過管理服務協議開設或收購了位於伊利諾伊州、肯塔基州和密蘇裏州的 的五（5）家醫療診所。該公司已與Ozzie Smith等幾位知名體育明星合作開設了 醫療診所，專注於提供不含阿片類藥物的運動藥物治療。該公司的研究性新藥 部門正在對其研究化合物進行臨牀試驗，該化合物使用臍帶衍生的同種異體間充質幹 細胞治療帕金森氏病引起的運動遲緩。
正如 在附註15中概述的那樣，鑑於公司目前的財務狀況，公司決定在2023年第一季度關閉 四個表現不佳的地點，並出售其路易斯安那州骨科診所和The BackSpace, LLC業務，以籌集足夠的資金來支持持續的運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，努力為2023年及以後的運營提供支持。
注意 2 — 重要會計政策摘要
整合原則
隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）頒佈的美利堅合眾國（“美國”）公認會計原則 （“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。
隨附的簡明合併財務報表包括IMAC Holdings, Inc.和以下實體的賬目， 由於直接擁有控股投票權或我們作為該實體唯一普通合夥人或 管理成員而被合併的實體：聖路易斯IMAC再生中心有限責任公司（“IMAC聖路易斯”）、IMAC Management Services, LLC （“IMAC Management”）、IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC Texas”）納什維爾 IMAC 再生管理公司， LLC（“IMAC Nashville”）IMAC Management of伊利諾伊州有限責任公司（“伊利諾伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic 康復有限責任公司（“Advantage Therapy”）、佛羅裏達IMAC Management, LLC（“IMAC Florida”）、路易斯安那州骨科 和體育康復（“BackSpace”）；以下實體將 與納什維爾 IMAC 再生管理公司合併，受合同控制的有限責任公司：個人電腦納什維爾IMAC再生中心（“IMAC Nashville PC”）；由於合同控制，以下實體與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併： Progressive Health and Conferation, Ltd.、伊利諾伊州脊柱與椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特，P.C.；以下實體 由於合同控制而與 IMAC Management Services, LLC 合併：綜合醫學與脊椎療法再生 中心 PSC（“肯塔基州 PSC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；合併後的以下實體 由於合同控制，與佛羅裏達州IMAC合作：賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法和賓夕法尼亞州佛羅裏達州IMAC Medical；以下 實體合併為路易斯安那州骨科和體育康復中心將受合同控制：路易斯安那州IMAC Medical，一家醫療公司 ；以及以下因合同控制而與BackSpace合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC和ChiroMart Missouri LLC。
| 8 |
2023 年 1 月，該公司決定關閉 四個表現不佳的診所的運營：韋伯斯特格羅夫斯、列剋星敦、皮爾斯堡和坦帕。
2023 年 1 月 27 日，公司簽署了一項協議
，出售路易斯安那州IMAC、PC和路易斯安那骨科與體育康復有限責任公司的所有資產，總額為美元
2023 年 3 月 1 日，公司簽署了一項協議，將 BackSpace, LLC 出售給 Curis Express, LLC。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨療法部門。此外，該交易還包括所有相關的 房地產租賃以及未來某些潛在擴建地點的權利。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併 財務報表編制日期和期間報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設 。公司持續評估其估計，包括與保險調整 和可疑賬户準備金有關的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，即 在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
改敍
為了與本年度列報保持一致，對上一年的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的操作結果沒有影響。具體而言，我們將基於股份的薪酬重新歸類為工資和福利。
收入 確認
公司的患者服務收入來自我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括Medicare在內的第三方付款人收取。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額來確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄了與未投保 賬户相關的預估隱性價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以預計收款金額記錄這些收入。
從 2020 年 1 月開始 ，公司以訂閲為基礎實施了健康維護計劃。目前有四種會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在一個月內的任何時候進行，也可以隨時取消註冊。
從 2021 年 6 月開始 ，該公司推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎療法和脊柱護理服務以及會員 服務。此類服務的費用按實際情況支付並確認。
從 2022 年 9 月開始 ，該公司推出了激素替代療法 “HRT” 和醫療減肥計劃。公司 在提供服務時確認HRT和醫療減肥收入。
其他 管理服務費來自管理服務，在這種服務中，公司向診所 提供賬單和收款支持，管理服務是根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供的。 根據CPM，商業公司不得執業或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司向醫生擁有的個人電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預定百分比，要麼基於對 LLC 成本的百分比加價。公司確認提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、IMAC Illinios、IMAC Florida、IMAC Louisiana 和 Back Space 獲得 ，並在合併 的範圍內抵消。
| 9 |
患者 存款
患者 存款來自患者在提供服務之前支付的款項。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學手術很少由保險公司支付；因此，公司通常要求 患者為再生服務預付款，以及患者特定保險公司要求的任何自付額和免賠額。對於某些 患者，信用額度是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡公司付款，風險由 轉移到信用卡公司向患者收款。在進行手術 之前，這些資金被記作患者存款，此時患者存款被確認為患者服務收入。
金融工具的公平 價值
由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。根據市場利率，信貸額度和應付票據的 賬面金額近似於公允價值。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
變量 利益實體
某些 州禁止 “公司執業”，即通過控制醫生的臨牀決策來限制商業公司從事醫療服務 。在禁止公司執業的州，公司與持牌醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂了長期管理協議， 反過來，持牌醫生會僱用或與在診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據與個人電腦簽訂的這些管理協議，公司 獨家提供該診所的所有非臨牀服務。
簡明合併財務報表包括可變利率實體（“VIE”）的賬户，根據財務會計準則編纂810的規定，公司 是其主要受益人，”合併”。 公司有權指導對VIE經濟表現產生最大影響的活動。此外，如果發生此類預期損失， 公司將從這些實體中吸收幾乎所有的預期損失。截至2023年3月31日，該公司的合併VIE包括12台個人電腦。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，隨附簡明合併
資產負債表中合併後的VIE的
總資產（不包括商譽和無形資產，淨值）約為美元
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。該公司有
應收賬款
應收賬款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應付款項組成，記賬時扣除了可疑賬户備抵金和合同折扣。公司收取未付 應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司 簡明合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。
公司從第三方付款人處收取的應收賬款是扣除估計的合同調整和 第三方付款人的備抵後的扣除額，後者是根據公司設施現金收款和合同 註銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定費用表、與付款人的關係和程序統計數據估算得出的。儘管第三方付款人仍有可能更改 的估計報銷額，但公司預計任何此類變化都將微乎其微，因此 不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠規模和每個患者 賬户的預計收款百分比。公司分析每個設施的應收賬款，以確保收款和賬齡類別正確。正在運行的 系統會生成報告，通過優先考慮患者賬户來幫助收集工作。收款工作包括與保險公司或患者直接聯繫 以及書面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑賬户補貼
管理層 根據其歷史收款經驗和與付款人的合同關係 估算了合同折扣和其他折扣補貼。授權和提供的服務以及相關的報銷通常需要經過解釋和協商，即 可能導致的付款與公司的估計不同。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新（ASU），“金融工具——信貸損失”。該亞利桑那州立大學增加了新的減值模型（稱為當前 預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針， 實體將其對預期信貸損失的估計值視為備抵金。因此，公司使用預期虧損模型，而不是使用已發生的損失，更改了可疑賬户備抵的會計政策。新模型基於資產壽命期內預計將出現的信貸 損失，該損失基於公司截至資產負債表日的預期，通過分析 歷史客户數據並考慮當前的經濟趨勢。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司，這些變更於2023年1月1日對公司生效。 ASU 2016-13的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大財務影響。
截至2023年3月31日的三個月 的可疑賬户備抵額的展期如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 壞賬支出 | ||||
| 註銷 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊值列報。財產和設備的增建和改進按成本計算 資本化。自有資產的折舊是在估計的使用壽命內使用直線法計算的， 租賃權改善的攤銷是使用直線法在相關資產 的估計使用壽命或租賃期限中較短的值計算的。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何 收益或損失都反映在當年的其他收入（支出）中。維護和維修支出在發生時從支出中扣除 。
無形 資產
公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用壽命（通常為合同期限）內按
直線法攤銷。公司對收購的
資產和每次收購時承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價格
分配給其各自的有形和無形淨資產。當資產的
賬面金額無法收回且超過其公允價值時，公司記錄減值損失。截至2023年3月31日，公司決定出售路易斯安那市場和BackSpace零售商店的
資產。路易斯安那市場的無形賬面總額為
約為 $
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，對財產和設備等長期存在的 資產以及無形資產進行減值評估。在本報告所述年份中，長期資產沒有減值。
廣告 和營銷
公司使用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時記作支出。廣告
和營銷費用約為 $
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是使用年內已發行普通股 的加權平均值確定的，並根據普通股等價物（包括可轉換 債務中嵌入的轉換期權）的稀釋效應進行了調整。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為將其納入將產生 反稀釋作用。
| 11 |
所得 税
所得 税按資產和負債法進行核算。遞延所得税資產和負債根據未來的税收後果進行確認 ，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其相應 税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結清這些暫時性差異的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延所得税資產必須減去估值補貼，前提是，根據現有證據的權重， 很可能無法變現遞延所得税資產。
新通過的會計聲明
話題 326 自 2023 年 1 月 1 日起對公司生效。此 更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產（或一組金融資產）以預計收取的淨額 列報。信貸損失備抵是一個估值賬户，從 金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以該金融資產的預期收取金額表示淨賬面價值。公司已評估 Topic 326 的影響，並確定其沒有重大財務影響。
注意 3 — 資本要求、流動性和持續經營注意事項
公司的簡明合併財務報表根據公認會計原則編制，包括以
持續經營為基礎的假設，該基礎考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，
如隨附的簡明合併財務報表所示，自成立以來，該公司的運營蒙受了鉅額虧損
。該公司的負營運資金約為美元
管理層 認識到，公司必須獲得額外資源才能成功整合其收購和管理的診所並實施 其業務計劃。管理層計劃繼續籌集資金，以支持我們在2023年及以後的運營。但是，無法保證 我們會成功。如果管理層無法及時成功籌集額外資金，則公司業務計劃的實施 、財務狀況和經營業績將受到重大影響。這些簡明的合併 財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類 有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行任何調整。
| 12 |
注意 4 — 信用風險的集中
現金
公司在金融機構開設現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險的美元限額
收入 和應收賬款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，該公司的收入和應收賬款集中度如下：
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| % 的收入 | 應收賬款的百分比 | % 的收入 | 應收賬款的百分比 | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 醫療保險付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 5 — 應收賬款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司的應收賬款包括以下內容：
3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去： 可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款， 淨額 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注意 6 — 財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的財產和設備包括以下內容：
估計的 的有用壽命（以年為單位） | 3 月 31， 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備總額， 淨額 | $ | $ | ||||||||
折舊
為 $
注意 7 — 無形資產和商譽
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括以下內容：
| 2023 年 3 月 31 日 （未經審計） | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用的 生命 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理 服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 確定的活產資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 和商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 14 |
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||
| 估計的 | 累積的 | |||||||||||||
| 有用的 生命 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理 服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户名單 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌 發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的活產資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||
| 善意 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額 和商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023 年 1 月，公司出售了路易斯安那市場
，該市場的無形賬面總額約為 $
2023 年 2 月，該公司出售了 BackSpace 零售
診所，該診所的無形賬面總額約為美元
2022 年 3 月，公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所
，其無形賬面總額約為 $
公司在本財年第四季度的
期間進行年度減值測試。在截至2022年12月31日的年度中，公司進行了定性減值測試，
根據申報單位的可用全部信息，公司得出結論，截至2022年12月31日，
賬面價值更有可能高於申報單位的估計公允價值。商譽減值損失為
$
攤銷
為 $
公司估計的未來無形資產攤銷額如下：
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注意 8 — 經營租賃
2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 842，採用了適用於截至 2019 年 1 月 1 日的租約的修改後的追溯方法。2019年1月1日之後開始的運營期間的業績根據ASC 842列報，而上一期間的金額未經 調整，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計進行報告。該公司的租賃包括 經營租約，主要與房地產租賃協議有關。公司租賃投資組合的大部分價值與 從2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。
適用於運營租賃的折扣 費率
為確定 截至2019年1月1日運營租賃未來最低租賃還款額的現值，公司必須估算 一個利率，我們必須在類似的期限內以抵押方式借款，該利率等於類似經濟環境中的租賃付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通過確定參考利率並根據融資 期權和某些租賃特定情況進行調整，確定了適當的IBR。對於截至2023年3月31日和2022年12月31日增加的參考租賃利率， 公司使用了加權平均利率。
| 15 |
運營租賃成本總額
公司產生的總租賃成本中 個別組成部分如下：
三 個月 已結束 2023 年 3 月 31 | 三 個月 已結束 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
在租賃期內，根據經營租賃支付的最低 租金按輕量標準進行確認。
經營租賃的到期日
公司未來在運營租賃下的最低租賃付款額如下：
正在運營 租賃 | ||||
（未經審計） | ||||
| 未貼現的未來最低租賃還款額： | ||||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表 歸算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃 負債總額 | ||||
| 運營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債， 非流動負債 | $ | |||
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注意 9 — 應付票據
下文 是公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償債務摘要：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 在
中應付給金融機構的票據，金額為 $ | $ | $ | ||||||
| 在
中應付給金融機構的票據，金額為 $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司應付票據的主要 到期日如下：
| 截至 12 月 31 日的年份 | 金額 | |||
| 2023（九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
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注意 10 — 股東權益
2020 年 10 月 5 日，該公司推出了高達 $的市場發行
2021 年 3 月，公司通過發行完成了公開發行 總收益為美元的普通股
2021 年 4 月 7 日，該公司完成了對額外產品的出售 以最近的公開發行價格
$計算的普通股每股，根據
2021 年 10 月 1 日，公司完成了股票購買協議併發行了 普通股作為對價。這筆
交易是 $ 的一部分
2022 年 7 月 6 日，公司股東批准了董事會的提議，將公司普通股的授權股數 增加到 來自 股份。
2018 年激勵性薪酬計劃
公司董事會和大多數已發行股份的持有人於 2018 年 5 月批准並通過了公司的2018年激勵 薪酬計劃（“2018 年計劃”），保留了最多 行使股票期權和授予其他股權獎勵後的普通股（受 某些調整影響）。2018年計劃規定授予激勵性 股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、基於績效的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。ISO 只能授予員工 。所有其他獎項可授予員工，包括高級管理人員，以及公司的非僱員董事和 顧問和關聯公司。2022 年 7 月 6 日對 2018 年計劃進行了修訂，以增加 普通股至 普通股份額。
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股票 期權
截至2023年3月31日 ，公司已發行股票期權供購買 將其普通股作為非合格股票期權 提供給公司多名員工。大多數期權在一段時間內歸屬 ，和 一年後歸屬百分比和剩餘部分 % 在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，可行使期為十年。2021 年授予的 一項獎勵為期一年，可行使期為十年。股票期權的股票補償是根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值在授予之日估算的 。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算的 。
限制 庫存單位
2019 年 5 月 21 日，公司共授予了 限制性股票單位（“RSU”）適用於公司的某些員工、高管 和董事，其條款在授予之日至 2023 年 5 月 21 日之間的不同時期內生效。 2019 年 8 月 13 日， 普通股是根據截至該日已歸屬的先前授予的限制性股票單位發行的。
2020 年 10 月 20 日，公司共授予了 RSU 分配給董事會成員，這些 RSU 從 2021 年 2 月 1 日起分八個等額季度 分期授予，前提是董事會成員仍然是公司的董事。自2021年10月起， 歸屬時間表已修改為一年的歸屬期。截至2021年12月31日， RSU 已歸屬並已發放給董事會成員 。
2021 年 1 月 30 日，公司共授予了 限制性單位分配給非執行人員和承包商，這些 RSU 在 之後授予.
2021 年 10 月 27 日，公司批准了 將限制性股票分配給顧問，然後立即歸屬。
2022 年 2 月 21 日，公司授予了 向立即歸屬的高管發放限制性股票。
2022 年 10 月 15 日，公司總共授予了 RSU 歸董事會成員，這些 RSU 立即歸屬。
注意 11 — 退休計劃
公司提供涵蓋符合條件的員工的 401 (k) 計劃。該計劃規定符合條件的僱員自願延期發放工資。
注意 12 — 所得税
如果根據所有可用的正面和負面 證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則ASC 740要求提供估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。管理層評估了所有 現有證據，以估計未來在適當的時期內是否會產生足夠的 性質的應納税所得額來變現遞延所得税資產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 由於公司的整體經營業績和全額估值補貼，記錄的與所得税相關的所得税支出或收益 。
公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定截至2022年12月31日，無需對
未確認的税收優惠進行任何調整。截至2023年3月31日，該公司有
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注意 13 — 承付款和或有開支
公司根據或有負債的估計成本累積負債並向運營收費，包括對截至資產負債表日存在的各種聲稱和未主張的索賠進行裁決或結算 ，前提是存在損失 ，損失（或可能的損失範圍）是可以估算的。
從 開始，公司可能會在我們的正常業務過程中受到威脅和/或主張的索賠。除下述事項外 ，管理層不知道有任何可以合理地 對公司財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項，無論是個人還是總體而言。
第三方 方審計
2021 年 4 月 15 日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）
承包商考文特橋集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付了該公司的款項，金額為美元
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款請求，金額為 $
2021 年 10 月 21 日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心 (“CMS”) 承包商 Covent Bridge Group 的通知，他們向 CMS 建議 CMS 向公司多付了多付的款項
2022 年 5 月 17 日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）
承包商考文特布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付了該公司的款項，金額為美元
2022年12月9日，公司收到了肯塔基州醫療保險和醫療補助中心 服務承包商考文特橋集團的暫停付款通知。2022 年 12 月 22 日，公司通過反駁通知對暫停付款 做出了迴應。在對通知的反駁得到答覆之前，暫停付款將一直有效。指導方針建議 的回覆時間為 30 到 45 天，但截至本申請之日 ，尚未就暫停付款提供任何回覆或任何解釋。
注意 14- 後續事件
2023 年 4 月 1 日，公司簽署了出售芝加哥 市場的協議。此次出售包括部分持有的固定資產、與 MSA 相關的無形資產 以及相關租賃的分配。公司保留了剩餘的未清應收賬款。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
關於前瞻性信息的特別説明
以下對運營業績和財務狀況的討論和分析 截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，應與我們的財務報表和本10-Q季度報告中其他地方包含的財務報表附註 一起閲讀。本季度報告包含前瞻性 陳述，該術語在聯邦證券法中定義。本 季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述與業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益 或其他後果、我們收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測 有關。“可能”、“將”、 “期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、 “估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表達方式旨在識別前瞻性 陳述。我們提醒您，這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於第 1A 項中列出的風險和不確定性 。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，如本季度報告其他地方所述 ，尤其是第二部分第IA項——風險因素。
任何 一種或多種不確定性、風險和其他影響都可能對我們的經營業績產生重大影響，也可能對我們的前瞻性 陳述最終被證明是準確的。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他陳述。
本 MD&A 中提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“我們的業務” 和 “IMAC Holdings” 指的是特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司轉換之前（定義見下文 ）、肯塔基州有限責任公司 IMAC Holdings, LLC 以及以下因直接擁有控股投票權而合併的實體作為 實體的唯一普通合夥人或管理成員向我們授予的利息或其他權利：聖路易斯 IMAC 再生中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC Management Services, LLC (”IMAC Management, LLC（“IMAC Texas”）、IMAC Reperation Management, LLC（“IMAC Nashville”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic, LLC（“Advantage Therapy”）、IMAC Repergation Management, LLC（“IMAC Nashville”）、Advantage Hand Therapy and Orthepedic, LLC（“Advantage Therapy” Opaedic & Sports Rehab（“IMAC 路易斯安那州”）和 The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下 實體因合同控制而與納什維爾 IMAC 再生管理有限責任公司合併：IMAC Regeneration 個人電腦納什維爾中心（“IMAC Nashville PC”）；由於合同控制，與 伊利諾伊州 IMAC 管理公司合併的以下實體：Progressive Health and Corpresite, LTD.、伊利諾伊州脊柱與椎間盤研究所和 Ricardo Knight, P.C.；以下因合同控制與 IMAC 管理服務有限責任公司合併的實體： 綜合醫學和脊骨療法再生中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州 IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）； 合併後的以下實體受合同控制的 IMAC Florida：賓夕法尼亞州 Willmitch Chiropractic 和賓夕法尼亞州佛羅裏達州 IMAC Medical；因合同控制而與路易斯安那骨科和體育康復中心合併的 以下實體：醫療公司 路易斯安那州的 IMAC Medical；以及以下因合同控制而與 BackSpace 合併的實體： ChiroMart LLC、ChiroMart 佛羅裏達有限責任公司和密蘇裏州ChiroMart LLC。
概述
我們 通過我們的再生和康復醫學治療提供運動和骨科療法以及微創手術，旨在改善我們擁有或管理的連鎖 IMAC 再生中心和 BackSpace 診所患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守的微創醫學治療，幫助患有背部 疼痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的持牌醫療保健專業人員 會對每位患者進行評估，並提供定製的治療計劃，該計劃將傳統醫療程序和創新的再生 醫學程序與物理醫學相結合。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為治療 選項的一部分，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的 IMAC 再生中心於 2000 年 8 月在肯塔基州 開業，至今仍是我們當前業務的旗艦地點，該業務於 2015 年 3 月正式成立。到目前為止， 我們在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州和田納西州擁有十五家門診醫療診所，並計劃進一步將 設施的覆蓋範圍擴大到美國其他戰略地點。我們在佛羅裏達州、 密蘇裏州和田納西州開設了十個 BackSpace 分支機構。我們的門診醫療診所強調我們專注於治療運動和骨科損傷，將其作為傳統修復或關節置換手術的替代方案 。
鑑於公司目前的財務狀況，在2023年第一季度 ，公司決定關閉四個表現不佳的地點，此外以 的名義出售了路易斯安那州整形外科診所以及The BackSpace, LLC業務，以籌集足夠的資金來支持正在進行的運營。管理層一直在積極 探索各種戰略替代方案，以支持2023年及以後的運營。
我們 直接擁有我們的醫療診所或簽訂了長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有診所；但是，一些州的法律限制了公司的醫療執業 ，並要求持牌醫生擁有診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員 所有，並且與我們 共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每個專業服務公司自行決定確定的全權年度獎金 。
| 21 |
重要的 財務指標
下文概述了公司 2023 年第一季度的重要 財務指標。
| ● | 患者淨收入從2022年第一季度的390萬美元降至2023年第一季度的240萬美元。 | |
| ● | 截至2023年3月31日，營運資本為（150萬美元），而截至2022年12月31日，營運資金為50萬美元。 | |
| ● | 調整後 息税折舊攤銷前利潤12023 年第一季度（160 萬美元），而 2022 年第一季度（250 萬美元）。 | |
| ● | 2023 年第一季度出售了路易斯安那市場。 | |
| ● | 2023 年第一季度出售了 BackSpace 零售 門店 . | |
| ● | 第一季度關閉了四個表現不佳的 地點 2023. | |
| (1) | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，與公認會計準則淨虧損指標最為相似。有關GAAP和非GAAP指標的全面對賬，請參閲下文 “非GAAP 財務事項的對賬”。 |
| 22 |
可能或目前正在影響我們業務的事項
我們 相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素， 包括以下因素：
| ● | 我們的 需要僱用額外的醫療保健專業人員來運營我們打算開設的大量診所； | |
| ● | 我們 有能力通過增加患者數量和新服務持續增加每個機構的收入； | |
| ● | 我們 有能力在需要時獲得額外融資，用於支付與收購、管理和開發新 診所相關的預計成本，以及相關人員； | |
| ● | 我們 有能力以可接受的價格吸引有能力、熟練的醫療和銷售人員來管理我們的管理費用； 和 | |
| ● | 在將組織擴展到鄰國時，我們 有能力控制我們的運營費用。 |
截至2023年3月31日的三個月的運營業績 與截至2022年3月31日的三個月的運營業績
我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有診所；但是，一些州法律限制公司的醫療執業，並要求 持牌醫生擁有診所。因此，為了遵守規範醫療機構所有權的州法律，我們的管理診所完全由專業服務公司（以公司或有限責任公司形式成立）內的醫療專業人員擁有，由我們或符合條件的 成員共同控制。根據管理 服務協議，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得補償，再加上特定的加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的 年度獎金。
收入
我們的 收入結構多元化，包括藥物治療和生理治療。我們的藥物治療進一步細分為 傳統醫學和再生醫學實踐。我們是傳統物理治療（例如物理治療、脊椎按摩療法服務和醫學評估）的網絡內提供商，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療 治療通常不在保險範圍內，而是由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲 10-K 表中包含的 “合併財務報表附註”。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入 如下：
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千計， 未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 1,905 | $ | 3,661 | ||||
| 會員資格 | 188 | 234 | ||||||
| 總收入 | $ | 2,093 | $ | 3,895 | ||||
| 23 |
有關我們按服務類型劃分的收入明細的更多信息，請參閲 下表。
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫學治療 | 67 | % | 68 | % | ||||
| 物理療法 | 26 | % | 24 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | 4 | % | 2 | % | ||||
| 會員資格 | 3 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合併 業績
由於路易斯安那市場的出售， 出售BackSpace零售門店以及關閉表現不佳的門店， 的總收入減少了約180萬美元。
IMAC 診所
在 的總收入減少中，約有155萬美元歸因於IMAC診所的出售或關閉。
零售 診所
公司於 2021 年 6 月開始在沃爾瑪開設零售診所。2023 年 3 月 1 日，我們簽署了將 BackSpace, LLC 出售給 Curis Express, LLC 的協議。此次出售取消了IMAC Holdings, Inc.的零售脊骨療法部門。在2023年第一季度，BackSpace收入的75％與會員資格有關。
會員資格
2020年1月，IMAC Clinics實施了一項健康會員計劃 ，該健康計劃有不同的計劃級別，包括按月訂閲的脊骨療法 護理和醫療服務。因此，會員在一個月內可以有多次訪問，但是 僅收到一筆付款。
運營 費用
運營 費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和管理 費用以及折舊費用。
患者 費用包括用於提供服務的醫療用品。
| 患者 費用 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 | 與上一年相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 266,000 | $ | 460,000 | $ | (194,000 | ) | (42 | )% | |||||||
與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本（患者支出） 有所下降，這是由於表現不佳的診所 關閉以及路易斯安那州和零售商店的出售。患者費用佔收入的百分比從2023年第一季度 的12.7％保持穩定，而2022年第一季度的這一比例為11.8％。
| 24 |
工資 和福利包括工資、福利和關聯方合同.
| 工資 和福利 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 |
從
變動百分比 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 2,313,000 | $ | 3,899,000 | $ | (1,586,000 | ) | (41 | )% | |||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的工資和福利 支出有所下降，原因是 關閉了表現不佳的診所以及路易斯安那州和零售商店的出售。同一家門店診所的員工人數也減少了 。
廣告 和營銷包括營銷、商業推廣和品牌知名度。
| 廣告 和營銷 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 | 與上一年相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 75,000 | $ | 370,000 | $ | (295,000 | ) | (80 | )% | |||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，廣告和營銷費用 減少了29.5萬美元。這種減少歸因於 診所的減少。
一般 和管理費用（“G&A”）包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊以外的所有其他成本。
| 常規 和管理 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 | 與上一年相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 1,504,000 | $ | 1,815,000 | $ | (310,000 | ) | (17 | )% | |||||||
| 25 |
與截至2022年3月31日的三個月相比，G&A 在截至2023年3月31日的三個月中減少了31萬美元。與2023年第一季度相比，租金支出比2023年第一季度減少了14.4萬美元，這是由於出售和關閉了4個IMAC診所 地點以及10個Backspace門店。與2022年第一季度相比，該公司在2023年第一季度的差旅費用減少了49,000美元。次要裝備減少了56,000美元，其他運營 費用減少了15.8萬美元。
FDA 臨牀試驗
2020 年 8 月，美國 食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了該公司的在研新藥申請。公司已經 開始了第一階段臨牀試驗的第三批隊列，該試驗將於 2022 年夏季完成。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為臨牀試驗承擔了與顧問、用品、軟件和差旅相關的G&A費用82,000美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，為10.4萬美元。
折舊 與我們購買用於業務活動過程的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 折舊 和攤銷 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 | 與上一年相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 190,000 | $ | 447,000 | $ | (257,000 | ) | (57 | )% | |||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷 有所下降。減少歸因於 記錄的無形資產減值以及路易斯安那州和零售診所的出售。
折舊 與我們購買用於業務活動過程的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 處置虧損 和減值 | 2023 | 2022 | 與上一年相比 更改 | 與上一年相比的變化百分比 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 1,441,000 | $ | 47,000 | $ | 1,394,000 | 2,966 | % | ||||||||
由於路易斯安那州 和零售門店的出售、表現不佳的診所的關閉以及設備的銷售，截至2023年3月31日的三個月中，處置和減值虧損 與截至2023年3月31日的三個月相比增加了139.4萬美元
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現金流分析
我們運營現金流的主要來源是向患者、私人保險公司、政府 計劃、自保僱主和其他付款人收取應收賬款。
在 截至2023年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金約為140萬美元，這主要歸因於 處置與路易斯安那州和關閉診所相關的資產造成的損失。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨 現金約為1,050,000美元，這歸因於在此期間出售路易斯安那州骨科業務。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為6,000美元，其中主要包括約17,000美元的 債務還款。
非公認會計準則財務指標的對賬
這份 報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，管理層 在分析我們的財務業績和持續經營業績時使用這些指標。
在 中，為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，扣除利息、所得税、基於股票 的薪酬以及折舊和攤銷前的淨收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是評估公司經營 業績的有用指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了經某些非現金和/或非運營項目調整後的淨收入。我們還認為 ，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於許多投資者評估公司當前業務的持續業績。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量公認會計原則下財務業績的指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤 不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此此類非公認會計準則財務指標容易受到不同計算的影響。因此， 調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。
此 非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的 財務業績指標，可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標，並且作為分析工具存在侷限性 。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的 對賬如下所示。
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 3 月
31， 2022 | |||||||
| 歸因於 IMAC Holdings, Inc. 的 GAAP 虧損 | $ | (3,699,000 | ) | $ | (3,162,000 | ) | ||
| 利息支出 | 2,000 | 4,000 | ||||||
| 其他費用 | - | 13,000 | ||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 86,000 | 189,000 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 190,000 | 447,000 | ||||||
| 處置損失 和資產減值 | 1,441,000 | 47,000 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,979,000 | ) | $ | (2,462,000 | ) | ||
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 ，我們有40萬美元的現金和170萬美元的負營運資金。截至2022年12月31日，我們的現金為80萬美元，營運資金為50萬美元。營運資金的減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中將現金用於運營 支出。
截至2023年3月31日 ，我們的流動負債約為350萬美元。運營租賃佔我們流動負債的100萬美元。 截至2023年3月31日，在我們剩餘的流動負債中，約有90萬美元未償還給供應商的流動負債， 我們歷來在正常業務過程中償還的流動負債和應計費用約佔 餘額的80萬美元。最後，應計工資、税款、401k 繳款和帶薪休假約佔當前 剩餘負債的30萬美元。
合同 義務
下表按期彙總了我們截至2023年3月31日的合同義務：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 4-5 年 | |||||||||||||
| 短期債務 | $ | 37,005 | $ | 37,005 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 長期債務，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融資租賃債務，包括利息 | 26,357 | 16,354 | 10,003 | - | ||||||||||||
| 經營租賃義務 | 2,428,439 | 832,959 | 1,439,966 | 155,514 | ||||||||||||
| $ | 2,547,772 | $ | 886,318 | $ | 1,505,940 | $ | 155,514 | |||||||||
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日 ，公司沒有任何資產負債表外安排。
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| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
不適用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們的1934年證券交易法 （“交易法”）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時關於要求披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
正如 下文進一步討論的那樣，我們在包括 首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點，我們在《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義的 披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起尚未生效。重大弱點涉及缺乏能夠正確核算複雜 交易的內部會計人員，以及會計和其他職能之間缺乏職責分離。
我們 聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供建議，這些問題與我們的會計賬簿和 記錄的維護以及合併財務報表的編制有關。儘管我們意識到與沒有專職的 會計人員相關的風險，但我們也處於業務發展的初期階段。我們預計，當我們能夠消化這種擴張 的成本並通過額外的資本資源進行改進時，我們將使用專職人員來擴大我們的會計職能 ，改善我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計 職能，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決 的重大弱點，或者如果發現 或將來在我們的財務報告內部控制中出現其他重大弱點或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能會被要求重報 我們的財務業績。此外，如果我們無法成功糾正這一重大弱點，如果我們無法出具 準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持對 適用的證券交易所上市要求的遵守。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義 。在包括我們的 首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對財務 報告的內部控制的有效性進行了評估 內部控制—集成框架(2013) 由 Treadway 委員會（“COSO”）的贊助組織委員會 發佈。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制不一定能 防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險： 控制可能因條件變化而變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。根據我們在框架下的評估 內部控制—集成框架 (2013)，我們的管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。
財務報告內部控制的變化
對財務報告的內部控制沒有變化，該評估與《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段所要求的評估有關，該評估發生在我們最近一個財政季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
從 開始，我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，如下所述 。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會或 對我們造成重大不利影響的法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟 或索賠都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
除了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的信息、管理層討論和分析開頭提出的題為 “關於前瞻性信息的特別説明 ” 的信息以及下文提到的更新外，您還應考慮存在許多不同的 風險，無論是已知的還是未知的，都可能阻礙我們實現目標。如果這些風險實際發生，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的 證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些風險因素可能無法確定我們面臨的所有風險 ，我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為 對我們的運營無關緊要的因素的影響。
我們 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中錄得淨虧損，無法保證我們未來的業務 會帶來淨收入；我們獲得了持續經營資格。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 的淨收入分別約為2,093,000美元和3,895,000美元， 淨虧損分別約為3,699,000美元和3,162,000美元。無法保證我們未來的業務 會帶來淨收入。我們未能增加收入或提高毛利率將損害我們的業務。將來 可能無法維持或提高季度或每年的盈利能力。如果我們的收入增長速度比預期的慢， 我們的毛利率無法提高或者我們的運營支出超出預期，我們的經營業績就會受到影響。我們為管理服務收取 的費用可能會減少，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本的可接受價格出售我們的服務 ，或者如果我們未能及時開發和推出新服務和可以從 獲得額外收入的服務，我們的財務業績將受到影響。
正如 在合併財務報表附註3中所討論的那樣，該公司經常遭受運營損失，並且存在 淨資本缺口，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
與收購相關的 風險。作為其增長戰略的一部分，公司將尋求收購或投資互補（包括競爭性）業務、 產品或技術。儘管公司已經確定了潛在的收購候選人，但除了Brain scientific的收購外，它目前沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議 ，也無法保證 它最終會完成對Brain Scientific的收購或任何其他收購或投資。將收購的 資產整合到公司運營的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出，並可能消耗 管理層的大量注意力，否則這些注意力本可用於公司業務的持續發展。此外， 公司在進行收購和管理增長方面的經驗有限。無法保證任何收購的預期收益 都能實現。此外，公司未來的收購可能導致 股權證券的潛在攤薄發行，產生與商譽和其他無形 資產相關的債務和或有負債以及攤銷費用，其中任何一項都可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，收購 還涉及其他風險，包括進入公司沒有經驗或經驗有限的市場所固有的風險，以及 可能流失關鍵員工。
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此外， 由於我們的規模小且運營歷史有限，我們公司特別容易受到 法律、經濟狀況、消費者品味、競爭和其他我們無法控制的突發事件或事件變化的不利影響。與擁有成熟業務和運營現金 流的公司相比， 為這些類型的風險做好準備和應對可能更困難。由於情況變化或無法實施增長戰略的任何部分，我們可能被迫大幅 改變我們的計劃運營。
自成立以來，我們 遭受了重大損失。我們預計今年將蒙受損失，可能永遠無法實現或維持盈利。
我們的 經常性運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。
我們 未來的成功取決於我們吸引和留住合格人員的能力，管理層的變動可能會對我們的 業務產生負面影響。
我們 需要額外的資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消 的開發。
我們 將來可能會結成或尋求戰略聯盟，但我們可能無法意識到這種聯盟的好處。
由於美國冠狀病毒的爆發，我們 的業務運營中斷。由於政府命令或指導而關閉 以及冠狀病毒疫情的其他相關影響可能會對我們的 業務造成重大不利影響。
2020 年 3 月，聯邦、州和地方政府當局發佈命令和指導方針，以對抗冠狀病毒 疫情的傳播。這些行動要求或鼓勵我們的患者除必要活動外待在家裏，並可能減少患者 到我們診所的就診次數。例如，肯塔基州州長下令從 2020 年 3 月 20 日起 關閉肯塔基州的所有脊骨療法機構，這導致我們在 2020 年 5 月 4 日取消該命令之前關閉肯塔基州的脊骨療法設施。此類行動的全部範圍 和持續時間及其長期影響仍不確定，取決於目前無法準確預測 的未來發展，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播速率以及所採取的遏制行動的範圍和有效性 。
冠狀病毒疫情似乎可能會在美國各地造成重大經濟損失，而負面的經濟狀況 可能導致我們行業的患者需求減少。由於 暫停任何業務，我們可能會遭受患者和收入的實質性損失。現有和新患者可能不會採用與患者進行遠程醫療互動的舉措。 從中長期來看，患者的習慣也可能會改變。在我們 及其他業務的緊急限制懸而未決期間，負面的經濟狀況、收入的減少以及隨之而來的對我們業務有害的 長期趨勢都可能給我們的公司帶來壓力。由於這種情況，我們於 2020 年 3 月 20 日解僱了 11% 的員工，以降低與非必要人員相關的成本 。
我們 無法確定地預測公共衞生和經濟狀況何時會恢復正常。在這個 期間，患者就診次數減少和/或 可能暫停為應對冠狀病毒而規定的業務，以及隨之而來的收入和現金流損失，可能使我們難以獲得為運營提供資金所需的資金。
我們 可能無法完全實施增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對我們的運營和財務 業績產生不利影響。
如果 我們無法實施增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資本、僱用和留住 合格員工、為我們的醫療診所租賃和開發可接受的場所、以優惠的 或適當條件獲得必要的服務合同、產生足夠的收入和實現許多其他目標，則我們的預期財務表現可能會受到 重大不利影響。即使我們增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施，我們 也可能無法實現我們預期的有利業績、運營和財務業績。
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的開發和運營將需要額外的資金，我們可能無法以優惠甚至可接受的條件獲得額外的資本 。我們還可能不得不承擔額外的債務，這可能會對我們的流動性和經營 業績產生不利影響。
我們 成功發展業務和實施增長戰略的能力在很大程度上取決於是否有足夠的資金 來為運營融資。我們無法保證我們將繼續有足夠的資金來支持我們公司的持續運營 。我們的增長和擴張戰略的變化、醫療診所的收入低於預期、信貸或股票市場出現意想不到和/或 無法控制的事件、我們的流動性變化、開支增加和其他事件都可能促使我們 尋求額外的債務或股權融資。可能無法以優惠或可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們未能籌集資金可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
額外的 股權融資可能會稀釋我們股東按比例的所有權。此外，我們可能需要向後續的 投資者提供優於現有股東權利的投資條款，例如優先分配和投票權， 這可能會對我們現有股東的投資價值產生不利影響。
額外的 債務融資（如果有）可能涉及大量的現金支付義務、契約和財務比率，這些限制了我們 運營和發展業務的能力，並導致我們產生額外的利息支出和融資成本。因此，我們的 經營業績可能會受到重大不利影響。
我們 可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的運營和 成功實施增長和擴張戰略的能力產生重大不利影響。
我們的 增長戰略依賴於獲得足夠的融資，包括用於購買醫療和辦公設備的一條或多條設備線以及一條或多條用於運營和相關費用的信貸額度。我們可能無法以可接受的條件或 的增長和擴張戰略預期的金額獲得融資。如果無法獲得我們的增長和 擴張戰略所預期的融資額，我們可能無法實施增長和擴張戰略的一個或多個部分。如果我們接受的融資條件不如預期，我們可能會產生額外的費用和運營限制，並且流動性可能低於預期， 的利潤也可能低於預期。如果其中任何一個事件發生，我們實施 增長和擴張戰略以及成功運營的能力都可能受到重大不利影響。
我們 可能會通過股票發行、債務融資、政府或第三方融資、商業化、 營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排等方式尋求額外資金。我們可能無法按照可接受的條件獲得額外資金 ，或者根本無法獲得任何資金。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或 權利產生不利影響。我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於我們現有資本存量持有人 的權益、優惠和特權。此外，我們增發股票或此類發行的可能性可能會導致我們股票的 市場價格下跌。將來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與 我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性協議，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商機。
如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減一項或多項努力， 支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們可能被迫停止運營。 因此，我們的業務可能會失敗，在這種情況下，您將損失對我們普通股的全部投資。
我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
我們的 財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，其中考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。但是，我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2022年12月31日的年度的審計意見中加入了一份聲明，稱除非我們能夠獲得 額外融資、結成戰略聯盟或出售資產，否則由於持續虧損和截至2022年12月31日的財務狀況，我們 能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。投資者對審計師納入持續經營聲明 的反應、我們目前缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營企業可能會對我們的 股價以及我們籌集新資金或結成戰略聯盟的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本 並繼續經營下去，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散 中獲得的資產價值可能大大低於財務報表中反映的價值。
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我們 將管理但不會擁有某些醫療診所，也不會僱用在 診所治療患者的醫療服務提供商。
為了遵守規範 醫療機構所有權的州法律，我們的幾家 醫療診所將完全歸專業服務公司所有。反過來，我們將通過合同安排向這些專業服務公司及其醫療專業人員提供長期的專屬管理服務 。所有為患者提供直接醫療服務的員工 都將受僱於專業服務公司。這些管理服務協議保護我們免受某些責任， 提供結構化的服務，以提供非醫療、全面的管理和行政服務，以幫助醫療專業人員 經營業務。管理服務協議授權我們代表專業服務公司行事，但 不授權專業服務公司代表我們行事或代表我們與第三方簽訂合同。我們 將為診所僱用非醫療提供者人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助 專業服務公司運營診所。我們也可以向專業服務公司貸款，用於支付某些工資 和開發成本，儘管我們沒有義務這樣做。這種安排使我們的財務和運營成功高度依賴於專業服務公司 。根據我們的管理服務協議，我們向專業服務公司提供獨家綜合管理和相關 行政服務，並收取管理費。由於這種按合同進行財務和運營控制 ，我們的財務報表合併了專業服務公司的財務業績。但是，與這些業務相比， 的有形資產將很少（如果有的話）。這些特徵增加了與投資我們 公司相關的風險。
我們的 管理服務協議可能會終止。
我們與多家診所簽訂的 管理服務協議可由我們和適用的診所共同同意， 在另一方未得到糾正的違約行為發生30天后，在任何一方破產時終止，也可以由我們在 提前 向診所發出書面通知後終止。管理服務協議的終止將導致 終止適用診所的管理費支付，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
| 32 |
我們 不控制我們任何設施的醫療服務。
我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療 的許可和提供。出於這個原因，執業醫生全權負責憑藉自己的能力 和經驗做出醫療決策。我們冒着與表現不佳或不遵守醫學 委員會立法的執業醫生交往的風險。當我們負責招聘或配備醫療專業人員時，我們可能會僱用 在醫療協議之外提供護理的專業人員。我們無法控制醫療保健和管理中心，這增加了與投資我們公司相關的 風險。
州 醫療委員會可以修改醫療服務提供者的許可要求、對中級從業人員的服務提供監督、 以及提供醫療的所有權或地點要求。
我們 無法直接控制我們任何設施的醫療服務。州醫療委員會管理州內醫療 的許可和提供。每個州醫療委員會控制每位執業醫師所需的許可級別以及 獲得此類許可證才能提供醫療服務的要求。此外，州醫學委員會通常根據執業者獲得的執照、獲得的學位和繼續教育來確定執業人員所需的執業者 監督。對這些從業人員的當前要求 將來可能會發生變化，我們冒着滿足州醫療委員會 要求所需的額外費用的風險。州醫療委員會也可以確定提供服務的地點。如果州醫療委員會修改某些治療的交付地點要求，我們將面臨收入損失或 改造費用的風險。同樣，州 醫療委員會可以修改各自州內醫療診所運營的所有權或管理要求。 董事會還可以對自有或管理的醫療診所的合法機構進行調查或提出異議。我們冒着嚴重損失我們擁有或控制的醫療診所的所有權 以及隨後從我們擁有或控制的醫療診所那裏收取費用的風險。
保守和微創治療可能會產生不良的 醫療結果。
在我們的 IMAC 設施中提供服務的醫療 從業人員冒着提供治療的風險，而患者可能會出現 不佳的治療結果。這可以通過非侵入性和微創服務來實現，包括在 中使用自體療法，即使用患者自身的細胞來再生受損組織。在我們的 IMAC 再生中心，微創治療 包括用針頭或小切口刺穿皮膚，這可能會導致感染、出血、疼痛、噁心或其他類似的 結果。非侵入性和保守的物理治療可能會導致軟組織撕裂、挫傷、心臟病、 中風和其他身體緊張狀況。治療或潛在的臨牀研究可能會給患者帶來進一步的風險。 不良後果可能包括但不限於感覺喪失、慢性疼痛、長期殘疾或死亡。我們已經獲得了 醫療事故保險，以防出現不良後果。但是，可能超過保險限額，或者承保範圍之外的 責任可能會對業務的財務表現產生不利影響，包括媒體對患者 體積的任何潛在負面報道。
我們就肯塔基州診所達成的管理服務協議存在潛在的 利益衝突， 而且我們的利益和這些診所的關聯所有者可能會存在分歧。
我們在肯塔基州的 醫療診所由一家專業服務公司持有，該公司由我們的總裁、公司董事 兼聯合創始人馬修·瓦利斯和華盛頓特區傑森·布拉姆（我們公司的共同創始成員）擁有，目的是遵守該州規範醫療機構所有權的法律 。專業服務公司指導向患者提供醫療服務 ，並在診所僱用醫生和註冊護士，但我們沒有。相反，根據長期獨家管理 服務協議的條款，我們為診所僱用非醫療提供者員工，提供全面的管理和行政 服務，以幫助專業服務公司運營診所。我們認為，我們的管理 服務協議中的服務費和其他條款是門診醫療保健實踐領域的標準條款。儘管如此，管理服務協議表明，如果在診所提供的相應醫療和非醫療服務方面出現問題， 可能會發生利益衝突，包括我們意識到的護理質量問題以及我們代表醫生診所處理 的賬單和收款問題，在這些問題上，我們的利益可能與代表專業人士 行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的利益有所不同服務公司。但是，在這項安排中沒有發生任何此類問題。
管理服務協議規定，我們將有權控制醫療診所的日常運營，如果是 ，則服從代表專業服務公司行事的瓦利斯博士和布拉姆博士的指示。 我們對此類指示的利益可能與瓦利斯博士和布拉姆博士的利益不一致，要求他們迴避 我們與此類問題有關的決定，甚至迴避進一步參與我們公司的工作。
我們 在涉及 潛在衝突的交易（包括商機和管理服務協議）方面遵守適用的州法律。適用的州公司法要求，所有涉及我們公司和任何董事或高管 高管（或與他們關聯的其他實體）的交易都必須得到董事會中大多數無私 獨立成員的全面披露和批准，必須獲得大多數股東的批准，或者合同或 交易對我們本質上是公平的。更具體地説，我們的政策是，任何關聯方交易（即涉及我們公司董事、高級管理人員或關聯公司的交易 ）只能由在董事會任職的大多數無利益獨立董事 的批准。
Wallis博士和Brame博士是我們已發行普通股的重要持有者，我們預計他們將繼續擁有我們已發行普通股的很大一部分 。瓦利斯博士於 2000 年 8 月在肯塔基州帕迪尤卡創立了我們最初的 IMAC 醫療診所，並於 2015 年 3 月與我們的首席執行官 Jeffrey S. Ervin 一起創立了我們目前的公司。瓦利斯博士將與歐文先生合作， 主要負責選擇我們的業務方向、我們未來開設的醫療診所以及我們 可能提供的服務。管理服務協議可能會給瓦利斯博士和布拉姆博士帶來利益衝突。
| 33 |
因任何原因失去華盛頓特區 Jeffrey S. Ervin 或 Matthew C. Wallis 的服務，都將對我們的業務運營 和前景產生實質性的不利影響。
我們的 財務成功在很大程度上取決於我們的首席執行官傑弗裏·歐文和我們的總裁 Matthew C. Wallis 的努力。歐文先生對我們的 IMAC 再生中心的推出有獨到的瞭解，而瓦利斯博士 則極難被替換。我們已經與歐文 先生和瓦利斯博士簽訂了就業安排，但是無法保證歐文先生或瓦利斯博士會繼續為我們提供服務。如果我們無法及時吸引 合格的替代者，那麼任一高管自願或 非自願離職都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。我們沒有為歐文先生或瓦利斯博士的人壽保險提供關鍵人壽保險。
我們 將在很大程度上依賴我們關鍵人員的努力.
我們 的成功在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工，包括醫療和脊椎療法 醫生和其他從業者的努力和能力。損失或減少其中任何人的服務都可能對我們 以及我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
我們的 成功還將取決於我們識別、吸引、僱用、培訓和激勵高技能管理人員、醫生、 脊醫、持牌物理治療師和其他從業者的能力。未能吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。此外，關鍵人員的素質、理念和績效 可能會對我們的運營和績效產生不利影響。
我們 可能無法獲得運營診所所需的營業執照和任何其他許可證，也無法獲得開發診所場所所需的工程、 建築、佔用和其他許可證，這將對我們的增長和 擴張戰略產生重大不利影響。
如果 我們無法獲得營業執照或運營醫療診所所需的任何其他許可證的批准，則可能會對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能導致我們的增長和擴張戰略無法實施。未能從相關政府機構獲得 必要的工程、建築、佔用和其他許可證來為 我們的醫療診所開發場所，也可能對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能導致 我們的增長和擴張戰略無法實施。
我們 可能會在我們的主要服務領域面臨來自其他提供商的激烈競爭，以及來自新競爭對手的日益激烈的競爭， 這可能會阻礙我們獲得和留住客户的能力。
我們 將與其他使用各種治療方法治療我們的服務 旨在治療的疾病和疾病的更成熟的公司競爭，包括骨科醫生、疼痛管理診所、提供 關節重建和相關手術的醫院系統和門診手術中心。與 相比，這些公司的資本可能更好，知名度也更高。如果其他提供商進入我們的主要服務領域，我們將來可能會面臨更多的競爭。來自現有提供商 的競爭以及將來可能開始與我們競爭的提供商的競爭可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
此外， 我們公司提供的服務相對較新且獨特。我們無法確定我們的服務能否獲得或維持市場 的接受度，也無法確定佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州和田納西州是否會有足夠數量的患者使用我們的服務。我們將與替代治療方法競爭，包括目前存在的替代治療方法和 將來可能開發的替代治療方法。因此，我們的增長和擴張戰略包含許多未知因素，使我們和我們的投資者 面臨高度的不確定性和風險。
我們 正在充滿技術變革風險的動態市場中競爭。
醫療、物理治療和脊骨療法服務市場的特點是頻繁的技術發展和創新、 新產品和服務的推出以及不斷變化的行業標準。這些產品和服務的動態特性將要求 我們有效地使用領先和新技術，發展我們的專業知識和聲譽，增強我們目前的服務產品，並繼續 提高我們服務的有效性、可行性和一致性。無法保證我們會成功地對這些和其他此類事態發展做出快速、具有成本效益和充分的迴應。
我們的 成功將在很大程度上取決於總體經濟狀況和消費者對我們主要服務領域的接受程度。
我們的 當前的主要服務區位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的某些地理區域。 我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟衰退、當地消費者對我們 醫療保健方法的接受程度的變化、全權消費能力以及這些領域內其他不可預見或意想不到的變化的不利影響。
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我們 必須遵守許多政府法律法規，這些法律和法規可能會發生變化，增加成本並對我們的 財務業績和運營產生不利影響。
醫療 和脊骨療法服務提供者受廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於美國食品藥品監督管理局、醫療保險和醫療補助服務中心和其他政府實體的監管 。 受這些實體以及各種其他法律和法規的監管。遵守此類法律法規可能需要 大量資本支出。此類法規可能會不時更改，也可能會通過新的法規，這可能會導致 額外或意想不到的合規成本。
更改 的國民健康保險單和第三方保險承運人傳統醫療費用表可能會減少 患者收入，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。
政治、 經濟和監管影響使美國醫療保健行業的醫療和脊骨療法服務提供商、健康保險提供商和其他參與者 面臨潛在的根本性變化。目前正在討論全國健康保險政策 的潛在變化。我們無法預測任何聯邦或州醫療改革或私營部門保險 改革的通過會對我們的業務產生什麼影響。
我們 從私人健康保險提供商以及Medicare和Medicaid向患者提供服務的報酬。 如果第三方付款人更改預期費用表（此類付款人為我們提供的服務支付的金額），我們可能會遭受 收入損失，這可能會對財務表現產生不利影響。
目前 ，大多數私人健康保險提供者不承保我們的醫療診所提供的再生醫學治療。 但是，我們的醫療診所提供的傳統物理治療，例如物理治療、脊骨療法服務和 醫學評估，由大多數健康保險提供者承保。Medicare和Medicaid的立場與私人保險公司 相同，為患者報銷傳統物理治療的費用，但不報銷再生醫學治療的費用。如果私人健康保險 提供者以及Medicare和Medicaid開始為再生醫學治療提供保險，那麼鑑於他們的費用表更緊，我們在每次治療 基礎上獲得的收入可能會下降。此外，隨着更多 醫療保健提供商開始提供我們的定製服務，這種變化可能會導致競爭加劇。
我們 可能會受到與 IMAC 再生中心品牌名稱相關的變更的不利影響。
我們 是一家控股公司，我們的醫療診所由不同的子公司組成。我們的子公司目前在佛羅裏達州、 伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州開展業務。這種實體結構的結果是，任何一個地點對IMAC再生中心品牌的品牌、聲譽、財務 業績或其他方面的任何不利變化都可能對整個公司的運營和財務 業績產生不利影響。
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我們 可能會蒙受保險未涵蓋的損失。
我們 為公司的職業責任、一般商業責任和其他潛在損失提供保險。在我們診所進行的所有 再生、醫學、物理治療和脊骨療法治療均由我們的醫療事故保險承保； 但是，如果我們發生醫療事故，允許的賠償額有上限。醫療保健提供者 的患者預後不佳可能會導致我們的醫療事故保險範圍之外的法律訴訟和/或和解。 再生醫學約佔我們患者就診量的2％，佔我們收入的9％。未來的再生醫學創新可能需要政府監管機構對此類創新進行審查或批准 。在與監管機構合作進行的正式研究中，我們可能需要 獲得新的保險單，並且無法保證保險單承保人會為這種 研究計劃提供保險。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，我們的財務業績和運營可能會受到重大不利影響。
我們 容易受到與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、 健康保險提供商和美國國税局的調查或審計有關的風險。
我們 可能會接受CMS或任何向我們支付向患者提供的服務費用的健康保險提供商的審計。任何此類審計都可能導致收回 款項，這將減少我們的收入並對我們的財務業績產生不利影響。我們的聯邦納税申報表可能由 國税局審計，我們的州納税申報表可能會由相應的州政府機構審計。任何此類審計都可能導致質疑 ，取消我們的部分扣除額或增加我們的應納税所得額。對於某些税項的可扣除性 或我們在納税申報表中採取的立場，無法做出任何保證。此外，審計或審計引發的任何訴訟都可能出人意料地增加我們的開支，並對財務業績和運營產生不利影響。
我們 可能要償還聲稱的 CMS 多付的款項，但我們無法預測結果。
2021年4月15日，公司收到了醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付了2,921,868美元。該金額代表從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。
2021 年 6 月 3 日，公司收到 CMS 的付款申請，金額為 2,918,472 美元。公司啟動了自己的內部審計 程序，並提起了適當的上訴。該公司收到 CMS 於 2021 年 9 月 30 日發出的通知，稱他們 “通過將推斷推斷為實際情況，發現 請求是有利的”。公司收到另一份通知，稱 “ 推斷的超額付款已減少到抽樣被拒絕索賠的實際多付金額 5,327.73 美元”，該金額已於 2021 年 12 月 31 日支付。
2021 年 10 月 21 日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商 Covent Bridge Group 的通知，他們向 CMS 建議 CMS 向公司多付了 2,716,056.33 美元。該金額是 從Progressive Health & Recoveration, Ltd（“Progressive Health”）2017年7月至2020年11月期間的38份索賠樣本中對6,791.33美元的費用進行統計推斷。該公司於2019年4月與Progressive Health簽訂了管理協議，因此僅對部分抽樣索賠負責。共審查了38項索賠，其中25項 索賠來自與公司簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與公司管理Progressive Health的時期有關。2021年12月，公司收到了來自CMS的付款申請，金額為2,709,265美元 。公司已開始自己的內部審計程序，並已提起適當的上訴。公司已為這筆可能的多付款項累積了 20,000 美元。該公司於 2023 年 2 月 26 日提交了複議申請。
2022 年 5 月 17 日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議，公司多付了與 Advantage Therapy 相關的492,086.22美元。 此金額代表對樣本費用的統計推斷，發現多付的實際金額為10,420.22美元。 2022 年 5 月 27 日，公司收到 CMS 的付款申請，金額為 481,666.00 美元。公司已開始自己的內部 審計程序，並已提起適當的上訴。在2022年5月的通知之前，CMS已經對Advantage Therapy實施了預付款審計 。截至2023年3月31日，該審計已使Medicare 應收賬款的補償餘額約為10萬美元。公司將於 2023 年 5 月提交複議申請。
2022年12月9日，公司收到了肯塔基州醫療保險和醫療補助中心 服務承包商考文特橋集團的暫停付款通知。2022 年 12 月 22 日，公司通過反駁通知對暫停付款 做出了迴應。在對通知的反駁得到答覆之前，暫停付款將一直有效。指導方針建議 的回覆時間為 30 到 45 天，但截至本申請之日 ，尚未就暫停付款提供任何回覆或任何解釋。
美國食品藥品監督管理局一直在追捕再生醫學治療行業的不良行為者，我們可能會被納入任何廣泛的 調查。
美國食品藥品監督管理局一直在追捕再生醫學療法行業的不良行為者。由於我們提供再生 藥物治療，因此我們可能會接受 FDA 或州醫療委員會對我們治療的營銷和醫療 交付的廣泛調查。2017 年 11 月，我們聘請了一個醫學諮詢小組，就該領域的現行方案向我們提供建議， 組織一項向美國食品藥品管理局申請在研新藥的臨牀試驗，同時根據第 21 條第 3033 條尋求自願再生醫學 高級療法 (RMAT) 稱號st《世紀療法案》。
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我們 取決於候選產品的臨牀試驗中患者入學情況。如果我們在註冊 參與臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大 的不利影響。
成功地 並及時完成臨牀試驗將需要我們招收足夠數量的候選患者。由於多種原因，包括患者入組時間超過 預期、患者退出或不良事件，本試驗和我們可能進行的其他 試驗可能會延遲。這類事態發展可能導致我們推遲審判或停止進一步的開發。
我們的 臨牀試驗將與我們的候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這種競爭 減少了可供我們使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇報名參加我們試驗的患者可能會選擇 報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。此外，可供參加 臨牀研究的患者庫可能有限。除了某些疾病的罕見性外，我們的臨牀研究的資格標準還將進一步限制 的可用研究參與者人數，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者保證 他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。患者入學取決於許多因素，包括：
| ● | 患者羣體的規模和性質； |
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 試用資格 標準； |
| ● | 患者與臨牀部位的距離； |
| ● | 臨牀方案的設計； |
| ● | 獲得和維持患者同意的能力； |
| ● | 招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力； |
| ● | 參與臨牀試驗的患者在使用我們的候選產品或 試驗完成之前退出試驗的風險； |
| ● | 競爭性臨牀試驗的可用性； |
| ● | 獲準用於臨牀試驗正在研究的適應症的新藥的可用性；以及 |
| ● | 臨牀醫生 和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。 |
這些 因素可能使我們難以招收足夠的患者以及時、具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。 此外，由於 COVID-19 疫情，我們的臨牀試驗經歷了並將繼續出現一些患者入組延遲，這是因為高影響地區的一些臨牀機構根據當地條件推遲了新患者的入組時間。此類延遲 已經影響並可能進一步對我們產品開發和批准流程的預期時間表產生不利影響，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加我們的成本。
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我們 依靠合同研究組織（“CRO”）進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能會延遲完成 臨牀試驗的這一階段。
我們 一直依賴並將繼續依賴 CRO 來執行我們的臨牀前和臨牀研究，並監控和管理 臨牀項目的數據。我們僅控制 CRO 活動的某些方面，但我們有責任確保我們的每項 研究都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行。我們對 CRO 的依賴並不能解除我們的這些監管責任。我們和我們的 CRO 必須遵守 FDA 的法規， 這些法規和指導方針由 FDA 和類似監管機構執行，旨在保護臨牀試驗受試者 的權利和健康。FDA和類似的監管機構通過定期檢查試驗 發起人、主要研究人員和臨牀試驗場所來執行其法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐 （“GCP”），則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA（或類似的外國當局） 可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經檢查， FDA（或類似的外國當局）將確定我們的任何臨牀試驗均符合 GCP。
此外，我們的 CRO 不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的非臨牀、 臨牀前或臨牀項目投入足夠的時間和資源。我們的 CRO 還可能與其他商業實體建立關係，包括我們的競爭對手，他們可能還會為 進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們為我們的臨牀項目投入適當的 時間。如果我們的 CRO 未能成功履行合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成工作， 如果他們需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止。 結果，我們的財務業績和臨牀試驗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加， 我們的創收能力可能會被推遲或終止。
如果 我們與這些 CRO 的任何關係發生變化或終止，我們可能無法與其他 CRO 或 臨牀研究管理組織達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。切換或增加額外的 CRO 或 其他臨牀研究管理組織涉及額外的成本，需要管理時間和精力。此外，在新的CRO或臨牀研究管理組織開始工作時， 有一段自然的過渡期。結果，可能會出現延遲， 這可能會損害我們滿足所需開發時間表的能力。
作為一家公司，我們 沒有將藥物提交監管部門批准的經驗。
作為 一家公司，我們從未獲得監管部門批准或將藥物或生物製劑商業化。FDA 可能會拒絕 接受我們計劃中的任何或所有的 BLA 進行實質性審查，也可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請 不足以獲得任何候選產品的監管部門批准。如果 FDA 不接受或批准我們計劃中的任何或所有的 BLA，則 可能要求我們進行額外的臨牀前、臨牀或生產驗證研究，這可能會很昂貴，並在其重新考慮我們的申請之前提交數據 。根據這些研究或任何其他FDA要求的研究的範圍，我們提交的任何 BLA 或 申請的批准可能會大大延遲，可能持續數年，或者可能需要我們花費超過 可用的資源。
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我們 可能直接或間接地受到外國、聯邦和州醫療保健法律的約束，包括適用的反回扣、欺詐和 濫用以及其他醫療保健法律和法規，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同賠償、聲譽 損害以及利潤和未來收益減少。
醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的 任何候選產品方面起着主要作用。我們的業務運營以及與第三方付款人、醫療保健提供商 和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制業務 或我們研究、開發、營銷、銷售和分銷我們 獲得營銷批准的產品的財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規規定的限制包括以下內容：
| ● | 除其他外， 《聯邦醫療保健反回扣法》禁止個人故意和故意以直接或間接的現金或實物形式招引、提供、 接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦 購買或推薦任何商品或服務，或購買、訂購或推薦任何商品或服務，例如醫療保險和醫療援助。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法規 或違反該法規的具體意圖即可犯下違規行為； |
| ● | 聯邦《虛假索賠法》對 個人或實體處以刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或引誘向聯邦政府出示 的虛假或欺詐性付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。 此外，政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦《反回扣法》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂的 HIPAA 對執行 欺詐任何醫療福利計劃的計劃規定了刑事和民事責任； |
| ● | 聯邦虛假陳述法規禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，也禁止在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出 任何重大虛假陳述。與 與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖 即可犯下違規行為； |
| ● | ACA 下的 聯邦透明度要求某些根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以付款的藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商 向衞生與公共服務部報告與醫生報酬和其他價值轉移以及醫生（定義為包括醫生、牙醫、驗光師）持有的 所有權和投資權益有關的信息醫生、足病醫生和脊椎按摩師）， 某些非醫生從業人員（醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊麻醉護士、 麻醉師助理和認證助產士）及其直系親屬以及向此類醫生所有者支付的款項或其他轉移 價值； |
| ● | 類似的 州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法以及透明度法，可能適用於涉及非政府第三方付款人（包括私人 保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷 安排和索賠，有些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規 準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南 要舉報與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息有關的信息； 和 |
| ● | 為確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規所做的努力將涉及 鉅額成本。政府機構可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的當前 或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的 業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，則如果我們受企業誠信 協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健 計劃之外、額外的舉報義務和監督，還有我們的 的削減或重組操作。此外，防範任何此類行動，即使成功，也可能代價高昂、耗時，並且可能需要 大量的人力資源。如果發現 與我們有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。 |
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我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方計算機系統發生任何 重大中斷都可能導致服務損失或 降級，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們 的聲譽和吸引、留住和服務患者和用户的能力取決於我們的計算機 系統以及我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能因地震、 惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、電力中斷、電信故障、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊或其他企圖破壞這些系統而受到損壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能 使我們的服務不可用或損害我們向客户提供內容的能力。服務中斷、我們的軟件 錯誤或運營中使用的計算機系統不可用，可能會降低我們服務對現有 和潛在患者的整體吸引力。此外，在 2019 年下半年，我們開始在我們的診所實施更新的醫療和金融 平臺。
我們的 服務器以及我們在運營中使用的第三方的服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷的影響，並且會定期遭受旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲 以及數據丟失、濫用或被盜的定向攻擊。黑客企圖破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，如果成功， 都可能損害我們的業務，補救費用高昂並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗 黑客，迄今為止，黑客尚未對我們的服務或系統造成重大影響。但是，這並不能保證黑客 將來不會成功。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力實施起來非常昂貴 ，並且可能會限制我們的服務產品和系統的功能或以其他方式產生負面影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾 都可能導致患者流失，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們 使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方數據中心的設施中。 此外，我們在業務運營中使用基於第三方互聯網或 “雲” 計算服務。 我們還利用第三方內容交付網絡幫助我們通過互聯網向患者和其他各方傳輸內容。 我們或我們的服務提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對我們的受眾和用户的體驗 產生不利影響。
在 正常業務過程中，我們可能會選擇向其他第三方供應商尋求服務或尋求系統變更， 這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、濫用或被盜。我們已經實施了 系統和流程來降低這些風險，迄今為止，我們還沒有因系統或第三方的 變化而對我們的服務或系統產生重大影響。但是，這並不能保證我們使用的系統或服務的變更或第三方 供應商的變更在將來不會產生實質性影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大幹擾都可能導致 患者流失，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們的患者的數據，尤其是個人識別數據 受到網絡攻擊或被未經授權的人員以其他方式訪問，我們 的聲譽和與患者的關係就會受到損害。
我們 保留有關患者的個人數據，包括他們的姓名和其他信息。關於個人識別數據， 我們依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。我們還採取措施防止 對患者數據進行未經授權的入侵。儘管採取了這些措施，但我們仍可能經歷網絡攻擊 或其他未經授權的對患者數據的入侵，儘管迄今為止我們還沒有經歷過。我們的安全措施也可能由於員工錯誤、瀆職、 系統錯誤或漏洞或其他原因而遭到破壞。如果我們的安全措施遭到違反，或者如果我們的服務受到攻擊 ，損害或拒絕患者獲得我們服務的能力，則當前和潛在的患者可能不願向我們提供 成為我們服務用户所需的信息，或者可能限制或停止使用我們的服務。此外，我們可能因此類違規行為面臨 法律索賠。與任何數據泄露相關的費用都可能是重大的，並且超過了我們為數據泄露風險而維持的 保險的限額。出於這些原因，如果未經授權入侵我們患者的數據，我們的業務 可能會受到不利影響。運營規則的變更可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和經營業績 產生不利影響。
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變更會計原則或指導方針或其解釋可能會導致不利的會計費用或影響，包括 對我們先前提交的合併財務報表的更改，這可能導致我們的股價下跌。
我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。 這些原則有待美國證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則 和指導而成立的各種機構的解釋。這些原則或指導方針或其解釋的變化可能會對我們報告的 業績產生重大的負面影響，並回顧性地影響先前報告的業績，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們的 管理層已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷.
我們的 首席執行官兼首席財務官對我們 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在某些 重大弱點。重大缺陷涉及缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計 人員，以及會計與其他 職能之間缺乏職責分離。
我們 預計，當我們能夠用額外的資本資源來吸收這種擴張和改進的成本時，我們就會擴大我們的會計職能，配備專職員工，改善我們的內部會計程序和 職責分離。同時，管理層 將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在需要時進行必要的改進。如果 我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制中發現或將來出現其他重大弱點或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含 重大錯報，我們可能會被要求重報財務業績。此外，如果我們無法成功糾正 這一重大弱點，如果我們無法提供準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持對適用的證券交易所上市要求的遵守。
我們 是一家 “新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於 上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，這可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的合併財務報表相提並論。由於 是由於這一要求以及其他適用於新興成長型公司的披露要求的降低，我們的證券對投資者的吸引力可能降低 。
由於 是一家在上一財年收入低於10.7億美元的公開報告公司，根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司 ”。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求， 在其他方面通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：
| ● | 根據薩班斯-奧克斯利法案， 無需就我們的管理層對我們對 財務報告的內部控制的評估獲得審計師的認證和報告； | |
| ● | 無需提供詳細的敍述性披露，討論我們的薪酬原則、目標和要素，並分析 這些要素如何符合我們的原則和目標（通常稱為 “薪酬討論和分析”）； | |
| ● | 無需就高管薪酬或黃金降落傘安排獲得股東的不具約束力的諮詢投票 （通常被稱為 “按薪付費”、“對頻率説話” 和 “對金降落傘説” 投票）； | |
| ● | 是否不受某些要求披露績效薪酬表和首席執行官薪酬比率的高管薪酬披露條款的約束； | |
| ● | 可能 只提交兩年的經審計的財務報表，並且只提交兩年相關管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，或MD&A；以及 | |
| ● | 根據 JOBS 法案第 107 節， 有資格申請延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期。 |
我們 打算利用所有這些減少的報告要求和豁免，包括根據《喬布斯法》第107條延長採用 新的或修訂後的財務會計準則的期限。我們選擇使用分階段實施期可能使我們的合併財務報表難以與非新興成長型公司和其他根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的新興成長型 公司的合併財務報表進行比較。
| 41 |
這些減少的報告要求和豁免中的某些 已經可供我們使用，這是因為根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為 “規模較小的 申報公司”。例如，小型申報公司無需獲得審計師證明 和有關管理層對財務報告內部控制評估的報告，無需提供薪酬 討論和分析，無需提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露，並且可能僅提供兩年 年的經審計財務報表和相關的管理層併購披露。
根據 《JOBS Act》，在我們根據根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後，或者更早 以至於我們不再符合新興成長型公司的定義，我們可以在最長五年內利用上述減少的報告要求和豁免。在這方面，《喬布斯法》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在 三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是 “新興成長型公司”。但是，根據美國證券交易委員會現行規定，只要我們有公開上市，我們就將繼續有資格成為 “小型申報公司”（即，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，非關聯公司持有的普通股（非關聯公司持有）的市值不到2.5億美元。
與我們的普通股和認股權證所有權有關的風險
我們的 股票價格波動不定，投資的價值可能會下降。
由於許多因素，我們普通股的 市場價格大幅波動，其中一些是我們無法控制的。在本季度報告提交之前的 52 周內，我們普通股的市場價格從每股0.10美元的低點 到每股1.28美元的高點不等，截至2023年5月19日，為每股0.15美元。這些波動可能導致您損失您對我們普通股和/或認股權證的全部或部分 投資價值。可能導致我們的普通 股票市場價格波動的因素包括：
| ● | 我們的經營業績每季度 變化； | |
| ● | 與證券分析師和投資者的預期不同的運營結果 ； | |
| ● | 的運營結果與我們的競爭對手不同； | |
| ● | 對我們未來財務表現的預期變化 ，包括證券分析師的財務估計； |
| 42 |
| ● | 出版 關於我們或門診醫療診所業務的研究報告； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購或資本承諾的公告 ； | |
| ● | 第三方發佈的針對我們的重大索賠或訴訟的公告 ； | |
| ● | 影響門診醫療服務市場融資供應的變化 ； | |
| ● | 門診醫療診所業務的監管 發展； | |
| ● | 我們的普通股未來將大幅出售 ； | |
| ● | 增加 或關鍵人員的離職； | |
| ● | 意識到本招股説明書中提出的任何其他風險因素；以及 | |
| ● | 與我們的表現無關的一般經濟、市場和貨幣因素和條件。 |
此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營表現如何，這些廣泛的市場因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格， 。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後， 證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致鉅額負債 ，無論結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。
我們的 股票價格低於每股1.00美元，如果持續下去，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
我們的 普通股連續30個工作日收於要求的最低每股1.00美元以下，我們在 2022 年 9 月 21 日收到 納斯達克關於我們未能遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的缺陷通知。收到通知後，根據商城規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日的時間才能重新遵守規則 5550 (a) (2)。如果我們的普通股出價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上 ，我們將重新遵守第 5550 (a) (2) 條 。在納斯達克合規期到期之前，我們沒有重新遵守第 5550 (a) (2) 條。 我們就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴，該小組暫停了除名決定。公司獲得了 延期至 2023 年 9 月 18 日。我們目前正在評估替代方案，以解決任何上市缺陷。如果我們 無法解決上市缺陷，我們的普通股就有可能從納斯達克退市，這將對普通股的 流動性產生不利影響，並可能導致普通股的出價進一步降低。如果我們的普通股受便士股規則的約束 ，則交易它們將變得更加困難。
我們 利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
由於我們的股票所有權的後續轉移，我們 將來可能會經歷所有權變更。因此，我們利用 結轉淨營業虧損和其他税收屬性來減少未來納税負債的能力可能會受到嚴重限制。 此外，美國税法限制了這些結轉可用於抵消未來税款的期限。因此，我們可能無法將 充分利用這些結轉用於聯邦或州税收目的。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州 淨營業虧損結轉額分別約為3,700萬美元和3,930萬美元。
| 43 |
如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地改變了對我們股票的建議，或者如果我們的實際業績與我們的指導有很大差異，我們的股票 價格和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的股票 的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
此外，我們可能會不時在財報稿、財報 電話會議或其他有關我們未來表現的收益指導或其他前瞻性陳述，這些陳述代表了管理層截至發佈之日的估計。 我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現，或者可能與未來的實際結果 有很大差異。任何未能達到指導或分析師預期的行為都可能對我們股票的交易價格或交易量 產生重大不利影響。
我們的章程文件中的反收購 條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易 價格。
我們的 公司文件和《特拉華州通用公司法》包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制 對我們公司的控制權變更，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。這些規定：
| ● | 授權 發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以幫助防禦 的收購企圖； | |
| ● | 制定 提名董事的預先通知要求，並提出供股東在股東大會上表決的事項； | |
| ● | 提供 股東只有在 33 的書面要求下才有權召開特別會議1/3已發行的 普通股的百分比；以及 | |
| ● | 需要 絕大多數股東投票才能對我們的公司註冊證書和章程進行某些修改。 |
此外，特拉華州法律禁止大型股東，尤其是那些擁有我們15％或以上已發行有表決權股票的大型股東，除非在某些情況下，否則不得合併 或與我們合併。特拉華州法律中的這些條款和其他規定可能會阻止、 延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理競爭， 使您和其他股東更難選舉自己選擇的董事，並促使我們採取您想要的其他公司行動 。
| 44 |
我們 擁有5,000,000股經授權的未發行優先股，我們的董事會有能力在未經您的投票的情況下指定 這隻優先股的權利和優先權。
我們的 公司註冊證書授權我們的董事會發行 “空白支票” 優先股，並在未經股東進一步批准的情況下修正這些股票的權利、 優先權、特權和限制，包括投票權。普通股持有人的權利 將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會使第三方更難收購我們公司的多數有表決權的股票，從而阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更。我們目前沒有已發行優先股， 也沒有計劃在未來發行任何此類股票。
我們普通股的所有權 集中在現有執行官和董事手中可能會限制我們的其他股東影響 的重大公司決策。
我們的首席執行官 Jeffrey S. Ervin、DC. Matthew C. Wallis、我們的總裁以及我們的其他執行官和董事擁有我們相當大的 百分比的已發行股份。這些人共同行動，能夠影響所有需要股東批准的事項， 包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這組 股東的利益可能與我們或其他股東的利益不一致。
我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。
我們 目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃 在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金分紅。任何在 未來申報和支付股息的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務 狀況、現金要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外， 我們必須遵守信貸協議中的契約才能支付現金分紅，而且我們支付股息的能力 通常會受到我們或子公司未來產生的任何未償債務的契約的進一步限制。因此，除非您以高於您 支付的價格出售我們的普通股，否則 的普通股投資不會獲得任何回報。
我們 可能會發行額外的普通股、認股權證或其他證券，為我們的增長提供資金。
我們 可能會為業務發展提供資金或通過額外的股權融資產生額外的營運資金。因此，根據 納斯達克的規則，在許多情況下，無論是否獲得股東批准，我們都可能不時發行其他同等或高級 的普通股、認股權證和其他股權證券。我們發行普通股 股票、認股權證或其他同等或高級股票證券將產生以下影響：
| ● | 我們現有股東在我們中持有的 比例所有權將減少； |
| ● | 先前已發行的每股普通股的 相對投票實力可能會減弱；以及 |
| ● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
此外，如果我們在未來的發行中發行普通股和/或認股權證（或者，就我們的普通股而言，是行使 未償還的認股權證來購買我們的普通股），則可能會稀釋我們的證券持有人。
無法保證我們會通過出售公司為投資者提供流動性.
儘管 收購像我們這樣的醫療保健公司並不少見，但提醒潛在投資者，無法保證 會對我們公司進行任何形式的合併、合併或出售，也無法保證 會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應以期望我們能夠 出售業務來為我們的投資者提供流動性或利潤而投資我們公司。
我們 在使用公開發行和私募淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的 管理層在使用公開發行和私募淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將 所得款項用於不會提高我們普通股價值的方式。由於決定 我們使用已完成產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響。在使用之前， 我們可能會將發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式申請或 將發行的淨收益投資於提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績， 這可能會導致我們的證券價格下跌。
投資者 應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的某些因素的信息，這些因素在我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 2022 財年 10-K 表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 中列出。除下文所述外，此類風險因素沒有重大變化。下文列出的風險因素 補充了該部分，應與該部分一起閲讀，以披露我們認為與我們的業務相關的更為重大 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
這些因素中的任何 都可能導致或加劇我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中確定的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 45 |
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 公司註冊證書 （作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書 （作為公司於2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表註冊 聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司註冊證書更正證書 （作為公司於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處 ）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. 的章程 （作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.2 | 普通股認股權證證書 表格（作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.3 | IMAC Holdings, Inc.與Equity Stock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議表格 （作為公司於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表上的 註冊聲明的附錄4.3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 4.4 | 承銷商單位購買期權表格 （作為公司於2019年2月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.4提交 ，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | 僱傭 協議，日期為2022年2月4日，自2022年2月21日起，由IMAC Holdings, Inc.與本·勒納博士簽訂。（ 作為公司於 2022 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處 ）。 |
| 46 |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節，此 認證僅作為本季度報告的附帶提供，不根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條提交 ，也不得以提及方式納入IMAC Holdings, Inc. 的任何 申報中，無論此類申報中有何通用公司措辭。 |
| 47 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 作者： | // Jeffrey S. Ervin |
| 傑弗裏 S. Ervin | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
| 48 |