2300000021211111575000056916670001848437--12-312023Q1假的00000057500005750000005750000575000023000000575000021211111569166700-0000000直流0.070.250.070.250.5P2DP3MP3MP3MP10D0.070.070.070.250.250.5P3DP3DP150D0.50.510001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2023-03-310001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2022-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-092021-02-090001848437US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001848437US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001848437引用：關聯方貸款成員2023-03-310001848437引用：關聯方貸款成員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員引用：Public Warrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員引用：Public Warrants會員2022-12-310001848437SRT: 最大成員引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-070001848437引用：Public Warrants會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-070001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001848437CITE：當普通股每股類別的價格超過SUSDeighteenMember時贖回認股權證引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001848437美國公認會計準則：IPO成員2023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-04-242021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-02-092021-02-090001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：PrivacementWarrants會員2022-01-070001848437引用：與相關黨員的許諾信2022-01-012022-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：PrivacementWarrants會員2023-01-012023-03-3100018484372022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437引用：Public Warrants會員2023-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants會員2023-03-310001848437引用：Public Warrants會員2022-12-310001848437CITE：PrivacementWarrants會員2022-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember2023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember2022-12-310001848437CITE：遠期購買協議成員2023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001848437US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001848437CITE：PrivacementWarrants會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-070001848437引用：Public Warrants會員2022-01-070001848437引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-3100018484372022-03-3100018484372021-12-310001848437US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001848437US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001848437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001848437US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001848437CITE：每個單位由一類普通股和一股可贖回權證成員的一半組成2023-01-012023-03-310001848437CITE：RedeemableWarrants會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2023-05-150001848437US-GAAP：普通階級成員2023-05-150001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員CITE：業務合併完成後會員2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員CITE：在實現和維持基於股票交易價格和任何已支付股息的某些股東回報目標之後2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-072022-02-070001848437US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001848437引用：贊助會員2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-10-292021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-242021-04-240001848437美國公認會計準則：IPO成員2022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001848437CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2022-01-012022-03-310001848437SRT：首席財務官成員CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437SRT: 首席執行官成員CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437CITE：當普通股普通股每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100018484372022-01-012022-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-072022-01-070001848437CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2022-01-012022-01-310001848437CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2022-01-042022-01-040001848437引用：Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2021-10-310001848437US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-072022-01-070001848437美國公認會計準則：IPO成員2022-01-072022-01-070001848437CITE：《行政支持協議》成員引用：贊助會員2023-01-012023-03-310001848437引用：與相關黨員的許諾信2021-09-200001848437引用：與相關黨員的許諾信2021-02-090001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2023-01-012023-03-3100018484372022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員2021-02-090001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員引用：Public Warrants會員2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：公允價值輸入三級會員CITE：PrivacementWarrants會員2022-01-072022-01-070001848437引用：Public Warrants會員2023-03-3100018484372022-01-012022-03-3100018484372022-12-310001848437US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018484372023-03-3100018484372021-02-032021-02-030001848437US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-312021-10-310001848437US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001848437US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001848437CITE：當每類普通股的價格也超過10.00且低於18.00時贖回認股權證會員引用：Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001848437CITE：當普通股每股類別的價格超過SUSDeighteenMember時贖回認股權證引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001848437CITE：當每類普通股的價格也超過10.00且低於18.00時贖回認股權證會員引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001848437CITE：贖回每股認股權證價格等於也超過了 10.00 MemberCITE：PrivacementWarrants會員2023-01-012023-03-310001848437CITE：營運資金貸款認股權證成員引用：關聯方貸款成員2023-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2022-01-070001848437CITE：PrivacementWarrants會員2022-01-070001848437引用：Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001848437CITE：當每類普通股的價格也超過10.00且低於18.00時贖回認股權證會員2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B類普通會員2021-10-312021-10-310001848437CITE：當普通股普通股每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證引用：Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001848437CITE：當普通股每股類別的價格超過SUSDeighteenMember時贖回認股權證引用：Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants會員2023-01-012023-03-3100018484372023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-10-310001848437引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-10-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-240001848437US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-03-310001848437引用：與相關黨員的許諾信2023-03-310001848437引用：與相關黨員的許諾信2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure引用：投票引用:項目引用：城市：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41198

CARTICA 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

西北 I 街 1775 號，900 套房

華盛頓, DC 20006

（主要行政辦公室地址）

+1-202-367-3003

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	CITEU	這個斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股，面值每股0.0001美元	引用	這個斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證	CITEW	這個斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2023年5月15日，有 23,000,000A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

CARTICA 收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表		1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）		2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表（未經審計）		3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）		4
簡明財務報表附註（未經審計）		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		28
第 4 項。控制和程序		29
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		30
第 1A 項。風險因素		30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		30
第 3 項。優先證券違約		31
第 4 項。礦山安全披露		31
第 5 項。其他信息		31
第 6 項。展品		32
第三部分。簽名		33

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

CARTICA 收購公司

簡明的資產負債表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	769,508	$	1,081,479
預付費用，當期部分		208,501		338,111
流動資產總額		978,009		1,419,590

信託賬户中持有的現金和有價證券		242,673,094		240,113,631
總資產	$	243,651,103	$	241,533,221

負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	156,640	$	103,031
流動負債總額		156,640		103,031

認股證負債		2,077,000		2,077,000
應付的遞延承保費		8,050,000		8,050,000
負債總額		10,283,640		10,230,031

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回 23,000,000贖回價值為 $ 的股票10.55和 $10.44分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		242,673,094		240,113,631

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份；無已發行和未決（不包括 23,000,000股票可能被贖回）分別為2023年3月31日和2022年12月31日		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 30,000,000授權股份； 5,750,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(9,306,206)		(8,811,016)
股東赤字總額		(9,305,631)		(8,810,441)
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字	$	243,651,103	$	241,533,221

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）


	對於
	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
運營和組建成本	$	495,190	$	965,893
運營損失		(495,190)		(965,893)

其他收入（支出）：
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息		2,559,463		127,044
認股權證負債公允價值的變化		—		7,867,560
與首次公開募股相關的交易成本		—		(378,343)
其他收入，淨額		2,559,463		7,616,261

淨收入	$	2,064,273	$	6,650,368

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，需贖回的A類普通股		23,000,000		21,211,111

每股基本和攤薄後淨收益，A類普通股有待贖回	$	0.07	$	0.25

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		5,750,000		5,691,667

基本和攤薄後每股收益，B類普通股	$	0.07	$	0.25

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動簡明表

（未經審計）

在截至2023年3月31日的三個月中


	A 級			B 級				額外				總計
	普通股			普通股				付費		累積的		股東
	股份	金額		股份		金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(8,811,016)	$	(8,810,441)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—		—		—		—		(2,559,463)		(2,559,463)

淨收入	—		—		—		—		—		2,064,273		2,064,273

餘額 — 2023 年 3 月 31 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(9,306,206)	$	(9,305,631)

在截至2022年3月31日的三個月中


	A 級			B 級				額外				總計
	普通股			普通股				付費		累積的		股東
	股份	金額		股份		金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(268,389)	$	(243,389)

超過私募認股權證公允價值的出資	—		—		—		—		7,791,000		—		7,791,000

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—		—		—		(7,815,425)		(17,893,362)		(25,708,787)

淨收入	—		—		—		—		—		6,650,368		6,650,368

餘額 — 2022 年 3 月 31 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(11,511,383)	$	(11,510,808)

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）


	在這三個月裏
	已結束
	3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	2,064,273	$	6,650,368
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息		(2,559,463)		(127,044)
認股權證負債公允價值的變化		—		(7,867,560)
與首次公開募股相關的交易成本		—		378,343
運營資產和負債的變化：
預付費用，當期部分		129,610		(560,156)
預付費用，非流動部分		—		(337,628)
應付賬款和應計費用		54,959		(4,680)
用於經營活動的淨現金		(310,621)		(1,868,357)

來自投資活動的現金流：
將現金投資於信託賬户		—		(236,900,000)
用於投資活動的淨現金		—		(236,900,000)

來自融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣		—		225,400,000
出售私募認股權證的收益		—		15,900,000
本票的償還—關聯方		—		(244,225)
支付其他發行費用		(1,350)		(378,095)
融資活動提供的（用於）淨現金		(1,350)		240,677,680

現金淨變動		(311,971)		1,909,323
現金 — 期初		1,081,479		965
現金 — 期末	$	769,508	$	1,910,288

非現金投資和融資活動：
發行成本包含在應付賬款中	$	—	$	11,880
將A類普通股重新計量為贖回金額	$	2,559,463	$	—
應付的遞延承保費	$	—	$	8,050,000

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Cartica Acquisition Corp（“公司”）於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2022 年 1 月 7 日，公司完成了首次公開募股（“IPO”）並完成了出售 23,000,000單位（“單位”），包括 3,000,000根據承銷商充分行使購買額外單位以支付超額配股的選擇權出售的單位，每個單位包括 (i) 一公司的A類普通股，面值$0.0001每股（統稱為 “A類普通股”），以及（ii）一-公司一份可贖回認股權證（統稱為 “認股權證”）的一半。每份認股權證的持有人都有權購買一售價為$的A類普通股11.50每股。這些單位的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $230,000,000（在承保折扣和提供費用之前）。

在首次公開募股結束的同時，該公司共完成了私募出售 15,900,000向Cartica Acquisition Partners, LLC（“保薦人”）發出的認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00每份私募認股權證，為公司帶來總收益 $15,900,000。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司就不可贖回（公司首次公開募股註冊聲明（“註冊聲明”）中所述的除外）；（ii）不能（以及行使此類認股權證時可發行的A類普通股）不得) 由其持有人轉讓、轉讓或出售，直到 30在公司初始業務合併完成後的幾天（註冊聲明中描述的某些例外情況除外）；（iii）可以由其持有人在無現金基礎上行使；以及（iv）將有權獲得註冊權。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

交易成本為 $13,295,086由 $ 組成12,650,000的承保折扣和 $645,086其他發行成本的比例。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。公司上市證券的證券交易所規則將要求公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些企業的公允市場總價值至少為 80在達成初始業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權益，足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。首次公開募股結束時，管理層已同意金額至少等於 $10.30首次公開募股中出售的每個單位，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，該賬户根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定投資於美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在任何自稱是符合特定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條，直到（以較早者為準）i) 完成業務合併以及 (ii) 信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

在以下任一業務合併完成後，公司將向作為首次公開募股單位的一部分出售的已發行和流通的A類普通股（無論是在首次公開募股中購買還是隨後在公開市場上購買）（“公共股東”）的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股或作為首次公開募股一部分出售的A類普通股的機會為批准企業合併或 (ii) 通過招標而召開的股東大會報價。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股份（最初預計為美元）。10.30每股公共股票，加上信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息），計算方法為二業務合併完成前的工作日。分配給贖回公開股的公眾股東的每股金額不會減少公司向承銷商支付的延期承保佣金（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。所有公開股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與公司初始業務合併以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股份。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其關於可贖回權益工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，被歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值將根據ASC 470-20確定的收益進行分配。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果權益工具很可能變得可贖回，則公司可以選擇 (i) 在從發行之日（或從該票據可能變為可贖回之日，如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內加速贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。儘管贖回不會導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公共股票是可贖回的，在贖回事件發生之前，公募股在資產負債表上一直被歸類為可贖回。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，它將收到開曼羣島法律規定的批准業務合併的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東的批准，則發起人已同意將其持有的任何創始人股份（定義見附註5）和公開股投贊成批准業務合併。此外，無論投票贊成還是反對擬議的業務合併，每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股份，如果他們投了票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（“交易所”）Act”）），將被限制通過以下方式贖回其股份尊重的總和不止於 15公開發行股票的百分比，未經公司事先同意。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

如果公司尚未在內部完成業務合併 18 個月自首次公開募股結束之日起，或者在其中一次首次公開募股期間二三-如果保薦人或其任何關聯公司或指定人額外支付美元，則公司可以延長該截止日期的月期，則公開發行股票持有人無權就此類延期進行投票或贖回其股份0.10在每個此類延期期內，每股公共股份存入信託賬户（總共不超過 24完成業務合併需要幾個月）（每次如此）三-月期、“延期期”），或在公司股東投票可能批准的其他截止日期之前（公司股東將有權贖回其公開股份），公司將贖回 100按每股價格計算的公募股百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息，哪些利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公共股票數量，但須遵守適用法律和某些條件。根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議的條款，為了延長公司以這種方式完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在完成初始業務合併的適用截止日期之前提前五個工作日發出通知，向信託付款賬户 $2,300,000 ($0.10每股公共股票），在適用截止日期當天或之前，每股三-月延期，或合計 $4,600,000 ($0.20每股公開發行股份）六個月的擴展。任何此類付款均應以無息貸款或貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併，則預計將從信託賬户向其發放的資金中償還此類貸款，或者根據發起人的選擇，將貸款總額的全部或部分轉換為認股權證，價格為美元1.00每份認股權證，哪些認股權證將與私募認股權證相同。如果公司未完成業務合併，則不會償還此類貸款。除上述情況外，任何此類貸款的條款尚未確定，任何此類貸款均不存在書面協議或期票。

保薦人及公司董事和高級管理人員同意放棄：(i) 他們持有的與完成公司業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，以及 (ii) 他們對他們持有的任何創始人股份和公開股的贖回權，這些贖回權與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 修正案以修改實質內容或時機有關公司有義務允許贖回與其初始業務合併關聯或贖回 100如果公司未在年內完成業務合併，則為公開發行股份的百分比 18 個月自首次公開募股結束或任何延長期內起，或 (B) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

該公司將直到 18 個月自首次公開募股結束之日起，以及此後的任何較長時間 18 個月在任何延期期或股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程以完成業務合併（“合併期”）的結果或期間。如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止業務，但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息，以支付其納税義務（減去應付税款，最高為美元）100,000支付解散費用的利息，哪種利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股的數量，贖回將完全剝奪公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，視每種情況而定履行公司的義務根據開曼羣島法律, 規定債權人的債權和其他適用法律的要求.公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人及公司董事和高級管理人員已同意，放棄對任何創始人股份的清算權。但是，如果任何此類人員在首次公開募股時或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元10.30每單位。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人對公司承擔責任10.30每股公共股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果低於美元10.30每股公共股是由於信託資產價值的減少減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利進行了豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債”)。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元769,508在其運營銀行賬户和營運資金中 $821,369，在考慮公司使用利息收入償還納税負債的能力時。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出以及構建、談判和完成業務合併。

公司可能需要通過其保薦人、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資進一步籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保持流動性，其中可能包括但不限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證其將以商業上可接受的條件獲得新的融資。

公司必須在2023年7月7日或適用的延期期結束之前完成初始業務合併。目前尚不確定公司能否在2023年7月7日或適用的延期期結束時完成初始業務合併。如果在清算日期之前仍未完成初始業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。此外，在2023年7月7日、適用的延期期結束或本報告發布後的十二個月內，公司沒有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求。公司管理層已確定，如果首次業務合併未發生以及隨後可能解散，則自本報告發布和強制清算之日起的12個月內，流動性狀況將使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2023年7月7日之後或適用的延期期結束時進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。這些財務報表中包含的最重要的會計估計數之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息，此類估計數可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保限額。公司在該賬户上沒有遭受損失。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中的幾乎所有資產都以到期日為185天或更短的美國國債持有。根據ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期證券。持有至到期證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

與首次公開募股相關的發行成本

公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括承保費、法律、會計和其他在資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本已記為支出，與A類普通股相關的發行成本已在首次公開募股完成時計入臨時股權。公司產生的發行費用總額為 $13,295,086作為首次公開募股的結果（包括 $12,650,000的承保費和 $645,086其他發行成本的比例）。該公司記錄了 $12,916,743發行成本是減少與單位中包含的A類普通股相關的臨時股權。公司立即花費了 $378,343與被歸類為負債的公共認股權證和私募認股權證相關的發行成本。

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税” 核算所得税，該主題要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場的財務報表的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不未被認可的税收優惠以及不應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

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2023年3月31日

（未經審計）

目前，開曼羣島政府或任何其他應納税司法管轄區不對收入徵税。根據聯邦所得税法規，所得税不是對公司徵收的，而是對個人所有者徵收的。如果美國所有者做出某些税收選擇並將公司視為被動外國投資公司，則美國（“美國”）將對個人所有者徵税。此外，如果公司從事美國貿易或業務，美國可能會向公司本身徵税。該公司目前不從事美國貿易或業務。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●第1級，估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。

●第 2 級，估值基於 (i) 活躍市場的類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。

●第 3 級，基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

衍生金融工具

根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具，在資產負債表中將衍生資產和負債歸類為流動資產和非流動資產。

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2023年3月31日

（未經審計）

認股證負債

該公司的賬目是 27,400,000與首次公開募股和同時進行的私募認股權證有關的認股權證，包括 11,500,000公開認股權證和 15,900,000根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證（包括承銷商行使超額配股權）。該指導方針規定，由於認股權證不符合認股權證下的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記為負債。因此，公司將每份認股權證歸類為按公允價值計算的負債。該負債將在每個資產負債表日進行重新衡量，公允價值的任何變化將在截至該日的公司運營報表中確認。每項公允價值的確定都將基於必要時從第三方估值公司獲得的估值（見註釋8）。

可能贖回的A類普通股

公開股包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公共股份，或者如果有與公司初始業務合併有關的股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司將需要贖回的公開股票歸類為永久股權以外，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。作為首次公開募股單位的一部分出售的公開股已與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，因此，歸類為臨時權益的公募股的初始賬面價值已根據ASC 470-20分配收益。公開發行股票受ASC 480-10-S99 的約束，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15，如果該工具不太可能變為可贖回的工具，則無需進行後續調整。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產負債表上反映的公開股票金額在下表中進行了對賬：


總收益	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(5,865,000)
A類普通股發行成本		(12,916,743)
另外：
將A類普通股重新計量為贖回金額		28,895,374
自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回		240,113,631
另外：
將A類普通股重新計量為贖回金額		2,559,463
自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回	$	242,673,094

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。與A類普通股可贖回股份相關的增量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

攤薄後每股收益的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買 27,400,000合計中的A類普通股。截至2023年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與報告期內每股普通股的基本淨收益相同。

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2023年3月31日

（未經審計）

下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益的計算（以美元計，每股金額除外）：



	三個月已結束				三個月已結束
	2023年3月31日				2022年3月31日
	A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	1,651,418	$	412,855	$	5,243,388	$	1,406,980
分母
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		23,000,000		5,750,000		21,211,111		5,691,667
普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.07	$	0.07	$	0.25	$	0.25

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算，並引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。ASU 2020-06的採用預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

公共單位

根據首次公開募股，該公司出售了 23,000,000單位（其中包括 3,000,000根據全額行使超額配股權發行的單位），買入價為美元10.00每單位。每個單元包括一A 類普通股和一-一張可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半。

公開認股權證

每份完整的認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於美元完成初始業務合併9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會善意確定，如果向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20-從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00每股認股權證的贖回觸發價格，詳見下文 “贖回認股權證的價格”

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2023年3月31日

（未經審計）

A 類普通股等於或超過 $18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股認股權證贖回觸發價如下所述，標題為 “當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中的較高者。

認股權證只能行使 30 天初始業務合併完成後，將於紐約時間下午 5:00 到期，五年在初始業務合併完成後或更早的贖回或清算時。

除非行使認股權證時可發行的A類普通股已根據《證券法》登記，或者根據證券法就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的，否則公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使情況。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩句中有關逮捕令的條件未得到滿足，則該手令的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能毫無價值，到期時毫無價值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股數量的認股權證來支付認股權證的行使價，等於（x）認股權證所依據的A類普通股數量乘以A類普通股 “公允市場價值”（定義見下一句）超過認股權證行使價的部分，除以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是A類普通股的平均報告收盤價 10交易日以認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知之日（如適用）之前的第三個交易日結束。

每股A類普通股價格等於或超過時贖回認股權證 $18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（保薦人或其允許的受讓人持有的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先的書面贖回通知（”30-天贖回期”），前提是在贖回之前，此類持有人將能夠根據其通常的行使權（即以現金為基礎）行使認股權證；以及

●

當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的工作日，某些附加條款和條件得到滿足。

每股A類普通股價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00並且小於 $18.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分，並且前提是私募認股權證同時贖回；

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2023年3月31日

（未經審計）

●

代價是 $0.10每份搜查令；

●

至少 30 天'事先的書面贖回通知；前提是在贖回之前，除非認股權證協議中另有説明，否則持有人不僅能夠根據通常的行使權行使認股權證，而且還可以在無現金基礎上獲得根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”（定義見上文）確定的股份數量；以及

●

當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $10.00任何股的每股 20交易日內的交易日 30-交易日結束三在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的交易日，某些附加條款和條件已得到滿足。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於二十 (20）在初始業務合併結束後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十屆之前未生效（60th) 在初始業務合併結束後的工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到註冊聲明生效之前以及公司無法維持有效註冊聲明的任何時期。

儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時滿足《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在無現金的基礎上這樣做，如果公司做出這樣的選擇，則公司無需提交或有效保留註冊聲明，以及如果公司沒有做出這樣的選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將根據適用的藍天法律盡其商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。

注意事項 4。私募配售

贊助商購買了 15,900,000私募認股權證（包括 1,500,000根據全面行使超額配股權發行的私募認股權證），價格為美元1.00每份私募認股權證，總收購價格為美元15,900,000在首次公開募股結束時同時進行的私募中。首次公開募股時權證的公允價值為 $0.51；收到的收益的總公允價值比認股權證的公允價值總額高出美元7,791,000，該金額已包含在截至2022年3月31日的季度運營報表的其他收入中。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註7）。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證的到期將一文不值。

私募認股權證不可贖回（除非附註3在 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 下所述）10.00”），只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的公共認股權證相同。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 9 日，該公司發佈了 7,187,500向保薦人提供B類普通股，作為保薦人代表公司支付某些發行和成立成本的對價25,000（“創始人股份”）。同樣在2021年2月9日，贊助商批准了 1,078,125創始人股票，總公允價值為 $3,234，致公司的執行官和顧問。2021 年 4 月 24 日，保薦人轉讓 75,000創始人向當時的四位董事候選人（現在都是董事）各持有創始人的股份，總共為 300,000創始人股票，總公允價值為 $900，導致贊助商持有 6,887,500創始人股份。2021 年 10 月 29 日，保薦人授予一名董事候選人（現為董事）在保薦人中的會員權益，代表其間接權益 75,000創始人股票，公允價值為 $225。2021 年 10 月 31 日，贊助商投降 1,437,500創始人股票，將已發行的創始人股票總數減少至 5,750,000創始人股票（見註釋7）。創始人股票總額最高為 750,000在承銷商未行使超額配股權的前提下，保薦人可能沒收的創始人股份，因此創始人股份的總數將等於 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超額配股權已全部行使，此類股份不再被沒收。

保薦人與公司董事和執行官已同意，除有限的例外情況外，在 (i) 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份一年在企業合併完成之後，或 (ii) 企業合併完成後的日期，公司在該日期完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天業務合併後，創始人股份將解除封鎖。此外，保薦人已同意，其創始人股份須按以下方式歸屬： 50完成初始業務合併後的百分比 25根據股票交易價格和支付的任何股息實現和維持某些股東回報目標的百分比。在某些情況下，某些事件可能會立即觸發歸屬。不歸屬於... 的贊助商創始人股票八保薦人將取消並沒收自業務合併結束之日起的一年期限。

本票—關聯方

2021年2月9日，公司向保薦人發行了本票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為美元的本金300,000。2021 年 9 月 20 日，對本票進行了修訂，將可借款金額增加到美元350,000並延長到期日，並在2021年11月15日進一步延長到期日。修訂後的本票不計息，應在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。首次公開募股完成時，未清餘額為美元244,225因為本票已由公司全額支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不根據本票據，可以借入額外金額。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定最高償還，最高為美元2,000,000的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不營運資金貸款下的未償借款。

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2023年3月31日

（未經審計）

行政支持協議

2022 年 1 月 4 日，公司達成協議，向保薦人支付 $930,000結束了十八個月從首次公開募股結束時開始，用於以下行政支持費用：(i) 以年薪的形式向公司首席執行官戈爾先生提供現金補償312,000; (ii) 以年薪的形式向公司首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償200,000；以及 (iii) $9,000每月用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支持，預計發起人將主要從Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）獲得這些支持。此外，在首次公開募股結束時，公司向保薦人支付了總金額 $601,167其中 $549,000代表向戈爾先生和科德先生支付的薪酬和獎金，以表感謝他們在首次公開募股結束之前提供的服務，以及 $51,667表示預付了2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。企業合併或公司清算完成後，公司將在之後停止支付這些款項（就高管薪酬而言） 30 天'注意）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了美元155,000和 $466,500為這些服務收取費用並支付了美元155,000和 $704,500分別是這些服務的費用。

主力投資者

Cartica Investors, LP 和 Cartica Investors II, LP 這兩隻私募基金，分別是 Cartica Management 和贊助商（“Cartica Funds”）的附屬公司 1,980,000，或 9.9首次公開募股中單位的百分比（不包括承銷商全面行使超額配股權而發行的單位），公開發行價格為美元10.00每單位，總金額為 $19,800,000.

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊權

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資本貸款時可能發行的任何認股權證（以及行使私募認股權證時發行的任何普通股或在轉換營運資本貸款和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權補償三要求公司註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-從首次公開募股之日起至購買之日為止的當日期權 3,000,000額外單位，用於支付超額配股（如果有），其價格減去承銷折扣和佣金。截至2022年1月7日，超額配股已全部行使。

承銷商獲得了 $ 的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,600,000在總額中（包括額外的 $600,000根據全額行使超額配股權獲得的），該期權是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $8,050,000在總額中（包括額外的 $1,050,000通過全面行使超額配股權而收到）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。2023 年 4 月 14 日，承保費被免除（見附註 9）。

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簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

遠期購買協議

公司與Cartica Funds簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），根據該協議，Cartica基金同意認購總額不超過 3,000,000以 $ 的價格遠期購買股票10.00每股（“遠期購買股票”），或最高 $30,000,000總體而言，私募將在公司初始業務合併結束時基本同時完成，但須獲得Cartica Management投資委員會的批准。根據遠期購買協議，遠期購買投資者（i）在任何股東投票批准擬議的業務合併時必須將其擁有的任何A類普通股投票，以支持此類擬議的業務合併，以及（ii）有權獲得遠期購買投資者收購的遠期購買股份和任何其他A類普通股的註冊權，包括在公司初始業務合併完成後收購的任何其他A類普通股。出售遠期購買股份的收益可用作公司初始業務合併中賣方的對價的一部分、與公司初始業務合併相關的費用或商業合併後公司的營運資金。無論公司的公眾股東是否贖回了任何A類普通股，都必須進行這些購買。遠期購買股票將僅在初始業務合併的結束時發行。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知公司，Cartica基金將在2023年上半年清算（“清算”）。

作為贊助商的關聯公司Cartica Funds在公司首次公開募股時簽訂了遠期購買協議。儘管遠期購買協議仍然有效，遠期購買股份的購買仍需獲得Cartica Management投資委員會的批准，但清算可能會對Cartica Funds根據遠期購買協議購買部分或全部遠期購買股份的能力以及公司就初始業務合併達成最終協議的能力產生不利影響。此外，在公司首次公開募股時，Cartica Funds收購了股票 1,980,000本公司各單位的單位。Cartica Management告知該公司，預計這些部門不會受到清算Cartica基金決定的影響。

2023年3月14日，公司收到Cartica Management的書面通知，告知公司，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股份，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他相關的任何遠期購買股份。因此，公司可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

注意事項 7。股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 300,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股（不包括 23,000,000有待贖回的股票）。

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

B 類普通股—公司有權發行 30,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。2021 年 10 月 31 日，贊助商投降 1,437,500方正股票，將已發行的B類普通股總數減少至 5,750,000股票（見註釋5）。最多合計為 750,000創始人股份可能會被髮起人沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此B類普通股的數量將相等 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超額配股已全部行使。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交股東表決的所有其他事項進行共同投票；前提是隻有B類普通股的持有人才有權在公司首次業務合併之前對董事任命進行投票。

B類普通股將與A類普通股同時或在業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股一-以一比一為基礎，視情況而定。如果與企業合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於， 20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比（在公眾股東贖回A類普通股生效後），包括公司發行或行使與完成業務合併有關或與完成業務合併有關或與完成業務合併有關或與之相關的任何股票掛鈎證券或權利時被視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或股權可行使或轉換為A類的關聯證券向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的普通股，以及在轉換營運資本貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是創始人股份的這種轉換永遠不會發生在低於營運資金貸款的情況下進行的一-一對一。

注意事項 8。公允價值測量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：


		3月31日		十二月三十一日
描述	級別	2023		2022
資產：
信託賬户中持有的現金和有價證券	1	$	242,673,094	$	240,113,631
負債：
認股權證負債—公共認股權	1	$	805,000	$	805,000
認股權證負債—私募認股權證	3		1,272,000		1,272,000

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2023年3月31日，公司信託賬户的投資包括美元1,367現金和 $242,671,727在美國國庫證券中。截至2022年12月31日，公司信託賬户的投資包括美元163現金和 $240,107,374在美國國庫證券中。根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為持有至到期。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。公司將所有原始到期日超過三個月但少於一年的投資視為短期投資。由於其短期到期，賬面價值接近公允價值。2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值，不包括未實現的持有虧損總額和持有至到期證券的公允價值，如下所示：


	攜帶		格羅斯		格羅斯
	價值/攤銷		未實現		未實現
截至2023年3月31日	成本		收益		損失		公允價值
信託賬户中持有的有價證券	$	242,671,727	$	66,459	$	—	$	242,738,186


	攜帶		格羅斯		格羅斯
	價值/攤銷		未實現		未實現
截至2022年12月31日	成本		收益		損失		公允價值
信託賬户中持有的有價證券	$	240,113,631	$	—	$	(6,094)	$	240,107,374

認股證負債

根據ASC 815-40，公共認股權證和私募認股權證已計為負債，並在隨附的簡明資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

該公司使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡羅模擬模型在初始測量時對公共認股權證和私募認股權證進行了估值。公司分配了 (i) 出售單位所得的收益（包括一A 類普通股和一-一本公共認股權證的一半）和（ii）出售私募認股權證，首先根據初始衡量時確定的公允價值出售認股權證，其餘收益分配給普通股，可能根據初始衡量日的相對公允價值進行贖回（臨時股權）。由於使用了不可觀察的輸入，公共認股權證和私募認股權證在初始衡量時被歸類為公允價值層次結構的三級。定價模型固有的是與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。在初步衡量時，該公司根據可比SPAC認股權證的隱含波動率估算了其普通股的選定波動率。自2022年2月25日起，公共認股權證開始單獨交易。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，為了對私募認股權證進行估值，公司使用蒙特卡羅仿真模型將公共認股權證的預期公允價值與公共認股權證的交易價值進行了比較，以計算成功業務合併概率的估計值。蒙特卡洛分析中使用的輸入包括預期的市場波動、預期的無風險利率和公共認股權證的預期壽命。該公司通過考慮金融時報證券交易所印度科技指數五年的歷史波動率，估算了成功進行業務合併後的選定市場波動率。無風險利率基於美國財政部的零息收益率曲線，到期日與成功商業合併後公共認股權證的預期剩餘期限相似。公司使用合同的五年期限作為公共認股權證的預期壽命。公司將成功業務合併後公共認股權證的估計公允價值與公共認股權證的當前交易價格進行了比較，以計算出成功業務合併概率的估計值。然後，公司應用Black-Scholes公式和計算出的成功業務合併概率來估算私人認股權證的公允價值。私募認股權證 Black Scholes 模型的輸入

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

最初的測量結果與公共認股權證分析中使用的測量結果相同。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，2022年12月31日的公允價值被歸類為1級。

在初始測量時，公募和私募認股權證的蒙特卡羅仿真模型和Black-Scholes Merton公式的關鍵輸入如下：


	1月7日
輸入	2022
無風險利率		1.64	%
預期期限（年）		6.50
預期波動率		7.2	%
行使價格	$	11.50
A類普通股的股價	$	9.83

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Black-Scholes Merton私募認股權證公式的關鍵意見如下：


	3月31日			十二月三十一日
輸入	2023			2022
無風險利率		3.60	%		3.99	%
預期期限（年）		5.27			5.51
預期波動率		25.3	%		25.4	%
行使價格	$	11.50		$	11.50
A類普通股的股價	$	10.52		$	10.37

下表彙總了公司以公允價值定期計量的三級金融工具的公允價值變化：


	私人
	放置
	認股證
截至2022年12月31日的公允價值	$	1,272,000
公允價值的變化		—
截至2023年3月31日的公允價值	$	1,272,000

截至2022年1月7日，初步測量，私募認股權證和公共認股權證的公允價值確定為美元0.51每授權令對於 $ 的聚合值8,109,000和 $5,865,000，分別地。

進出1、2和3級的資金在報告期結束時予以確認。在2022年2月25日將逮捕令從單位分離後，公共認股權證從3級轉移到1級。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的公允價值被確定為美元0.08和 $0.07每份權證的總價值為 $1,272,000和 $805,000，分別地

CARTICA 收購公司

簡明財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 9。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文披露的情況外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 4 月 5 日，Sanjeev Goel 先生提出辭去公司首席執行官和公司董事會（“董事會”）成員的職務。董事會接受了他的辭職，自 2023 年 4 月 5 日起生效。自2023年4月7日起，公司董事史蒂夫·誇姆被任命為公司臨時首席執行官。Quamme先生與被任命為公司臨時首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

豁免延期承保費

2023 年 4 月 14 日，公司首次公開募股的承銷商摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）終止了與公司的關係，並免除了與此類關聯相關的任何費用和補償，包括其在公司首次公開募股中擔任承銷商而獲得的任何遞延薪酬的權利。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告中提及的 “我們” 或 “公司” 指的是Cartica Acquisition Corp. 提及我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “保薦人” 是指 Cartica 收購合作伙伴有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和本報告其他地方使用但未定義的某些大寫術語的含義與作為本報告一部分的所附財務報表腳註中賦予的含義相同。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於業務合併完成、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們於 2021 年 2 月 3 日在開曼羣島註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是Cartica收購合作伙伴有限責任公司。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月4日宣佈生效。2022年1月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括額外的300萬個單位以彌補超額配股，產生了2.3億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了對保薦人共計15,900,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了15,900,000美元的總收益。

首次公開募股結束時，按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，相當於首次公開募股中出售的每單位至少相當於10.30美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，存入位於美國的信託賬户，投資於美國政府證券，或投資於任何自稱是貨幣市場的開放式投資公司公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的基金，如由公司決定，直至 (i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户中持有的資金的分配，以較早者為準。

我們的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成我們的初始業務合併。

如果我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人員就每個此類延期期向信託賬户額外支付每股公開股0.10美元（總共最多為24個月），則我們在首次公開募股結束後的18個月內，或者在我們可能延長此類截止日期的兩個三個月期限內，公共股票持有人無權投票或贖回與此類延期相關的股份企業合併）或股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄；以及公司章程，以完成業務合併（“合併期”）。如果我們在合併期內未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但此後不超過十個工作日納税義務（減去應付税款和不超過100,000美元的利息）解散費用以及哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股票數量，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經公司批准開曼羣島規定的義務島嶼法律將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從 2021 年 2 月 3 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，我們的活動包括組織活動、首次公開募股和確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,064,273美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入255,463美元，被495,190美元的運營和組建成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為6,650,368美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動7,867,560美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入127,044美元，被965,893美元的運營成本和378,343美元的交易成本所抵消。

流動性和資本資源

2022年1月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000套單位的出售，為公司創造了2.3億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了共計15,90萬份私募認股權證的私募出售每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了1590萬美元的總收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為310,621美元。2,064,273美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券所得利息259,463美元的影響。運營資產和負債的變動使用了184,569美元的現金用於經營活動。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,868,357美元。6,650,368美元的淨收益受到信託賬户中持有的有價證券的利息收入127,044美元、交易成本378,343美元以及認股權證負債公允價值變動7,867,560美元的影響。運營資產和負債的變動使用了902,464美元的現金用於經營活動。

截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為242,673,094美元（包括5,773,094美元的利息收入），由到期日不超過185天的美國國庫券組成。如果有，我們可能會從信託賬户中提取利息來納税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年3月31日，我們的現金為769,508美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺陷或為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有未償還的借款。

繼續關注

我們必須在2023年7月7日或適用的延期期結束之前完成初始業務合併。目前尚不確定我們能否在2023年7月7日或適用的延期期結束時完成初始業務合併。如果在清算日期之前仍未完成初始業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。此外，尚不確定在2023年7月7日、適用的延期期結束或本報告發布後的十二個月內，我們是否有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求。管理層已經確定，如果最初的業務合併沒有發生，並且隨後可能解散，則自本報告發布和強制清算之日起的12個月內，流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2023年7月7日之後或適用的延期期結束時進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2023年3月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

2022年1月4日，我們達成協議，從首次公開募股結束之日起，在十八個月內向我們的保薦人支付總額930,000美元，用於支付以下行政支持費用：（i）向我們的首席執行官戈爾先生提供現金補償，年薪為312,000美元；（ii）向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償，年薪為200,000美元；以及（iii) 每月9 000美元，用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支助，預計贊助商將主要從Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）那裏採購。此外，在首次公開募股結束時，我們向保薦人共支付了601,167美元，其中549,000美元是向戈爾先生和科德先生支付的薪酬和獎金，51,667美元是預付2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。在業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些款項（對於高管薪酬，將在提前30天發出通知後）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司為這些服務承擔了15.5萬美元和466,500美元的費用，併為這些服務分別支付了15.5萬美元和704,500美元的費用。

我們授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商按IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達3,000,000個單位，以支付超額配股（如果有）。截至2022年1月7日，超額配股已全部行使。

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計460萬美元（其中包括因全面行使超額配股權而獲得的額外60萬美元），該折扣是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元，合計8,050,000美元的遞延費（其中包括因全面行使超額配股權而獲得的額外1,050,000美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。2023 年 4 月 14 日，承銷商終止了與我們的關係，並免除了與此類關聯相關的任何費用和補償，包括因其在我們的首次公開募股中擔任承銷商而獲得的任何延期補償的權利。

我們與Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP簽訂了遠期收購協議，這兩傢俬募基金是Cartica Management的附屬公司和贊助商（“Cartica基金”），根據該協議，Cartica基金同意以每股10.00美元，合計不超過3,000,000美元的私募認購總額為3,000,000股遠期購買股票，在收盤時基本上同時完成我們的初始業務合併，屆時需獲得Cartica管理投資委員會的批准。2022 年 10 月 13 日，Cartica 管理層告知我們，Cartica 基金將在2023年上半年清算。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股份，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他相關的任何遠期購買股份。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

認股證負債

我們財務報表中做出的關鍵會計估計是認股權證負債的估計公允價值。我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在衡量之日市場參與者之間的有序交易中本應收到的與出售資產有關的款項或與負債轉移有關的款項的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

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第1級，估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。

●

第 2 級，估值基於 (i) 活躍市場的類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。

●

第 3 級，基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們已發行和未執行的認股權證有27,40萬份。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在我們簡明資產負債表的股東赤字部分之外。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用兩類方法。與A類普通股可贖回股份相關的增量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。我們計算每股收益，將淨收益按比例分配給A類和B類普通股。本演示將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分享我們公司的收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務—— “帶有轉換和其他期權的債務”（副標題470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新準則還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算，並對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。預計亞利桑那州立大學2020-06的採用不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

新興成長型公司地位

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家上市公司（既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司）進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的，因此為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，提供了合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，因為這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有

第 1A 項。風險因素。

截至本報告發布之日，除下文所述外，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在初始業務合併之後或與此類初始業務合併相關的普通股贖回時，我們可能會被徵收1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》成為美國的法律，除其他外，該法對國內上市公司（即美國）公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）回購（包括某些贖回）股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税。消費税將適用於 2023 年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。美國財政部（“財政部”）已被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（未來可能發佈任何具有追溯效力的法規和其他額外指導方針）。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，在某些贖回之前，我們有可能將特拉華州的一家公司國內化並繼續作為特拉華州的一家公司繼續經營下去，而且由於我們的證券在交易所交易，因此我們可能會就隨後的任何贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税，這些贖回被視為此次贖回目的（根據最近發佈的指導方針除外財政部，在公司完全清算時贖回）。在任何情況下，可能產生的消費税範圍都將取決於多種因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部可能發佈的適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的一年內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，因與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或者減少與初始業務合併相關的目標業務的現金繳款，這可能會使合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況的描述，請參閲我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露。

沒有

第 5 項。其他信息。

沒有

第 6 項。展品

以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。

沒有。		展品描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	CARTICA 收購公司

日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	//Steve Quamme
	姓名：	史蒂夫·誇姆
	標題：	臨時首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 15 日	來自：	/s/ C. Brian Coad
	姓名：	C. Brian Coad
	標題：	首席財務官
		（行政主任）