美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14F-1

根據證券第 14 (f) 條發佈的信息 聲明

1934 年《交易所 法》

以及其下的 規則 14f-1

委員會 文件編號 1-41012

FINNOVATE 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

大概郵寄日期：2023 年 5 月 19 日

FINNOVATE 收購公司

信息 聲明
根據第 14 (f) 節
1934 年《證券交易法》
及其下規則 14f-1

關於董事會多數成員變動的通知

2023 年 5 月 19 日

本 信息聲明僅供參考，與 FINNOVATE ACQUISITION CORP 股東的任何投票無關

我們 沒有要求你提供代理，你也不需要採取任何行動。

時間表 14f-1

我們敦促您 仔細閲讀本信息聲明的全部內容。但是，您無需就本信息聲明採取任何與 相關的行動。本信息聲明中提及的 “公司”、“我們”、 和 “我們的” 是指 Finnovate Acquisition Corp.

導言

本 信息聲明將於 2023 年 5 月 19 日左右郵寄給 2023 年 5 月 18 日營業結束時的登記持有人（”記錄日期”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（f）條的要求，持有開曼羣島豁免公司Finnovate Acquisition Corp. 的普通股 （”《交易法》”)、 和據此頒佈的第 14f-1 條，涉及公司董事會多數控制權的預期變化 (the”董事會”）股東大會除外。《交易法》第 14 (f) 條和規則 14f-1 要求至少在 我們大多數董事變更之日（股東大會上除外）前 10 天將本信息聲明中列出的信息郵寄給我們的股東。因此，我們大多數董事根據此處所述的交易變更 要等到本信息聲明 寄出至少 10 天后才會發生。

您 收到本信息聲明，內容涉及根據最近對公司投資的條款，預計將指定 公司董事會新成員。2023 年 4 月 27 日，Finnovate Acquisition Corp.（公司”) 簽訂了協議（”投資協議”) 與 Finnovate 贊助商 LP（the”贊助商”) 和 Sunorange Limited (the”投資者”)，根據該條款，投資者及其指定人員應收購贊助商和某些公司董事直接持有的B類普通股中的合夥企業 權益，合併後的權益將使 投資者有權總共獲得3,557,813股B類普通股（”創始人股票”）和616萬份私人認股權證。投資協議所設想的交易（此類交易以下統稱為 the”投資”) 於 2023 年 5 月 8 日關閉。關於2023年5月8日的收盤，公司正在實施以下管理層和董事會變動 ：（i）自2023年5月8日起，Calvin Kung已接替戴維·格鬆擔任董事會主席 兼首席執行官，王（Tommy）Chiu Wong 已接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事；(ii) 自 2023 年 5 月 8 日起，Jonathan Ophir 和 Uri Chau itchik 已分別辭去首席投資官和高級顧問的職務；(iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar 已提出辭職董事，將在本附表 14f 信息聲明 郵寄十 (10) 天后生效（此處稱為”等待期”)。 公司已指定 Chunyi（Charlie）Hao、Tiemei（Sarah）和 Sanjay Prasad 分別填補即將離任的 Garber、Schwed 和 Zohar 先生留下的空缺，並在等待期到期時生效（此類新董事在此處統稱 為”14F 導演”).

由於上述原因 ，等待期到期後，我們的全部高管和董事將是新任命的 高管和董事。請仔細閲讀本信息聲明。它包含有關 14F 董事的某些傳記和其他信息。

本 信息聲明是《證券交易法》第 14 (F) 條和據此頒佈的、與 任命董事指定董事有關的第 14F-1 條所要求的。我們的股東無需就任何董事的辭職 和任命採取任何行動。

董事會多數成員變更

公司現任董事是 Calvin Kung、Wang（Tommy）Chiu Wong、Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar。大衞·格鬆和羅恩·戈蘭於 2023 年 5 月 8 日辭去了董事職務 。

根據投資協議 ，三人，Charlie （Chunyi）Hao、Tiemei（Sarah）Li 和 Sanjay Prasad 將 取代 Garber、Schwed 和 Zohar 先生擔任公司董事。 公司董事會的變更預計將在向所有普通股登記持有人 發送本信息聲明的十 (10) 天后發生。

據我們所知，這些被任命者 中沒有一個是被任命者 在破產時或在此之前的兩年內擔任普通合夥人或執行官、在刑事訴訟中被定罪 或受到未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）提起或針對任何企業提出的破產申請的對象， 受到任何命令判決，或任何具有管轄權的法院的法令，但隨後未被撤銷、暫停執行或撤銷，永久有效 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或被具有管轄權的法院（民事訴訟）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了 聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決尚未被推翻、暫停或撤銷。

我們的股東無需就本信息聲明採取任何 行動。但是，《交易法》第 14 (f) 條和據此頒佈的 第 14f-1 條要求在我們大多數董事變更之日（股東大會上除外）前至少十 (10) 天將本信息聲明 中規定的信息郵寄給我們的股東。

投票 證券

2023 年 5 月 8 日，就投資完成而言，我們 B 類普通股的持有人將總計 4,237,499 股 B 類普通股轉換為 4,237,499 股 A 類普通股。

截至記錄日期 ，我們的法定資本包括500,000,000股A類普通股，其中9,085,831股已發行 和已發行，50,000,000股B類普通股，其中一（1）股已發行和流通，以及500萬股優先股， 其中沒有已發行和流通。

我們的A類普通股的持有人 有權就所有有待股東表決的事項對每股進行一票。 我們的 A 類普通股的持有人沒有累積投票權。他們有權從合法可用於分紅的資金中按比例分享董事會可能不時宣佈 的任何股息。我們的A類普通 股票的持有人沒有購買我們的普通股的優先權。

B 類普通股可在一對一的基礎上轉換為 A 類普通股，但須根據其中包含的反稀釋 條款進行調整。在其他方面，B類普通股具有與A類普通股相同的權利，不同的是，在 我們最初的業務合併之前，只有B類普通股有權在董事選舉中投票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的關於公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日 有關公司普通股實益所有權的信息， 由：

截至記錄日 ，已發行和流通的普通股為9,085,832股，包括9,085,831股A類普通股和一（1）股B類 普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

上面的 表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的普通股，因為這些證券在記錄日期後的60天內不可行使 。

董事 和執行官

公司董事會已任命 Chunyi（Charlie）Hao、Tiemie（Sarah）Li 和 Sanjay Prasad 為董事會的新成員，將在向所有 普通股登記持有人傳送本信息聲明的十 (10) 天后生效。

根據 投資協議的條款，在公司履行《交易法》規定的信息義務，包括提交 和郵寄本信息聲明後，公司董事會將由五名董事組成，直到他們的繼任者 經正式選舉或任命並獲得資格，或者直到他們根據公司 的公司章程和章程提前去世、辭職或被免職（視情況而定）。

以下 列出了有關（i）公司現任高級管理人員和董事以及（ii）等待期到期後的14F董事的信息。除投資協議外， 公司與每位現任或擬任高級管理人員或董事之間沒有任何協議或諒解，根據這些協議或諒解他被選為高管或董事。

我們現任董事和執行官的經歷如下：

Calvin Kung 最近在 GDS Holdings Limited 擔任高級總監，該公司於 2020 年 6 月至 2023 年 3 月期間在中國大陸 和香港開發和運營高性能數據中心。在萬國數據任職期間，孔先生協調了其在香港 證券交易所的二次上市，以及其可持續發展戰略和首份ESG報告的發佈。他協助了GDS的其他項目，涉及 運營、財務、法律和投資者關係。2017 年 2 月至 2020 年 6 月，孔先生擔任媒體和娛樂 平臺RADII的導演。在加入RADII之前，孔先生曾在北京和紐約擔任公司律師，專注於資本市場。他 的職業生涯始於紐約高盛公司的信用研究部門。孔先生擁有杜克大學 的學士學位和西北大學的法學博士學位。我們認為，由於他擁有廣泛的行業、 投資研究、金融市場和相關經驗，他完全有資格擔任董事。

Wang （Tommy）Chiu Wong 是一位經驗豐富的金融和投資專業人士，擁有 20 多年的經驗。自 2012 年 11 月起， Wong 先生在益田集團擔任過各種職務，最近擔任副總裁，負責城市更新項目。 在任職期間，黃先生領導了與眾多利益相關者的談判，並監督了各種管理財務和物業管理 職能。從 2004 年 8 月到 2012 年 10 月，他在總部位於香港的化學品公司 Safe Chemical 擔任總經理。 Wong 先生還在 2003 年 1 月至 2004 年 8 月期間擔任傳播公司 iilCorp Limited 的業務發展經理。黃先生擁有香港中文大學 的理學學士學位，並且是加州大學洛杉磯分校的訪問學生。他獲得了印第安納大學的公共事務碩士學位，主修信息系統和公共財政。 我們認為他完全有資格擔任董事，因為他擁有豐富的管理財務相關經驗。

Mitch Garber 在 2003 年至 2006 年期間擔任 Paysafe（前身為 Optimal Payments）的首席執行官，2006 年至 2008 年擔任 PartyGaming Plc/PartybWin 的首席執行官，2009 年至 2017 年擔任凱撒 互動娛樂和凱撒收購在凱撒的領導下，加伯先生收購、開發了 ，並最終出售了總部位於以色列的手機遊戲公司Playtika。Garber 先生是 Invest in Canada（自 2018 年起）的主席，該機構是 負責加拿大外國投資的加拿大機構。加伯先生還擔任Rackspace Technology（自2016年起）、 Aiola（自2020年起）、Shutterfly（自2019年起）、復星時尚集團（自2019年起）和阿波羅戰略增長資本（自2021年起）的董事。他 也是Artisan Acquisition Corp.（自2021年起）的董事，這是一家像我們公司一樣的空白支票公司。從 2015 年到 2020 年，加伯先生擔任太陽劇團 的非執行主席。Garber 先生是 NHL Seattle Kraken 的少數股東兼執行委員會成員。 Garber 先生擁有麥吉爾大學文學學士學位、渥太華大學法學博士學位和榮譽博士學位，並於 2019 年被授予久負盛名的 加拿大勛章。

Gustavo Schwed 是紐約大學倫納德·斯特恩商學院的管理實踐教授，也是普林斯頓大學的客座教授 。施韋德先生目前在斯沃斯莫爾學院的經理委員會任職，他是該學院財務、 發展與傳播、審計和投資委員會的成員，也是奧利弗學者的董事會成員，他是該學院的財務主管兼財務委員會主席 。施韋德先生還是斯沃斯莫爾投資 委員會風險投資和私募股權委員會主席，負責為學院的捐贈基金甄選私募股權和風險投資經理。在進入學術生涯 之前，Schwed 先生在風險投資和私募股權行業擁有 24 年的職業生涯。從2004年到2012年，施韋德先生擔任Providence Equity Partners的合夥人兼董事總經理，Providence Equity Partners是全球最大的專門從事媒體和電信的私募股權公司 他在Providence Equity Partners倫敦辦事處工作，是負責該公司歐洲業務的合夥人之一。 在Providence Equity Partners任職期間，除其他交易外，施韋德先生領導了當時歐洲歷史上最大規模的槓桿收購。 Schwed先生還是公司估值委員會和投資組合委員會的成員，該委員會負責監督公司由五十多家公司組成的投資組合。從 1998 年到 2004 年，施韋德先生擔任摩根士丹利私募股權 Equity 的董事總經理，在該公司的聖保羅辦公室創辦並經營公司的拉丁美洲私募股權業務， 成為公司全球新興市場基金的主席，該基金是摩根士丹利在 拉丁美洲、亞洲和中歐進行私募股權投資的工具。施韋德先生隨後移居倫敦，在那裏他成為經營摩根 Stanley歐洲私募股權業務的三位合夥人之一，也是投資委員會的成員。從 1995 年到 1998 年，施韋德先生在 Playfair + Associates（BPA）擔任巴西尼的執行 董事。他的工商管理碩士生涯始於唐納森、魯夫金和詹妮特（DLJ）的風險投資 子公司Sprout Group的紐約辦公室，在那裏他發展了公司在醫療器械風險投資方面的實踐。 Schwed 教授擁有斯沃斯莫爾學院的榮譽學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

Nadav Zohar是LRC Europe的董事長，LRC Europe是一家管理着60億歐元資產的房地產和房地產技術公司。 自2006年以來，佐哈爾先生一直是Impact Equity的最終受益所有者。Impact Equity是一家專門從事與以色列相關的 技術投資的諮詢和投資公司。自加入Impact Equity以來，佐哈爾先生曾就多項交易向其提供諮詢，包括：投資Soluto Inc.，該公司於2013年以約1.3億美元的價格出售給了Asurian Inc.；對REE Automotive的投資，該公司於2021年通過與空白支票公司10X Capital（納斯達克股票代碼VCVC）合併成為上市公司 ，總價值約為31億美元； 出售 Eglue，一家客户服務技術公司 Nice（納斯達克股票代碼 NICE）；以及向 Bottomline 出售企業安全 科技公司IntellinxInc.（納斯達克股票代碼EPAY）。此外，他還為XLMedia（倫敦XLM）的首次公開募股前和首次公開募股事宜提供諮詢，為{ br} Delek Global Real Estate在倫敦AIM市場的首次公開募股提供諮詢。自2017年以來，佐哈爾先生還擔任總部位於亞利桑那州菲尼克斯的房地產技術 公司Stoa Inc. 的董事長。此外，他目前在位於特拉維夫的納斯達克上市公司Allot Communications的董事會任職。Zohar先生在風險投資和投資銀行行業擁有超過24年的經驗。從2014年到2018年，佐哈爾先生擔任歐洲叫車平臺Gett的業務發展主管，負責戰略合作伙伴關係 和大眾籌集的3億美元資金。從 2007 年到 2008 年，佐哈爾先生擔任 Delek Global Real Estate 的首席運營官。在此之前， 從 1999 年到 2006 年，Zohar 先生是摩根士丹利的執行董事，作為全球技術團隊的一員，負責在 以色列建立投資銀行業務。在2005年至2006年在摩根士丹利任職期間，佐哈爾先生是摩根士丹利私募股權保險集團的一員，該小組為歐洲領先的私募股權公司提供槓桿收購建議。他在2003年至2005年在歐洲銀行業運營辦公室任職後，與銀行主管鮑勃·布拉德威合作，在2000年互聯網市場崩盤後重組銀行業務 。從1996年到1999年，佐哈爾先生在雷曼兄弟國際擔任副總裁，在那裏他就歐洲範圍內的整合工作和投資向 歐洲電信公司提供諮詢。從1991年到1996年，佐哈爾先生在古爾登律師事務所（現為眾達律師事務所）擔任合夥人 。Zohar 先生擁有雷丁大學榮譽法學學士學位和倫敦 商學院金融碩士學位，並以優異的成績畢業。

我們 14F 董事的經歷如下：

郝春義 （Charlie）是創始合夥人，自2017年10月起擔任東石資本有限公司的董事總經理。東石資本是一家專注於新興產業的私募股權公司。他曾擔任中國太陽能和風能工程公司山東海之社能源工程 有限公司的首席執行官兼總裁，並在 2015 年 12 月至 2019 年 3 月期間負責公司 的日常運營和業務發展。在此之前，郝先生曾於2014年至2015年6月擔任上海固信投資有限公司的投資官，該公司從事 在中國各地投資太陽能發電廠。1995 年至 1998 年，他曾在通用汽車公司的德爾福汽車公司 （Saginaw 轉向系統）（“德爾福”）擔任首席財務官，負責監督中國和亞太地區的合資經營 。郝先生是Cogobuy Group PLC（香港交易所：0400.HK）的獨立董事，Cogobuy Group PLC 是一家電子商務平臺，也是中國 電子產品的分銷商。他曾分別在2008年和2005年擔任中國基本收購公司的首席執行官兼董事，以及亞洲汽車收購公司的董事會 董事兼中國運營總裁，這兩個公司分別於2008年和2005年。最近 ，郝先生在 2018 年 8 月至 2022 年 11 月期間擔任東石收購公司的董事會主席兼首席財務官，當時該公司完成了與 NWTN, Inc.（納斯達克股票代碼：NWTN）的業務合併。郝先生擁有北京語言大學的法語學士 學位、聖母大學的文學碩士學位和佩斯大學的工商管理碩士學位 。郝先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他在SPAC方面的豐富經驗，以及他在管理、財務和資本投資方面的專業知識 。

自1994年6月以來，桑傑 Prasad一直是Global Business Dimensions Inc. 的創始人、首席執行官兼總裁，該公司是個人電腦組件、半導體和消費電子產品的製造商、銷售商和 分銷商。普拉薩德先生還於2006年6月創立了家庭影院和音頻視頻安裝公司Cinemagic Entertainment公司 ，並於2017年4月創立了銷售LED照明產品的Buyonlineled.com。 普拉薩德先生是新澤西州地區出口委員會的成員。普拉薩德先生曾幫助許多公司將其產品出口到海外 ，為融資、出口許可證控制提供指導，並幫助向亞洲、歐洲和中東進行營銷。普拉薩德先生在2020年2月至2022年11月期間擔任東石收購公司的董事 ，當時該公司完成了與NWTN, Inc.（納斯達克股票代碼：NWTN）的業務合併。普拉薩德先生擁有印度理工學院的工業工程學士學位、堪薩斯州立大學的工業工程碩士 學位和阿德菲大學的工商管理碩士學位。普拉薩德先生完全有資格擔任董事，因為他在各個國家的創業和管理方面擁有豐富的經驗。

Tiemei (Sarah) Li 自 2011 年起在渥太華大學特爾弗管理學院擔任副教授。1995 年 2 月至 8 月，李女士在國泰君安證券有限公司擔任董事總經理。Ltd.，中國的一家投資銀行和證券公司。 在此之前，她曾在迷你製冷公司擔任會計。Ltd. 從 1991 年 7 月到 1992 年 8 月。李女士擁有華中科技大學管理學學士 學位、中央大學 財經大學經濟學碩士學位、中國註冊會計師協會註冊會計師學位和康考迪亞大學會計學博士學位。 李女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她的財務和會計專業知識以及她在不同國家的管理經驗。

家庭 人際關係

我們的任何現任或前任董事或執行官之間不存在 家族關係。

參與某些法律訴訟

不存在任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何合夥人作為對我們公司不利的 一方或具有對我們公司不利的重大利益的重大訴訟。

人數 和高級職員和董事的任期

我們的董事會 由五名成員組成。在我們的首次公開募股完成之前，我們的創始人股份持有人任命了我們的每位 董事，任期兩年。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中關於董事 任期的條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議由我們在股東大會上投票的至少90％的普通股通過。在我們的 初始業務合併之前，在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們的董事會的任何空缺 均可由出席董事會會議並參加表決的大多數董事投贊成票或由我們 B 類普通股持有人的多數贊成票填補。我們的官員由董事會任命，由董事會 自行決定任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的 職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定，我們的官員可能由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。 “獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 或任何其他個人以外的個人，這種關係在公司董事會看來會干擾 董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定 ，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的每位獨立董事，郝春義（查理）、李鐵美（Sarah）和桑傑·普拉薩德，在他們被任命後，都將成為 “獨立董事”。我們的審計委員會和薪酬 委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會適用於這些委員會成員的 附加要求的獨立董事組成。此外，我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立的 董事出席。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則 ，我們成立了兩個常設委員會——一個符合 交易法案第 3 (a) (58) (A) 條的審計委員會和一個由獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克上市規則5615 (b) (1)，允許在首次公開募股時上市 的公司分階段遵守獨立委員會的要求。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。任命後，郝春義（查理）、李鐵美（Sarah）和桑傑 Prasad將擔任我們的審計委員會成員，李女士將擔任其主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC 規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些 分階段實施條款。我們審計委員會的每位此類成員都符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 條下的 。

審計委員會的每位 成員都具有財務素養，我們的董事會已確定李女士符合適用的 SEC 規則所定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。任命後，郝春義（Charlie）、Tiemei（Sarah）Li 和桑傑·普拉薩德將分別擔任我們的薪酬委員會成員，郝先生將擔任該委員會的主席。根據納斯達克上市 標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段實施條款的約束。我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克 上市標準和適用於薪酬委員會成員的《交易法》第10C-1條規定的獨立董事標準。

我們 已通過薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問 的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名 委員會

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人 供董事會選出。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行 的責任，正確選擇或批准董事候選人。將參與董事候選人考慮和推薦的獨立 董事是古斯塔沃·施韋德、米奇·加伯和納達夫 Zohar。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們目前沒有提名委員會章程。

在我們首次業務合併之前的 整個期間，只有我們的 B 類普通股的持有者，而不是 A 類 普通股的持有者，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，董事會將考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前 沒有一名高級管理人員擔任過任何有一 或多名官員在我們的董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本 。由於在截至2022年12月31日的 年度內，我們的A類普通股沒有根據《交易法》註冊，因此在當年沒有拖欠的申報人。

道德守則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則（我們的 “道德準則”）。我們的道德準則 可在我們的網站上找到。我們的道德準則是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德守則”。我們將 在我們的網站上披露有關我們道德準則條款的修改或豁免的任何法律要求。

參與某些法律訴訟

據其所知，在過去十年中， 公司現任或即將上任的董事、執行官、發起人或控制人員均未參與以下任何活動：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提起或針對接管人、財政代理人或 類似官員提出的申請，由法院就該人或其作為普通合夥人的任何合夥企業 的業務或財產或財產或他在申請時或其所在的任何公司或商業協會任命 在提交此類申報之日前兩年；

(2) 此人在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規行為 和其他輕罪）；

(3) 該人是任何具有 管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的對象，這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制其以下活動：

i. 擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何機構的關聯人， 或證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或任何投資 公司、銀行、儲蓄和貸款協會的關聯人、董事或僱員或者保險公司，或者從事或繼續任何相關的行為或做法 有這樣的活動；

ii。 從事任何類型的商業行為；或

三。 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反 聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動；

(4) 該人是任何聯邦或州 機構發佈的任何命令、判決或法令的對象，這些命令、判決或法令禁止或暫停或以其他方式限制該人蔘與本節第 (f) (3) (i) 段所述任何活動 所述活動的權利，或與從事任何此類活動的人員建立聯繫的權利，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷；

(5) 有管轄權的法院在民事訴訟中認定該人違反了任何聯邦或州 證券法，並且該民事訴訟的判決或委員會的裁決隨後未被推翻、暫停或 撤銷；

(6) 有管轄權的法院在民事訴訟中認定該人違反了 任何聯邦商品法，且此類民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後並未被推翻、暫停或撤銷；

(7) 此人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的對象或當事方，不是 隨後被撤銷、暫停或撤銷的與涉嫌違反以下行為有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁定：

i. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

ii。 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久 禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令，或驅逐令或 禁令；或

iii。 任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或

(8) 此人是任何自律組織（定義見《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第 1 (a) (29) 條）的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷 (7 U.S.C. 1 (a) (29))，或對其成員或與成員有關的人擁有 紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。

高管 薪酬

高管 高管和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事 或我們的高級顧問均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們所有的現任董事和即將上任的14F 董事均作為有限合夥人進行投資，持有我們贊助商的少數非控股權益，因此在我們的贊助商持有的創始人股份中持有間接 權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問及其各自的任何 關聯公司將獲得與代表我們開展活動 相關的真正有據可查的自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。此外， 我們可能會向贊助商的關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，這筆費用不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的初次 公開募股的收益中支付。如果此類一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完成初始業務合併所必需的見解、 關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢 費用。 我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易類似服務的現行市場 ，並將接受我們的審計委員會的審查。我們的審計委員會還將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有 款項。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費用或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露 。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高管 支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續擔任我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

某些 關係和相關交易

2021年3月，我們的贊助商 購買了4,312,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。在我們的獨立董事被任命後，共向他們轉讓了75,000股創始人 股份，其中61,875股創始人股份隨後轉讓給了與投資相關的投資者的指定人。

我們的贊助商在首次公開募股結束的同時進行的私募中共購買了8,208,164份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元（合計8,208,164美元）（”私人認股權證”)。每份 私人認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一整股普通股，但須根據本文規定的進行調整。我們的 保薦人被允許將其持有的私人認股權證轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事 以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接收此類證券的受讓人將受與我們的保薦人相同的 協議的約束。否則，這些認股權證通常要等到我們完成初始業務合併後才能轉讓或出售 。

創始人股份佔我們在首次公開募股中出售的公開股票的 25%。我們的贊助商在首次公開募股中沒有購買任何單位。

我們於 2021 年 11 月 8 日簽訂了 管理服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付3,000美元，用於辦公空間、公用事業和行政 支持服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月度費用。 因此，如果我們在2024年5月8日之前完成初始業務合併，則我們的贊助商每月 將獲得3,000美元（合計90,000美元）的辦公空間、公用事業和管理支持服務的報酬，並將有權獲得任何自付費用報銷 。

在我們的首次公開募股結束之前，我們的每位獨立董事 均作為有限合夥人進行了投資，持有我們 保薦人的少數非控股權益。此外，隨着投資的完成，Calvin Kung、Tommy Wang Chiu Wong和14F董事 都成為了我們的贊助商的有限合夥人。因此，這些人都對我們的贊助商持有的創始人股份和私人 認股權證擁有間接權益。

如果 我們的任何高級管理人員或董事得知業務合併機會屬於其當時負有信託或合同義務的任何實體 的業務範圍，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務， 他或她可能需要在向我們提供此類業務合併 機會之前向該實體提供此類業務合併機會 ，但須視他或她而定開曼羣島法律規定的信託義務。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確承諾，否則擔任董事或高級職員的任何個人 均無義務避免直接或間接參與與我們相同 或類似的業務活動或業務領域；(ii) 我們放棄對所提供或提供的任何利益或期望 有機會參與任何可能成為公司機會的潛在交易或事項對於任何董事或高級管理人員來説，一方面是 ，另一方面是我們。

我們的高級管理人員和董事 目前擁有某些相關的信託職責或合同義務，在遵守適用的 法律的前提下，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問或其各自的任何關聯公司 將獲得與代表我們開展的活動（例如識別 潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何真正的、有記錄的自付費用報銷。我們的審計委員會將每季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何相應關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些 費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 的報銷沒有上限或上限。

截至我們首次公開募股的最終 招股説明書發佈之日，我們的保薦人已同意根據期票向我們提供高達25萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的一部分 費用。我們在 2021 年 11 月 8 日全額償還了這張期票。此外，為了彌補 的營運資金短缺或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司 可以向我們提供營運資金貸款，但沒有義務。任何此類貸款都將是無息的。 如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從 發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 貸款機構可自行決定，此類營運資金貸款中最多可轉換為 創業後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。截至2023年3月31日， 公司的營運資金貸款未償還額為449,765美元。2023 年 5 月 8 日，由於投資結束，營運資金 貸款下的所有未償借款均被取消。

2023 年 5 月 8 日，公司舉行了股東特別大會，以修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（”章程修正案”) 除其他外，將 公司完成初始業務合併的截止日期從2023年5月8日延長至2024年5月8日（”延期”)。 在投資結束時，投資者於2023年5月8日將300,000美元存入信託賬户 ，以支持延期的前三個月。投資者已同意連續每個月或部分向信託賬户額外存入100,000美元，這是公司在2024年5月8日之前完成初始業務合併所必需的。 完成初始業務合併後，投資者匯出的所有此類資金將由公司免息償還給投資者。經投資者選擇，此類貸款的任何未償部分均可轉換為 公司的認股權證，與向保薦人發行的與私募相關的認股權證相同，私募與 公司的首次公開募股同時結束，轉換價格為每份認股權證1.00美元。

此外，為了籌集與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要在無息基礎上向我們貸款資金。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。這些貸款中最多可以有1,500,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 ，由貸款人選擇。認股權證將與通過私募發行並出售給我們的保薦人的私募認股權證相同 ，私募認股權證與我們的首次公開募股結束同時進行。除上述情況外，我們的 高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計 不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意 貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或為審議我們最初的 業務合併而舉行的股東大會時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。

我們 已就創始人股份、私人認股權證、我們的IPO 承銷商持有的普通股以及在轉換營運資金貸款（如果有）時發行的認股權證簽訂了註冊權協議，該協議在 “註冊 權利” 標題下進行了描述。

我們 已與我們的每位高級管理人員和董事以及我們的前高級顧問簽訂了賠償協議。這些協議要求 我們在適用的開曼羣島法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使他們免受損害，免除 的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。

相關 方交易政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上面討論的交易 沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會 （或董事會相應委員會）批准的準則或決議，或者我們在向美國證券交易委員會公開文件中披露的準則或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或負債擔保 ）。我們的道德準則可在我們的網站上找到。

根據我們在首次公開募股完成之前通過的書面章程 ，我們的審計委員會負責審查和批准 關聯方交易，前提是我們進行此類交易。批准關聯方交易需要 審計委員會的大多數成員投贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數 成員將構成法定人數。如果不開會，批准關聯方交易需要獲得審計委員會所有 成員的一致書面同意。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否存在董事、僱員或高管 方面的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們已同意不與任何贊助商、 高管或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或由獨立和無私董事組成的委員會已獲得獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，表明從財務 的角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的 服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司支付 費用、報銷或現金，但以下款項除外， 其中任何一筆都不會從我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益中支付 } 在我們完成初始業務合併之前：

上述款項可以用我們的首次公開募股的淨收益和出售未在 信託賬户中的私募認股權證來籌集資金，也可以在初始業務合併完成後，從信託賬户 向我們發放的與之相關的任何收益中獲得的剩餘款項中提供資金。

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

你可以在哪裏獲得更多信息

公司受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會分別提交報告、委託書 和其他信息，包括10-K表和10-Q表的年度和季度報告。此類材料的副本 可以在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上獲得，該網站包含發行人通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促成本附表14f-1中的本信息聲明由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。