美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
對於 而言，截至2021年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件號 001-39825
GBS Inc.
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
列剋星敦大道 420 號, |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(646) 828-8258
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2021年11月8日，註冊人已發行普通股的 數量為14,882,522股.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計）。 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表和其他綜合虧損 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 19 |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 21 |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 21 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 21 |
| 項目 5. | 其他信息。 | 21 |
| 項目 6. | 展品。 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| ii |
第 第一部分。財務信息
商品 1.財務報表
GBS Inc.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收補助金，流動部分 | - | |||||||
| 應收研發税收優惠 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收補助金，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 遞延補助金收入的當期部分 | ||||||||
| 當期僱員福利負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 僱員福利負債 | ||||||||
| 長期遞延補助金收入 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 和 分別於2021年9月30日和2020年6月30日發行和流通的股票 | - | |||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於2021年9月30日和2020年6月30日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併後的集團權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
GBS Inc.
簡明的 合併運營報表和其他綜合虧損表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 政府補助收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | - | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 開發和監管批准費用 | ||||||||
| 招股説明書和籌資費用 | - | |||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 未合併權益法投資的虧損 | - | ( | ) | |||||
| 已實現的外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於GBS, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 外幣折算損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於GBS, Inc的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GBS Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 其他全面 | 非控制性 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為購買普通股而行使的B系列認股權證 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行可轉換優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GBS Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 外幣折算的非現金損失，淨額 | - | |||||||
| 對關聯公司的投資損失 | - | |||||||
| 非現金其他經營活動 | - | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收補助金 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股的收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 外匯匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | - | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GBS Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1.業務的組織和描述
GBS Inc. 及其全資子公司GBS Operations Inc.根據特拉華州法律於2016年12月5日成立。葡萄糖 Biosensor Systems（大中華區）私人有限公司（“GBSPL”）於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州法律成立 ，並於2020年10月14日更名為GBS（亞太地區）私人有限公司。葡萄糖生物傳感器系統（日本）私人有限公司和葡萄糖生物傳感器系統（亞太地區） Pty Ltd分別於2017年2月22日和2017年2月23日根據澳大利亞新南威爾士州的法律成立。這些公司 （統稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的成立旨在提供一種非侵入性 無痛創新，使用公司的唾液葡萄糖生物傳感器（“SGB” 以及連接SGB與公司數字信息系統的軟件應用程序 “SGT”）來管理糖尿病。 我們的總部位於紐約。
我們 是一家在亞太地區（“亞太地區”）開展業務的生物傳感器診斷技術公司，在美國地區感興趣 ，其生物傳感器平臺包括生物化學、免疫學、腫瘤標誌物、激素和核酸診斷 模式，並在全球範圍內開展我們的COV2測試。
我們的 目標是首先在我們的地區引入和啟動SGB，這是一種源自我們從生命科學生物傳感器診斷私人有限公司（“LSBD” 或 “許可方”）許可的生物傳感器平臺的診斷測試 ，並在全球範圍內推出COV2測試。隨後將開發該平臺，使其在免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸檢測等診斷模式下進行全面測試。
GBS Inc，是 29.9% （截至2021年9月30日）擁有LSBD的子公司，LSBD是一家澳大利亞公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學的 生物傳感器平臺的全球知識產權。LSBD 已向公司許可該技術在亞太地區引入和 啟動該平臺。
注意 2。流動性
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，財務報表的列報 要求管理層在財務報表發佈之日起 一年內評估實體繼續作為持續經營企業的能力。在包括過渡期在內的每個報告期內，實體都需要 評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定 實體在財務報表發佈之日起的一年內是否可能無法履行其財務義務。當總體情況和事件表明 實體在財務 報表發佈之日後的一年內到期的財務義務時， 實體很可能無法履行其財務義務，則該實體是否有能力繼續作為持續經營企業存在實質性懷疑。
公司是一家新興成長型公司，迄今尚未產生任何收入。因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險 。自成立以來，公司因經營活動蒙受了虧損和負現金流。 公司預計在不久的將來不會從運營活動中產生正現金流，如果有的話， 公司完成其產品的開發過程，包括監管部門的批准，然後開始商業化 ，並使其醫療器械組合中一系列產品中的第一款獲得市場的廣泛認可。
公司在截至2021年9月30日的三個月中淨虧損1,432,652美元（ 截至2020年9月30日的三個月淨虧損為1,072,510美元）。截至2021年9月30日，該公司的股東權益為13,501,299美元，營運資金為13,027,563美元， ，累計赤字為24,302,455美元。
在 不久的將來，公司預計會出現營業虧損，預計不會從經營 活動中獲得正現金流，並且在完成產品開發並尋求監管部門批准 銷售此類產品之前，可能會繼續蒙受營業虧損。
| 7 |
公司的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產 的變現以及負債和承諾的償付。如果公司無法繼續作為持續經營企業，合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 。
公司認為其有足夠的營運資金為其至少十二個月的運營提供資金，因此，這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
注意 3.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及S-X條例10-Q和 第10條的説明編制的。因此，我們的簡明合併財務報表不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和腳註 。公司管理層認為，公允陳述過渡期 業績所必需的正常和經常性調整已包括在內。截至2021年9月30日的三個 個月的經營業績不一定代表截至2022年6月30日的年度的預期業績。 隨附的簡明合併財務報表和相關腳註披露應與我們截至2021年6月30日止年度的10-K表格中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀，該表於 2021 年 9 月 16 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並在2021年9月30日向美國證券交易委員會 提交的 10-K/A 表格中進行了修訂（經修訂，2021 年表格 10-K”）。
整合原則
這些 隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目、公司擁有控股投票權的所有全資和持有多數股權的子公司 以及公司擁有控股權 財務權益或是主要受益人的可變利益實體（如適用）。對公司未行使控股財務 權益的關聯公司的投資不合並。
合併後，所有 重要的公司間往來事務和餘額均已消除。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。
改敍
對先前各期進行了某些 重新分類，以符合合併運營報表 和其他綜合虧損表中的本期列報。
收入 確認
當或當公司通過向客户交付承諾的 商品或服務交付物來履行其履約義務時，與客户簽訂的合同產生的收入 即予以確認。當客户 獲得對可交付商品或服務的控制權時，或當客户 獲得對可交付商品或服務的控制權時，該商品或服務交付件即轉讓給客户。
研究 和開發（研發）退税
公司通過考慮員工在符合條件的研究 和開發活動上花費的時間以及外部服務提供商產生的研發成本來衡量研發補助金收入和應收賬款。應收研發税 退款已確認，因為公司認為這筆款項很可能會通過未來的 索賠全額收回。在本期和比較期內，不確認任何研發税退税收入。
| 8 |
外國 貨幣換算
外國子公司的資產 和負債按合併資產負債表日期的有效匯率 從本地（本位）貨幣折算為報告貨幣（美元）；收入和支出按當年現行平均匯率 折算。GBS Inc.的功能貨幣是美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，外匯波動分別導致損失67,482美元和50,568美元。
所得 税
在 中，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）740、 所得税的規定，當税務機關審查後税收狀況更有可能維持時，最初需要在合併財務報表中確認税收狀況。它還為取消確認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
截至2021年9月30日 ，公司沒有符合合併 財務報表中確認或披露的不確定税收狀況。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。
許可 權利
在截至2020年6月30日的財年第一季度 中，公司以 金額為976,308美元的價格從LSBD購買了許可權採購資產，用於葡萄糖生物傳感器技術的開發和批准程序。公司在LSBD賬簿中將 許可證按歷史賬面價值記錄，即零美元，並將支付的金額記錄為視同股息。 公司已同意按定義支付銷售和里程碑款的特許權使用費。
2019年9月12日，公司簽訂了經修訂和重述的Saliva Biosensor Technology的 許可協議。2020年6月23日，公司與LSBD簽訂了許可協議 ，以獲得唾液葡萄糖生物傳感器SARS-CoV — 2應用程序的全球版權。
關於這些許可證，沒有固定 許可證的到期日期。但是，根據許可協議授予的許可的排他性一直持續到協議所涵蓋的專利組合的 到期，目前有效期至2033年。截至2021年9月30日 30（2020 年 9 月 30 日：零），尚未產生任何特許權使用費。
2021 年 3 月 31 日，GBS 與 LSBD 達成協議，向 GBS 提供獲得在北美唾液葡萄糖生物傳感器中使用 LSBD
知識產權的獨家許可（“期權協議”）。期權協議有
的期限為兩個
年份，期權的行使價為
$
遞延 補助金收入
2021 年 6 月 30 日，GBS 與澳大利亞政府簽署了一項最終撥款協議，以協助建造製造工廠。 在實現某些里程碑後，該補助金的總價值可高達470萬美元。補助金的收益將主要用於 償還GBS建造製造設施所產生的成本。
補助金的核算 不屬於ASC 606（與客户簽訂合同的收入），因為澳大利亞政府不會直接從我們的製造設施中受益 。由於美國公認會計原則沒有關於盈利性企業 實體補助金會計的權威指導，我們在核算澳大利亞政府給GBS的補助金時以類比應用了國際會計準則第20號（“IAS 20”）、政府補助金會計和政府援助披露 。
| 9 |
澳大利亞政府的補助金收益將用於償還符合與資產相關的補助金定義的建築費用 ，因為付款的主要目的是為資本資產的建設提供資金。根據國際會計準則第20號，與資產 相關的政府補助金要麼在財務狀況表中列報，要麼將補助金設置為遞延收入，要麼扣除補助金，從而得出資產的賬面金額。根據《國際會計準則》第20號，這兩種列報與財務報表中資產相關的補助金的方法 均被視為可接受的替代方案。我們選擇使用第一種 方法將收到的補助金記錄為遞延收入。
根據
IAS 20，當有合理的保證補助條件得到滿足並會收到
補助金時，政府補助金的初始認可。截至2021年6月30日，管理層得出結論，有合理的保證補助金
條件得到滿足並收到所有里程碑款項。補助金總額為4.7美元在補助金生效之日，百萬美元既被確認為應收贈款
，又被確認為遞延補助金收入。應收補助金減少了美元
在 首次確認後，根據國際會計準則第20號，政府補助金在收益的基礎上有系統地確認，其方式反映了公司確認補助金旨在補償的基礎成本的方式。此外，《國際會計準則》第20號允許在收益中單獨確認 ，要麼在其他收入等一般項目下單獨確認，要麼作為資產成本的降低。公司 已選擇將政府補助收入與其他收入分開確認。因此，與建造製造設施 相關的遞延收益將在相關工廠的折舊期內作為其他收入攤銷。在截至2021年9月30日的三個月中，任何遞延的 補助金收入均未計入其他收入。
公司根據ASC Topic 260 “每股收益” 計算歸屬於普通股股東的每股收益。 歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通 股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股淨收益（虧損） 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以 該期間已發行的加權平均普通股加上潛在的攤薄普通股，例如認股權證。
潛在的 攤薄型普通股應根據庫存份額法計算，該方法假設行使所有認股權證 的收益用於按市值回購普通股。收益用盡後剩餘的股票數量 代表證券的潛在攤薄效應。
由於 公司在所有時期都蒙受了淨虧損，因此某些可能具有攤薄作用的證券，包括可轉換優先股、收購普通股的認股權證 和可轉換應付票據，已被排除在攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響 具有抗攤薄作用。
最近的 會計公告
由於 公司是一家新興成長型公司，我們選擇將新的會計聲明的採納推遲到它們將 適用於私營公司之後。
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，它取消了 (1) 具有現金轉換功能的可轉換債務和 (2) 具有有益的 轉換功能的可轉換工具的分離模型，從而簡化了發行人可轉換債務工具會計指南 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體不會在權益中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能，並且將 將可轉換債務工具完全記作債務。取消這些模式將 減少申報的利息支出，增加已發行在 ASU 2020-06 範圍 範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06 要求使用 if 轉換法來計算攤薄後的每 股收益，庫存股法將不再可用。ASU 2020-06 適用於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，允許提前採用，不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。公司尚未提前採用 ，並將繼續評估亞利桑那州立大學2020-06條款的影響。
| 10 |
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2016-02 號《租約》（“ASU 2016-02”）。此更新要求通過使用權資產和租賃負債以及披露與租賃安排有關的關鍵信息 ，在資產負債表上確認所有期限超過 的租約。該新指南對2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期 有效，該過渡期由亞利桑那州立大學2020-05修訂，允許提前採用。公司尚未提前 採用該標準，並將繼續評估其影響。
2019 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2019-12 號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“ASU 2019-12”）， 旨在簡化所得税會計的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題 740 中一般 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。本標準在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效 。公司自2021年7月1日起採用了ASU 2019-12，該採用並未對公司未經審計的中期簡明合併財務 報表產生重大影響。
2016年，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13（主題 ASC 326）；金融工具——信貸損失，其中（i）顯著改變了 大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具的減值模型，從已發生損失模型轉換為預期損失 模型，該模型將基於當前預期信用損失（CECL）（ASC 326-20）的估計；以及（ii）規定通過備抵賬户（ASC 326-30）記錄可供出售（AFS）債務證券的信貸 損失。該標準還要求某些增量披露 。隨後，財務會計準則委員會發布了幾份ASU，以澄清、改進或推遲ASU 2016-13的採用。經亞利桑那州立大學2019-10修訂 的ASU 2016-13適用於自2022年12月15日之後開始的財政年度的SRC（小型申報公司），允許提前採用 。該公司尚未提前採用該標準，並將繼續評估其影響。
注意 4.其他流動資產
其他 流動資產包括以下內容：
其他流動資產附表
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 應收商品和服務税 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的財年，
公司為研發預付了260萬美元。在預付款總額中，$
注意 5。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和應計費用明細表
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 賬户和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 6.股東權益
截至2021年9月30日 ，某些股東分別持有1,401,377份和59,782份A系列和B系列認股權證。每份認股權證 可轉換為公司普通股的1股。2021 年 9 月 9 日，公司發行了 400 股普通股 ，這是行使並轉換為普通股的B系列認股權證的結果。
2021 年 8 月 31 日，所有 1,300 萬股 B 系列可轉換優先股轉換為普通股。B系列可轉換 優先股的每股均轉換為公司普通股的1股。
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注意 7。關聯方交易
向關聯方銷售 和從關聯方購買均通過正常市場價格和正常商業 條款進行的。在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期間，與 LSBD 發生了以下交易。
公司共花費了119,652美元（截至2020年9月的三個月：零美元）的間接費用報銷，其中包括工資、 租金和其他直接歸因於公司的相關間接費用，這些費用包含在一般和管理費用中。
注意 8。投資聯營公司
2020年5月29日 ，LSBD向公司發行了14,000,000股BiosenSX（北美）公司的普通股，面值為每股0.001美元。 該交易使公司獲得了北美地區 技術許可證持有者BioSensX（北美）公司 50% 的權益。
根據ASC 323 Investments- 權益法和合資企業，對BioSensX（北美）公司的 投資採用權益法進行核算。
在本交易發生之日 ，LSBD是公司和BiosenSX（北美）公司的母公司，向公司轉讓BioSensX股票 被視為一項常見的控制權交易。由於股份轉讓，該公司對BioSensX（北美）公司具有重大影響力 ，但是，根據ASC 810 Consolidation，LSBD被認為擁有對BiosenSX （北美）Inc.的50％所有權，並通過GBS Inc間接擁有BiosensX （北美）Inc.50％的所有權。
截至2021年9月30日 ，LSBD持有GBS Inc.29.9％的普通股，因此仍然控制着BiosenSX（北美）公司。
下表彙總了合併財務報表中記錄的金額：
合併財務報表中記錄的金額摘要
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 投資價值 | $ | $ | ||||||
| 關聯公司的損失 | - | ( | ) | |||||
| 賬面金額 | $ | $ | ||||||
注意 9。承諾和意外情況
2021 年 1 月 21 日，公司與約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院簽訂了一項贊助研究協議，以加快 下一代基於唾液的診斷測試的開發。該公司正在與彭博公共衞生學院 合作，以優化唾液收集和對多種生物標誌物的監測，包括臨牀化學 和傳染病。約翰·霍普金斯大學打算利用生物傳感器產品進行現場流行病學研究。公司 同意向約翰·霍普金斯大學支付總額為423,589美元，作為該贊助研究協議的一部分，截至2021年9月30日，其中105,897美元仍需支付 。
2021 年 2 月，公司與紐卡斯爾大學簽署了一份
確認和變更契約，用於研究和開發唾液葡萄糖生物傳感器
和 SARS-COV-2 抗體生物傳感器。該公司同意向紐卡斯爾大學支付2,054,880美元，其中
公司沒有重要的未來最低租賃承諾或購買承諾。
從 起，公司可能會成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。根據目前獲得的信息 ，公司沒有參與任何未決或威脅要進行的法律訴訟，這些訴訟有理由認為 會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，法律事務 本質上是不確定的，公司無法保證任何潛在法律事務的結果會對公司有利。
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注意 10。所得税
公司應向美國國税局和澳大利亞税務局提交所得税申報表。該公司的淨營業 結轉虧損為29,590,918美元，這些虧損來自其在澳大利亞和美國的業務，可用於減少未來的應納税所得額。此類損失結轉可以無限期結轉，但須遵守連續性測試和其他 規則。
結轉的淨營業虧損產生了約7,219,880美元的遞延所得税資產。但是，公司已確定 有必要為此類遞延所得税資產提供7,219,880美元的估值補貼，因為無法確定是否會使用結轉資產 。
每股普通股的基本 虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 股票或普通股等價物的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，不同的是 它反映了行使攤薄證券或其他發行普通股的義務 或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 歸屬於GBS, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
反稀釋認股權證的時間表
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 認股權證-A系列 | ||||||||
| 認股權證-B系列 | ||||||||
| 向承銷商發行的認股權證 | ||||||||
| IPO 前認股權證 | ||||||||
| 向 LSBD 發行的認股權證 | ||||||||
| 優先股——A系列 | ||||||||
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應結合我們經審計的歷史合併財務報表閲讀以下討論，這些報表包含在2021年10-K表中，我們截至2021年9月30日的財季未經審計的簡明合併財務報表在本10-Q表季度報告的其他地方包括 。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設， 受風險、不確定性和其他因素的影響。由於下文或本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，實際結果可能會有重大差異 。見第二部分，第 1A 項。本 10-Q 表季度報告的 “風險因素” 和第一部分，第 1A 項。2021 年 10-K 表格的 “風險因素”。
前瞻性 信息
本10-Q表季度報告 中包含的除歷史事實陳述或與當前事實或當前狀況有關的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關預期、 希望、信念、意圖或對未來的戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述 可能包括諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、 “打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能” 和 等詞語以及其他類似含義的詞語和術語的否定詞，但缺少這些詞並不意味着陳述 不具有前瞻性。
本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性 和假設的影響，包括本 10-Q 季度報告 “第 1A 項 — 風險因素” 和我們 2021 年 10-K 表中描述的風險、不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大不利差異。
你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非聯邦證券法的要求，否則 我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使 這些陳述與實際業績或修訂後的預期相一致。
概述
我們 是一家公司，其使命是將我們獨特的生物傳感器平臺技術商業化，並將非侵入性實時診斷 測試的力量交給處於護理點的患者及其初級衞生從業人員。
我們 29.9%（截至 2021 年 9 月 30 日）由 LSBD 擁有 。LSBD 是一家澳大利亞公司，擁有從澳大利亞紐卡斯爾大學 收購的生物傳感器平臺的全球知識產權。LSBD已授權我們使用該技術在亞太地區引入和啟動該平臺，獲得SARS CoV-2抗體傳感器的全球許可 ，此外，我們擁有BioSensX（北美）公司50％的股份，該公司擁有生物傳感器平臺 的北美許可。我們於 2016 年 12 月 5 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的總部在紐約。
我們 最初的優先事項是開發和啟動兩項急需的非侵入性實時診斷測試，
| a. | 唾液葡萄糖生物傳感器和 | |
| b. | SARS-COV-2 抗體生物傳感器 |
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唾液 葡萄糖測試
唾液葡萄糖生物傳感器（“SGB”）以及將SGB與公司的數字 信息系統連接的軟件應用程序，“SGT” 旨在提供一種非侵入性和無痛的創新。
| ● | 管理 糖尿病 | |
| 我們的 創新技術旨在使糖尿病患者不必使用痛苦的侵入性血液監測設備 來控制自己的病情，為他們提供更好的生活質量。 | ||
| ● | 可打印 | |
| SGB 是作為一種小型、可打印的有機條帶開發的，旨在讓 患者及其初級衞生從業人員掌握準確、及時的診斷能力。 這款 採用經過改進的卷對卷印刷技術製造，該技術允許以低成本進行批量打印。 | ||
| ● | 臨牀 計劃 | |
| 提議的三階段臨牀計劃目前涉及 |
| o | 通過招募 20-40 名患者生成 的前瞻性數據。最初的目標是探索唾液 葡萄糖和血漿葡萄糖之間的關係以及兩者之間的時間過程。 | |
| o | 血漿和唾液葡萄糖之間算法的開發。 | |
| o | 到 確認算法並生成數據以供監管部門提交。 |
因此， GBS 代表該組織向美國（美國）食品和藥物管理局（FDA）提交了預提交包裹。這份預先提交的目的 是向美國食品和藥物管理局確認GBS正在採取適當的步驟進行臨牀研究，使其 能夠根據美國食品藥品管理局的監管標準開發葡萄糖生物傳感器。
| ● | 商業化 進展 |
| o | 2021 年 7 月 26 日 我們宣佈已聘請 L.E.K Consulting Hong Kong Pty Limited 在中國地區 尋找潛在的商業合作伙伴。已經確定了對該測試有潛在興趣的潛在分銷商的簡短名單， 將很快開始討論，以探索潛在的協同效應。 | |
| o | 正如 之前宣佈的那樣，GBS獲得了470萬澳元的澳大利亞聯邦政府科學撥款，用於建立澳大利亞高科技 醫療設備製造設施。我們目前正在敲定擬議的首批 設備的規格，將在2021年第四季度/2022年第一季度進行調試 |
COVID 測試
哈佛大學威斯生物 靈感工程研究所進行了一項臨牀驗證研究。這項研究的目的是開發一種電化學檢測方法，以檢測人類血漿中的SARS-CoV-2 IgG 。該研究的統計設計是根據該研究目標提供支持的。初步調查結果是：
| o | 使用陽性和陰性的SARS CoV-2人類血漿樣本，SARS-CoV-2抗體生物傳感器測定具有100％的靈敏度和100％的特異性 。 | |
| o | 獲得結果的時間少於 10 分鐘。 |
該研究是驗證 一項旨在量化唾液中抗SARS-CoV-2抗體的測量的快速即時診斷測試的關鍵里程碑，並將協助 為臨牀試驗做準備。
| ● | 潛在的 應用程序 |
我們 預計在可預見的將來會有三種不同的應用：迫切需要進行人羣篩查 SARS-CoV-2 抗體檢測 以估計普通人羣水平上SARS-CoV-2感染的發病率和流行率。
| i. | 疫苗接種後篩查-評估對COV2疫苗引起的強效抗原特異性抗體反應程度，並確定 何時需要接種加強疫苗。 | |
| ii。 | 診斷 — SARS-CoV-2 檢測可用作 (RNA) 病毒檢測測試的補充，適用於在醫療機構出現症狀 後出現較晚的患者。 | |
| iii。 | 此外，它們有可能用於為從SARS-CoV-2感染中恢復過來但在症狀消退後很長一段時間內通過逆轉錄聚合酶鏈反應保持RNA陽性的患者的出院決定提供信息。在過去感染過SARS-CoV-2的受試者中檢測到的抗體所賦予的保護性免疫程度或 相關性仍在研究中。一旦澄清了這一點， COV 2 抗體測試與（RNA）直接病毒檢測一起，可以成為緩和局勢策略的必備工具。 目前，抗體測試用於血清流行病學調查和研究。 |
| 15 |
| ● | 有競爭力的 優勢 |
根據彭博社 公共衞生學院約翰·霍普金斯大學環境衞生與工程系團隊最近公開發表的一篇論文，結果表明，準確測量唾液IgG反應以識別先前患有SARS-CoV-2感染者 是可行的。基於唾液的方法可以作為一種非侵入性方法，進行精確和大規模的SARS-CoV-2 “血清” 監測。
與血液 相比， 唾液抗體測試可以大大增加檢測規模，尤其是在易感人羣中，並且可以闡明羣體免疫力和對SARS-CoV-2的易感性。約翰·霍普金斯大學的研究小組在實驗室進一步證明 ，當出現症狀後≥10天收集唾液時，抗SARS-CoV-2 IgG檢測檢測出的SARS-CoV-2感染的靈敏度為100％ ，特異性為99％。此外，研究小組證明，唾液中 SARS CoV-2 特異性 IgG 反應的時間動力學與血清中觀察到的時間動力學一致，並表明大多數人在 COVID-19 症狀發作大約 10 天后或在假定感染後大約兩週進行血清轉化。
利用唾液檢測COV2，我們預計將降低檢出限，改善當前診斷方法的靈敏度和特異性特徵 ，能夠在護理點提供實時結果，並提供與世衞組織標準相關的 的定量結果，而不是陰性或陽性，這是其他POCT報告結果的方式。
我們的 COVID測試將擴大社區和實驗室環境以外的診斷範圍。它有可能 縮短獲得可操作結果的時間，它可以告知人們何時需要接種加強疫苗，併為適當使用隔離資源提供信息 。
迄今為止，我們的 公司尚未產生任何收入。因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。 自成立以來，公司因經營活動蒙受了虧損和負現金流。公司預計在不久的將來不會從運營活動中產生 正現金流，如果有的話，公司才會完成其產品的開發流程 ，包括監管部門的批准，然後開始商業化並獲得市場 對其醫療器械組合中第一款產品的廣泛認可。
首次公開募股
2020年12月28日 ，公司完成了首次公開募股（“IPO”），出售了1,270,589股，包括（a）一股 股公司普通股（或買方選擇的一股 B 系列可轉換優先股）、 (b) 一份 A 系列認股權證（“A 系列認股權證”），用於購買公司一股普通股行權 價格等於每股8.50美元，可在發行日五週年之前行使，以及 (c) 一份B系列認股權證（“ B 系列認股權證”），用於購買公司的一股股份行使價等於每股17.00美元的普通股，可在發行之日五週年之前行使 ，並受某些調整和無現金行使條款的約束。首次公開募股中出售的股票的公開發行 價格為每單位17.00美元。總的來説，本次發行中發行的單位產生了17,732,448美元 的淨收益，其中扣除了承銷商的1,714,001美元折扣和佣金以及2,153,564美元的發行成本。發行 的成本包括承銷商收購最多63,529股股票的認股權證，行使價為每股18.70美元，可在發行日五週年之前行使。公司還向承銷商發行了期權，該期權可全部或多次 或部分行使，可額外購買多達190,588股普通股和/或A系列認股權證，以每隻證券的公開發行價格從我們這裏購買最多190,588股普通股和/或B系列認股權證，以任意組合購買最多190,588股普通股 ，減去承銷折扣和佣金，自首次公開募股之日起 之日起45天內，用於支付超額配股（如果有）（“超額配股-配股期權”）。
首次公開募股結束後，當時已發行的所有優先股自動轉換為2,810,190股普通股， 當時已發行的所有可轉換票據自動轉換為710,548股普通股。
某些 首次公開募股前的優先股股東獲得了認股權證，這些認股權證允許持有人在首次公開募股完成後的第二年至第三年以首次公開募股價格收購2736,675股普通股。
操作結果 ：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的比較
收入
政府 補助收入
與2020年同期相比，政府 的支持收入從截至2021年9月30日的季度的55,427美元減少了55,427美元至零。 的下降主要歸因於 GBS Inc. 的子公司在上一財年獲得與 COVID-19 相關的政府支持，該財政年度已於 2021 年 4 月停產。
| 16 |
運營 費用
一般 和管理費用
與2020年同期相比，一般費用 和管理費用從截至2021年9月30日的季度的521,003美元增加了811,517美元，至1,332,520美元。這一增長主要是由2020年12月完成首次公開募股後運營活動的增加所推動的。
隨着 公司運營活動的增加，我們預計其一般和管理成本將包括管理費用 繳款、諮詢方面的額外成本，以及與員工人數增加相關的員工相關成本的增加。
開發 和監管費用
與2020年同期 相比，開發費用 和監管費用從截至2021年9月30日的季度的30,938美元增加了75,861美元，至106,799美元。這一增長主要是由自2020年12月完成首次公開募股以來的資金可用性推動的，這使得 公司得以在里程碑上取得進展。
隨着 公司運營活動的增加，我們預計其開發和監管費用將在未來一段時間內增加。
招股説明書 和籌資費用
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度招股説明書 和融資支出從166,481美元下降到零。這一下降歸因於我們在上一個財政年度的上半年需要最終支出，以便在 2020 年 12 月成功完成 的首次公開募股。
其他 收入和支出
利息 支出
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度的利息 支出從85,828美元降至零。減少 歸因於2020年12月首次公開募股完成後將可轉換票據轉換為普通股。
已實現 外匯收益（虧損）
與2020年同期 相比，已實現的 外匯虧損從截至2021年9月30日的季度的192,470美元減少了189,352美元，至3,118美元。這一下降主要歸因於2020年同期從澳元到美元 的融資的外匯折算不利。
所得 税（支出）福利
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度中， 分別沒有所得税支出，公司已為其所有遞延所得税資產設立了全額估值 補貼。
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其他 綜合收益
外國 貨幣折算收益/（虧損）
未實現的外幣折算損失從截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的50,568美元分別增加了16,914美元，至67,482美元， 。它是根據公司以本位幣以外的其他貨幣的未結算交易計算的。
淨虧損
與2020年同期相比， 淨虧損從截至2021年9月30日的季度的1,072,510美元增加了360,142美元，至1,432,652美元。 這一增長主要是由公司擴大運營活動推動的，目的是為了在監管 和發展里程碑上取得進展。
流動性 和資本資源
我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的運營績效和履行財務義務的能力。 我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。營運資本的計算提供了更多信息 ，不被定義為衡量公認會計原則下財務業績的指標。不應孤立地考慮該衡量標準，也不應將其作為公認會計原則下任何標準化衡量標準的 的替代品。該信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司對這一衡量標準的計算可能與我們的不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
自 成立以來，我們的業務主要通過發行普通股、可轉換優先股和 產生債務來籌集資金。截至2021年9月30日，我們有12,608,468美元的現金及現金等價物和13,027,563美元的營運資金。
根據我們管理層的估計， 根據我們的預算和擬議的開發、批准和組織時間表，我們相信，儘管無法保證， 我們將有足夠的資本資源，使我們能夠繼續實施我們的業務計劃，並在2023年上半年之前至少在 內繼續運營。在此期間，我們預計將可用淨收益用於以下目的：
| ● | 獲得監管部門的批准並建立銷售SGT所需的製造能力； | |
| ● | 推銷 SGT 並在亞太地區建立分銷網絡；以及 | |
| ● | 用於 營運資金和一般公司用途。 |
我們 預計在不久的將來不會產生任何收入，直到公司完成其產品的開發流程 ，包括監管部門的批准，然後開始商業化並在市場上獲得廣泛認可，其醫療器械組合中一系列產品中的第一款 。此外，可用資源的消耗速度可能比目前預期的要快 ，而且無法保證我們會在上述規定的時間範圍內成功開發SGT併產生足夠的 收入，或者根本無法保證。我們可能無法實現監管部門批准和上市的目標， 或者我們可能無法從系統的銷售中獲得預期的收入。我們還可能需要額外的資金來開發 新產品和服務以及額外的銷售、營銷和促銷活動。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地尋求額外的 資本。
在 中，如果我們需要額外資金，則無法保證我們能夠以可接受的條件籌集此類資金，也無法保證根本無法保證 。未能通過債務或股權融資，或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排創造足夠的收入或籌集額外資金，可能會對我們滿足 長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。我們未能在需要時獲得此類資金可能會對我們的股價產生負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司倒閉。
有關我們的 IPO 的詳細信息，請參閲上面的 “首次公開募股”。
延長 “新興成長型公司” 的 過渡期
我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定的新的或經修訂的會計準則。這次選舉使我們可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期 不同，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論 ，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績 或前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
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非平衡表 表單安排
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的經營業績或財務狀況、收入、支出、經營業績、流動性、 現金需求或資本資源產生或合理的 當前或未來產生重大影響。
關鍵 會計政策與估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的判斷、估計 和假設，這些判斷、估計 和假設從其他來源看不出來。估計值和相關假設基於歷史經驗和其他被認為與 相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同。
我們在2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述了我們的 關鍵會計政策，以及本10-Q表季度報告 的 “第一部分，第1項——財務報表” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
在截至2021年9月30日的三個月中，與2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的2021年6月30日10-K表年度報告相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近 發佈了會計公告
有關 最近發佈的會計公告對公司合併財務報表的影響，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含並以引用方式納入此處的簡明合併財務報表附註3。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
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商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本季度 表10-Q報告所涵蓋期末我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性，得出的結論是，根據此類評估，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是 截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
儘管 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 認為，我們在本 10-Q 表季度報告中包含的簡明合併財務報表和其他信息在所有重大方面公允地反映了我們公佈的過渡期的業務、財務狀況和經營業績。
材料 弱點
公司於 2020 年 12 月完成了首次公開募股。在首次公開募股之前，該公司是一傢俬營公司，其會計人員 和其他必要的監管資源有限，無法充分執行其會計流程和解決對財務 報告要求的內部控制。因此，以前存在的內部控制已不夠，公司正在更新這些控制措施 。公司首次公開募股後財務報告內部控制的設計和實施需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。
作為 更新過程的一部分，我們的管理層發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。 的重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。已發現的重大弱點與公司尚未設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制 環境，包括 a) 尚未完成與審查、監督和監測公司會計和報告職能有關的正式記錄政策 和程序；b) 缺乏 證據來支持控制措施的實施和審查程序的充分性，包括 的完整性和準確性中使用的信息控制措施的執行以及 c) 我們目前的會計人員和 其他必要的監管資源有限，無法充分執行公司的會計流程和解決其對財務報告要求的內部控制 。
補救措施 計劃
管理層 承諾繼續採取必要措施，糾正構成上述實質性弱點的控制缺陷。 自首次公開募股以來，我們對控制環境進行了以下改進：
| a. | 我們 增加了會計和財務人員，以提供更多人員，以便在編制和 審查支持財務報告的附表、計算和日記賬分錄時進行職責分離，提供監督、結構和報告 條目，並對我們的披露進行額外審查； | |
| b. | 我們加強了控制措施，以改善複雜會計衡量標準的準備和審查，以及對重要賬户和交易以及財務報表披露的GAAP 的應用；以及 | |
| c. | 我們正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，這些控制措施可應對相關風險，併為我們的內部控制 （包括完整性和準確性程序）的績效提供適當的證據。 |
在 董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續採取措施進一步修復 的重大弱點。因此，我們將繼續加強企業對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和問責制，從而能夠糾正我們的重大弱點。 我們認為，我們的補救計劃將足以修復已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制 。
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隨着 我們將繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要採取更多 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
對內部控制有效性的固有 限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制體系 的有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映出存在資源限制這一事實，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據需要或適當監控和升級我們的內部控制 ，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度， 公司對財務報告的內部控制（定義見 下的 第 13a-15 (f) 條和第 15d 15 (f) 條）沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟。
從 起，我們可能會受到正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。我們目前沒有參與 任何重大法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在此期間， 沒有未註冊的股權證券銷售。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS# | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH# | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL# | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF# | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB# | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE# | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104# | 封面 頁面交互式數據文件（採用 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
# 隨函提交。
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簽名
根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| GBS Inc. | ||
| 日期： 2021 年 11 月 12 日 | 來自： | /s/ Steven Boyages |
史蒂芬博伊格斯 | ||
臨時首席執行官 執行官兼總裁 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2021 年 11 月 12 日 | 來自： | /s/ Spiro Sakiris |
| SPIRO SAKIRIS | ||
| 首席財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
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