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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） |
( | ||
（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號） | ||
註冊人的主要行政辦公室） | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個交易所的名稱 | ||||
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 在哪個註冊了 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 10 日，
以引用方式納入的文檔
目錄
TEMPO 自動化控股有限公司和子公司
目錄
頁面 | ||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 | |
第一部分。財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | |
簡明合併資產負債表 | 4 | |
簡明合併運營報表 | 5 | |
簡明合併股東赤字表 | 6 | |
簡明合併現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
簽名 | 39 | |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中描述的風險、不確定性和假設，標題為”第 1A 項。風險因素。”這些前瞻性陳述存在多種風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 維持普通股和認股權證在納斯達克上市的能力； |
| ● | 對我們的業務或財務前景的預期； |
| ● | 我們此前發現，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，存在訴訟風險或其他風險； |
| ● | 我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括我們對有限數量的客户和終端市場的依賴； |
| ● | 對未決或威脅的法律訴訟結果的預期，以及法律訴訟中裁定款項的收取情況的預期；以及 |
| ● | COVID-19 疫情對公司財務狀況和經營業績的影響。 |
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
3
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第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
Tempo 自動化控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
(以千計，股票和每股金額除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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運營租賃-資產使用權 |
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限制性現金 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
合同負債 |
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應計負債 |
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應計薪酬和相關福利 |
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經營租賃負債，當前 |
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融資租賃，當前 |
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應付貸款-關聯方，當前 | | | ||||
應付貸款，當前 ($) |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非當期 |
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融資租賃，非流動 |
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應付貸款，非流動貸款 |
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認股證負債 |
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收益負債 | | | ||||
負債總額 |
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承諾和意外開支（注九） |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Tempo 自動化控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息支出 |
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利息收入 | | — | ||||
其他收入（支出） |
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認股權證公允價值的變化 | ( | | ||||
債務公允價值的變化 | | — | ||||
收益負債公允價值的變化 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
| — |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損 | ( | ( | ||||
加權平均股票用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Tempo 自動化控股有限公司
簡明合併股東赤字表
（未經審計）
（以千計，股票數量除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 付費- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
| — |
| — | — |
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行使股票期權時發行普通股 |
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行使股權信貸額度後發行普通股 |
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向資本市場顧問發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 付費- | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
| | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
資本重組的回顧性應用 |
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調整後的餘額，年初 |
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淨虧損 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Tempo 自動化控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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處置財產和設備損失 |
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非現金經營租賃費用 | | | ||||
認股權證公允價值的變化 |
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債務公允價值的變化 | ( | — | ||||
收益負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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合同資產 | ( | ( | ||||
庫存 | | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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合同負債 | ( | | ||||
應計負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 | — | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： | ||||||
融資租賃債務項下的本金付款 |
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發行債務的收益 |
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支付債務發行成本 |
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償還債務 |
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行使股票期權的收益 |
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發行普通股的收益 |
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支付延期交易費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Tempo 自動化控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1)業務描述
Tempo Automation Holdings, Inc.（在業務合併完成之前曾被稱為 ACE Convergence Acquisition Corp.）（及其子公司，即 “公司”、“Tempo”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家印刷電路板組裝（“PCBA”）服務公司，於 2022 年在特拉華州成立。Tempo 為原型設計和小批量生產提供按需 PCBA 服務。該公司的專有軟件與傳統流程和現成軟件相結合，創建了從估算到發貨的數字主線。這種數字主線增強了 Tempo 快速、精確地執行復雜製造流程的能力。
2022年11月22日，ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）及其子公司ACE Convergence子公司通過一系列合併收購了Legacy Tempo，Legacy Tempo合併為ACE Convergence子公司（“合併子公司”），成為ACE的全資子公司（“合併”）。ACE 更名為 Tempo Automation Holdings, Inc.（此處也稱為 “New Tempo”）。合併之前，ACE Convergence Acquisition LLC是ACE（“贊助商”）的贊助商，合併完成後，ACE Convergence Acquisition LLC或關聯實體仍然是公司的重要股東。
在執行合併方面，根據第三次修訂和重述的認購協議，New Tempo從多位投資者（“PIPE Investors”）那裏獲得了收益，根據該協議，這些投資者同意總共購買
除了在PIPE投資結束時發行的承諾PIPE股票和激勵PIPE股票外，New Tempo還同意新合併的實體將：
| ● | 如果在新Tempo普通股的交易量加權平均每股價格（“調整期VWAP”）出現交易量加權平均價格（“調整期VWAP”），則向每位PIPE投資者額外發行普通股（“額外股份”） |
| ● | 向PIPE訂閲者轉賬（在此類訂閲者承諾的股份仍未償還的情況下），最多可額外轉賬 |
由於收盤時發行的PIPE激勵股數量眾多，根據PIPE認購協議，New Tempo不會向任何PIPE投資者發行額外股份。對於仍有待發行的額外定期股份，公司確定這些股票是股票掛鈎金融工具，在每個報告日按公允價值進行負債分類和計量。在合併完成時，與此類額外定期股份相關的責任並不重要。截至2022年12月31日，公司重新計量了負債，記錄了美元
8
目錄
就在合併完成之前，所有可轉換本票轉換為Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo的所有已發行可贖回可轉換優先股都自動轉換為Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo股票的幾乎所有未償還認股權證均淨結算為Legacy Tempo的普通股。合併完成後，每股已發行和流通的Legacy Tempo普通股被取消並轉換為獲得權
(2) | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告公認會計原則和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。此處提及的ASC和ASU是指財務會計準則委員會（“FASB”）作為權威的美國公認會計原則來源而制定的《會計準則編纂和會計準則更新》。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。上一年度的某些金額已重新分類，以符合我們本年度簡明合併財務報表的列報方式。這些重新分類對報告的經營業績和期末股東權益沒有影響。
管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同。它們包括公允報公司截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的業績不一定代表今年或任何其他時期的預期業績。這些中期財務報表應與Tempo的年度報告一起閲讀，其中包含有關我們的關鍵會計估算、政策以及估算中使用的方法和假設的更多信息。截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額的估計和假設。這些估計和假設包括但不限於收入確認和合同資產與負債；可疑賬目備抵金；債務公允價值的確定；認股權證公允價值的確定；收益負債公允價值的確定；所得税會計，包括遞延所得税資產和不確定税收狀況準備金的估值補貼；應計負債；以及或有負債的確認和計量。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能對財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
公司面臨許多風險。公司在充滿活力的高科技行業開展業務，並認為以下任何領域的變化都可能對其未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：新技術和行業標準的進步和趨勢；競爭對手提供的新應用程序帶來的壓力；應用程序和功能開發的延遲；某些戰略關係或客户關係的變化；公司吸引新客户或留住現有客户的能力；公司銷售週期的長度和與銷售工作相關的費用；基於知識產權、專利、產品、監管或其他因素對公司提起的訴訟或索賠；國內和國際經濟或政治條件或法規的變化；公司為其運營提供資金的能力；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。此外，COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，限制了勞動力參與，並造成了金融市場的巨大波動和混亂。
9
目錄
流動性和持續經營
自成立以來，該公司的運營現金流一直為負，預計在可預見的將來，運營產生的負現金流將持續下去。該公司的累計赤字為美元
為了為計劃中的運營提供資金，同時履行到期的債務，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。這些額外融資計劃旨在緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，但是，由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，公司無法確保這些計劃得到有效實施。因此，在財務報表發佈之日起的一年內，人們對公司是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。未能獲得額外資金可能需要公司修改、推遲或放棄其計劃中的部分未來擴張或發展，或者以其他方式進一步削減運營成本供管理層使用，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，假設公司將繼續作為持續經營企業，並且不包括這種不確定性結果可能導致的調整。該會計基礎考慮在正常情況下收回公司資產和償還負債。
與客户簽訂合同的收入
收入確認
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），我們在提供服務和創造相關資產時確認合同期內的收入。確認的收入金額反映了我們使用ASC 606要求的五步方法預計有權獲得的對價以換取這些服務：
| (1) | 確定與客户簽訂的合同： |
當 (i) 我們與客户簽訂了一份可強制執行的合同，該合同規定了各方對待轉讓的產品和服務的權利並確定了與這些產品和服務相關的付款條款，(ii) 該合同具有商業實質性，(iii) 我們確定根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，收取所轉讓產品和服務的基本所有對價是可能的。我們與每位客户簽訂採購訂單，並確保採購訂單由各方執行。付款條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括要求在履約義務履行之日起30至60天內付款，並且不包括一般的退貨權。
| (2) | 確定合同中的履約義務： |
合同中承諾的履約義務是根據將向客户轉讓的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠區分開來，使客户可以單獨或與第三方或我們提供的其他資源一起從產品和服務中受益，並且在合同上下文中有所不同，因此產品和服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。我們的合同通常包括組裝的 PCBA 的單一履約義務。
作為客户合同條款和條件的一部分，我們通常提供自發貨之日起三十天的保修。本保修為客户提供了組裝產品符合商定的工藝規格和/或標準的保證。因此，由於保修不能單獨購買，只能保證產品符合商定的工藝規格和/或標準，因此保修不被視為一項單獨的性能義務。
10
目錄
| (3) | 確定交易價格： |
交易價格是根據我們為換取向客户轉讓產品和服務而有權獲得的對價確定的。交易價格通常由每份採購訂單中註明的固定對價組成。在收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定合同不包含重要的融資部分。
我們在ASC 606下選擇了一種切實可行的權宜之計，該權宜之計允許我們在合同生效時，如果承諾的商品或服務轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短，則不必根據重要融資部分的影響調整對價金額。
| (4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務： |
如果合同包含單一履約義務，則將全部交易價格分配給單一履約義務。每份定購單僅包含一項履約義務，因此，每份定購單的合同價格被視為反映了獨立銷售價格，整個交易價格被分配給單一履約義務。所有制成品都是高度定製的，因此價格是獨立的。
| (5) | 在公司履行績效義務時或在公司履行績效義務時確認收入： |
對於確定的每項履約義務，我們在合同開始時確定履約義務是隨着時間的推移還是某個時間點得到履行。隨着時間的推移，我們產品的控制權的轉讓符合收入確認條件，因為這些產品代表的資產沒有其他用途，而且合同中包含對迄今為止完成的工作的強制性付款權。我們選擇了一種用於衡量進度的成本輸入法，以根據已完成的工作狀態確認一段時間內的收入。成本輸入法代表了向客户提供的價值，因為它代表了我們迄今為止完成的業績。我們通常在一個月或更短的時間內履行我們的績效義務。我們選擇將運輸和處理活動視為配送成本，還選擇記錄扣除銷售税和其他類似税收後的收入。
信用風險和主要客户的集中度
我們的客户羣主要由太空、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務領域的領先創新者組成。我們不要求我們的應收賬款抵押品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有一位客户佔比
在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔了
此外，我們的應收賬款來自上述各個行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們會不斷評估我們的儲備金，以防潛在的信用損失，併為此類損失建立儲備金。
合約餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間可能導致遞延收入（合同負債）、未開票的應收賬款（合同資產）和賬單應收賬款。
a. | 合同負債 |
當預先收到客户為組裝和製造貨物的付款時，即產生合同責任。公司在履行基本履約義務後，將合同負債視為收入。預計在自開單之日起的隨後的十二個月期間內確認為收入的遞延收入記入合同負債，其餘部分（如果有）記入合同負債，在每個報告期結束時非流動資產負債表上。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元
11
目錄
b. | 合約資產 |
計劃在履行履約義務和確認收入後開具賬單，形成合同資產。預計將在收入確認之日後的十二個月內開具賬單的未開票應收款記入合同資產，其餘部分（如果有）在每個報告期結束時記錄在隨附資產負債表上的其他非流動資產。截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他非流動資產中沒有記錄任何可歸屬於合同資產的金額。
未開具賬單的應收賬款是指公司根據其收入確認政策，已確認已提供但已拖欠賬單且公司認為擁有無條件付款權的服務的收入金額。
以下是已計賬應收款、未開單應收賬款和遞延收入（以千計）：
截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
合同資產 |
| |
| | ||
合同負債 |
| |
| | ||
細分報告和地理信息
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據財務會計準則委員會分部報告指南的規定，公司作為單一運營部門進行管理，該指南為與應申報的運營部門和地理區域相關的某些財務信息制定了標準並要求披露這些信息。此外，公司確定首席執行官是首席運營決策者，因為她負責做出有關資源分配和評估績效的決策，負責戰略運營決策和管理整個組織。實際上，公司的所有收入均為國內銷售，固定資產實際位於美國。
現金和現金等價物以及限制性現金
公司將自原始購買之日起三個月或更短時間內到期的所有高流動性證券視為現金等價物。公司將商業銀行的大部分現金餘額維持在計息賬户中。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中持有的現金以及自原始購買之日起初到期日為三個月或更短的高流動性證券。每家商業銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高為25萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償現金餘額超過聯邦存款保險公司25萬美元的可保金額。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的限制性現金餘額為美元
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
金融機構風險
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年經常超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響
12
目錄
普通股每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損按照參與證券所要求的兩類方法列報。公司將其所有系列的優先股視為參與證券。根據普通股股東和參與證券的參與權，淨虧損歸因於普通股股東和參與證券。歸屬於普通股股東的淨虧損不分配給優先股，因為優先股的持有人沒有分擔任何損失的合同義務。
在兩類方法下，歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益根據優先股、股票期權、優先股和普通股認股權證以及可轉換票據的潛在攤薄影響調整了每股基本收益。由於公司已報告了所有報告期內的虧損，因此所有潛在的攤薄證券均具有抗攤薄作用，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
關聯方
正如註釋1——組織中所討論的那樣，ACE在2021年10月與合併子公司和Legacy Tempo簽訂了合併協議。New Tempo的首席財務官也是ACE的董事，因此被視為業務合併的利益相關方。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司向Point72 Ventures Investments, LLC（“P72”）和Lux Ventures IV, L.P.（“Lux”）發行了期票，並與ACE和AEPI簽訂了過渡票據
會計公告已通過
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（ASU 2016-13）。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案引入了一種基於某些類型金融工具的預期損失與估計信貸損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自產生以來信用惡化的已購買金融資產提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報，通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵金來列報。該準則自2023年1月1日起對公司生效，該標準的實施並未對公司的財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新，即 “與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計”，該更新要求根據ASC 606對與客户簽訂的合同的合同資產和負債進行會計核算。該準則自2023年1月1日起對公司生效，該標準的實施並未對公司的財務報表產生重大影響。
(3) | 公允價值測量 |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的所有金融工具（以千計）：
| 2023年3月31日 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股證負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
盈利責任 — Tempo Earnout |
| — |
| — |
| |
| | ||||
盈利負債 — 額外期內股份 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
A&R LSA（定義見下文）借款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
13
目錄
| 2022年12月31日 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股證負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
盈利責任 — Tempo Earnout | — | — | | | ||||||||
盈利負債 — 額外期內股份 | — | — | | | ||||||||
A&R LSA（定義見下文）借款 | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
在確定向符合條件的 Tempo 股權持有人發行的盈利股票數量（“Tempo Earnout 股票”）的公允價值時，公司使用了以下輸入和假設：
| 截至2023年3月31日 |
| |
波動性 |
| % | |
折扣率 |
| % | |
預期期限 |
|
2022年7月6日，公司與其中提到的每位投資者（統稱為 “PIPE Investors”）簽訂了某些經第二次修訂和重述的認購協議，根據該協議，每位PIPE投資者都有權額外獲得多股普通股，前提是公司在業務合併結束後的調整期內達到每股普通股的特定成交量加權平均價格（“VWAP”）門檻（此類額外股份，“額外期”）股票”）。在確定增期股份的公允價值時，公司使用了以下輸入和假設：
| 截至2023年3月31日 |
| |
波動性 |
| | % |
折扣率 |
| | % |
預期期限 |
|
(4) 資產負債表的其他組成部分
(a) | 庫存 |
庫存包括以下內容（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作進行中 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
(b) | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
預付費用 |
| $ | |
| $ | |
其他流動資產 | ||||||
預付費用和其他流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
14
目錄
(c) | 其他非流動資產 |
其他非流動資產包括以下內容（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
存款 | $ | | $ | — | ||
預付租金和預付款 |
| |
| | ||
其他非流動資產總額 | $ | | $ | | ||
(d) | 應計負債 |
應計負債包括以下內容（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計法律費用(1) | $ | | $ | | ||
應計的專業費用(1) |
| |
| | ||
應計銷售税和營業税 |
| |
| | ||
應計收入成本 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 這些應計的法律和專業費用 主要與業務合併有關。除上述金額外，截至2023年3月31日，公司還記錄了 $ |
(e) | 應計薪酬和相關福利 |
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計工資單 | $ | | $ | | ||
應計假期 |
| |
| | ||
應計佣金 |
| |
| | ||
應計工資税 | | | ||||
應計薪酬和相關福利總額 | $ | | $ | | ||
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(5) | 借款安排 |
設備貸款和擔保協議
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 與 SQN Venture Income Fund II, LP 簽訂了設備貸款和擔保協議。總體貸款機制規定的最大借貸能力為美元
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 籌集了美元
該貸款的現金利息為
在簽訂設備貸款和擔保協議的同時，公司與貸款人簽訂了認股權證協議，併發行了認股權證
2022 年 11 月修訂並重述了 LSA
2022年11月22日，在合併完成時，公司簽訂了某些經首次修訂和重述的貸款和擔保協議（“A＆R LSA”），由作為借款人的公司及其貸款方（“貸款人”）簽訂了該協議，根據該協議，貸款人承諾向公司提供不超過美元的貸款
下表列出了截至2023年3月31日的借款淨賬面金額（以千計）：
應付貸款， | 應付貸款， | ||||||||
| 當前 |
| 非當前 |
| 總計 | ||||
SQN 設備貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
A&R LSA (FVO) |
| |
| — |
| | |||
應付貸款總額 | $ | | $ | | $ | 18,713 | |||
下表列出了截至2022年12月31日的借款淨賬面金額（以千計）：
| 應付貸款， |
| 應付貸款， |
| |||||
| 當前 |
| 非當前 |
| 總計 | ||||
SQN 設備貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
A&R LSA (FVO) |
| |
| — |
| | |||
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目錄
應付貸款總額 | $ | | $ | | $ | |
SQN 設備貸款
| 截至2023年3月31日 | ||
應付票據總額 | $ | | |
加：最終應付利息的增加 |
| | |
減去：當期應付貸款 |
| ( | |
減去：未攤銷債務折扣 |
| ( | |
應付貸款總額，非流動貸款 | $ | | |
| 截至2022年12月31日 | ||
應付票據總額 | $ | | |
加：最終應付利息的增加 |
| | |
減去：當期應付貸款 |
| ( | |
減去：未攤銷債務折扣 |
| ( | |
應付貸款總額，非流動貸款 | $ | | |
A&R LSA (FVO)
| 公允價值 — 第 3 級 | ||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
增補 |
| — | |
減去：付款 |
| — | |
公允價值的變化 |
| ( | |
餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | | |
| 公允價值 — 第 3 級 | ||
餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | | |
增補 |
| | |
減去：付款 | ( | ||
公允價值的變化 |
| | |
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
在確定截至2023年3月31日的A＆R LSA的公允價值時，公司使用了以下輸入和假設：
| 2023年3月31日 |
| |
預期期限 |
| ||
折扣率 |
| | % |
在所述年份中，未來應付票據合同本金付款如下（以千計）：
| 截至 | ||
2023年3月31日 | |||
2023（剩餘） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未來本金支付總額 | $ | 21,254 | |
(6) 借款安排-關聯方
亞洲-io
2020 年 8 月 12 日，公司簽訂了 $
17
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(7) 股東赤字
公司已預留普通股用於發行與股票期權和限制性股票單位（“RSU”）、認股權證、留待未來授予的股份和收益股票：
| 截至 | |
3月31日 | ||
| 2023 | |
購買普通股的認股權證 |
| |
購買普通股和限制性股票的期權 |
| |
為未來撥款預留的股份 |
| |
Earnout 股票 |
| |
預留的普通股總數 |
| |
(8) | 認股證 |
股票分類認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，以下股票分類認股權證尚未兑現：
購買認股權證 |
| 股份 |
| 行使價格 |
| 發行日期 |
| 到期日期 | |
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
責任分類認股證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有以下未償負債分類的認股權證：
購買認股權證 |
| 股票數量 |
| 行使價格 |
| 發行日期 |
| 到期日期 | |
普通股 | | | 10/13/2017 | 10/13/2027 | |||||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
| | ||||||||
下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，負債分類認股權證公允價值的變化（以千計）：
| 公允價值 | ||
未償認股權證 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允價值的變化 |
| | |
未兑現的認股權證——2023年3月31日 | $ | | |
| 公允價值 | ||
未兑現的認股權證——2022年1月1日 | $ | | |
已發出的認股 |
| | |
公允價值的變化 |
| ( | |
未兑現的認股權證——2022年3月31日 | $ | | |
如上表所示，公允價值的變化在簡明的運營報表中記錄為認股權證公允價值的變化。
18
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(9) | 股票薪酬 |
經修訂和重述的 2015 年股權激勵計劃
2015年4月，合併前的Legacy Tempo董事會通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），該計劃隨後獲得了Legacy Tempo股東的批准。2015年計劃因合併完成而終止，因此，根據2015年計劃，目前沒有股票可供授予。2015年計劃繼續管理根據該計劃授予的傑出獎項。
2022 年激勵獎勵計劃
2022 年 11 月，Tempo 董事會通過了 Tempo Automation Holdings, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃（“2022 年計劃”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。截至2023年3月31日，有
期權活動
2015年計劃和2022年計劃下的累積期權活動摘要如下：
未平倉期權 | ||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||
平均的 | 平均的 | 聚合 | ||||||||
的數量 | 行使價 | 合同條款 | 內在價值 | |||||||
| 股份 |
| 每股 |
| （以年為單位） |
| （以千計） | |||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予的期權 |
| |
| |
|
| ||||
行使的期權 |
| ( |
| |
|
| ||||
期權被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||||
期權已過期 |
| ( |
| |
|
| ||||
傑出 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | |
| | |||||
在此期間歸屬 |
| |
| |
|
| — | |||
期末歸屬 |
| |
| |
|
| | |||
期末可行使 |
| |
| |
|
| | |||
股票預計將歸屬 |
| |
| |
|
| — | |||
已歸屬，預計將歸屬 |
| |
| |
|
| | |||
RSU 活動
2015 年 RSU 計劃活動摘要如下：
|
| 加權- | |||
獎項數量 | 平均值 | ||||
| 傑出 |
| 授予日期公允價值 | ||
未歸屬餘額 — 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 |
| | | ||
公允價值的確定
公司使用BSM期權定價模型估算了股票期權和限制性股票單位的基於股份的薪酬的公允價值，該模型取決於下文討論的多個變量。這些金額是估計數，因此可能無法反映未來的實際結果，也不能反映這些補助金的接受者最終實現的金額。公司在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內使用直線法確認薪酬。
預期期限： 預期期限代表公司股票獎勵的預計發放期限，主要根據簡化方法，按期權歸屬和合同條款的平均值計算。簡化方法認為該術語是期權歸屬時間和合同期限的平均值。
19
目錄
預期波動率： 由於公司沒有普通股的交易歷史，因此預期波動率源自公司行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率，該公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限內與其業務相當。
無風險利率： 公司的無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於預期期限。
預期股息： 該公司歷史上沒有發行過任何股息，預計在期權有效期內也不會派發股息，因此估計股息收益率為零。
以下假設用於計算截至2023年3月31日的三個月中授予的期權的公允價值：
三個月已結束 | |||
3月31日 | |||
| 2023 |
| |
加權平均預期期限 |
|
| |
加權平均預期波動率 |
| | % |
加權平均無風險利率 |
| | % |
加權平均預期股息 |
| % |
股票薪酬支出
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出及其在隨附的運營報表中的分配（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
銷售商品的成本 | $ | | $ | | ||
研究和開發 |
| |
| | ||
銷售和營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 3 月 31 日，總額為 $
(10) | 承付款和或有開支 |
經營租賃
下表列出了簡明資產負債表上記錄的與運營租賃相關的資產和負債（以千計）：
| 簡明合併財務報表的分類 |
| 截至2023年3月31日 | ||
經營租賃資產 |
| 經營租賃-使用權資產 | $ | | |
經營租賃負債，當前 |
| 經營租賃負債，當前 |
| | |
經營租賃負債，非當期 |
| 經營租賃負債，非當期 |
| | |
20
目錄
簡明合併財務報表的分類 | 截至2022年12月31日 | ||||
經營租賃資產 |
| 運營租賃——使用權資產 | $ | | |
經營租賃負債，當前 |
| 經營租賃負債，當前 |
| | |
經營租賃負債，非當期 |
| 經營租賃負債，非當期 |
| | |
用於衡量租賃負債的估計增量借款利率為
截至2023年3月31日，不可取消的經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至3月31日， | ||
2023 | |||
2023（剩餘） | $ | | |
2024 |
| | |
未來租賃付款總額 |
| | |
減去估算的利息 |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | | |
融資租賃
2023年2月16日，公司將其公司總部的租約延長了三個月，至2023年8月31日。
下表列出了簡明資產負債表和簡明運營報表中記錄的與融資租賃相關的資產和負債（以千計）：
| 簡明合併財務報表的分類 |
| 截至2023年3月31日 | ||
融資租賃資產 |
| 財產和設備，淨額 | $ | | |
融資租賃負債，當前 |
| 融資租賃，當前 |
| | |
融資租賃負債，非流動 |
| 融資租賃，非流動 | | ||
|
| 三個月已結束 | |||
簡明合併財務報表的分類 | 2023年3月31日 | ||||
租賃資產的折舊 |
| 收入成本 | $ | | |
租賃利息支出 |
| 其他收入（支出），淨額 |
| | |
簡明財務合併報表的分類 | 截至2022年12月31日 | ||||
融資租賃資產 |
| $ | | ||
融資租賃負債，當前 |
| 融資租賃，當前 |
| | |
融資租賃負債，非流動 |
| 融資租賃，非流動 |
| — | |
三個月已結束 | |||||
簡明合併財務報表的分類 | 2022年3月31日 | ||||
租賃資產的折舊 |
| 收入成本 | $ | | |
租賃利息支出 |
| 其他收入（支出），淨額 |
| | |
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目錄
融資租賃下未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至3月31日， | ||
2023 | |||
2023（剩餘） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
未來租賃付款總額 |
| | |
減去：估算利息 |
| ( | |
融資租賃負債總額 | $ | | |
我們的經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
為運營租賃支付的運營現金流 | $ | | $ | | ||
為融資租賃支付的融資現金流 |
| |
| | ||
(11) | 所得税 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄所得税準備金或收益。公司繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼。公司維持了未確認的税收優惠儲備金，金額為美元
根據CARES法案的規定，公司有資格獲得可退還的員工留用信貸，但須符合某些標準。關於CARES法案，公司通過了一項政策，在員工獲得留用積分時予以認可。因此，該公司記錄了 $
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IRA”）頒佈並簽署成為法律。IRA包含兩項主要的企業所得税條款，包括
(12) | 每股淨虧損 |
公司使用兩類方法來計算每股基本淨虧損，並應用兩類方法、庫存股法或if-convert法中攤薄程度更高的方法來計算攤薄後的每股淨虧損。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有申報或支付任何股息。每個時期的未分配收益將分配給參與證券，包括適用時期的優先股，其依據是該證券的合同參與權，可以分享當前收益，就好像當期的所有收益都已分配一樣。由於優先股股東沒有分擔虧損的合同義務，因此公司的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均值計算得出的。
22
目錄
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票數據和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
基礎版和稀釋版： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股的加權平均數 |
| |
| | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損相同，因為在報告所述期間，納入潛在普通股本來是反稀釋的。下表列出了截至報告所述期間未計入攤薄後普通股每股淨虧損計算範圍的已發行普通股的潛在已發行普通股，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
可通過股票期權發行的普通股 |
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普通股認股權證可發行的普通股 |
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潛在普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損範圍內 |
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(13) | 後續事件 |
公司對2023年3月31日至2023年5月15日（即發佈簡明合併財務報表的日期）的後續事件進行了評估，以進行確認和重新估計。公司已確定，除以下事項外，在簡明合併財務報表中沒有需要調整或披露的後續事件：
最佳合併協議
2023年3月25日，公司簽訂了證券購買協議，收購Optimum Design Associates, Inc.和Optimum Design Associates Pty的所有已發行股權。Ltd.（統稱為 “官方發展援助”），對價最高為美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與Tempo經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表出現在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他地方，該報告於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會。本討論和分析中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分、年度報告其他地方以及我們的季度報告其他地方中列出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
公司概述
Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”、“Tempo”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家領先的軟件加速電子製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户旅程並加快了上市時間。差異化的客户體驗和軟件驅動的效率解鎖了我們的利潤、增長和強勁的利潤率。我們預計，在高度分散的行業中，併購將從我們的技術中受益，從而加速我們的增長和數據累積。
Tempo 成立於 2013 年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為 100 多家客户提供服務。我們與各行各業的公司合作，包括太空、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及來自各種規模的企業（從財富500強公司到初創企業）的採購和供應鏈人員。他們產品中的電子設備通常是作為印刷電路板組件（“PCBA”）製造的。PCBA 製造過程通常需要兩個輸入：1) 電子元器件，2) 印刷電路板（“PCB”），這是組件所連接的基板和完成電路的電氣連接。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到 PCB 上，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械粘合。鑑於不同產品的不同要求，客户通常會為每種產品設計不同的定製 PCBA。
在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠按時發佈新產品。根據IPC的2012-2013、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測，美國該電子原型設計和按需生產市場的估計規模約為2900億美元。從歷史上看，這些電子產品中的大多數都是由小型製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件所忽視，因此很難持續地手動滿足客户的需求。
Tempo 開發了一個以技術為基礎的加速製造平臺，以簡化這種電子產品實現流程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺通過以下方式為客户提供市場急需的優勢，而不是替代解決方案所無法提供的福利：
| ● | 客户門户，它通過基於雲的安全界面提供低摩擦的估算、排序和數據攝取。我們的客户門户網站提供工程、設計和供應鏈數據的解釋和可視化呈現，儘量減少人工參與，這最終使硬件工程師能夠快速高效地估算製造其設計的成本。 |
| ● | 製造支持軟件，這是一條連續的雙向數字主線，將客户的設計和數據連接到我們的智能工廠。它可以在多個站點和地點之間擴展和管理。 |
Tempo 的軟件平臺可幫助公司更快地迭代。在現狀下，估算、可製造性審查、採購、設置和製造在很大程度上都是手動過程。我們估計，使用傳統方法執行這些生產過程步驟平均需要大約 20 天。相比之下，有了 Tempo 的軟件加速製造平臺，這些過程可以在短短五天內完成。
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最近的事態發展
納斯達克的違規通知
2023年4月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信（“MVLS信函”），通知公司，在MVLS信函發佈之前的連續30個工作日內，公司的上市證券市值（“MVLS”）低於根據納斯達克全球市場繼續上市的5000萬美元最低MVLS要求《上市規則》第5450 (b) (2) (A)（“MVLS規則”）。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C），公司將有180個日曆日或直到2023年10月23日（“MVLS合規日期”）重新遵守MVLS規則。為了重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須在MVLS合規日之前的任何時候連續至少10個工作日等於或超過5000萬美元。如果公司重新遵守MVLS規則，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
2023 年 5 月 5 日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“投標價函”），通知公司，在投標價函發佈前的最後連續30個工作日內，普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“投標價格要求”）規定的每股1.00美元繼續在納斯達克全球市場上市的要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日或直到2023年11月1日（“投標價格合規日期”）重新遵守投標價格要求。為了重新遵守投標價格要求，普通股的收盤價必須在投標價格合規日當天或之前的至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司重新遵守投標價格要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
2023 年 5 月 10 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“MVPHS 信函”，以及 MVLS 信函和投標價函一起稱為 “信函”），通知公司，在 MVPHS 信函發佈之日之前的連續 30 個工作日內，公司的公開發行股票（“MVPHS”）市值低於繼續上市所需的1500萬美元根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (C)（“MVPHS要求”）在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（D），公司將有180個日曆日或直到2023年11月6日（“MVPHS合規日期”）重新遵守MVPHS要求。要恢復對MVPHS要求的遵守，在MVPHS合規日當天或之前的至少連續10個工作日內，MVPHS必須等於或超過1500萬美元。如果公司重新遵守MVPHS要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
這些信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券的上市或交易沒有影響。如果公司在MVLS合規日期之前沒有恢復遵守MVLS規則，在投標價合規日期之前沒有恢復遵守投標價格要求或在MVPHS合規日期之前恢復遵守MVPHS要求，它將收到書面通知，説明其證券將被退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。信函指出，公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求）。公司打算監控其MVLS、MVPHS和普通股的收盤出價，並將考慮可用的選擇以重新遵守MVLS規則、投標價格要求和MVPHS要求。無法保證公司能夠重新遵守MVLS規則、投標價格要求或MVPHS要求，也無法保證公司將繼續遵守納斯達克的其他上市標準。
公司註冊會計師的變動
公司董事會（“董事會”）的審計委員會（“委員會”）進行了競爭性甄選程序，以確定截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。委員會邀請了幾家國際公共會計師事務所參與這一進程。根據這一程序，委員會於2023年4月18日批准任命withumsmith+Brown PC（“Withum”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須完成其標準客户接受程序，並解散了公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP作為公司獨立註冊公眾的資格會計師事務所，自2023年4月18日起生效。2023 年 4 月 18 日，董事會一致批准任命 Withum 為公司新的獨立註冊會計師事務所，自 2023 年 4 月 18 日起生效。
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官方發展援助收購
2023年3月25日，我們與加州的一家公司（“ODA”）Optimum Design Associates, Inc.（“ODA”）Optimum Design Associates Pty簽訂了證券購買協議（“收購協議”）。Ltd.，一家澳大利亞專有股份公司（“ODA Australia”，連同ODA一起稱為 “收購公司”）、尼克·巴賓和羅傑·希勒曼（Hileman先生，連同Barbin先生，“賣方”，均為 “賣方”）。收購協議規定，根據收購協議中規定的條款和條件，我們將從賣方手中收購（i）ODA的所有已發行和流通股本（“ODA股票” 和此類收購，“美國出售”）以及（ii）ODA Australia的所有已發行和流通股本（“ODA Australia Shares” 以及此類收購，即 “澳大利亞銷售”；澳大利亞銷售和美國。出售統稱為 “收購”）。作為美國出售的對價：（i）在美國出售截止日（“美國截止日期”），公司將向賣方支付相當於約280萬美元的現金（須根據收購協議中規定的慣例調整），外加被收購公司在收購前必須提交的經審計的財務報表所產生的合理和有據可查的自付費用的50％（“美國收盤現金對價”）；（ii）在五個工作日內在美國截止日，公司將向賣方共發行4,400,000股公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）；（iii）在美國截止日六個月週年之際，公司將向賣方額外支付相當於150萬美元的現金，減去繼美國收盤日之後向賣方支付的自由現金流付款（定義見下文）的總金額. 截止日期和美國截止日期六個月週年（“初始遞延現金對價”）之前；（iv）在 12-在美國截止日一個月週年之際，公司將向賣方額外支付相當於250萬美元的現金，減去在美國收盤日六個月週年之日當天或之後以及在美國截止日期12個月週年之日當天或之前向賣方支付的自由現金流付款總額（“剩餘遞延現金對價”）；以及（v）公司將同意向賣方支付最多750萬美元基於被收購公司財務業績的額外對價（“盈利對價”）在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度內，在遵守某些限制的前提下，可以在公司選擇時以現金、普通股或兩者的組合形式付款，前提是收益對價的至少25％必須以現金支付。在美國截止日期12個月之前，在每個日曆月的最後一天之後，公司將在合理可行的情況下儘快向賣方轉移或促使向賣方轉移相當於被收購公司在該已完成日曆月的自由現金流的現金流（每筆此類付款均為 “自由現金流付款”）。在任何情況下，自由現金流付款總額都不得超過4,000,000美元。作為澳大利亞銷售的對價，公司將在澳大利亞拍賣會截止日期（“澳大利亞截止日期”、澳大利亞截止日期和美國截止日期，各為 “截止日期”）向賣方支付相當於23萬美元的現金（視購買協議中規定的某些慣例調整而定）。此外，公司已同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度內的財務業績，向被收購公司的某些員工提供特定薪酬，前提是這些員工在適用的付款日期之前繼續受僱於公司、被收購公司或其各自的子公司。
在美國拍賣結束時，公司已同意（a）與賣方簽訂註冊權協議，根據該協議，除其他外，公司將向賣方授予公司某些證券的某些註冊權；（b）與巴賓先生簽訂僱傭協議，根據該協議，除其他外，Barbin先生將被任命為Optimum Design Services的副總裁，直到美國收盤三週年。日期；(c) 與每位先生簽訂的不競爭和不招標協議Barbin和Hileman先生，根據該協議，除其他外，每位賣方將同意 (i) 投資、融資、參與或受僱於與公司及其子公司競爭的任何企業，(ii) 招募或僱用被收購公司的任何員工，或 (iii) 向被收購公司的任何客户招攬任何業務，也不向被收購公司的任何客户提供與被收購公司提供的商品或服務相似的任何商品或服務在每種情況下，都是在美國截止日期兩週年之前收購的公司；以及 (d) 與官方發展援助和澳大利亞官方發展援助的服務協議，根據該協議，除其他外，澳大利亞官方發展援助局將同意繼續在正常業務過程中提供所有服務，這與自購買協議簽訂之日起至澳大利亞截止日期為止的期間內，澳大利亞官方發展援助局向官方發展援助提供的過去慣例。
每項收購的完成都受慣例成交條件的約束，其中包括：(a) 任何具有管轄權的政府實體均未發佈阻止收購完成或將收購的完成定為非法的法律、命令、法令、判決和禁令；(b) 獲得特定的政府和監管機構同意和批准以及與之相關的任何強制性等待期到期；(c) 除某些例外情況外，準確性與之的陳述和保證關於被收購公司、公司和賣方，(d) 被收購公司、公司和賣方在所有重大方面遵守了收購協議中各自包含的承諾，(e) 作為股票對價和盈利對價發行的普通股已獲準在納斯達克資本市場有限責任公司上市，(f) 未對收購公司產生重大不利影響
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公司或被收購公司，（g）買方從一項或多項融資交易中獲得的總收益足以履行收購完成時的現金支付義務；（h）賣方與公司簽訂的僱傭和非競爭協議，每種協議的表格基本上均採用作為收購協議附錄的表格；以及（i）被收購公司提交了有關被收購公司的某些經審計的財務報表。
購買協議包含某些慣常終止權利，包括公司或賣方在以下情況下終止購買協議的權利：(i) 在美國的銷售，此類交易在2023年5月31日（“美國結束日期”）之前尚未完成，或者（ii）關於澳大利亞拍賣，此類交易均未在2023年6月30日（“澳大利亞結束日期”）之前完成，但須遵守某些慣例例外。2023 年 5 月 12 日，Tempo、ODA、ODA Australia、Barbin 先生和希勒曼先生簽訂了《購買協議第一修正案》，根據該修正案，除其他外，雙方同意 (i) 將美國結束日期延長至2023年7月31日，(ii) 將澳大利亞終止日期延長至2023年8月30日。
增長戰略與展望
Tempo 的增長戰略有兩個要素：
| ● | 增強我們的自動化、智能流程，以改善客户體驗。隨着我們接到更多訂單，我們會積累更多的數據。更多的數據有助於我們提供更好的客户體驗，這反過來又推動了更多的訂單，這是一個良性循環。此外，額外的訂單會產生額外的毛利潤，我們可以用它來加快我們對軟件平臺的研發（“研發”）投資。 |
| ● | 進行有紀律的無機投資。2900億美元的分散格局是一個目標豐富的併購環境，這將從我們的技術中受益。根據GP Ventures, Ltd的數據，截至2022年1月，估計2021年在北美電子製造服務（我們稱之為PCBA）和多氯聯苯行業完成了34筆併購交易。為了執行這一戰略，我們計劃利用領導團隊數十年的收購和整合經驗。我們預計，我們的軟件平臺將為我們收購的目標帶來收入和底線收益。此外，我們預計，未來的收購將以數據的形式為增強我們的平臺提供進一步的動力。 |
與 COVID-19 疫情相關的影響
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一系列不斷變化的規定，包括要求就地避難、削減業務運營、限制旅行和避免人身接觸。這些規定以及 COVID-19 的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況疲軟。最近，某些公共機構取消了政府授權，與2020年第二季度初相比，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。但是，世界某些地區的 COVID-19 病例數量不斷增加，如果這種情況持續下去，如果公共當局加緊努力遏制 COVID-19 的傳播，正常的商業活動可能會受到進一步幹擾，經濟狀況可能會疲軟。
我們在不產生任何重大負面影響的情況下繼續運營的能力將在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們一直在努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工。我們已經能夠廣泛維持運營，我們打算繼續與利益相關者（包括客户、員工、供應商和當地社區）合作，負責任地應對這場全球疫情。該公司的運營使其受到 COVID-19 疫情的影響，這已經並將繼續對Tempo的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。但是，全球疫情造成的不確定性可能會導致不可預見的中斷，從而影響我們未來的運營。
如果我們的供應商將來面臨更多關閉或產能利用率下降的情況，我們可能很難採購滿足生產要求所需的材料。由於 COVID-19 疫情，Tempo 遇到了一些供應鏈限制，包括半導體元器件方面的限制，並通過訂購更多此類組件來確保充足的供應。COVID-19 也影響了我們的客户，並可能導致對 Tempo 製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。我們也沒有觀察到由於 COVID-19 疫情對我們的資產造成任何重大減值或資產公允價值的重大變化。
有關可能影響我們業績的風險因素的更多信息，請參閲”風險因素” 位於我們的年度報告的其他地方。
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關鍵會計政策與估計
我們的年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了我們的關鍵會計政策和估計。自年度報告提交以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
下表列出了Tempo截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表數據：
| 三個月已結束 |
|
|
| ||||||||
3月31日 | ||||||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 變化 |
| ||||||
合併運營報表： | ||||||||||||
收入 | $ | 2,773 | $ | 3,897 | $ | (1,124) |
| (29) | % | |||
收入成本 |
| 2,700 |
| 3,652 |
| (952) |
| (26) | % | |||
毛利 |
| 73 |
| 245 |
| (172) |
| (70) | % | |||
運營費用 | ||||||||||||
研究和開發 |
| 1,936 |
| 3,329 |
| (1,393) |
| (42) | % | |||
銷售和營銷 |
| 1,245 |
| 3,219 |
| (1,974) |
| (61) | % | |||
一般和行政 |
| 5,618 |
| 4,303 |
| 1,315 |
| 31 | % | |||
運營費用總額 |
| 8,800 |
| 10,851 |
| (2,051) |
| (19) | % | |||
運營損失 |
| (8,727) |
| (10,606) |
| 1,879 |
| (18) | % | |||
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| (119) |
| (2,019) |
| 1,900 |
| (94) | % | |||
利息收入 |
| 77 |
| — |
| 77 |
| N.M。 | ||||
其他收入（支出） |
| 930 |
| (4) |
| 934 |
| (23,340) | % | |||
認股權證公允價值的變化 |
| (272) |
| 128 |
| (400) |
| (313) | % | |||
債務公允價值的變化 |
| 2,116 |
| — |
| 2,116 |
| N.M。 | ||||
收益負債公允價值的變化 |
| (1,392) |
| — |
| (1,392) |
| N.M。 | ||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 1,340 |
| (1,895) |
| 3,235 |
| (171) | % | |||
所得税前虧損 |
| (7,387) |
| (12,501) |
| 5,114 |
| (41) | % | |||
所得税準備金 |
| — |
| — |
| — |
| N.M。 | ||||
淨虧損 | $ | (7,387) | $ | (12,501) | $ | 5,114 |
| (41) | % | |||
N.M.-百分比變化沒有意義
收入
截至2023年3月31日的三個月中，收入為280萬美元，而2022年同期為390萬美元。同比下降了110萬美元，下降了29％，這主要是由於全球電子元件供應短缺，這延長了從預訂訂單到確認收入到重要客户計劃產品開發生命週期中新產品推出（“NPI”）部分結束之間的時間。
收入成本和毛利
截至2023年3月31日的三個月，收入成本為270萬美元，而2022年同期為370萬美元。同比下降100萬美元，即26％，主要是由銷售額下降所致，但由於全球電子元器件供應持續短缺，直接材料成本的增加部分抵消了銷售額的下降。
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中毛利減少了20萬美元，下降了70％。毛利百分比從截至2022年3月31日的三個月的6.3％下降到截至2022年3月31日的2.6％
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截至2023年3月31日的三個月，主要是由於銷售量減少和直接材料成本增加，這兩者都是由於全球半導體供應持續短缺。
研究和開發費用
截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與2022年同期相比減少了140萬美元，下降了42％。研發支出的減少主要歸因於員工人數平均減少78％，導致員工薪酬和福利減少了140萬美元。
銷售和營銷費用
截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比減少了200萬美元，下降了61％。銷售和營銷費用的減少主要歸因於員工薪酬和福利減少了150萬美元，這得益於員工人數平均減少69％，營銷和促銷服務減少了20萬美元，基於股份的薪酬減少了10萬美元。
一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了130萬美元，增長了31％。一般和管理費用的增加主要歸因於與併購活動相關的法律和其他專業服務增加了140萬美元，與發行業績限制型股票單位相關的股票薪酬支出增加了80萬美元。員工薪酬和福利減少了50萬美元，部分抵消了這一增長，這得益於員工人數平均減少52％，招聘相關費用減少了10萬美元。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與2022年同期相比減少了190萬美元，下降了94％。利息支出減少的主要原因是公司在截至2022年12月31日的年度中償還了3,500萬美元的借款，以及公司選擇將來自A＆R LSA的利息納入合併運營報表中債務公允價值的變化中。
利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息收入並不重要。
其他收入（支出）
在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）為90萬美元，這歸因於在截至2023年3月31日的三個月中獲得的税收抵免。在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入（支出）並不重要。
認股權證的公允價值
在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證的公允價值與截至2022年3月31日的三個月相比減少了40萬美元。下跌的主要原因是公司股價在2023年第一季度上漲。
債務的公允價值
公司核算了公允價值期權下經修訂和重述的貸款和擔保協議下的借款，這導致在截至2023年3月31日的三個月中出現270萬美元的重新計量虧損，被60萬美元的已付利息所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有公允價值期權下的借款。
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收益負債的公允價值
在截至2023年3月31日的三個月中，收益負債的公允價值減少了140萬美元。虧損與截至2023年3月31日的三個月中，Legacy Tempo股東的收益負債的公允價值下降有關。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有收益負債。
淨虧損
由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的三個月中淨虧損為740萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1,250萬美元相比，增加了510萬美元，增長了41％。
流動性、資本資源和持續經營
Tempo的主要流動性來源是普通股和優先股發行提供的現金，以及從各種債務發行中借款提供的現金。自成立以來，公司將其資源主要用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺、發展我們的業務以及進行必要的投資在舊金山建造Tempo的工廠。截至2023年3月31日，Tempo的累計赤字為2.606億美元，現金及現金等價物為220萬美元，限制性現金為30萬美元，營運資金缺口為3,350萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了530萬美元的淨現金，淨虧損740萬美元。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們預計將來需要來自公共或私人融資來源的額外資金。這些額外融資計劃旨在緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，但是，由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，公司無法確保這些計劃得到有效實施，也無法保證額外資金的可用金額和條款。未能獲得額外資金以及現有貸款機構的同意和寬容，可能要求公司修改、推遲或放棄其計劃中的部分未來擴張或發展，或者以其他方式削減可供管理層使用的運營成本，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，在財務報表發佈之日後的一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
債務融資
設備貸款和擔保協議
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 與 SQN Venture Income Fund II, LP 簽訂了設備貸款和擔保協議。總體貸款機制規定的最大借貸能力為600萬美元，分為兩部分，每部分的借款能力最高為300萬美元。
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 動用了該設施的 300 萬美元。Tempo 必須按月支付這筆款項，期限為 42 個月。該貸款的到期日為2024年7月。Tempo可以額外提取300萬美元，前提是滿足某些標準，例如Tempo沒有拖欠第一批貸款，並且截至借款申請之日沒有發生重大不利變化（定義見貸款和擔保協議）。貸款機制用於為購買某些設備提供資金。
2022 年 11 月修訂並重述了 LSA
2022 年 11 月 22 日，在合併完成時，公司達成協議，A&R LSA 作為借款人，結構資本投資 III、LP、Series Structural DCO II、LLC、SQN Tempo Automation, LLC、SQN Venture Income Fund II、LP 和 Ocean II PLO LLC 作為貸款人，貸款人承諾根據這些貸款人向公司提供高達2,000萬美元的定期貸款融資（“A＆R LSA融資” 或 “信貸額度”）。A&R LSA全面修訂並重申了公司與貸款人之間截至2021年10月13日的某些LSA。A&R LSA 融資機制將於 2025 年 12 月 1 日到期。
2022年11月22日，根據A＆R LSA的條款，公司以相當於300萬美元的現金和30萬美元的貸款人費用向貸款人償還了LSA下的部分未付餘額。此外，貸款人還簽署了
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貸款人認購協議，根據該協議，LSA下相當於700萬美元的部分未償餘額轉換為70萬股普通股，轉換率為每股10.00美元。修改後，最初的LSA的第2至第4部分已被刪除，無法在新設施下提取。
白獅股票購買協議
2022 年 11 月 21 日，公司與白獅簽訂了購買協議和白獅註冊權協議。根據收購協議，公司有權但沒有義務不時要求White Lion不時購買新發行的普通股的總收購價1億美元和（ii）交易所上限（在每種情況下）以較低者為準，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。在截至2023年3月31日的三個月中，根據購買協議出售了35萬股普通股，總收益為30萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 Tempo 來自運營、投資和融資活動的現金流:
| 在截至3月31日的三個月中 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (5,303) | $ | (10,084) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| — |
| (13) | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 417 |
| 14,361 | ||
來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了530萬美元的現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損760萬美元，被120萬美元的非現金費用所抵消，主要包括50萬美元的折舊和攤銷、170萬美元的股票薪酬、4.2萬美元的非現金經營租賃支出、30萬美元的認股權證公允價值變動和收益負債公允價值的140萬美元變動，這被公允價值的變化所抵消 270萬美元的債務。我們的運營資產和負債變動提供的現金為90萬美元，這主要是由於賬單和收款時間減少導致應收賬款減少了70萬美元，庫存減少了20萬美元，預付費用和其他流動資產減少了20萬美元，與付款時間相關的應付賬款增加了110萬美元，但被合同資產減少了20萬美元，增加了30萬美元所抵消在其他非流動資產中，合同減少了4.3萬美元負債, 應計負債減少80萬美元, 經營租賃負債減少20萬美元.
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了1,010萬美元的現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1,250萬美元，被260萬美元的非現金費用所抵消，主要包括160萬美元的折舊和攤銷、90萬美元的股票薪酬、20萬美元的非現金經營租賃支出，但被認股權證公允價值的10萬美元變化所抵消。我們的運營資產和負債變動提供的現金為20萬美元，這主要是由於應收賬款減少了40萬美元，與付款時間相關的應付賬款增加了20萬美元，從客户收到的預付款增加導致合同負債增加了50萬美元，與併購相關活動產生的法律和專業費用導致的應計負債增加了110萬美元，但被增加的30萬美元所抵消合同資產，50萬美元與為即將到來的裝配訂單購買的材料相關的庫存增加，預付費用和其他流動資產增加了50萬美元，其他非流動資產增加了80萬美元，經營租賃負債減少了30萬美元。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金無關緊要。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1.3萬美元，僅包括不動產、設備和購買。
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來自融資活動的現金流量
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為41.7萬美元，主要來自30萬美元的融資租賃義務下的付款、20萬美元的債務償還和160萬美元的延期交易成本的支付，這主要被普通股發行90萬美元的淨收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為1,440萬美元，主要來自發行債務的1,500萬美元，被30萬美元的融資租賃義務付款、30萬美元的債務和債務發行成本的支付以及10萬美元的延期交易成本的支付所抵消。
資產負債表外安排
我們的年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 討論了我們的資產負債表外安排。自年度報告提交以來，我們的資產負債表外安排沒有重大變化。
新興成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，Tempo是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。Tempo打算選擇利用這段延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到Tempo (i) 不再是EGC或 (ii) 明確和不可撤銷地選擇退出《就業機會法》中規定的延長過渡期之前，以較早者為準。因此，截至上市公司生效之日，Tempo的財務報表可能無法與遵守新或修訂會計準則的公司相提並論。
此外，Tempo打算依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 EGC，Tempo 依賴此類豁免，則除其他外，我們不需要：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；(ii) 提供多德-弗蘭克牆可能要求非 EGC 提供的所有薪酬披露《街頭改革和消費者保護法》；（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能就以下方面通過的任何要求強制輪換審計公司或補充審計報告，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據喬布斯法案，Tempo將一直是EGC，直到（i）公司首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，（ii）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為至少70美元的 “大型加速申報人” 的日期非關聯公司持有的0.00億美元未償證券或 (iv) 我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期過去三年的證券。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
Tempo 的運營使 Tempo 面臨各種市場風險。作為其整體風險管理計劃不可分割的一部分，Tempo 會監控和管理這些財務風險。
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利率風險
我們的市場風險敞口包括可能影響資產負債表、運營報表和現金流量表的利率變化。我們面臨的利率風險主要來自信貸額度下的浮動利率借款。截至2023年3月31日，浮動或半浮動利率的債務融資機制下有2,000萬美元的未償借款。見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性、資本資源和持續經營” 還有注 5-”借款安排” 還有注 6-”借款安排-關聯方” 請參閲我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度報告經審計的財務報表，以獲取有關我們未償債務的更多信息。
此外，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物包括220萬美元的銀行存款和貨幣市場基金。此類賺取利息的工具也存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是資本保值、流動性、資本保障和總回報。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率敞口。儘管我們認為我們的現金、現金等價物和投資不包含過大的風險，但我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值的不利變動的影響。此外，公司A＆R LSA的利率是可變的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 假設浮動利率變動10.0％的影響不會對我們的財務報表產生實質性影響。 我們目前不進行套期保值交易來管理我們的利率風險敞口。
信用風險和主要客户的集中度
我們的客户羣主要由太空、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務領域的領先創新者組成。我們不要求我們的應收賬款抵押品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，一位客户佔我們應收賬款的61％。沒有其他客户佔我們應收賬款淨額的10％以上。
在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔我們總收入的46％。在截至2022年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔我們總收入的40％和19％。沒有其他客户佔我們總收入的10％以上。
此外，我們的應收賬款來自上述各個行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們會不斷評估我們的儲備金，以防潛在的信用損失，併為此類損失建立儲備金。
外幣兑換風險
我們的業務包括在美國的活動。此外，我們與美國境外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價。儘管我們的經營業績受到美元與各種外幣之間外幣匯率變動的影響，但在本文所述的任何時期，我們的經營業績都沒有受到重大影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和材料成本來影響我們。我們認為，在本文所述的任何時期，通貨膨脹和物價變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們看到並預計將繼續看到由於 COVID-19 疫情和其他地緣政治和宏觀經濟事件（例如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁）導致的通貨膨脹，但截至2023年3月31日，除了總體經濟和市場狀況對公司的普遍影響外，我們預計通貨膨脹的預期變化不會對我們的業務、財務狀況或未來報告期的經營業績產生實質性影響。
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金融機構風險
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，這些餘額全年經常超過聯邦保險限額25萬美元。產生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於以下重大缺陷，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序未在合理的保證水平上有效：
(a)我們沒有保留足夠的擁有適當專業知識水平的資源，無法及時審查賬户對賬情況，確定、選擇和應用與收入確認、庫存權益管理和包括業務合併在內的重大融資交易有關的公認會計原則。這些控制缺陷導致未能發現這些領域的會計錯誤；以及
(b)由於資源不足，我們未能維持足夠的 IT 總體控制，特別是與職責分離和系統實施有關的控制。
財務報告內部控制的變化
根據適用的美國證券交易委員會規則（《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條），管理層必須在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估每個財政季度發生的、對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、執行、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制制度只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級內部控制，但我們無法保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們現在和可能不時地捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方，在我們的管理層看來，如果對我們作出不利的裁決，這些訴訟將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。參見第1項簡明合併財務報表附註的附註10。 財務報表本報告第一部分，以引用方式納入本第1項和第二部分第8項附註10——承諾和意外開支納入我們的年度報告，以獲取有關訴訟、索賠和其他法律訴訟的更多信息。
第 1A 項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲第 1A 項。年度報告第一部分的風險因素。具體確定的事項並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性，我們不知道或未明確確定的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果出現任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們公司的投資價值產生負面影響。請參閲下文，瞭解我們之前在年度報告中描述的風險因素的重大變化。
納斯達克已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的證券可能會被退市。
2023年4月24日，公司收到了納斯達克上市資格部門的MVLS信函，通知該公司，在MVLS信函發佈之日之前的連續30個工作日內，該公司的MVLS低於MVLS規則。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C），公司將有180個日曆日或直到2023年10月23日重新遵守MVLS規則。為了重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須在MVLS合規日之前的任何時候連續至少10個工作日等於或超過5000萬美元。如果公司重新遵守MVLS規則，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
2023 年 5 月 5 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的投標價函，通知公司，在投標價格信函發佈前的最後 30 個工作日內，普通股的收盤出價低於投標價格要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日或直到2023年11月1日重新遵守投標價格要求。為了重新遵守投標價格要求，普通股的收盤價必須在投標價格合規日當天或之前的至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司重新遵守投標價格要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
2023年5月10日，公司收到了納斯達克上市資格部門的MVPHS信函，通知該公司，在MVPHS信函發佈之日之前的最後連續30個工作日內，該公司的MVPHS低於MVPHS要求。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（D），公司將有180個日曆日或直到2023年11月6日重新遵守MVPHS要求。要恢復對MVPHS要求的遵守，在MVPHS合規日當天或之前的至少連續10個工作日內，MVPHS必須等於或超過1500萬美元。如果公司重新遵守MVPHS要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
這些信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券的上市或交易沒有影響。如果公司在MVLS合規日期之前沒有恢復遵守MVLS規則，在投標價合規日期之前沒有恢復遵守投標價格要求或在MVPHS合規日期之前恢復遵守MVPHS要求，它將收到書面通知，説明其證券將被退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。信函指出，公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求）。公司打算監控其MVLS、MVPHS和普通股的收盤出價，並將考慮可用的選擇以重新遵守MVLS規則、投標價格要求和MVPHS要求。無法保證公司能夠重新遵守MVLS規則、投標價格要求或MVPHS要求，也無法保證公司將繼續遵守納斯達克的其他上市標準。公司證券的任何退市都將損害您的權益
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能夠在您希望時出售或購買證券。公司無法保證公司為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都將允許公司的證券在退市後再次上市，也無法保證任何此類行動會穩定市場價格或改善公司證券的流動性。此外，如果公司的證券因任何原因從納斯達克退市，則與公司的證券繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市相比，公司證券的流動性和價格可能更加有限。除非能夠建立或維持與公司證券有關的市場，否則投資者可能無法出售其證券。
公司將需要額外的資金才能繼續經營並維持流動性以支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。
自成立以來，該公司的運營現金流一直為負，預計在可預見的將來，運營產生的負現金流將持續下去。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為2.606億美元，現金、現金等價物和限制性現金為250萬美元，營運資金缺口為3,350萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了530萬美元的淨現金，淨虧損740萬美元。此外，截至公司截至2023年3月31日的三個月財務報表可供發佈之日，公司約有350萬美元的貸款合同本金和融資租賃債務將在未來12個月內到期。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為了為計劃中的運營提供資金，同時履行到期的債務，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。這些額外融資計劃旨在緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，但是，由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，公司無法確保這些計劃得到有效實施，也無法保證額外資金的可用金額和條款。未能獲得額外資金以及現有貸款機構的同意和寬容，可能要求公司修改、推遲或放棄其計劃中的部分未來擴張或發展，或者以其他方式削減可供管理層使用的運營成本，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，在財務報表發佈之日後的一年內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。
追求額外資本將消耗我們管理層的大部分時間和精力，需要額外的資本資源，並可能對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們無法確定地預測成功識別、尋求和獲得任何額外融資所需的時間和資源。管理層的注意力轉移可能會對我們的業務行為產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們因追求額外資本而產生的額外支出可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並部分抵消我們獲得的任何額外融資的價值。此外，對我們繼續作為持續經營企業的能力的懷疑可能會影響我們與客户、業務合作伙伴、潛在客户和其他第三方的關係以及我們與他們獲得、維持或續訂合同的能力，或者對我們與此類各方的談判槓桿率產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物是作為本10-Q表季度報告的附錄提交或提供的。
展覽 |
| 描述 |
2.1 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和 Tempo Automation, Inc. 之間截至2022年8月12日經修訂和重述的協議和合並計劃（參照公司於2022年10月18日提交的S-4/A表註冊聲明附錄2.1合併）。 | |
2.2 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 對經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案，日期為2022年9月7日（參照公司於2022年10月18日提交的S-4/A表註冊聲明附錄2.2納入）。 | |
2.3 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 對經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案，日期為2022年9月7日（參照公司於2022年10月18日提交的S-4/A表註冊聲明附錄2.3納入）。 | |
2.4 | 公司、Optimum Design Associates, Inc.、Optimum Design Associates Pty簽訂的證券購買協議日期為2023年3月25Ltd.、Nick Barbin和Roger Hileman（參照公司於2023年3月27日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
2.5* | 公司、Optimum Design Associates, Inc.、Optimum Design Associates Pty對證券購買協議的首次修正案，日期為2023年5月12日。Ltd.、Nick Barbin 和 Roger Hileman。 | |
3.1 | Tempo Automation Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2022年12月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1合併）。 | |
3.2 | Tempo Automation Holdings, Inc. 章程（參照公司於2022年12月6日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 | |
ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 對經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案，日期為2022年9月7日（參照公司於2022年10月18日提交的S-4/A表註冊聲明附錄2.3納入）。 | ||
10.1 | 公司、Tempo Automation, Inc.、Oaktree Capital Management, L.P. 和 OCM Tempo Holdings, LLC 之間簽訂的截至2023年3月22日的信函協議（參照公司於2023年4月18日提交的10-K表年度報告附錄10.19合併）。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。* | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。* | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。* | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中）* |
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目錄
† | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
*隨函提交。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 15 日 | TEMPO 自動化控股有限公司 | ||
來自： | /s/Joy Weiss | ||
姓名： | Joy Weiss | ||
標題： | 首席執行官 | ||
（首席執行官） | |||
來自： | /s/ 瑞安·本頓 | ||
姓名： | 瑞安·本頓 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | |||
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