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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

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委員會文件編號： 001-36711

BOOT BARN HOLDINGS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

15345 Barranca Pkwy

爾灣, 加州92618

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (949) 453-4400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至最近結束的第二財季末，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元1.426十億。每位高級管理人員、董事和擁有超過 10% 的已發行有表決權和無表決權股票的個人持有的股份已排除在此計算之外，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。出於其他目的，對潛在關聯身份的確定不一定是最終的決定。持有的股份包括其中某些人放棄實益所有權的股份。

截至2023年5月17日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為0.0001美元 29,909,443.

以引用方式納入的文檔

註冊人將在2023財年結束後的120天內根據第14A條提交的2023年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表的第三部分。

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財政年度

除非 4 月 1 日是星期六，在這種情況下，該財政年度在 4 月 1 日結束，否則 52 周或 53 周的財政年度將於 3 月的最後一個星期六結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括十三週的運營，第四季度包括十四周的運營。提供的數據包含對2023財年、2022財年和2021財年的引用，它們分別代表我們截至2023年4月1日、2022年3月26日和2021年3月27日的財年。2023 財年為 53 周，2022 財年和 2021 財年各為 52 周。

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第一部分

第 1 項。商業。

我們的公司

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專門銷售與西方和工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2023年4月1日，我們在43個州擁有345家門店，其門店數量是我們最接近的直接競爭對手的三倍多，後者主要銷售西裝和工作服，我們相信我們有潛力將國內門店基礎擴大到900家。我們的門店通常是獨立式或位於脱衣舞中心，平均銷售面積為10,800平方英尺，擁有各種各樣的品牌和款式，還有細心、知識淵博的商店員工。我們的目標羣體是廣泛且不斷增長的人羣，從充滿激情的西方和鄉村愛好者到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的員工。我們努力提供真實的一站式購物體驗，以滿足客户的日常生活需求，因此，我們的許多客户在我們商店的西裝和工作服專區購物。我們的商店環境、產品供應和營銷材料代表了真正的美國西部美學、鄉村音樂和艱苦的户外工作。這些線索在我們的願景中融為一體，即 “讓每個人都能感受到美國精神——一次握手”。

我們的產品以種類繁多的西式和工作靴為基礎，並輔之以各種各樣的配套服裝和配飾。我們提供的許多商品是客户日常生活中的必需品或必需品，通常代表着經久不衰的款式，不會受到不斷變化的時尚潮流的有意義影響。因此，我們的大部分庫存都是通過自動補貨計劃保持庫存的。我們的靴子選擇約佔每家商店銷售平方英尺空間的三分之一，採用自助設備銷售，西式靴按尺寸排列，工作靴按款式和功能排列。這使我們能夠展示庫存的全部內容並提供便捷的購物體驗。我們還提供市場領先的各種牛仔布、西式襯衫、牛仔帽、腰帶和皮帶扣、西式珠寶和配飾。我們的西方產品包括許多業內最受歡迎的品牌，例如 阿里亞特, Cinch, Cody James、Corral、Dan Post、Durango、El Dorado、Idyllwind、Justin、Laredo、Miss Monta、Montana Silversmiths、Moonshine Spirit、Resistol、Shyanne、Stetson、Tony Lama、Twisted X 和 Wrangler。我們的工作品種包括堅固耐用的鞋子、外套、工作服、牛仔布和襯衫，適用於耐用性、性能和保護性要求最高的工作，包括安全鞋頭靴和阻燃和高能見度服裝。我們商店中銷售的頂級工作品牌包括 Carhartt, 科迪·詹姆斯·沃克、Georgia Boot、Hawx Thorogood, Timberland P和 金剛狼。我們的商品也可以在我們的電子商務網站上找到。

Boot Barn 成立於 1978 年，在過去的 45 年中，通過對競爭連鎖店的成功戰略收購，實現了有機增長。我們已經在 Boot Barn 旗幟下對收購的連鎖店進行了品牌重塑和再銷售。我們相信，我們的商業模式和規模為我們提供了競爭優勢，這些優勢促成了我們持續強勁的財務業績，創造了足夠的現金流來支持國家增長。

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收購

G.&L. Clothing, Inc.

2019年8月26日，Boot Barn, Inc. 完成了對G.&L. Clothing, Inc.（“G.&L. Clothing”）的收購，該公司是一家在愛荷華州得梅因經營一家門店的個人零售商。作為交易的一部分，Boot Barn, Inc. 購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，並向G.&L. Clothing團隊提供了就業機會。收購G.&L. Clothing的主要原因是進一步擴大公司在愛荷華州的零售業務。此次收購的現金對價為370萬美元。

Drysdales, Inc.

2018年7月3日，Boot Barn, Inc.完成了對Drysdales, Inc.（“Drysdales”）資產的收購，該公司是一家在俄克拉荷馬州塔爾薩擁有兩家門店的零售商。作為交易的一部分，Boot Barn, Inc. 購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，為兩家門店的Drysdales團隊提供了工作機會，並承擔了某些客户積分。收購 Drysdales 的主要原因是為了進一步 擴大公司在俄克拉荷馬州的零售業務。支付的現金對價為380萬美元。

孤星西部休閒有限責任公司

2018年4月24日，Boot Barn, Inc.完成了對Lone Star Western & Casual LLC（“Lone Star”）的收購，Lone Star Western & Casual LLC是一家在德克薩斯州的瓦克薩哈奇、科西卡納和雅典擁有三家門店的個人零售公司。作為交易的一部分，Boot Barn, Inc. 購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，並在所有三個門店向孤星團隊提供了就業機會。收購 Lone Star 的主要原因是為了進一步 擴大公司在德克薩斯州的零售業務。此次收購的現金對價為440萬美元。

收購伍茲靴資產

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2017 年 9 月 11 日，我們收購了 Wood's Boots 的資產。Wood's Boots 是一家四家門店的家族零售商，在德克薩斯州的米德蘭和敖德薩設有門店。作為交易的一部分，我們購買了庫存，與商店的房東簽訂了新的租約，為所有四個門店的Wood's Boots團隊提供了就業機會，並承擔了某些客户積分。根據對收購的淨資產和承擔的負債的公允價值分析，庫存價值為280萬美元，客户信貸的價值低於10萬美元。

收購鄉村服裝商資產

2017 年 2 月 16 日，我們獲得了www.countryoutfitter.com網站和商品名稱以及相關社交媒體平臺的所有權利和權益。我們還購買了客户電子郵件列表，並假定了Country Outfitter的商品積分。Country Outfitter電子商務網站主要銷售鄉村和西方的時尚商品。Country Outfitter的資產是用180萬美元的現金和假設負債收購的。該公司將www.countryoutfitter.com作為一個與其他電子商務網站分開的網站運營。

收購 Sheplers

2015 年 6 月 29 日，我們收購了 Sheplers, Inc. 和 Sheplers Holding Corporation（現分別名為 Sheplers, LLC 和 Sheplers Holding LLC，此前這些實體於 2021 年 9 月 26 日轉換為有限責任公司）（這些實體統稱為 “Sheplers”），這是一家在美國擁有 25 個零售點和一家電子商務業務的西方生活方式公司。我們將此次收購稱為 “Sheplers收購”。我們通過富國銀行全國協會代理的高級擔保資產循環信貸額度（“富國銀行左輪手槍”）和GCI Capital Markets LLC代理的銀團高級擔保定期貸款（“2015年Golub定期貸款”）為收購Sheplers提供資金。通過收購Sheplers，我們增加了八個新市場，擴大了德克薩斯州（達拉斯和聖安東尼奧）和丹佛市場，並極大地提高了我們的全渠道能力，因為Sheplers擁有領先的電子商務平臺（“Sheplers電子商務”）。我們更名了 19 個

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通過收購Sheplers收購的25家零售門店，並在2016財年關閉了剩餘的六家門店。轉讓對價的收購日公允價值總額為1.493億美元。

我們的競爭優勢

我們相信以下優勢使我們與競爭對手區分開來，併為未來的增長奠定了堅實的基礎：

強大的生活方式品牌。Boot Barn 品牌建立在西方生活方式價值觀的基礎上，這些價值觀是美國文化的核心。我們對這種生活方式的深刻理解使我們能夠與體現這些理想的客户建立長期的關係。通過贊助本地和全國性的牛仔競技表演、股票秀、音樂會和鄉村音樂藝術家，我們的品牌非常引人注目。在我們贊助的幾項大型活動中，我們通過快閃店銷售我們的產品。我們相信，這些基層營銷工作使我們的品牌成為西方生活方式的代名詞，證實了我們品牌的真實性，並將Boot Barn確立為滿足所有客户日常需求的值得信賴的專業零售商。

強大的電子商務定位。我們為客户提供引人入勝的購物體驗，包括345家實體店，我們的電子商務網站主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市場組成。此外，在2023財年，我們推出了Boot Barn應用程序，該應用程序已成為該業務的額外銷售渠道。Bootbarn.com和sheplers.com提供引人入勝的日常低價購物體驗，迎合了具有西方血統和強大工作影響力的生活方式客户。CountryOutfitter.com的商品種類繁多，吸引了更多以時尚為基礎的鄉村生活方式客户。我們的每個電子商務網站都有不同的品牌定位，為我們的客户提供差異化的購物體驗。

美國快速增長的西方服裝和工作服專業零售商我們廣泛的地理足跡目前橫跨43個州，為我們提供了顯著的規模經濟，加強了供應商關係，有能力招募和留住高素質的門店員工，並能夠以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資。

忠實的客户羣。由於我們產品的廣泛性和可用性，我們的客户來找我們是為了滿足他們日常鞋類和服裝需求的許多方面。我們的客户忠誠度計劃 B Rewarded 增強了我們與客户的聯繫和關係。自2011財年啟動以來，我們的忠誠度計劃發展迅速，截至2023年4月1日，包括在過去三個財年中向我們購買商品的約710萬會員。我們的大部分銷售都是針對這些客户的。我們利用這個提供有關客户有用信息的數據庫來加強我們在門店和電子商務網站上的營銷活動，完善我們的銷售和規劃工作，並協助我們為新門店選擇地點。

差異化的購物體驗。我們提供一站式購物體驗，吸引我們的客户，我們相信可以滿足他們的生活方式需求。我們的門店旨在營造一種引人入勝且引人入勝的體驗，包括醒目的店面標牌、簡單易用的購物佈局以及大量且佈置方便的自助服務靴子。我們為一系列靴子、服裝和配飾提供大量的庫存廣度和深度。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，使我們的客户能夠從我們的電子商務配送中心庫存以及大多數大型第三方供應商的庫存中獲取額外的靴子、服裝和其他物品，在商店購買這些商品，在大多數情況下，還可以享受免費送貨服務。我們還提供觸摸屏設備，允許客户瀏覽我們的店內商品並選擇符合其功能要求和偏好的商品。我們繼續通過全渠道舉措增強客户服務，包括在線購買店內提貨、在線購買路邊提貨、在商店購買在線退貨、在線從商店購買發貨、當日送達和在線購買的店內配送。我們相信，我們牢固、長期的供應商關係增強了我們在店內和線上提供引人注目的商品種類和強勁的庫存狀況的能力。我們知識淵博的商店員工對我們的商品充滿熱情，併為我們的客户提供高水平的服務。這些元素有助於提高客户忠誠度並增加重複訪問量。

引人入勝的商品種類和策略。我們相信我們提供的商品種類繁多，包括最受歡迎的西方和工作服品牌、備受推崇的利基品牌和獨家品牌

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涵蓋一系列商品類別，包括靴子、服裝和配飾。我們有各種各樣的核心款式作為我們銷售策略的基礎，我們會按地區擴大和量身定製這些款式，以滿足當地人的喜好。

獨家品牌的投資組合。我們利用我們的規模、銷售經驗和客户知識推出了我們專屬的品牌組合，其中主要包括 Shyanne, 科迪·詹姆斯, Moonshine Spirit、Idyllwind、Hawx、Cody James Work、El Dorado、Cleo + Wolf、Brothers & Sons、Rank45 和 Blue Ranch。我們的獨家品牌目前在商店、bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com 和第三方市場上有售，提供高品質的西部靴和工作靴以及男士、女士和兒童服裝和配飾。我們的每個獨家品牌都涉及我們認為第三方品牌服務不足的產品和價格段，並且歷來比我們經營的第三方品牌實現了更好的商品利潤率。客户對我們獨家品牌的接受度和需求一直很強勁，這體現在他們在我們的門店基礎和電子商務網站上的滲透率和銷售勢頭不斷提高。

具有引人注目的單位經濟效益的多功能門店模式。我們已經成功開設並運營門店，這些門店在不同的地域、市場、門店規模和地點類型中產生了強勁的現金流、穩定的門店財務業績和誘人的投資回報。我們在以農業綜合企業中心和牧場地區為特徵的市場以及美國其他不同地區經營門店。我們的門店在農村小城鎮、郊區和主要大都市區也取得了成功。

我們的新門店模式要求平均淨現金投資約為140萬美元，目標平均投資回收期為三年。我們的精益運營結構，加上我們強大的供應商關係，使我們能夠以最少的供應鏈投資實現增長，因為我們的部分產品直接從供應商運往我們的門店。我們相信，我們久經考驗的零售模式和有吸引力的單位經濟支持我們在美國新市場和現有市場擴大門店足跡的能力。

經驗豐富的管理團隊和充滿激情的組織。我們的高級管理團隊在所有關鍵零售領域擁有豐富的經驗，在開發強大且可擴展的基礎架構以支持我們的增長方面發揮了重要作用。除了在制定長期增長計劃方面發揮重要作用外，我們的高級管理團隊還擁護西方和工作生活方式的真實而持久的品質，並創造了一種充滿熱情和企業家精神的積極文化，整個組織的團隊成員都認同這種文化。

我們的增長戰略

我們正在採取多種策略來繼續實現盈利增長，包括：

繼續保持全渠道領導地位。 我們不斷增長的全國足跡、社交媒體關注度以及更廣泛的營銷活動為我們的商店和電子商務網站帶來了流量。我們運營電子商務網站和應用程序是商店購物的替代方案，這使我們能夠接觸到我們地理範圍之外的客户。我們繼續投資在線和店內廣告，旨在增加我們電子商務網站的流量，2023財年的總訪問量超過9100萬，而2022財年的總訪問量超過8,800萬，並增加訪問我們網站的客户購買的商品數量，同時改善客户的購物體驗。此外，我們所有的商店都配備了觸摸屏設備，使我們的客户能夠從我們的電子商務配送中心庫存以及大多數大型第三方供應商的庫存中獲取額外的靴子、服裝和其他物品，在商店購買這些商品，在大多數情況下，還可以享受免費送貨服務。我們還提供觸摸屏設備，允許客户瀏覽我們的店內商品並選擇符合其功能要求和偏好的商品。我們繼續通過全渠道舉措增強客户服務，包括在線購買店內提貨、在線購買路邊提貨、在商店購買在線退貨、在線從商店購買發貨、當日送達和在線購買的店內配送。我們還對電子商務基礎設施進行了投資，包括增加配送中心的自動化以支持不斷擴大的電子商務增長。在2023財年和2022財年，我們的電子商務銷售額佔合併淨銷售總額的比例分別為12.8％和15.5％。

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推動同店銷售增長。我們相信，通過提高我們的品牌知名度，增加門店、電子商務網站和應用程序的流量，以及增加客户在訪問我們的商店和電子商務渠道時購買的商品數量，我們可以繼續增加同店銷售額。我們的管理團隊已採取多項舉措，通過我們的忠誠度計劃加速增長，提高門店員工的銷售技能，提高門店生產力並提高客户參與度。

建立我們的專屬品牌組合。我們相信，通過提高獨家品牌銷售的滲透率，我們可以實現毛利率的提高。截至 2023 年 4 月 1 日，我們的獨家品牌主要包括 Shyanne, 科迪·詹姆斯, 月光之靈、Idyllwind、Hawx、Cody James Work、El Dorado, Cleo + Wolf, 兄弟與兒子, 等級 45和 藍色牧場服，並在我們的商店、電子商務網站和應用程序以及第三方市場上出售。我們的每個獨家品牌都涉及我們認為第三方服務不足的產品和價格段派對品牌，為我們的客户提供高質量的獨家產品，並且歷來比我們經營的第三方品牌實現了更好的商品利潤。

擴大我們的門店基礎。在我們引人入勝的門店經濟的推動下，我們認為擴大我們在美國的門店基礎有很大的機會。在 2023 財年，我們在沒有收購的情況下開設了 45 家新門店。我們通常會在收購之日起十二個月內對收購的門店進行品牌重塑。根據廣泛的分析，我們認為，隨着時間的推移，我們有可能將截至2023年4月1日的345家門店的國內門店基礎擴大到約900家門店。從長遠來看，我們計劃在新市場和現有市場以及相鄰和服務不足的市場開設門店，我們認為這些市場將接受我們的概念。在過去的幾年中，我們對人員、信息技術、配送中心基礎設施和電子商務平臺進行了投資，以支持我們擴大業務。

利用我們的規模經濟。我們相信，隨着時間的推移，我們有各種各樣的機會來提高業務的盈利能力。預計我們利用基礎設施和提高門店生產力的能力將推動我們提高盈利能力。我們打算不斷完善我們的商品組合，提高獨家品牌的滲透率，以幫助我們與競爭對手區分開來，實現更高的商品利潤。隨着我們擴大地理足跡和在線影響力，我們還希望在採購和採購方面利用額外的規模經濟。

提高品牌知名度。我們打算通過多種方式提高我們的品牌知名度和客户忠誠度，例如繼續擴大我們的門店基礎以及我們的在線和社交媒體計劃。我們使用廣播、電視和户外廣告等廣播媒體來吸引新市場和現有市場的客户。我們還通過基層營銷工作保持強大的市場地位，包括贊助牛仔競技表演、股票秀和其他西方行業活動，以及與鄉村音樂的合作，包括與米蘭達·蘭伯特和布拉德·佩斯利以及嶄露頭角的鄉村音樂家的合作。我們有有效的社交媒體策略，客户參與度高，我們在Facebook和Instagram上的強大關注就證明瞭這一點。

我們的市場機會

我們參與更廣泛的服裝和鞋類行業中龐大、不斷增長且高度分散的西方、鄉村生活方式和工作服市場。我們提供各種靴子、服裝和配飾，這些是客户日常生活中的必需品或必需品。我們的許多客户受僱於農業、石油和天然氣、製造業和建築業，並且通常是鄉村和西方的愛好者。我們認為，西方和鄉村生活方式市場的增長將繼續受到牛仔競技等西方活動的增長、鄉村音樂的流行、休閒服的增長、對户外活動的熱愛以及西方生活方式的持續力量和耐力所推動。我們認為，建築和製造業活動的增加將繼續推動工作服市場的增長。此外，政府關於工作場所安全的法規已經推動了特定類別的銷售，我們相信將繼續推動這些類別的銷售，例如安全鞋和用於各種工業和户外職業的阻燃和高能見度服裝。

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我們的銷售渠道

在 2023 財年，我們繼續增強我們的全渠道能力。我們目前的全渠道業務既包括實體店，也包括電子商務平臺，主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市場組成。此外，在2023財年，我們推出了Boot Barn應用程序，該應用程序已成為該業務的額外銷售渠道。

我們的門店

作為一種生活方式零售概念，我們的商店提供種類繁多的商品，讓整個家庭在工作日工作、週末放鬆或為晚間外出打扮時穿着。我們的商店可輕鬆瀏覽所有主要產品類別。我們的大多數商店都有女士和兒童服裝、男士西式和工作服裝、基本款和更具風格的牛仔布以及帽子、腰帶、珠寶、手袋、禮品和其他各種物品等配飾。

靴子是我們的招牌類別，在高度可達六個架子的固定裝置上陳列種類繁多。我們幾乎所有的靴子都在銷售大廳成對出售。為了反映我們每個客户羣的典型購買決策流程，我們按尺碼排列所有西式靴子，按功能和品牌排列所有工作靴。雖然我們知識淵博、友好的商店員工隨時可以為我們的客户提供幫助，但商店的設計促進了自助式購物體驗。

我們的商店通常位於能見度高、電力充足的大型鄰裏購物中心內或附近，貿易區為五英里或以上。我們的門店平均銷售面積為10,800平方英尺，擁有各種各樣的品牌和款式，還有細心、知識淵博的商店員工。我們的門店的設計和管理旨在提高盈利能力，我們相信可以創造引人入勝的客户購物體驗。

在 2023 財年，我們開設了 45 家新門店。截至 2023 年 4 月 1 日，我們的零售足跡包括美國 43 個州的 345 家門店。我們的兩家門店以 “美國工人” 的名義運營。我們的 American Worker 商店主要銷售與工作相關的鞋類、服裝和配飾。我們目前不打算開設更多的 American Worker 門店。

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下表顯示了截至2023年4月1日我們運營的43個州的門店數量。

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電子商務

我們的電子商務網站是我們品牌不可分割的一部分，使我們能夠在當前市場中進一步樹立知名度，並接觸到我們當前地理足跡無法服務的客户。在 2023 財年，我們有更多

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我們的網站總訪問量超過9100萬，我們向所有50個州的客户銷售了商品。我們在2023財年的電子商務總收入中約有2.8％來自美國以外的客户。此類外國來源的收入約佔我們2023財年總淨銷售額的0.4％。

我們不斷擴大的全國足跡和更廣泛的營銷活動為我們的bootbarn.com網站和應用程序帶來了流量，這反過來也為我們的商店帶來了流量。我們相信，許多客户，尤其是那些購買靴子的顧客，會在bootbarn.com或我們的應用程序上在線瀏覽，然後訪問我們的商店進行購買，以確保穿着合身。作為一家多渠道零售商，我們正在實施技術計劃，將店內和電子商務平臺整合為一種無縫的客户體驗。例如，我們的門店有店內觸摸屏設備，可以擴大店內客户可用的產品範圍，包括商店未提供的其他款式、顏色和尺寸。我們繼續通過全渠道舉措增強客户服務，包括在線購買店內提貨、在線購買路邊提貨、在商店購買在線退貨、在線從商店購買發貨、當日送達和在線購買的店內配送。

我們的電子商務業務是日常低價模式。對於我們所有的電子商務品牌，我們在電子商務網站上傳達有關當前促銷和即將舉行的活動的信息，這有助於推動在線購買和門店流量。我們將繼續改善與訂單確認相關的後續電子郵件溝通，並提供靴子保養和其他與靴子購買相關的配件。

門店擴張機會和選址

我們在新的和現有的地理市場開設門店方面擁有豐富的經驗。在過去的三個財年中，我們通過有機增長成功地淨增加了86家新門店。我們根據各種標準評估潛在的新地點，包括當地人口統計和人口、該地區的工業基礎、現有的競爭格局、入住成本、商店知名度、交通、環境考慮、共同租賃和可達性。我們還考慮了一個地區的總門店潛力，以幫助確保門店管理和媒體支出的效率。我們的大多數商店都位於人流量大、能見度很高的地方，許多商店都有高速公路標牌。位於大都市區的商店通常位於高密度社區，而位於農村地區的商店通常位於高速公路或主要通道附近。

根據最近對我們當前的客户羣、門店業績驅動因素和競爭對手滲透率的廣泛內外部分析，我們認為美國市場支持將我們目前的國內門店基礎擴大到約900家門店的能力。我們使用了多種方法來衡量市場規模，包括按核心統計領域對美國各地的人口和心理因素進行審查。我們通過分析我們在目前運營的地理市場中所佔的份額並將該份額推斷為新的地理市場來補充這些數據。根據我們的市場分析，我們制定了區域和各州發展計劃，以戰略性地擴展我們的門店組合。仔細考慮了新市場和現有市場的運營限制和銷售差異，同時平衡了與在這些市場開設門店相關的風險。

在過去的幾年中，我們投資了建築和房地產資源、信息技術和配送中心基礎設施，以支持我們擴大業務。此外，我們還開發了一種新門店模型，該模型假設租賃了10,000至15,000平方英尺的空間，平均淨現金投資約為140萬美元，目標平均投資回收期為三年。我們相信，在這種模式下，我們可以在未來幾年內將門店基礎每年至少增長10％，而無需對當前的資源和基礎設施進行實質性修改。

門店管理和培訓

我們擁有強大的文化，專注於提供卓越的客户服務。我們相信，我們的門店員工和經理構成了 Boot Barn 品牌的基礎。我們招聘熱情、友好、以服務為導向、經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人才。我們在整個公司都具有積極的熱情和企業家精神，這種文化在我們的門店中尤其強烈。鑑於

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作為 Boot Barn 品牌的生活方式本質，我們在客户和門店員工之間建立了自然的聯繫。

鑑於合身性和功能性在銷售我們的大部分產品中的重要性，我們採用了完善的銷售、服務和產品培訓計劃。我們為新店員工提供超過 20 小時的培訓，以及持續的產品、銷售和領導力培訓。此外，我們還在為期三天的年度門店經理會議上提供家庭辦公和供應商主導的關於產品、銷售技能和領導力的研討會。我們的門店管理培訓計劃強調培養技能，從而實現有效的門店管理和整體領導力。我們的門店經理負責招聘門店併為其配備人員，並擁有監控員工和門店績效所需的銷售、客户服務和運營工具。我們相信，我們在培訓員工方面的持續投資有助於提高門店員工的忠誠度，進而提高客户的忠誠度。我們致力於根據我們產品的最終用途，為每位客户提供正確的商品解決方案。我們的目標是培訓我們的每位門店員工，使他們能夠在整個商店中為顧客提供指導，並提供有關我們各部門產品合身性、功能和特性的有用知識。我們沒有嚴重依賴銷售佣金和供應商特定的激勵計劃，而是採用一種制度，在這種制度下，絕大多數門店員工的薪酬都基於小時工資。我們認為，這可以營造一種以團隊為導向的文化，創造一個壓力較小的銷售環境，並有助於確保我們的門店員工專注於客户的特定需求。

商品推銷

策略

我們力求將門店打造成西方和工作相關鞋類、服裝和配飾的一站式目的地。我們的銷售策略是按門店、部門和價位提供各種核心產品、品牌和款式。我們會根據當地的喜好增加和量身定製這一品種，以滿足當地人的喜好，例如西式靴子的鞋頭輪廓、西方服裝的款式以及工作服和工作靴的功能和特點，具體取決於氣候和所服務的當地行業。此外，我們積極保持第三方品牌和我們自有品牌之間的平衡，我們相信自有品牌可以為我們的客户提供選擇、產品和價值之間的引人入勝的組合。

我們的業務屬於適度的季節性業務，因此我們的收入每個季度都在波動。從歷史上看，我們財年的第三季度，包括聖誕購物季，與本財年其他季度相比，銷售額更高，經營業績也更高。從歷史上看，我們業務的西方和工作部門都沒有受到時尚潮流或季節性的有意義影響。我們認為，我們的許多客户主要受實用性和品牌的驅動，而我們最暢銷的款式往往是年復一年，僅有少量更新的商品。在2023財年、2022財年和2021財年，我們在第三財季分別創造了約31％、33％和34％的淨銷售額。

我們的季節性商品數量很少，可能需要大幅降價。這使我們能夠為大多數商品實施自動補貨系統，這意味着，由於店內和電子商務銷售是在銷售點記錄的，因此推薦的採購訂單是系統地生成的，供我們的銷售團隊批准，從而確保了我們穩健的庫存狀況。因此，我們大多數產品的需求和利潤是可以預測的，這降低了我們的庫存風險。不利的經濟條件可能會使我們面臨庫存過剩或庫存短缺，並增加我們的利潤壓力。有關風險、不確定性和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本10-K表年度報告的第1A項 “風險因素”。

我們的產品

在 2023 財年，我們的產品以以下方式對整體銷售做出了貢獻：

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縱觀我們漫長的歷史，我們一直與主要供應商保持着合作關係。這些關係，加上我們的規模，使我們能夠經營各種流行和利基品牌.在許多情況下，我們是供應商中最大的客户之一，並且已成為美國最大的西裝和工作服專業零售商。因此，與競爭對手相比，我們具有多項優勢，包括購買力提高以及獲得首次上市或限量版產品的機會。這為我們提供了競爭差異化以及創造更高商品利潤的能力。

我們的規模也使我們能夠推出自己的專有西方服裝品牌， Shyanne和 科迪·詹姆斯，分別為女士和男士提供高品質的西部靴子、襯衫、夾克和帽子。我們還與鄉村音樂明星布拉德·佩斯利簽訂了獨家許可協議，後者以品牌名稱為我們設計了一系列靴子、服裝和配飾 月光之靈，這反映了他的生活方式和個性。在2019財年，我們與鄉村音樂藝術家米蘭達·蘭伯特建立了新的合作伙伴關係，以開發生活方式品牌， Idyllwind，靈感來自她的音樂和創作才華，包括靴子、服裝和配飾。在2020財年，我們又開發了兩個獨家品牌， Hawx和 科迪 詹姆斯·沃克。這些品牌為我們的客户提供高品質的工作服和工作靴。我們創建這些品牌是為了解決我們認為第三方品牌服務不足的細分市場。在 2022 財年，我們開發了四個新的獨家品牌， Cleo + Wolf、Brothers & Sons、Rank 45 和 Blue Ranchw。這些品牌將我們的獨家商品種類擴展到我們的國家客户。我們有專門的產品開發團隊，負責設計和採購來自世界各地供應商的商品。這些產品組合是 Boot Barn 獨有的，銷售和銷售就像是第三方品牌一樣。在2023財年，我們的獨家品牌產品的銷售額約佔我們合併銷售額的34.0％。這些獨家品牌使我們與競爭對手區分開來，歷來產生的增量商品利潤率高於我們經營的第三方品牌。

規劃和分配

我們相信，我們在購買和商品規劃職能方面已經組建了一支才華橫溢且經驗豐富的團隊。我們團隊的經驗對於瞭解基於地區和用途的商品的技術要求至關重要，例如特定行業對工作靴的適當安全鞋頭規定。該團隊不斷管理我們的補貨模式，以確保逐個門店的庫存單位或 SKU 保持較高的庫存狀況。我們的銷售團隊通過逐個市場分析需求、持續審查我們的銷售業績、與供應商就當地市場偏好和新產品進行溝通、在競爭對手的門店購物，以及沉浸在貿易和西方生活方式活動中，包括牛仔競技表演、鄉村音樂會和其他行業特定活動，來優化門店的產品選擇、組合和深度。我們的銷售團隊還經常訪問我們的門店，並與我們的區域、地區和門店經理合作，按地區細化商品種類。我們的團隊已經證明瞭有效管理整個門店羣的銷售、定價和促銷策略的能力。

為了保持產品種類的新鮮度，我們每個月都會在銷售大廳重新定位一小部分商品。為了增加門店客流量，營造店內活力和興奮感，我們執行了一份促銷日曆，該日曆全年展示精選品牌或商品類別，並按月輪換一次。我們的促銷活動還使我們能夠持續地在網上和店內以及通過各種營銷媒體與客户互動。我們能夠逐個市場優化每個商品類別的價格，這有助於我們在保持價格競爭力的同時最大限度地提高盈利能力。

市場營銷和廣告

我們的營銷策略旨在建立品牌知名度，獲取新客户，提高客户忠誠度並推動店內和在線交易。我們針對每個市場和目的定製營銷組合。對於

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例如，在門店盛大開業期間，我們會進一步參與當地社區宣傳，並在特定市場的當地印刷媒體上做廣告。我們主要使用以下形式的媒體：

按點擊付費—我們使用按點擊付費廣告來吸引其行為表明對我們產品感興趣的在線購物者。這種營銷媒介使我們有機會發展業務並獲得新客户。

廣播和電視—我們在國家和地區廣播電臺購買節目，以吸引客户到附近的地點。我們還與多位鄉村音樂藝術家保持關係，以便利用鄉村音樂的受歡迎程度，利用我們的商店和營銷傳播來推廣他們的音樂會或專輯銷售。這些鄉村音樂藝術家偶爾會在店內露面，在社交媒體上提及我們或進行私人表演。我們還購買地區和全國性的電視節目，以提高在新市場的知名度，提高我們在現有市場的品牌知名度，偶爾還會幫助支持新門店的盛大開業。

直郵—我們開展了幾次直郵活動，在 2023 財年，我們寄出了大約 1180 萬封郵件，從明信片到大約 50 頁的目錄不等。

電子郵件—我們向電子商務客户和B Rewarded忠誠度計劃的成員發送電子郵件，這是我們跨渠道努力的一部分，旨在為我們的商店和網站增加流量。在 2023 財年，我們發送了超過十億封電子郵件。

社交媒體—我們還有一項營銷策略，使社交媒體的影響力迅速增長，我們在Facebook和Instagram上的強大關注就證明瞭這一點。我們的帖子讚揚鄉村和西方生活和幽默，經常獲得成千上萬的點贊、數百個分享和數十條評論。

活動贊助—我們通常每年在門店所在區域範圍內贊助基於社區的西方活動。休斯頓牲畜展和牛仔競技表演是為期20天的著名西方遺產慶祝活動，是我們最重要的贊助活動之一，吸引了超過200萬遊客來到德克薩斯州休斯頓，我們在該地區經營許多門店。我們還贊助了聖安東尼奧股票展和牛仔競技表演，這是一項為期18天的活動，參加者超過一百萬。其他著名的贊助包括美國最大的户外牛仔競技賽夏安邊境日、內華達州拉斯維加斯的職業牛仔競技協會和相關的全國總決賽牛仔競技場、職業牛仔騎士以及支持高中和初中參賽者參加牛仔競技的全國高中牛仔競技協會。在更重要的活動中，我們經常會開設大型快閃店，讓參與者購買我們的商品。

分佈

我們的供應商將部分店內商品直接運送到我們的門店，將部分電子商務商品運送給我們的電子商務客户。其餘商品要麼從我們位於加利福尼亞州豐塔納的配送中心發貨，要麼從堪薩斯州威奇托的配送中心發貨。我們在加利福尼亞的配送中心主要將我們的獨家品牌和批量折扣商品分銷到我們的門店，併為贊助活動和新店開業提供庫存。我們在堪薩斯州威奇托的配送中心負責履行我們的電子商務訂單。根據我們的自動補貨計劃，第三方供應商通常每天將商品運送到我們的門店，從而確保有庫存的商品供應，併為我們的客户提供穩定的新庫存流。

競爭

西方服裝和工作服零售業高度分散，主要以區域競爭對手為特徵。我們估計，全國各地有成千上萬的獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌知名度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力基礎上與較小的區域連鎖店和獨立企業競爭。此外，隨着我們擴大電子商務銷售業務，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭越來越激烈。我們還與農用用品商店競爭，在較小程度上還與大眾商人競爭，其中一些商户的規模比我們大得多，但其中大多數僅佔總收入的一小部分來自西方和工作服的銷售。我們的門店數量是我們最接近的直接競爭對手的三倍多，後者主要銷售西方服裝和工作服，我們相信我們全國認可的生活方式品牌的經濟

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各種類別的庫存規模、廣度和深度、強勁的庫存地位、正宗的獨家品牌組合、增強的供應商合作伙伴關係、獨家產品以及招募和留住高素質門店員工的能力，使我們從競爭對手中脱穎而出。

信息技術

我們已經進行了大量投資，以創建可擴展的信息技術平臺，以支持我們的零售和電子商務銷售的增長，而無需在短期內對我們的信息技術基礎設施進行進一步的投資。我們使用企業資源規劃系統（“Aptos Retail”）來整合銷售點、銷售、規劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、損失預防、採購訂單管理和商業智能。我們在軟件即服務平臺上運營 Aptos Retail。這種方法使我們能夠定期升級到最新的軟件版本，同時最大限度地減少操作中斷，進行名義上的系統基礎設施投資，並且內部信息技術部門規模相對較小。Aptos Retail 還與我們的會計系統相連接。

我們還為我們的電子商務網站投資了一個信息技術平臺，該平臺是我們數字門店的基礎。

知識產權

我們認為我們的商標具有價值，對我們的營銷工作很重要。我們已經在美國註冊了我們的商標，包括我們的品牌名稱 “Boot Barn” 和我們的獨家品牌。我們有 “Sheplers” 和 “Country Outfitter” 品牌名稱的註冊商標。我們在中國和香港擁有外國商標保護，我們在那裏註冊了我們的 Boot Barn 商標。我們還擁有 www.bootbarn.com、www.sheplers.com 和 www.countryoutfitter.com 的域名。我們的政策是繼續註冊我們的商標，並嚴格捍衞第三方對商標的侵權。

我們的員工

截至 2023 年 4 月 1 日，我們僱用了大約 2,700 名全職員工和 6,100 名兼職員工，其中大約 1,000 名在我們的門店支持中心和配送中心工作，大約 7,800 名在我們的門店工作。員工人數，尤其是兼職員工，會根據我們的季節性需求而波動。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係良好。我們從未經歷過罷工或重大停工。

法規和立法

我們受勞動和就業法、廣告真相管理法、隱私法、安全法規以及聯邦、州和地方各級的其他法律的約束，包括消費者保護法規，例如規範零售商、管理商品促銷和銷售以及商店和配送中心運營的《2008年消費品安全改進法》。我們監督這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了所有適用法律。

我們的許多獨家品牌產品來自美國境外。《美國反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用法律，包括這些法律法規。

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可用信息

我們的互聯網地址是 www.bootbarn.com，我們網站的投資者關係部分位於 investor.bootbarn.com，我們在那裏免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告和目前的 8-K 表報告，以及根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正以及委託書在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給證券交易委員會（“SEC”）之後）。除非以引用方式特別納入本10-K表年度報告，否則我們網站上的信息不應被視為本10-K表年度報告的一部分。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述指我們當前的預期和預測，舉例説明但不限於我們的財務狀況、流動性、盈利能力、經營業績、利潤率、計劃、目標、戰略、未來業績、業務和行業。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時機或性質相關的詞語和術語，但不是所有前瞻性詞語和術語語句包含這些識別詞。例如，我們就我們的估計和預計收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務業績、我們的未來運營計劃和目標、增長或舉措、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述均為前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於第 1A 項中列出的因素。風險因素— “風險因素摘要” 如下。

我們的許多前瞻性陳述來自我們當前的運營預算和預測，這些預算和預測基於詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。出於這些原因，我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

有關上述風險和不確定性的更完整討論以及對其他風險和不確定性的討論，請參見 “風險因素”。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些警示性陳述以及本年度報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件和公共傳播中發表的其他聲明都明確限制了歸因於我們的所有前瞻性陳述的全部內容。您應該評估我們在這些風險和不確定性的背景下做出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並非對您很重要的全部因素。此外，本年度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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第 1A 項。風險因素

風險因素摘要

以下是使普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，應仔細考慮，以及本10-K表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。

與我們的業務相關的風險

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與普通股所有權相關的風險

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風險因素

您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關附註。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

由於消費者信心下降、當地市場經濟狀況或消費者偏好變化導致的消費者支出減少，我們的銷售可能會受到嚴重影響。

我們依靠消費者對將可支配收入花在我們的產品上充滿信心來推動我們的銷售。消費者支出可能會受到經濟狀況的不利影響，例如消費者對未來經濟狀況的信心、利率和税率、通貨膨脹（在過去十二個月中發生並仍在繼續）、就業水平、工資和工資水平、消費信貸的可用性、住房、能源和食品成本水平、總體商業狀況以及其他影響全球經濟的挑戰，包括 COVID-19 疫情。對於像我們這樣專注於特種鞋類、服裝和配飾的零售商來説，這些風險可能會加劇。我們的財務表現特別容易受到加利福尼亞州、德克薩斯州和其他擁有大量門店的州的經濟和其他條件的影響。我們的許多商店都位於當地經濟在很大程度上依賴石油和其他商品開採的地理區域，我們的許多客户都受僱於這些行業。因此，我們的財務表現容易受到與這些領域產出和就業有關的經濟和其他條件的影響。我們的財務業績還受到建築業、國內製造業以及運輸和倉儲行業狀況的影響，我們認為這些行業的增長是我們工作服業務的重要推動力。此外，如果西方和鄉村生活方式的受歡迎程度減弱，或者如果消費者普遍傾向於從靴子和其他西方或鄉村產品轉向其他一般類別的鞋類或服裝，我們的財務表現可能會受到負面影響。如果發生這種情況，或者如果消費者支出持續下降的時期，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，困難的經濟狀況可能會加劇本項目1A中描述的其他一些風險。風險因素，包括與競爭加劇、門店流量下降、品牌聲譽下降、商品生產和流通中斷、實現增長戰略的能力以及改善和擴大我們的獨家產品供應的能力相關的風險。這些風險可能會單獨或集體加劇。

我們的業務在很大程度上取決於強大的品牌形象，如果我們無法維持和提升我們的品牌形象，尤其是在我們新收購門店的市場和品牌知名度有限的新市場，我們可能無法提高或維持我們的銷售水平。

我們認為，我們的品牌形象和品牌知名度為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和提升我們的品牌形象，尤其是在我們新收購門店的市場和品牌知名度有限的新市場，對於維持和擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法與目標客户建立聯繫，我們將新收購和新開的門店成功整合到其周邊社區、向新市場擴張或在現有市場中保持品牌實力和獨特性的能力將受到不利影響。我們對新收購門店進行品牌重塑的努力可能會導致此類門店的銷售額和盈利能力下降。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、門店運營、社區關係、門店形象和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能會失敗。此外，如果我們未能保持較高的商品質量標準，如果我們未能遵守當地法律法規，或者如果我們遇到影響我們形象和聲譽的負面宣傳或其他負面事件，我們的品牌形象可能會受到損害。其中一些風險可能超出了我們的控制能力，例如對我們供應商的負面宣傳的影響。未能在新市場和現有市場成功營銷和維護我們的品牌形象可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的大部分商品都是在國外生產的，這使得我們的商品的價格和供應容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響，包括供應鏈中斷或地緣政治條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。

我們的大多數獨家品牌產品都是在國外製造的，包括墨西哥和中國。此外，我們的大部分第三方品牌商品都是從國內供應商那裏購買的，這些供應商的很大一部分商品是在國外製造的。

目前生產或將來可能生產我們商品的國家，特別是墨西哥和中國，可能會受到美國施加的貿易限制，包括增加關税或配額、禁運和海關限制，這可能會增加成本或減少可供我們使用的產品供應，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對來自國外的進口商品徵收任何關税，以及税收和貿易政策的變化，例如邊境調整税或取消對進口商品的某些税收減免，都可能大幅增加我們的製造成本、進口商品的成本或所得税支出，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國或其他外國對我們產品進口徵收的任何關税也可能對我們的國際電子商務銷售產生不利影響。我們的製造成本、商品成本的增加或對我們能夠購買的商品數量的限制，或者我們的國際電子商務銷售的任何減少，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，影響中國、墨西哥或其他購買和進口我們大部分第三方和獨家品牌商品的外國的公共衞生問題可能會導致我們供應商的設施或運輸港口暫時關閉，從而導致產品交付延遲. 除其他外，這些旅行限制、工廠關閉以及生產和後勤限制可能導致發貨延誤和運輸成本增加。對我們供應鏈的這些影響可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，美國對俄羅斯或其他聯繫國的政府和其他實體實施了廣泛制裁或其他限制性行動，而且可能進一步實施，其他國家可能還會實施廣泛的制裁或其他限制性行動。儘管現有的制裁不會對我們的業務或運營產生重大影響，但將來可能會實施額外的制裁，這可能會影響我們的供應鏈。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，並延伸到我們開展業務的其他市場。這些影響可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，我們可能無法有效競爭。

西方服裝和工作服零售業高度分散，主要以區域競爭對手為特徵。我們估計，全國各地有成千上萬的獨立專賣店。我們認為，我們主要在產品質量、品牌知名度、價格、客户服務以及識別和滿足消費者需求的能力基礎上與較小的區域連鎖店和獨立門店競爭。此外，隨着我們擴大電子商務銷售業務，以及消費者越來越渴望在線購物，我們與在線零售商和傳統競爭對手的電子商務產品的競爭越來越激烈。無法保證我們的電子商務擴張計劃會取得成功。我們還與農用用品商店和大眾商人競爭。與部分或全部零售商的競爭可能要求我們降低價格，否則就有可能失去客户。此外，我們的競爭對手的重大或不尋常的促銷活動可能迫使我們做出實物迴應，並對我們的運營現金流和毛利產生不利影響。由於這些因素，當前和未來的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

許多銷售某些西方或工作服產品的大眾商家和在線零售商擁有比我們現在更多的財務、營銷和其他資源，就在線零售商而言，管理費用和總體成本結構也更低。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來營銷和銷售這些產品，提高全國品牌知名度或採取比我們更激進的定價政策，如果他們決定擴大這些產品線的供應，這將使我們處於競爭劣勢。而且，我們沒有

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擁有構成我們店內體驗和產品供應的許多要素的專有權。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面，包括我們的店內體驗，這可能會降低我們可能擁有的一些競爭優勢或特殊吸引力。此外，我們的大多數供應商都以非排他性的方式向我們出售產品。因此，我們當前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進部分或全部產品，我們認為這些產品對於差異化我們的門店、電子商務產品和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手要複製或改善我們的部分或全部店內體驗，或者我們的店內和電子商務產品供應，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們未能適應向新的地理市場擴張時出現的新挑戰，可能會對我們運營這些門店和維護品牌形象的盈利能力產生不利影響。

我們向新的地理市場的擴張可能會帶來競爭、銷售、分銷和其他挑戰，這些挑戰與我們目前在運營的地理市場中遇到的挑戰不同。此外，如果我們的門店數量增加，我們可能會面臨與我們的產品和地點的市場飽和相關的風險。我們的供應商還可能限制他們在新市場上對我們的銷售，前提是他們已經通過其他零售商或自己的商店用自己的產品使該市場飽和。無法保證在我們估計的時間段內會收到任何新開的門店以及或達到與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本無法保證這些門店的淨銷售額或盈利水平。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的業務可能會受到重大損害，關閉這些門店可能會產生鉅額成本，我們的品牌形象可能會受到負面影響。

我們的持續增長取決於成功開設新門店以及整合任何收購的門店，而我們未能成功開設新門店或整合收購的門店可能會對我們的業務和股價產生負面影響。

近年來，我們的門店數量迅速增長，既包括有機收購，也包括對競爭連鎖店的戰略收購。我們成功開設和運營新門店和收購門店的能力受到各種風險和不確定性的影響，例如：

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我們未能成功應對這些挑戰可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在2023財年開設了45家門店，在2022財年開設了28家門店，在2021財年開設了15家門店。我們計劃在未來幾年內繼續開設或收購新門店；但是，無法保證我們將在2024財年或之後開設或收購新門店，也無法保證任何此類門店都能盈利。我們門店基礎的擴大將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些需求的增加可能會導致我們運營現有業務的效率降低，這反過來又可能導致我們現有門店的財務業績惡化。此外，我們計劃在現有市場開設一些新門店。其中一些新門店可能在離我們現有門店足夠近的地方開業，以至於一部分客户會停止在我們現有的門店購物，轉而在新門店購物，從而導致這些現有門店的銷售和盈利能力下降。如果我們的多家門店發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除了開設新門店外，我們還可能收購和重塑門店品牌。收購和整合門店涉及其他風險，可能會對我們的增長和運營業績產生不利影響。新收購的門店可能無利可圖，我們可能會在任何收購中承擔鉅額成本和支出，包括系統集成以及與收購門店的再銷售和品牌重塑有關的成本。整合新收購的連鎖店或個別門店可能會轉移我們高級管理層對核心業務的注意力。我們整合新收購門店的能力將取決於我們現有財務控制、分銷模式、信息系統、管理和人力資源的成功擴展，以及吸引、培訓和留住合格員工。

我們的分銷模式的任何重大變化最初都可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的供應商將部分店內商品直接運送到我們的門店，將部分電子商務商品運送給我們的電子商務客户。將來，作為我們長期戰略規劃的一部分，我們可能會改變我們的分銷模式，增加我們通過一個或多個集中式配送中心自行配送的商品數量。改變我們的分銷模式以增加從一個或多個集中式配送中心到我們的門店和客户的配送最初將涉及大量資本支出，這將增加我們的借款和利息支出，或者暫時降低我們開設新門店的速度。此外，如果我們無法成功地將新的分銷模式及時整合到我們的運營中，我們的供應鏈可能會遭受重大中斷，這可能會減少我們的銷售並對我們的運營業績產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們可能無法從運營中產生大量現金。

隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來支付我們現有和未來的租賃義務，建造新的門店空間，購買庫存，支付人員工資，並在必要時進一步投資我們的基礎設施和設施。我們主要依靠現有門店和電子商務業務產生的現金流來為當前的運營和增長提供資金。開一家新店通常需要幾個月和大量現金。例如，我們的新門店模式需要平均淨現金投資約為140萬美元。如果我們繼續在相對較近的時間內開設大量門店，這些門店開業的成本和持續運營的成本可能會減少我們的現金狀況。新門店淨現金流出的增加可能會減少可用於處理業務其他方面的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。

我們無法向您保證，我們開設的任何新門店都將在預期的時間範圍內實現盈利，或者根本無法盈利。我們無法向您保證，我們現有的門店目前可能盈利，但將來不會停止盈利。

如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們當前的信貸額度或未來的信貸額度無法提供足夠的資金，則我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法以令人滿意的條件獲得此類融資，那麼我們運營和擴展業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、削減或取消計劃中的門店開業。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金，您的所有權可能會被稀釋。我們可能發生的任何債務融資都可能施加限制我們運營的契約，並將需要支付利息，這將給我們帶來額外的現金需求和財務風險。

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如果我們未能與供應商保持良好的關係，或者如果我們的供應商無法或不願以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於與供應商的持續良好關係，包括我們的第三方品牌產品的供應商和我們獨家品牌產品的製造商。在 2023 財年，從我們的前三大供應商那裏購買的商品約佔我們合併銷售額的 24%。我們的獨家品牌和第三方品牌商品按採購訂單運營，與供應商沒有長期的書面協議。因此，我們的供應商可以隨時拒絕向我們出售商品，限制他們向我們出售的商品的類型或數量，與我們的競爭對手達成獨家安排或提高價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生重大不利影響，並且無法保證我們將來能夠按照我們可接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，我們的一些供應商直接從自己的零售商店或電子商務網站上銷售產品，因此直接與我們競爭。這些供應商可能會在未來的某個時候決定停止向我們供應商品，向我們提供不太理想的商品或提高他們向我們出售的產品的價格，包括通貨膨脹影響（這種影響在過去十二個月中一直存在，並且仍在繼續）。如果我們失去了主要供應商，無法找到替代供應商為我們提供替代商品來替代丟失的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們改善和擴大獨家產品供應的努力可能不成功，實施這些努力可能會轉移我們的運營、管理、財務和行政資源，這可能會損害我們的競爭地位，減少我們的收入和盈利能力。

我們尋求通過改善和擴大我們的獨家產品來發展我們的業務，包括引入新品牌以及發展和擴大我們的現有品牌。我們成功改進和擴大產品供應的主要風險是：

此外，我們成功改善和擴大獨家產品供應的能力可能會受到經濟和競爭條件、消費者支出模式變化以及消費者偏好變化的影響。這些工作可能會被放棄，成本超出預期，並將資源從其他業務領域轉移出去，任何一項都可能影響我們的競爭地位，降低我們的收入和盈利能力。

通貨膨脹或其他原因導致的面料、原材料、勞動力或運輸成本的上漲可能會增加我們的商品成本，並導致我們的經營業績和利潤率下降。

我們的供應商用來製造產品的面料和原材料（例如棉花和皮革）的價格上漲以及供應和質量的波動，以及通貨膨脹或其他原因導致的勞動力和運輸成本，可能會對我們的商品成本和我們滿足客户需求的能力產生不利影響。特別是，由於我們產品的關鍵成分是棉花和皮革，因此棉花或皮革成本的任何增加都可能嚴重影響我們的產品成本，並可能對我們的商品成本產生不利影響。在過去十二個月中經歷並仍在持續的通貨膨脹可能導致

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加劇這些影響。此外，由於競爭激烈的勞動力條件，我們的勞動力成本上漲可能會持續到未來。我們可能無法將所有這些更高的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們根據銷售預測購買商品，購買過多或過少的庫存可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響。

我們必須積極管理庫存的購買。我們通常會在收到和出售我們的季節性獨家品牌商品前幾個月訂購。如果對這些產品的需求顯著下降，或者如果我們無法準確預測消費者需求，包括不成比例地提高我們獨家品牌商品的滲透率，我們可能被迫依靠降價或促銷銷售來處置多餘的庫存。這可能會對我們的利潤率和營業收入產生不利影響。相反，如果我們未能購買足夠數量的商品，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者需求，從而導致我們損失銷售或對我們的客户關係產生不利影響。我們未能有效預測、識別和應對不斷變化的消費者需求和消費者購物偏好，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任並可能擾亂我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括現金、支票、信用卡和借記卡，包括我們的自有品牌信用卡和第三方信用卡和借記卡、禮品卡以及按時付款，隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款選項。接受這些付款方式要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或成本更高。

對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統遭到入侵，則可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式還使我們容易受到犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，他們變得越來越老練，他們試圖獲得對支付系統中可能存在的弱點的未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者如果由於數據泄露或濫用而導致與支付相關的數據泄露，我們可能會對支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用承擔責任，或者被處以罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的運營可能會中斷。

我們在日常業務運營的幾乎所有方面都依賴我們的管理信息系統。例如，我們的管理信息系統在使我們能夠訂購商品、在配送中心和零售商店處理商品、執行和跟蹤銷售交易、管理人員、向供應商和員工付款、運營電子商務業務以及向管理層報告財務和會計信息方面起着不可或缺的作用。此外，我們依靠我們的管理信息系統使我們能夠在增長時利用成本。如果我們的管理信息系統無法運行或無法支持我們的增長，我們的門店運營和電子商務業務可能會受到嚴重幹擾，我們可能需要投入大量額外支出來修復任何此類故障。

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我們依靠 UPS 和美國郵政局向我們的客户交付我們的電子商務商品，這些第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠 UPS 和美國郵政局將我們的電子商務商品交付給我們的客户。依賴這些第三方配送服務會使我們面臨運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣、停工或其他延誤，以及他們無法滿足我們的運輸需求。如果我們被迫使用其他送貨服務，我們的成本可能會增加，並且我們可能無法在最後期限之前發貨。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的運輸提供商那樣優惠的條款，這將進一步增加我們的成本。此外，如果我們的產品未按時交付給我們的客户，我們的客户可能會取消他們的訂單，否則我們將來可能會失去這些客户的業務。這些情況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

更高的工資和福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利有關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。例如，聯邦政府已考慮提高全國最低工資，各州和地方司法管轄區試圖通過提高最低工資率或安排未來提高最低工資率來增加零售僱員的工資，這也可能導致這些市場中高於最低工資的工資率上升。最低工資法、其他法規或現行市場條件（包括競爭激烈的勞動力市場）的變化所帶來的勞動力成本增加將增加我們的開支，對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們未能提高工資競爭力，可能會對我們的勞動力質量產生負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們僱用的員工的素質。我們招聘熱情、友好、以服務為導向、經常過着西方生活方式或真正喜歡西方生活方式的人才。擔任許多職位的員工必須瞭解我們的商品，並具備在客户服務環境中脱穎而出所需的技能。零售業的人員流失率通常很高，要找到合格的候選人來填補職位可能很困難，尤其是在當前競爭激烈的勞動力市場中。我們的計劃增長將要求我們僱用和培訓更多的人員。如果我們無法吸引、培訓和留住具有我們認為必要資格的企業員工、地區經理、門店經理和門店員工，那麼我們的有效運營和擴張能力可能會受到不利影響。此外，我們依靠臨時和季節性人員為我們的配送中心配備人員。我們無法保證我們能夠在需要時找到足夠的臨時或季節性人員來為我們的業務配備人員，這可能會給我們現有的人員帶來壓力，並對我們的運營產生負面影響。

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如果我們失去關鍵管理人員，我們的運營可能會受到負面影響。

我們依賴執行管理團隊的領導能力和經驗。如果我們無法留住對我們的成功至關重要的現有管理人員，也無法有效地將他們的職責移交給其他人員（例如我們的首席運營官今年晚些時候退休），則可能會損害我們的供應商和員工關係，損失關鍵信息、專業知識或專業知識，並導致意想不到的招聘和培訓成本。失去任何主要管理人員的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，投資者和分析師可能會對此持負面看法，這可能導致我們的普通股價格下跌。在不增加成本或根本不增加成本的情況下，我們可能無法找到合格的人才來及時替換關鍵管理人員，也無法有效地將他們的責任移交給他人。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險。如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，或者我們無法吸引更多的合格人員，我們可能無法成功管理我們的業務。

COVID-19 疫情或復甦可能會在很長一段時間內對我們的業務運營、增長戰略、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，在疫情的影響消退之前，它或其復甦可能會繼續對我們的業務產生不利影響。這些不利影響包括但不限於疫情對經濟、我們的供應鏈合作伙伴、我們的員工和客户、總體客户情緒以及我們門店和電子商務網站流量的潛在不利影響。消費者對感染該病毒的擔憂以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人員聚集或自我隔離的建議和/或要求可能會持續或可能增加，這可能會影響我們商店的流量。

疫情的持續影響可能會對我們的短期和長期業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響，可能需要採取重大應對行動，包括但不限於增加員工休假和/或裁員、減少門店營業時間或增加門店關閉、削減開支、折扣我們產品的價格，所有這些都是為了減輕疫情的影響。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務和財務狀況將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度、病毒新變種的影響、COVID-19 疫苗和其他治療方法的時機、分佈、療效和公眾接受度以及遏制 COVID-19 的必要行動的新信息。

我們的門店和業務集中在某些地理位置使我們受到區域經濟狀況和自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的商店支持中心和配送中心位於加利福尼亞州、堪薩斯州和密蘇裏州。如果我們在這些地點遇到任何運營中斷，或者它們因任何原因關閉，包括由於火災、龍捲風、地震或其他自然災害，那麼我們可能無法有效運營門店和電子商務業務。此外，由於南加州容易遭受地震和野火等自然災害，我們在加利福尼亞的建築物中斷或關閉的風險要大於位於其他地區時可能發生的風險。我們地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，截至2023年4月1日，在我們運營的345家門店中，有155家位於亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州。我們門店的地理集中度可能會使我們在門店所在的州面臨經濟衰退或自然災害。例如，我們位於北達科他州、懷俄明州、科羅拉多州、德克薩斯州及周邊地區的門店可能會受到影響石油、天然氣和大宗商品行業的經濟衰退的不利影響。在我們門店集中的州，任何類似的事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

越來越多的州考慮或通過了試圖對州外零售商徵税義務的法律。在 南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”），該案對現行法律提出質疑，即在線賣家除非在買方所在州有實體存在，否則無需徵收銷售税和使用税。最高法院裁定，各州可以通過法律，要求賣家徵收銷售税和使用税，即使在賣方沒有實體存在的州。由於 Wayfar，各州或聯邦政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯付銷售税。一個或多個州成功地宣稱要求我們在目前不徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，這可能會導致鉅額的納税負債，包括過去的銷售税，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務並減少我們未來的銷售額，這將使我們處於競爭劣勢，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

新的税收立法的通過可能會影響我們的財務業績。

在美國，我們需要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到遞延所得税資產和負債估值變化以及税法變化的不利影響。更籠統地説，美國聯邦收入法或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。很難預測税法變更是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們需要為門店、門店支持中心和配送中心支付大筆租金，這可能會給我們的現金流帶來壓力。

我們不擁有任何房地產。取而代之的是，我們租賃了所有零售商店以及門店支持中心和配送中心。商店租約的基本租賃期通常為五年或十年，平均一個或多個續訂期為五年，可由我們選擇行使。我們的許多租賃都有提前取消條款，允許我們在某些時間段內未達到特定的銷售門檻時終止租約。我們在這些租約下的成本佔我們支出的很大一部分，隨着地點數量的擴大和租賃現有場地的成本的增加，我們的成本正在迅速增長。在 2023 財年，我們的總租賃支出為 9,060 萬美元，我們預計，隨着我們開設更多門店，這一數額將繼續增加。根據我們的一些租賃協議，我們需要在每個門店達到一定的銷售門檻的基礎上支付額外的租金。我們通常負責支付財產税和保險、公用事業和公共區域維護費。我們的許多租賃協議還包含在設定的時間表內增加租金支付的條款，導致為某個地點支付的現金租金在租賃期限內不斷增加。此外，如果在租賃期到期時續訂多年期租約，租金成本可能會上升。這些成本是巨大的、經常性的、不斷增加的，這給我們的現金流帶來了持續的壓力。

我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從運營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過當前信貸額度、未來信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，則我們可能無法償還經營租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。

我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期租賃約束。如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定關閉該門店，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括為剩餘的租賃期支付基本租金。我們可能無法找到合適的門店位置來取代此類已關閉的門店，而其可用性是我們無法控制的。此外，隨着租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按照商業上可接受的條款，還是根本不談續約，這可能會導致我們在理想地點關閉門店。在將於2024財年達到終止日期的商店租約中，有22份不包含自動延長租賃期限的選項。如果我們無法進入

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根據我們可接受的條款簽訂新租約或續訂現有租約，或者解除我們關閉的門店的租賃義務，我們的業務、盈利能力和經營業績可能會受到損害。

我們可能無法維持相同的門店銷售額或每平方英尺的淨銷售額，這可能會導致我們的經營業績下降。

投資公眾可能會使用一段時間（例如季度或每年）內同一門店銷售額或每平方英尺淨銷售額的預測或業績，作為我們盈利增長的指標。有關 “同店銷售” 的進一步討論，請參閲第 7 項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。由於各種原因，我們的同一家門店的銷售額可能因各種原因而存在顯著差異，例如門店老化、門店臨時關閉、不斷變化的經濟因素，包括宏觀經濟狀況、不合時宜的天氣、定價、新商品和促銷活動的發佈時間以及競爭加劇所造成的。這些因素可能導致同店銷售額或每平方英尺淨銷售額逐期下降或未能按預期的速度增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格在此期間波動。

無法在我們的獨家品牌商品和我們出售的第三方品牌商品之間取得平衡可能會對我們的淨銷售額和毛利產生不利影響。

在2023財年，我們的獨家品牌產品的銷售額約佔我們合併銷售額的34.0％。截至 2023 年 4 月 1 日，我們最暢銷的五個品牌中有三個是獨家品牌。從歷史上看，我們的獨家品牌商品的毛利率高於我們提供的第三方品牌商品。因此，我們打算在未來嘗試提高我們獨家品牌的滲透率。但是，攜帶我們的獨家品牌限制了我們可以攜帶的第三方品牌商品的數量，因此，我們的客户對我們提供許多主要品牌的看法可能會下降，或者我們的第三方品牌商品供應商可能會決定停止供應或減少其商品的供應。如果發生這種情況，可能會對淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

如果我們的供應商和製造商未能使用可接受的勞動力或其他做法，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從獨立的第三方供應商和製造商那裏購買商品。如果這些供應商的做法在美國不合法或不被接受，消費者可能會對我們產生負面看法，我們的品牌形象可能會受到損害，我們可能會成為客户或利益集團抵制的對象。此外，如果供應商違反了本國的勞動法或其他法律，這些違規行為可能會導致其商品運輸中斷或延遲。例如，我們的大部分商品是在中國和墨西哥製造的，這兩個國家的勞動慣例與美國不同。我們不獨立調查供應商的運營是否遵守了所有適用法律，因此，我們依賴供應商在採購訂單和供應商協議中就供應商遵守此類法律的情況所作的陳述。此外，有關使用 “衝突礦產”（來自剛果民主共和國和鄰近國家的某些礦產）的監管發展可能會影響供應商所用原材料的採購和供應，並使我們承擔與監管相關的成本，包括調查我們產品中使用的任何衝突礦物的存在、產品、工藝或投入來源的可能變化以及報告要求。如果我們的商品是在這些國家或我們的供應商採購我們所購買產品的其他國家/地區使用非法或不可接受的勞動行為製造的，那麼我們不間斷地為我們的商店提供商品的能力，我們的品牌形象以及因此我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的槓桿作用可能會減少我們可用於發展業務的現金流。

截至2023年4月1日，我們的未償債務總額為6,600萬美元。我們在富國銀行左輪手槍下支付利息的義務將減少我們的可用現金流，限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加任何額外的借貸成本。

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富國銀行Revolver下的未償債務具有基於SOFR的可變利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。

2022 年 7 月 11 日，我們修訂了富國銀行 Revolver，從基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的計息過渡到基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的計息。隨着與倫敦銀行同業拆借利率一起使用替代指數，SOFR利率可能會給市場參與者帶來額外的基準風險。根據歷史表現無法預測SOFR的未來表現，SOFR的未來水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。市場可變行為的任何模式，例如相關性，將來都可能發生變化。假設或歷史性能數據不代表SOFR的潛在表現，也與之無關。公司無法預測SOFR，也無法預測向SOFR過渡可能會對公司的財務狀況和經營業績產生什麼影響。

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富國銀行左輪手槍包含的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力。

富國銀行左輪手槍包含的契約除其他外，在某些情況下，可能會限制支付的美元金額或其他與以下內容有關的行動：

此外，在本協議下的契約觸發事件存在期間，公司必須滿足本協議中規定的特定固定費用保險財務比率。如果生效，我們滿足這一財務比率的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又將受到經濟狀況以及財務、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來遵守這一比率的能力也將取決於我們成功實施整體業務戰略和實現預期協同效應的能力。

我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守當前信貸額度中包含的契約的能力。不遵守這些契約中的任何一項都可能導致富國銀行左輪手槍和其他包含交叉違約條款的協議下的違約。違約將允許貸款人加快該協議規定的循環信貸額度的到期，並取消任何為債務提供擔保的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。

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新的會計指導或現有會計指導的解釋或應用的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新會計準則的實施可能需要某些制度、內部流程和控制以及其他變革，這可能會增加我們的運營成本並導致我們的財務報表發生變化。例如，財務會計準則委員會發布的與租賃相關的會計準則的實施要求我們對租賃管理和其他會計制度進行重大調整，並對我們的合併財務報表產生了重大影響。

關於與我們業務相關的各種事項，美國公認的會計原則和相關會計聲明、實施準則和解釋涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋或基本管理假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的或預期的財務業績。此類變化的結果可能包括訴訟或監管行動，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

使用包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信在內的社交媒體平臺已變得司空見慣，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。關於我們或我們銷售的品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者珍視有關零售商及其商品和服務的現成信息，往往在未經進一步調查的情況下根據此類信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的機會，因此可以更輕鬆地組織針對我們商店的集體行動，例如抵制。如果有組織這樣的行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們的商店和商品也會受到物理損失。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護臉書、Instagram 和推特賬户。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規的迅速發展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者使我們面臨罰款或其他處罰。

我們的電子商務業務使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的電子商務業務及其持續增長使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括：

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由於集成新軟件或軟件升級而造成的任何中斷或停機，我們的銷售可能會受到不利影響。此外，此類集成或升級造成的任何數據丟失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着我們擴大電子商務業務，我們面臨着信用卡欺詐造成的損失增加的風險。我們不提供信用卡欺詐風險保險，因此，根據目前的信用卡慣例，即使關聯金融機構已批准支付訂單，我們仍可能對欺詐性信用卡交易承擔責任。如果我們無法阻止或控制信用卡欺詐，或者信用卡公司要求更繁瑣的條款或拒絕接受我們的信用卡收費，我們的淨收入可能會減少。違反我們的電子商務安全措施還可能減少對我們服務的需求，並使我們面臨潛在的責任。此外，隨着此類未遂襲擊的威脅及其複雜程度的增加，我們可能需要為預防措施投入更多資源。

在我們目前不徵收銷售税和其他類似税收的司法管轄區，我們的電子商務業務也可能使我們面臨納税。參見上文 “——我們可能需要徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響”。

此外，我們依靠電子郵件分發來宣傳我們的商店和電子商務業務，並使用各種數據挖掘技術來有效地定位這些電子郵件。垃圾郵件過濾器或其他旨在使消費者限制來自廣告商的電子郵件的攔截應用程序可能會抑制我們通過電子郵件有效吸引大量現有和潛在客户受眾的能力。這可能會對我們開展新業務和獲得新客户的能力產生不利影響。

我們的銷售額可能會根據購物季節而大幅波動，這可能會導致我們的經營業績每季度出現不成比例的波動。

由於傳統上聖誕節購物季的銷售水平較高，因此我們在第三財季的銷售額通常高於其他財政季度。由於人員配備水平增加和購買量增加，我們還在第三財季產生了大量額外的成本和支出。因此，不應將單個財季的業績作為衡量我們的年度業績或未來業績的指標。此外，任何損害我們第三財季經營業績的因素都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。

我們根據季節性天氣模式購買和儲存商品，因此不合時宜或極端的天氣可能會對我們的銷售、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們根據預期的季節性天氣模式購買和庫存待售商品。如果我們遇到不合時宜的天氣，例如冬季温暖或夏天比平時更冷，這些天氣變化可能會導致我們的某些商品與消費者想要購買的商品不一致，從而導致我們的銷售下降。此外，天氣狀況會影響對我們產品的需求，這反過來又會影響價格。在過去的幾年中，天氣狀況，包括冬季異常温暖的天氣，以及包括冰雪風暴、洪水和風災、颶風、龍捲風、極端降雨和乾旱在內的極端天氣狀況，對我們的銷售和經營業績產生了正面和負面影響。此外，由於我們的商店集中在這些地區，長期的不合時宜的天氣狀況，尤其是在加利福尼亞或德克薩斯州，可能會對我們的銷售產生更大的影響。我們的策略是保持靈活性，通過調整商品種類並將庫存轉移到受天氣狀況影響的商店來應對不合時宜的極端天氣狀況。如果這樣的策略無效，不合時宜的或極端的天氣可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的特點是客户流量大，交易涉及各種各樣的產品選擇，每種交易都使我們面臨消費者訴訟的高風險。我們可能不時會

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在我們的正常業務運營過程中受訴訟索賠，涉及但不限於就業事務、1990 年《美國殘疾人法》的遵守情況、鞋類、服裝和配飾安全標準、客户和員工個人信息安全、與供應商的合同關係、營銷和商標侵權及其他知識產權。可能需要提起訴訟以保護自己免受第三方的索賠，或者強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

我們的管理信息系統和數據庫可能會因系統安全故障、網絡威脅或我們的企業資源規劃系統的故障或無法訪問而中斷。這些中斷可能會對我們的銷售產生負面影響，增加我們的開支，使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

黑客、計算機程序員和內部用户可能能夠滲透我們的網絡安全並造成系統中斷，導致停機並盜用我們或我們的員工和第三方（包括我們的客户）的機密信息。因此，在解決網絡安全漏洞造成的問題時，我們可能會產生大量費用。這種風險加劇了，因為我們出於營銷目的收集和存儲客户信息以及借記卡和信用卡信息。我們必須而且確實採取預防措施來保護客户信息，防止未經授權訪問我們的機密信息數據庫。但是，如果包括外部黑客或計算機程序員在內的未經授權的各方獲得訪問我們的數據庫的權限，他們可能能夠竊取這些機密信息。我們未能保護這些信息可能會導致代價高昂的訴訟、負面宣傳或監管行動，或者導致客户停止在我們的商店或電子商務網站上使用借記卡或信用卡，或者客户完全不在我們的商店或我們的電子商務網站上購物。這些後果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們從第三方購買的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，可能會意外幹擾我們的運營。緩解軟件和硬件中的安全風險和缺陷以及解決任何出現的問題的成本可能會對我們的銷售、分銷和其他關鍵職能以及我們的財務業績產生負面影響。

近年來，在我們開展業務的各個州，隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動越來越多。2018 年 6 月 28 日，加利福尼亞州州長簽署了 2018 年全面的《加州消費者隱私法》（“CCPA”），使之成為法律，該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA要求某些公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求，包括個人和敏感數據的使用、保護以及存儲數據的加利福尼亞居民具體知道每家公司收集了哪些數據類型的能力，以及如果他們願意，則有權要求此類公司刪除其數據。不遵守CCPA的要求可能會導致民事處罰。CCPA還規定了私人訴訟權，允許消費者在因企業未能實施和維持必要的合理安全程序而導致其敏感個人信息遭到未經授權的訪問和滲透、盜竊或披露的情況下，個人或集體尋求法定或實際損害賠償以及禁令和其他救濟。諸如CCPA之類的新立法或法規，包括任何潛在的全面聯邦隱私立法，以及任何相關的調查或調查或任何其他政府行動，都可能花費高昂的遵守成本，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有商業慣例。

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目錄

我們在軟件即服務平臺上運營 Aptos Retail，我們將該系統用於集成的銷售點、銷售、規劃、銷售審計、客户關係管理、庫存控制、損失預防、採購訂單管理和商業智能。因此，我們在運營的許多方面都依賴該系統以及該服務的第三方提供商。如果該服務提供商或該系統出現故障，或者如果我們無法繼續以商業上合理的條件訪問該系統，或者根本無法訪問該系統，我們的運營將受到嚴重幹擾，直到可以確定、許可或開發相應的系統並將其集成到我們的運營中。這種中斷將對我們的業務產生重大不利影響。

我們未能對財務和管理系統保持足夠的內部控制可能會導致我們的財務報告出現錯誤。這些錯誤可能會導致投資者失去信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的上市公司報告義務和預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來額外負擔。作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層必須就財務報告內部控制的有效性提交報告。

維持內部控制既耗時又昂貴。如果我們發現任何重大弱點或缺陷合併為內部控制的重大缺陷，我們將必須對這些控制措施進行適當的修改，這可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要僱用額外的財務、會計、法律和其他人員，修改現有會計制度需要大量成本，需要很長時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充足性，或者因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，包括因為無法修復任何此類重大弱點，或者如果我們的管理層無法報告我們對財務報告的內部控制在需要時是有效的，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。因此，我們未能維持有效的內部控制可能會導致我們受到監管行動，使投資者對財務報表的可靠性失去信心，這兩者反過來都可能導致普通股的市值下降並影響我們籌集資金的能力。

如果我們未能獲得並保持與名人的高知名度贊助或代言安排，或者與我們合作的任何名人的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們營銷計劃的一個組成部分是與知名的鄉村音樂藝術家和其他名人合作，進行贊助和代言安排。儘管我們已經以這種方式與幾位知名名人合作，但其中一些人可能無法繼續代言，可能無法繼續在各自領域取得成功，或者可能從事可能使他們自己、進而損害我們以及我們的品牌形象和產品的聲譽的活動。我們也可能無法吸引未來可能出現的新名人並與之合作。對代言人的競爭非常激烈，有關我們或我們行業的負面宣傳可能會使吸引和留住代言人變得更加困難。我們或與之合作的名人的任何失敗都可能對我們的業務和收入產生不利影響。

如果我們或我們的供應商侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。

我們可能會被指控我們的活動或我們出售的產品侵犯了他人的知識產權。任何此類索賠都可能耗時且成本高昂，即使索賠毫無根據，也可能轉移我們管理層的注意力和資源。如果我們被認定對任何此類侵權行為負責，我們可能會被要求籤訂代價高昂的和解或許可協議，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。此類侵權索賠可能會損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行動，我們需要支付的任何款項和任何要求我們遵守的禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

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目錄

我們從供應商那裏購買的商品可能受設計版權或設計專利的約束，或者可能包含受保護的知識產權。我們不參與我們從供應商那裏購買的任何商品的製造，以出售給我們的客户，我們也不會獨立調查這些供應商是否合法擁有他們製造或分銷的商品的知識產權。因此，我們依賴供應商在採購訂單和供應商協議中就他們向我們出售我們從他們那裏購買的產品的權利所作的陳述。如果第三方聲稱對我們從供應商處購買的商品擁有許可權，或者如果我們購買了未經許可的商品，則我們可能有義務將此類商品從我們的商店中移除，如果分銷商或供應商不願或無法向我們賠償，則我們可能有義務將此類商品從我們的商店中移除，並承擔與銷燬此類商品相關的費用，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未付的特許權使用費和其他損害賠償和禁令。這些結果中的任何一項都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和增長產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們的名稱、徽標、域名以及我們的專有品牌和其他知識產權是使我們與競爭對手區分開來的寶貴資產。目前，我們依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法的組合來建立和保護我們的知識產權，但是我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止他人侵犯我們的商標和所有權，包括模仿和盜用我們的品牌。隨着我們擴大產品線和地理範圍，可能會出現其他障礙。此外，可能需要提起訴訟來保護或執行這些知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。未經授權使用或盜用我們的知識產權或我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌形象和我們創造的商譽，從而導致我們的銷售下降。

除了在中國和香港註冊的 Boot Barn 商標名稱外，我們沒有在美國境外註冊任何知識產權。我們不能禁止其他公司在國外使用我們的其他商標。在國外使用這些其他商標可能會對我們在美國的身份產生負面影響，並導致我們的銷售下降。

工會試圖組織我們的員工可能會對我們的業務產生負面影響。

目前，我們的所有員工都沒有工會代表。但是，如果我們的部分或全部員工加入工會，而集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會增加我們的成本並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，加入工會可能使我們面臨更大的罷工和運營中斷的風險。迴應組建工會的企圖可能會分散管理層和我們的員工的注意力。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

商品安全問題可能會損害我們的聲譽、銷售和財務業績。

我們開展業務的司法管轄區的各個政府機構對我們出售給消費者的商品的安全進行監管。該領域的法規和標準，包括與2008年《美國消費品安全改進法案》、加利福尼亞州65號提案等州法規以及類似立法相關的法規和標準，對我們在我們的商店和通過我們的電子商務網站銷售的商品施加了限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈，這些法規會不時發生變化。如果我們或我們的供應商無法及時或根本無法遵守監管要求，則可能會受到鉅額罰款或處罰，或者我們可能不得不削減銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們依靠供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品，但他們可能沒有遵守相應的義務。儘管我們與供應商的安排經常規定對產品責任進行賠償，但供應商可能未能在我們認為足夠或根本不履行這些義務的範圍內。商品安全問題或客户對此類問題的擔憂，

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目錄

無論我們的過錯如何，都可能損害我們的聲譽，並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加以及監管、民事或刑事罰款或處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

違反或修改法律，包括就業法和與我們的商品相關的法律，可能會使我們開展業務的成本更高或改變我們的經商方式。

我們受許多法規的約束，包括勞動和就業、海關、廣告真相、消費者保護、環境和職業安全要求以及分區和佔用法律和法令，這些法律和法令對零售商進行總體監管，規範商品的進口、促銷和銷售和/或規範商店和配送中心的運營。如果我們的管理層、員工或供應商違反了這些法規，某些商品的成本可能會增加，或者我們的商品運輸可能會延遲，受到罰款或處罰或遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，損害我們的業務和經營業績。

同樣，法律的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變經商方式。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能導致某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們可能很難預見監管變化會影響我們的業務，我們應對法律變化所需的行動可能代價高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們可能會進行戰略交易，這些交易可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的支出並嚴重幹擾我們的管理層。

我們過去曾進行過戰略收購，將來可能會考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產收購、合夥企業、合資企業、重組、剝離和投資。此類交易的成功取決於我們對估值、運營、增長潛力、整合和其他與相應業務相關的因素做出準確假設的能力。收購可能會導致難以吸收被收購的公司，並可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。我們可能無法成功整合我們收購的業務，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般運營程序。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能構成重大的整合挑戰或幹擾我們的管理或業務，這可能會損害我們的運營和財務業績。

恐怖主義或內亂可能會對我們的業務產生負面影響。

恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或涉及公共區域的內亂可能會導致人們避免光顧我們商店所在的某些區域。此外，世界各地的武裝衝突或戰爭行為可能會造成不確定性，導致消費者減少在自由選擇購買上的支出，包括鞋類、服裝和配飾，或者幹擾我們為商店和電子商務網站購買商品的能力。消費者支出的減少或我們獲得商品的能力受到幹擾可能會減少我們的銷售，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的商譽、無形資產或長期資產出現減值，我們可能會被要求從收益中扣除一大筆費用。

我們擁有大量的商譽和無限期無形資產。截至2023年4月1日，我們的商譽餘額為1.975億美元。截至2023年4月1日，我們的無形資產餘額為6,080萬美元。我們至少每年對商譽和無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。只有在存在減值指標（例如顯著的負面行業或總體經濟趨勢）的情況下，才對長期資產進行減值測試。當資產的賬面淨值超過其估計的公允價值時，商譽、無形資產和長期資產被視為減值。我們的商譽、無形資產或長期資產的很大一部分減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量一直波動不定，這可能會給我們的股東造成快速而鉅額的損失，他們可能會損失全部或部分投資。

專業零售股的市場可能高度波動。自我們於2014年10月首次公開募股至2023年5月以來，我們的普通股交易價格已高達134.50美元，低至5.20美元。我們的普通股活躍、流動和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其高度波動或受到大幅波動。我們普通股的市場價格已經並且可能繼續波動或將來可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

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目錄

此外，證券集體訴訟通常是在公司股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟如果成立，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大筆款項以履行判決或解決訴訟。威脅或提起集體訴訟可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們公司組織文件和當前信貸額度以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲、阻止或阻止對我們的收購以及更換或解散我們的管理層，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。

特拉華州法律中的反收購條款以及我們公司組織文件中包含的條款可能會使收購我們變得更加困難。例如：

我們目前的信貸額度還包含可能使第三方更難獲得我們的控制權或降低其吸引力的條款。我們目前的信貸額度規定，控制權變更構成此類信貸額度的違約事件，將允許貸款人宣佈根據該機制產生的債務立即到期和應付。我們未來的信貸額度可能包含類似的條款。償還所有這些債務的需要可能會阻止潛在的第三方收購我們。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和當前信貸額度中的這些不同條款，對我們的收購企圖或第三方收購，包括收購企圖

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目錄

可能導致我們普通股的溢價高於市場價格，可能會被推遲、阻礙或阻止。此外，這些規定可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而上漲，也可能阻止我們的管理層變動。因此，這些反收購和控制權變更條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發佈研究和報告，或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究和報告，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股交易市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果證券或行業分析師對報道我們的一位或多位分析師的報道下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們目前不打算為普通股支付現金分紅，這可能會使我們的普通股不那麼受投資者歡迎並降低其價值。

我們打算保留所有可用資金用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何支付普通股現金分紅的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績和流動性、我們當前信貸額度條款和未來任何融資工具中可能施加的法律要求和限制。因此，只有當市場價格上漲超過您購買普通股的價格時，您才能獲得對我們普通股的投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的商店支持中心、電子商務運營和配送中心位於加利福尼亞州、堪薩斯州和密蘇裏州。截至 2023 年 4 月 1 日，我們的門店支持中心位於加利福尼亞州爾灣，我們目前在那裏佔地 84,580 平方英尺的建築。現有租約將於 2024 年 8 月 31 日到期，並且不包含在當前租約期限之後續訂的選項。

在加利福尼亞州豐塔納，我們租賃了一個佔地398,471平方英尺的配送中心，該配送中心儲存庫存，以支持我們的獨家品牌計劃、批量購買計劃、活動銷售、新門店開業和電子商務業務。我們現有的租約將於 2026 年 5 月 31 日到期，包含一個續訂選項，續訂期限再延長五年。

在堪薩斯州威奇托，我們租賃了一個 133,428 平方英尺的配送中心以支持我們的電子商務業務和 30,000 平方英尺的辦公空間。該租約於 2035 年 8 月 31 日到期，包含四個額外的續訂選項，每個續訂期限為五年。我們還在堪薩斯州威奇托再租了一座獨立建築，總面積為 21,275 平方英尺。該建築被用作辦公和配送中心空間，以支持我們的電子商務業務。租約將於2023年9月30日到期，不包含續訂選項，但我們正在尋求再延長兩年。

在密蘇裏州堪薩斯城，我們租賃了一個 459,680 平方英尺的配送中心，該配送中心將儲存庫存，以支持我們的獨家品牌計劃、批量購買計劃和電子商務業務。我們的租約於 2032 年 11 月 30 日到期，包含兩個續訂選項，每個續訂期限再延長五年。

我們的大多數門店都是根據經營租約佔用的。商店租約的基本租賃期通常為五年或十年，平均一個或多個續訂期為五年，可由我們選擇行使。在那家商店的租約中

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目錄

將在2024財年達到終止日期，其中22份租約不包含自動延長租賃期限的選項。我們通常負責支付財產税和保險、公用事業和公共區域維護費。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與與我們的業務相關的訴訟。我們已經審查了這些問題，以確定是否需要儲備金，以應對根據FASB ASC Topic 450估算的可能和合理的損失， 突發事件。我們會根據多個標準評估此類儲備金（如果有），包括每項索賠的案情、和解討論和外部法律顧問的建議，以及對我們的保險公司或其他機構支出的金額的賠償（如果有）。

2019年5月8日，公司的全資子公司Sheplers LLC（在2021年9月26日之前被稱為Sheplers, Inc.）在向加利福尼亞洛杉磯縣高等法院提起的集體訴訟中被指定為被告。除其他外，該投訴通常指控Sheplers電子商務網站上出售的商品定價具有欺騙性。公司就一筆對合並財務報表不重要的金額達成和解，截至2023年4月1日，所有和解金額均已支付。

2020年2月27日，一名員工代表自己和所有其他處境相似的員工在薩克拉門託縣高等法院對公司提起集體訴訟，其中包括根據加利福尼亞州《私人檢察長法》提出的處罰索賠，該案號為34-2019-00272000-CU-OE-GDS，指控違反加州的工資和工時、加班、用餐時間和休息時間，並涉嫌違反加州規定的適當座位要求《勞動法》等。截至2023年4月1日，公司已提出初步批准集體訴訟和解的動議，並已記錄了估計可能的損失金額，該金額對合並財務報表並不重要。2023 年 4 月 1 日之後，公司收到了批准和解的法院命令。

在我們的正常業務過程中，我們做出了某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括就此類設施租賃產生的某些索賠向各出租人提供的與設施租賃有關的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償和承諾中的大多數都沒有對我們未來可能有義務支付的最大可能還款額作出任何限制，其期限可能是無限期的。我們沒有在合併資產負債表中記錄這些賠償和承諾的任何負債，因為預計影響不大。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

自2014年10月30日，即我們首次公開募股後的第二天，我們的普通股已在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BOOT”。截至 2023 年 5 月 17 日，我們有 3 位登記在冊的股東。登記在冊的股東人數基於該日期註冊的股東的實際人數，不包括 “街道名稱” 的股票持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

分紅

自普通股開始交易以來，我們尚未申報任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈任何現金分紅。管理我們債務的協議包含對股息的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本項目所要求的信息參照公司2023年年度股東大會的委託書納入此處，該委託書將在截至2023年4月1日的財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會（“2023年委託書”）。

股票表現圖

下圖將2018年3月29日至2023年4月1日期間普通股的累計股東回報率與（i）紐約證券交易所綜合總回報指數和（ii）公司確定的同行和可比公司指數（“同行集團”）的累計回報率進行了比較。目前組成Peer Group的公司是：The Buckle, Inc.；Caleres, Inc.；DBI, Inc.（前身為DSW, Inc.）；Foot Locker, Inc.；Tractor Supply Co.；Wolverine World, Inc.。該圖假設2018年3月29日我們的普通股、紐約證券交易所綜合總回報指數和Zumiez, Inc.的初始投資為100美元 Peer Group，並假設股息的再投資（如果有）。該圖還假設2018年3月29日我們的普通股、紐約證券交易所綜合總回報指數和同行集團的初始價格是該交易日的收盤價。

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目錄

累積總回報比較

假設初始投資為100美元

2018 年 3 月至 2023 年 4 月

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第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應結合本年度報告其他地方的合併財務報表和隨附附註閲讀以下討論。以下討論和分析中關於我們未來業績、流動性和資本資源預期的陳述以及本次討論和分析中的任何其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告其他地方 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

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目錄

我們省略了對2022財年業績的討論，因為這與先前披露的信息是多餘的。有關我們2022財年與2021財年業績的比較，請參閲我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告第二部分第7項中包含的討論。

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概述

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，專門銷售與西方和工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2023年4月1日，我們在43個州經營着345家門店，還有一個電子商務渠道，主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市場組成。我們的門店擁有種類繁多的品牌和款式，還有細心、知識淵博的商店員工。我們的產品以種類繁多的西式和工作靴為基礎，並輔之以各種各樣的配套服裝和配飾。我們提供的許多商品是客户日常生活中的必需品或必需品，通常代表着經久不衰的款式，不會受到不斷變化的時尚潮流的有意義影響。

我們努力提供真實的一站式購物體驗，以滿足客户的日常生活需求，因此，我們的許多客户在我們商店的西裝和工作服專區購物。我們的目標羣體是廣泛且不斷增長的人羣，從充滿激情的西方和鄉村愛好者到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們廣泛的地理足跡是我們最近的直接競爭對手（主要銷售西裝和工作服）的三倍多，這為我們提供了顯著的規模經濟，加強了供應商關係，能夠招募和留住高素質的門店員工，並能夠以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資。

有關影響我們經營業績可比性的因素的討論，請參閲 “項目1——業務——收購”。

增長戰略與展望

從長遠來看，我們計劃繼續擴大業務，提高銷售增長和盈利能力，並通過執行以下戰略來提高我們的競爭地位：

自1978年Boot Barn成立以來，我們既實現了有機增長，也通過成功對競爭連鎖店的戰略收購實現了增長。我們以 Boot Barn 為旗號對收購的連鎖店進行了品牌重塑和再銷售，從而使銷售額比它們最初的概念有所增加。我們認為，我們的商業模式和規模為我們提供了競爭優勢，這有助於我們實現穩定的財務業績，產生足夠的現金流來支持國家增長。

我們如何評估業務績效

在評估業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。我們用來評估業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額和毛利。此外，我們還審查了其他重要指標，例如同店銷售額、新門店開業以及銷售、一般和管理（“SG&A”）支出以及營業收入。

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目錄

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在零售場所銷售商品的收入，以及通過我們的電子商務網站銷售商品的收入。對於我們的電子商務網站，我們在客户在我們的商店購買商品和交付產品時確認收入。淨銷售額還包括已交付給我們客户的電子商務貨物的運費和手續費。淨銷售額扣除該期間的銷售回報以及對本期銷售產生的未來預期回報和獎勵兑換的估計。銷售禮品卡的收入將推遲到禮品卡用於購買商品之後。

我們的業務屬於適度的季節性業務，因此我們的收入每個季度都在波動。此外，我們在任何給定季度的收入都可能受到多種因素的影響，包括假期時間和天氣模式。從歷史上看，我們財年的第三季度，包括聖誕購物季，與本財年其他季度相比，銷售額更高，經營業績也更高。在2023財年、2022財年和2021財年，我們在第三財季分別創造了約31％、33％和34％的淨銷售額。此外，從歷史上看，我們業務的西方和工作部門都沒有受到時尚潮流或季節性的有意義影響。我們認為，我們的許多客户主要受實用性和品牌以及我們最暢銷的款式的驅動。

同店銷售

“同店銷售額” 一詞通常是指截至本報告期末已開業至少 13 個完整財月的門店的淨銷售額，儘管根據以下附加標準，我們在計算同一家門店銷售額時包括或不包括門店：

如果符合上述有關收購門店的標準，則收購門店的所有淨銷售額，不包括我們收購該門店之前的淨銷售額，均包括在報告期內。但是，如果將收購的門店計入報告所述期間，則包括該收購門店在收購前一段時期的淨銷售額（在相關範圍內），目的是計算 “同店銷售增長” 並説明適用時段之間的比較。收購前的淨銷售數字來自收購前編制的被收購公司的賬簿和記錄，未經我們獨立核實。

除了零售商店的銷售額外，同店銷售額還包括電子商務銷售、電子商務運輸和手續費收入以及零售商店或電子商務的實際銷售回報。在 13 年之前，收購電子商務資產所產生的銷售不包括在同一家商店的銷售中^第四公司收購此類資產之後的整個財政月。

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目錄

衡量同店銷售額的同比變化使我們能夠評估門店基礎的表現。影響我們同一家門店銷售的因素有很多，包括：

開設新門店是我們增長戰略的重要組成部分。我們在2023財年、2022年財年和2021財年分別開設了45家、28家和15家門店。我們還在 2022 財年和 2021 財年各關閉了一家門店（在 2023 財年沒有一家門店）。我們預計，在不久的將來，淨銷售額的一部分將來自未包含在同一門店銷售額計算中的門店。因此，同店銷售額只是我們用來評估業務和增長戰略成功與否的一種衡量標準。我們的一些競爭對手和其他零售商計算 “相同” 或 “可比” 的商店銷售額可能與我們不同。因此，本年度報告中有關我們同一家門店銷售的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據相提並論。

新店開業

新開門店反映了在特定報告期內開業的門店數量，不包括收購的門店。在開設新門店時，我們會產生開業前費用。開業前成本包括開設新門店之前產生的成本，主要包括經理和其他員工的工資、差旅和培訓成本、營銷費用、初始開業用品以及將初始庫存和某些固定裝置運送到門店所在地的成本，以及從我們接管門店場地到該商店開業所產生的佔用成本。佔用成本包含在商品銷售成本中，其他開業前成本包含在銷售和收購費用中。所有這些費用均在發生時記為支出。

新門店通常在銷售水平較高的時期開業，隨後銷售量降至正常水平。此外，我們遇到了勞動力、廣告和其他直接運營費用增加等典型的效率低下問題，因此，在運營初期階段，新門店的門店利潤率通常較低。門店開業的數量和時間已經並將繼續對我們的經營業績產生重大影響。在評估新門店的業績時，我們會將其實際銷售額與最初批准開業時預計的銷售額進行比較。我們還將該財年開業的實際門店數量與該財年初我們在預算中包含的開業門店數量進行比較。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。商品銷售成本包括商品成本、過時和收縮準備金、商店和配送中心的佔用成本（包括租金、折舊和公用事業）、入境和出境運費、供應商補貼、佔用相關税、庫存收購相關成本以及商品購買、專屬品牌設計和開發以及配送中心人員的補償成本。這些成本非常可觀，隨着我們的發展，預計還會繼續增加。

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目錄

我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與包括競爭對手在內的其他零售公司的銷售成本相提並論。

我們的毛利通常跟隨淨銷售額的變化。我們會定期分析毛利的組成部分以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體而言，我們研究了購買、降價和儲備、縮水、購買成本、分銷成本和入住成本的初始加價。無法獲得可接受的初始加價水平，或者我們使用降價或庫存縮減的幅度大幅增加，或者運費和其他庫存購置成本大幅增加，都可能對我們的毛利和經營業績產生不利影響。

毛利潤還受到我們獨家品牌產品與第三方品牌產品相比銷售比例的變化，以及品牌內部和品牌之間以及鞋類、服裝或配飾等主要產品類別之間的銷售結構變化的影響。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用由人工和相關費用、其他運營費用以及未包含在銷售商品成本中的一般和管理費用組成。具體而言，我們的銷售和收購費用包括以下內容：

我們的銷售和收購支出的組成部分可能無法與競爭對手和其他零售商的銷售和收購支出的組成部分相提並論。我們預計，由於基於股份的薪酬、法律、會計和其他合規相關費用的增加，以及門店數量的增長所帶來的增加，我們的銷售、一般和管理費用將在未來一段時間內增加。

財政年度

除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度在4月1日結束，否則我們的財政日曆將導致為期52周或53周的財政年度在3月的最後一個星期六結束。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括十三週的運營，第四季度包括十四周的運營。2023 財年為 53 周財年，2022 財年和 2021 財年各為 52 周財年。為便於參考，我們參照財政年度結束的日曆年度來確定我們的財政年度。

運營結果

下表彙總了我們在指定期間內經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。以下討論包含對 2023 財年、2022 財年和

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2021財年，代表我們截至2023年4月1日、2022年3月26日和2021年3月27日的財年。2023 財年為 53 周，2022 財年和 2021 財年各為 52 周。

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2023 財年與 2022 財年比較

淨銷售額。2023財年的淨銷售額增加了1.694億美元，增長了11.4％，達到16.58億美元，而2022財年的淨銷售額為14.88億美元。合併後的同店銷售額下降了0.1％。不包括電子商務同店銷售額下降10.2％的影響，同店銷售額增長了1.8％。淨銷售額增長的主要原因是過去十二個月中開設的新門店的銷售額增加，以及53家門店的銷售額增加^第三方周。

毛利。毛利從2022財年的5.751億美元增長了3550萬美元，增長了6.2％，至2023財年的6.106億美元。按佔淨銷售額的百分比計算，2023財年和2022財年的毛利分別為36.8％和38.6％。毛利增長主要是由於銷售額的增加。按佔淨銷售額的百分比計算，毛利下降了180個基點，這主要是由於購買、入住和配送中心成本的去槓桿化110個基點以及商品利潤率下降了70個基點。商品利潤率的下降主要是由運費增加帶來的100個基點的不利因素推動的，但部分被獨家品牌滲透率增長帶來的30個基點的產品利潤率擴張所抵消。

銷售、一般和管理費用。銷售和收購支出從2022財年的3.167億美元增加了6210萬美元，增長了19.6％，至2023財年的3.788億美元。按佔淨銷售額的百分比計算，2023財年的銷售和收購支出為22.9％，而2022財年的銷售和收購支出為21.3％。銷售和收購支出增加的主要原因是門店工資和門店相關費用增加，與去年相比，本年度的營銷費用增加，以及53年的運營支出增加^第三方周。銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增加了約160個基點，這主要是由於門店相關費用、門店工資和營銷費用增加。

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運營收入。運營收入從2022財年的2.583億美元減少了2660萬美元，下降了10.3％，至2023財年的2.318億美元。按佔淨銷售額的百分比計算，2023財年和2022財年的運營收入分別為14.0％和17.4％。業務收入的變化歸因於上述因素。

利息支出。利息支出從2022財年的580萬美元增加了10萬美元，增長了1.7％，至2023財年的590萬美元。2022財年的利息支出包括註銷140萬美元的債務發行成本和與2015年Golub定期貸款的1.115億美元預付款相關的債務折扣。不包括註銷，2023財年的利息支出為590萬美元，而2022財年為440萬美元。利息支出的增加主要是由於循環信貸額度在2023財年產生的利息支出，利率高於2022財年。

所得税支出。2023財年的所得税支出為5,530萬美元，而2022財年的所得税支出為6,010萬美元。我們在2023財年和2022財年的有效税率分別為24.5％和23.8％。2023 財年的有效税率高於 2022 財年，這主要是由於與去年同期相比，本年度基於股份的薪酬佔應納税收入的百分比所得税的税收優惠有所降低。

淨收入。淨收入從2022財年的1.925億美元淨收入減少了2190萬美元，下降了11.4％，至2023財年的1.706億美元。淨收入的變化歸因於上述因素。

存儲運營數據

下表顯示了指定時段的商店運營數據：

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流動性和資本資源

我們依靠經營活動產生的現金流和信貸額度作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是庫存、運營費用、佔用費用、與開設新門店和改造或翻新現有門店相關的資本支出、配送設施的改進、營銷和信息技術支出、還本付息和税收。我們歷來使用現金進行收購，隨後對收購中收購的門店進行品牌重塑和整合。除現金和現金等價物外，我們營運資金中最重要的組成部分是應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。我們認為，來自經營活動的現金流和信貸額度下的可用現金將足以支付至少未來12個月的營運資本需求、預期資本支出和其他預期的現金需求。

我們的流動性是適度季節性的。我們的現金需求在第三財季通常會增加，因為我們會產生額外的營銷費用並在聖誕節購物季之前增加庫存。與2022財年的運營現金流相比，我們在2023財年的運營現金流有所增加，這主要是由於支付的庫存現金同比減少了8,330萬美元，為預付費用和其他流動資產支付的現金減少了1,330萬美元。現金減少的9190萬美元部分抵消了這些減少

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由與2022財年相比，2023財年的應付賬款和應計費用以及其他流動負債提供，原因是付款時機。

截至2023財年末，我們沒有任何實質性的資本支出承諾。截至2023年4月1日，我們在2.5億美元的循環信貸額度中提取了6,600萬美元。截至2023年4月1日，我們的循環信貸額度還有1.840億美元的剩餘可用資金和1,820萬美元的手頭現金。我們的主要持續流動性來源包括運營提供的資金和循環信貸額度下的借款。我們預計，在可預見的將來，我們的運營現金將繼續足以支持我們的運營和預期的資本支出。我們估計，扣除房東租户補貼，我們在2024財年的資本支出將在約9,000萬至9500萬美元之間，我們預計我們將使用運營現金流為這些支出提供資金。

當前信貸額度

2015 年 6 月 29 日，作為擔保人的我們和我們的全資主要運營子公司Boot Barn, Inc. 通過富國銀行全國協會代理的1.25億美元銀團高級擔保資產循環信貸額度（“富國銀行左輪手槍”）以及由GCI Capital Markets LLC代理的2億美元銀團優先擔保定期貸款（“富國銀行左輪手槍”）為之前的富國銀行信貸額度進行了再融資（“2015 年 Golub 定期貸款”）。

2017年5月26日，公司對富國銀行Revolver進行了修正，將循環信貸額度總額提高到1.35億美元，並延長了到期日。2019年6月6日，公司進一步修訂了信貸協議，將循環信貸額度總額進一步提高到1.65億美元，並進一步延長了到期日。2021 年 7 月 26 日，富國銀行 Revolver 旗下的貸款機構同意將循環信貸額度總額增加到 1.80 億美元。2022年7月11日，公司進一步修訂了富國銀行左輪手槍（“2022年富國修正案”），該修正案修改並重申了信貸協議，除其他外，將循環信貸額度總額提高到2.5億美元，將信用證的次級限額提高到1,000萬美元，並將到期日延長至2027年7月11日。2022年富國修正案還用反映擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的條款取代了所有基於倫敦銀行同業拆借利率的條款，包括但不限於使用期限SOFR作為基準利率。

根據2022年富國銀行修正案，循環信貸貸款的年利率等於（i）調整後期限SOFR（定義為適用利息期的定期SOFR加上0.10％的固定信貸利差調整）加上定期SOFR貸款的適用利潤率，或（ii）基準利率加上基準利率貸款的適用利潤率。基準利率按 (a) 聯邦基金利率加上0.5％、(b) 富國銀行最優惠利率和 (c) 當天有效的為期一個月的定期SOFR加上1.0％的最高值計算得出。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性相關聯。對於定期SOFR貸款，適用利潤率從1.00％到1.25％不等，對於基準利率貸款，適用利潤率從0.00％到0.25％不等。富國銀行Revolver下的基準利率貸款的利息按季度分期支付，截至到期日，而定期SOFR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天中較早者支付，或在該利息期的每三個月間隔內支付。我們還每年支付未用循環貸款實際每日金額的0.25％的承諾費。

Wells Fargo Revolver的借款基礎按月計算，基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用儲備金的金額。

截至2023年4月1日，富國銀行左輪手槍和信用證承諾下的未償金額分別為6,600萬美元和80萬美元。T截至2022年3月26日，富國銀行左輪手槍和信用證承諾下的未償金額分別為2850萬美元和零。 富國銀行左輪手槍在2023財年產生的總利息支出為520萬美元，2023財年的加權平均利率為4.3％。富國銀行左輪手槍在2022財年產生的總利息支出為70萬美元，2022財年的加權平均利率為3.4％。2021財年富國銀行左輪手槍產生的總利息支出為150萬美元，2021財年的加權平均利率為1.6％。

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2021 年 12 月 14 日，公司償還了 2015 年 Golub 定期貸款下的剩餘未償還本金，並終止了協議。2022財年Golub定期貸款產生的總利息支出為250萬美元，2022財年的加權平均利率為5.5％。2021財年Golub定期貸款產生的總利息支出為630萬美元，2021財年的加權平均利率為5.7％。

富國銀行左輪手槍下的所有債務均由公司及其每家直接和間接的全資國內子公司（某些非實質性子公司除外）無條件擔保，這些子公司未被列為富國銀行左輪手槍下的借款人。

富國銀行Revolver包含與強制性預付款、限制性付款、自願付款、肯定和負面契約以及違約事件有關的慣例條款，並要求公司在契約觸發事件存在期間將合併固定費用承保率維持在至少1. 00:1.00。富國銀行左輪手槍還要求公司在觸發其中規定的某些特定違約事件時每年額外支付2.0％的利息。出於財務會計的目的，要求公司在違約事件時支付更高的利率，是一種嵌入式衍生產品。截至2023年4月1日，該嵌入式衍生品的公允價值是估計值，並不重要。

截至2023年4月1日，我們遵守了富國銀行的左輪手槍協議。

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現金狀況和現金流

截至2023年4月1日，現金及現金等價物為1,820萬美元，而截至2022年3月26日為2,070萬美元。

下表列出了指定期間的現金流量彙總信息：

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經營活動

經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊、攤銷和股票薪酬，以及年度資產和負債變動對現金的影響。

截至2023年4月1日的財年，經營活動提供的淨現金為8,890萬美元。經營活動提供的現金流的重要組成部分是1.706億美元的淨收益、3590萬美元的非現金折舊和攤銷費用追加以及970萬美元的股票薪酬支出。由於購買量增加，庫存增加了1.152億美元。由於付款時機，應付賬款和應計費用以及其他流動負債減少了2,120萬美元。

截至2022年3月26日的財年，經營活動提供的淨現金為8,890萬美元。經營活動提供的現金流的重要組成部分是1.925億美元的淨收益，2740萬美元的非現金折舊和攤銷費用追加額，950萬美元的股票薪酬支出，

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以及償還債務發行費和190萬美元的債務折扣.由於購買量增加，庫存增加了1.985億美元。由於付款時機，應付賬款和應計費用以及其他流動負債增加了7,070萬美元。

投資活動

用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。

2023財年，用於投資活動的淨現金為1.245億美元，這主要歸因於與門店建設相關的資本支出、對密蘇裏州堪薩斯城新配送中心的投資、電子商務信息技術基礎設施的改善以及門店和配送設施的改善。

2022財年用於投資活動的淨現金為6,040萬美元，這主要歸因於與門店建設、電子商務信息技術基礎設施的改善以及分銷設施的改善相關的資本支出。

籌資活動

融資活動提供的/（用於）融資活動的現金主要包括我們的定期貸款和信貸額度的還款。

2023財年，融資活動提供的淨現金為3,320萬美元。在此期間，我們將信貸額度借款增加了3,750萬美元，償還了80萬美元的債務和資本租賃債務。我們還從行使股票期權中獲得了120萬美元。

2022財年，用於融資活動的淨現金為8,090萬美元。在此期間，我們將信貸額度借款減少了2,850萬美元，償還了1.123億美元的債務和資本租賃債務。我們還從行使股票期權中獲得了580萬美元。

其他義務

合同義務。我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是不可取消的運營和融資租賃。

自 2023 年 4 月 1 日起，我們在接下來的幾個時期的合同現金義務如下所示。

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我們根據不可取消的運營租賃租賃我們的店鋪、設施和某些其他設備。這些經營租賃在2035財年的不同日期到期，幷包含各種租金調整條款，包括在某些情況下根據消費者物價指數上漲進行調整。它們通常還包含不同期限的續訂條款。如果我們行使這些續訂條款，或者我們願意簽訂額外的運營租約，我們未來的經營租賃義務就會發生變化。

作為收購Sheplers的一部分，融資租賃義務主要涉及收購兩家零售店、兩棟辦公樓、一座配送中心設施和土地。與這些融資租賃相關的租約

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債務將在2036財年到期。剩餘的融資租賃債務與2024財年到期的財產和設備租賃有關。

截至2023年4月1日，我們的富國銀行左輪手槍下的6,600萬美元未償債務包括未償債務。富國銀行左輪手槍的到期日為2027年7月11日。

債務利息支出包括富國銀行左輪手槍下的定期利息支付。與我們的富國銀行左輪手槍相關的利息支出是使用6.00％的利率確定的，該利率適用於2023年4月1日，即本財年的最後一天，即6,600萬美元的循環信貸額度餘額。使用的利率代表富國銀行左輪手槍在2023財年最後一天的加權平均利率。與我們的富國銀行左輪手槍相關的額外利息支出是在2023年4月1日，即本財年的最後一天，即2023年4月1日，即2.5億美元循環信貸額度的未使用部分使用0.25％的利率確定的。

資產負債表外安排。除購買義務外，我們不參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對財務報表中報告金額的影響做出估計和假設。由於無法絕對確定未來的事件及其影響，我們的實際結果將不可避免地與我們的估計有所不同。

我們認為，我們的會計政策及其固有要求的估算的適用是合理的。我們的會計政策和估算會持續重新評估，並在事實和情況要求變更時進行調整。

下文討論的政策和估算涉及對我們的財務報表重要的替代會計政策的選擇或應用。在關鍵會計政策方面，即使實際經驗和預期經驗之間存在相對較小的差異，也可能對隨後的經營業績產生重大有利或不利影響。但是，我們在財務報表中列報的各期歷史業績並未受到此類差異的重大影響。本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2更全面地描述了我們的會計政策。管理層已經與董事會討論了這些關鍵會計政策和估算的制定和選擇。

我們的某些會計政策比其他政策需要更重要的管理判斷和估計。其中包括我們在收入確認、庫存、商譽、無形和長期資產、租賃、股票薪酬和所得税方面的會計政策，下文將對其進行更全面的描述。

收入確認

客户在我們的零售商店購買時會確認銷售額。記錄的銷售額扣除了向客户徵收的税款。控制權的轉移是在客户在收銀處收到商品並支付商品時進行的。對於電子商務銷售，在控制權轉移給客户時確認收入，這通常發生在產品交付時。平均而言，客户在下單後大約五天內收到貨物。這些貨物的預計運輸時間基於運輸條款和歷史交貨時間。向客户收取的在線銷售的運費和手續費包含在淨銷售額中，相關的運費和手續費在合併運營報表中被歸類為銷售商品的成本。

我們根據歷史經驗和其他各種我們認為合理的假設，為預計的商品回報做好了準備。客户可以在原始購買日期後的30天內退回在商店購買的商品，也可以在原始購買日期後的60天內退回在bootbarn.com、countryoutfitter.com、sheplers.com和idyllwind.com上購買的商品。商品退貨通常是可轉售的商品，通常通過簽發與最初購買時相同的投標書來退還購買價格。相同產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此不包括在人口中

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在計算我們的銷售退貨準備金時。我們每季度在總淨銷售額中記錄調整銷售回報儲備的影響。如果未來一段時期的退貨率佔淨銷售額的百分比發生重大變化，則可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們在門店和 bootbarn.com 上維持客户忠誠度計劃。根據該計劃，客户根據購買活動累積積分。為了使客户保持活躍積分餘額，他們必須在 365 天內至少購買一次符合條件的商品。忠誠度計劃會員達到一定積分等級後，該會員將獲得獎勵，這些獎勵可用於兑換商品購買的積分。要兑換獎勵，會員必須在獎勵頒發之日起 60 天內購買符合條件的商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分在兑換或到期之前記作未賺取的收入，在兑換和到期時，使用相對獨立的銷售價格方法作為淨銷售額的調整。如果實際兑換額最終與應計兑換水平不同，或者如果我們進一步修改計劃條款以影響預期的兑換價值和水平，則我們可以記錄對應計未賺取收入的調整，這將影響淨銷售額。

我們認可禮品卡、禮券和商店積分的銷售額，因為它們是用來兑換商品的。在兑換之前，我們對禮品卡、禮券和商店積分承擔未賺取的收入負債，直到我們免除此類責任，包括州豁免法規定的潛在義務。我們的禮品卡、禮券和商店積分沒有有效期，未兑換的禮品卡、禮券和商店積分受州廢棄法的約束。廢棄處理後的剩餘款項在逃離期間的淨銷售額中確認，負債被視為消滅。

租賃

運營和融資租賃負債在租賃生效日根據固定租賃付款的現值進行確認，使用公司針對其租賃總量的增量借款利率。公司沒有將所有租賃的租賃和非租賃部分分開，初始期限為12個月或更短的租賃不包括在資產負債表資本化範圍內。相關的運營和融資租賃使用權資產根據固定租賃付款的初始現值進行確認，減去房東作為租賃激勵措施而支付的現金，再加上執行租賃所產生的任何預付租金和其他直接成本。運營和融資租賃使用權資產的攤銷均按直線法進行，並在合併運營報表中作為租金支出的一部分記入銷售和銷售成本、一般和管理費用。租賃總成本的大部分作為銷售成本的一部分入賬，餘額記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。融資租賃負債的利息支出攤銷部分記錄在合併運營報表的利息支出中。

初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在資產負債表上；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。可變租賃付款在發生時被確認為租賃費用。

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庫存

庫存主要由待售的普通消費品組成，按成本或可變現淨值中較低者估值。成本使用加權平均成本法確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、關税和代理佣金。

在每個會計期內，如果特定庫存物品的成本超過我們預計從庫存最終銷售或處置中獲得的金額，我們就會記錄庫存的調整，這些調整反映在銷售商品成本中。定期對庫存進行審查，以確定庫存是否按成本或可變現淨值中的較低者正確列報。這種調整計算要求我們根據商品的平均銷售週期和季節性、平均銷售週期內商品銷售低於成本的歷史速度以及目前價格低於原始成本的商品的價值和性質等因素做出假設和估計。記錄一筆準備金，以酌情將庫存成本降低到估計的可實現淨值。

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如果管理層的估計與實際業績不同，則可能需要進一步降價，這可能會減少我們的毛利、營業收入和庫存賬面價值。

我們還記錄了庫存損耗準備金，該準備金按淨銷售額的百分比計算，用於計算上次實物庫存盤點和資產負債表日期之間的估計商品損失。這些估算基於歷史百分比，可能會受到商品結構變化和萎縮趨勢變化的影響。我們會定期對整個連鎖門店和配送中心進行實物庫存盤點，並相應地調整庫存縮減準備金。如果實際實物庫存損失與估計值有顯著差異，我們的經營業績可能會受到不利影響。庫存縮減準備金減少了總庫存的價值，是合併資產負債表上庫存的一部分。

商譽、無形資產和長期資產

商譽和無限期無形資產。商譽記為收購支付的總對價與收購的有形和無形淨資產的公允價值之間的差額（如果有）。壽命無限期的無形資產包括2011年12月12日作為Freeman Spogli＆Co. 資本重組的一部分收購的Boot Barn商標、在收購Sheplers時收購的Sheplers商標、在香港註冊Boot Barn商標的成本以及我們在2017財年2月資產收購時收購的www.countryoutfitter.com網站商標。根據會計準則編纂（“ASC”）主題350的規定，我們每年至少在第四季度的第一天對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試， 商譽和其他。該指南為我們提供了首先評估定性因素的選擇，例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績和其他相關實體特定事件，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

GAAP為報告有關公司運營部門的信息（包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露）制定了指導方針。我們根據權威指導監督和審查我們的細分市場報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的應申報細分市場的變化。我們的零售商店和電子商務網站代表兩個運營領域。鑑於兩個運營領域的定性和經濟特徵相似，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題280，分部報告（“ASC 280”）的指導方針，我們的零售商店和電子商務網站合併為一個報告板塊。因此，出於商譽減值分析的目的，我們的業務代表兩個申報單位，即零售商店和電子商務。

如果根據對定性因素的審查，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將着手將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。我們通過使用基於市場的分析來審查市值，並根據管理層的假設審查貼現現金流分析，來評估申報單位的公允價值。我們使用收益方法和市場估值方法以及其他公認的估值方法來確定申報單位的公允價值。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，我們確認的減值損失等於申報單位賬面金額與估計公允價值之間的差額。

永久性無形資產和長壽命資產。固定存在的無形資產由某些客户名單組成。根據客户名單的估計流失率，在五年的使用壽命內攤銷。

長期資產包括租賃改進、機械和設備、傢俱和固定裝置、軟件和車輛。壽命較長的資產需要折舊和攤銷。每當事件或情況變化表明我們的固定壽命無形資產和長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估該資產的潛在減值。被認為可能觸發減值審查的重要因素包括本期運營或現金流虧損以及運營或現金流虧損歷史以及表明與使用長期資產或資產組相關的持續虧損或收入不足的預測或預測。其他因素包括資產使用方式的重大變化或行業或經濟出現明顯的負面趨勢。該評估是根據運營活動產生的未貼現未來現金流與相關資產賬面價值的估計值進行的。如果未貼現的未來現金流是

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目錄

低於賬面價值，則確認減值損失，以資產賬面價值與估計公允價值之間的差額來衡量，此類估計公允價值是使用現有的最佳信息確定的，並根據財務會計準則理事會的ASC Topic 820， 公允價值測量（“ASC 820”）。

我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計值或假設不可能發生重大變化。但是，如果實際業績與我們的估計和假設不一致，我們的經營業績可能會受到額外減值費用的不利影響。

基於股票的薪酬

我們根據相關權威文獻對員工股票期權、限制性股票單位和績效股票單位進行核算。根據董事會授予之日紐約證券交易所（或我們普通股當時上市的任何其他國家證券交易所）的報告，授予股票期權的行使價等於或大於市值。如果在歸屬之前終止了工作，則股票期權贈款通常會被沒收。我們選擇了Black-Scholes期權定價模型來估算僅在服務條件下授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值。我們考慮了期權的報廢和沒收條款，並使用簡化的方法估算了期權的預期壽命。我們的無風險利率以零息美國國債的收益率為基礎，其到期日等於期權自授予之日起的預期壽命。每筆贈款的股票波動率都是使用我們股票和競爭對手普通股在最近一段時間內的歷史每日價格變化來衡量的，該價格與獎勵的預期期權期限相同。使用蒙特卡羅仿真模型估算了在服務和市場歸屬條件下授予的股票期權的公允價值。股票薪酬成本在補助日根據獎勵的公允價值計量，並根據預期提供必要服務的年數認列為必要服務期內的支出。沒收被認定為已發生。

我們的限制性股票單位和績效股票單位的公允價值是授予日普通股的收盤價。

所得税

我們根據 FASB ASC 主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”），它要求在財務會計和所得税報告中採用資產和負債法。遞延所得税資產和負債歸因於財務報表和所得税報告之間的差異。扣除任何估值補貼後的遞延所得税資產代表這些差異對未來納税申報的影響，以及營業虧損和税收抵免結轉的影響，這些後果可在收回資產時扣除。如果認為部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則遞延所得税資產將由估值補貼減少。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內產生的未來應納税所得額。在進行評估時，我們會考慮遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。

我們根據ASC 740對不確定的税收狀況進行核算，該標準澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理。它規定了財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況的確認閾值和衡量屬性。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。確認或衡量標準的此類變化可能會導致税收優惠的確認或在此期間對税收準備金產生額外費用。

我們在隨附的運營報表中確認了與所得税支出項目內未確認的税收優惠相關的利息和罰款。有關我們的税收披露的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註12。

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第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

根據我們的信貸額度進行借款，我們面臨利率風險，信貸額度按浮動利率計息。截至2023年4月1日，我們在循環信貸額度下提取了6,600萬美元。截至2023年4月1日，1.0％的利率變動對未付餘額的影響約為70萬美元。

外匯匯率風險

目前，我們通過國內和國際供應商以美元計價購買所有商品。我們不使用任何衍生工具進行套期保值，歷史上也沒有受到匯率變動的影響。

通貨膨脹的影響

我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需的估計不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，通貨膨脹對我們的經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不重要。

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目錄

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第 8 項。合併財務報表和補充數據

Boot Barn 控股公司及其子公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

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致股東和董事會

Boot Barn Holdings, Inc

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對財務報表的意見

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我們審計了截至2023年4月1日和2022年3月26日隨附的Boot Barn Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年4月1日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年4月1日和2022年3月26日的財務狀況，以及截至2023年4月1日的三年中每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

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我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，審計了截至2023年4月1日公司對財務報告的內部控制，我們對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

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下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計所產生的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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庫存——參見財務報表附註2

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關鍵審計事項描述

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該公司的庫存主要由購買的商品組成，按成本或可變現淨值的較低者估值。成本使用加權平均成本法確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、關税和代理佣金。定期對庫存進行審查

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以確定庫存是否按成本或可變現淨值的較低者正確列報。這種調整計算要求公司根據商品的平均銷售週期和季節性、平均銷售週期內商品銷售低於成本的歷史速度以及目前價格低於原始成本的商品的價值和性質等因素做出假設和估計。記錄一筆準備金，以酌情將庫存成本降低到估計的可實現淨值。

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鑑於管理層為估算庫存的可實現淨價值而做出的判斷，例如估算未來的銷售價格和可預見的需求，審計過時庫存調整涉及更高程度的審計師判斷，也涉及參與團隊中更高級的成員參與程序結果的執行、監督和審查。

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審計中如何解決關鍵審計問題

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除其他外，我們與庫存估值相關的審計程序包括以下內容：

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/s/ 德勤會計師事務所

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加利福尼亞州科斯塔梅薩

2023年5月18日

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自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

Boot Barn 控股公司及其子公司

合併資產負債表

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（以千計，每股數據除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Boot Barn 控股公司及其子公司

合併運營報表

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（以千計，每股金額除外）

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