附錄 3.1
經修訂和重述
公司註冊證書
的
西聯匯款公司
西聯公司是特拉華州的一家公司,其原始公司註冊證書已於2006年2月17日提交給特拉華州國務卿。該公司特此證明,本經修訂和重述的公司註冊證書由其董事會正式提出,並由其股東根據《特拉華州通用公司法》(“GCL”)第242和245條通過。
第一:公司的名稱是:西聯匯款公司(“公司”)。
第二:公司的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心,郵政編碼為19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三:公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法(“GCL”)第8章規定的公司可能組建的任何合法行為或活動。
第四:公司有權發行的股票總數為20.1億股,包括2,000,000股普通股,每股面值為0.01美元,以及1,000,000股優先股,每股面值為1.00美元。
明確授權董事會規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股,併為每個此類類別或系列規定全部或有限或無投票權,以及董事會通過的一項或多項決議中規定和表述的指定、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制此類類別或系列的發行以及可以由GCL允許,包括但不限於授權規定任何此類類別或系列可以 (i) 在相應的時間或時間以該價格或價格進行贖回;(ii) 有權按此類費率、此類條件、在此時間獲得股息(可以是累積的或非累積的),並且優先於或與任何其他類別或類別或任何其他類別或類別的應付股息相關係列;(iii) 在公司解散或分配公司資產時有權獲得此類權利;或 (iv) 按照該等價格或價格或匯率和調整,轉換為任何其他類別或類別的股份,或可兑換成任何其他類別或類別的股份,或任何其他系列的股票;所有內容均在該決議或決議中可能指明。
第五:A. 公司的業務和事務應由由不少於一名或多於十五名董事組成的董事會管理或在其指導下進行管理,確切的董事人數將不時由全體董事會多數票通過的決議確定。從2013年開始的每一次年度股東大會上,應每年選舉董事,任期一年,在下一次年度股東大會上屆滿。儘管如此,在2010年年度股東大會上當選的一類董事將繼續任職至2013年年度股東大會,在2011年年度股東大會上當選的二類董事應繼續任職至2014年年度股東大會,在2012年年度股東大會上當選的第三類董事應繼續任職至2015年年度股東大會,但前提是先前去世、辭職、退休,資格或免職。從2015年年度股東大會開始,整個董事會應在每次年度股東大會上進行選舉,董事會將不再分為幾類。董事應任職至其任期屆滿當年的年會,直至選出繼任者為止,但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會的任何空缺,包括因授權董事人數增加而產生的新董事職位空缺,只能由當時在任的多數董事(即使少於法定人數)或唯一剩下的董事填補。
任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同。
B. 在根據本公司註冊證書第五條A節停止對董事會進行分類之前和之前,只有當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人才能罷免董事,而且只能有正當理由。自根據第五條A節停止對董事會進行分類之時起,任何董事均可有理由或無理由被免職,前提是隻有當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人才能罷免董事。
第六:答:在特拉華州法律允許的最大範圍內,公司董事或高級管理人員不應對公司或其股東因違反董事或高級職員的信託義務而承擔金錢損害賠償責任。就本第六條A節而言,“官員” 應具有GCL第102(b)(7)條規定的含義,即其目前存在或以後可能不時修改。
(ii) 公司可通過董事會的行動,在董事會認為適當和獲得特拉華州法律授權的範圍和效果範圍內向公司的高級職員、僱員和代理人提供賠償。
第七:A. 要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召集的此類持有人年度或特別會議上生效,不得由此類持有人以書面形式代替此類會議來執行。
第八:可以全部或部分修改、修改或廢除公司章程,也可以由股東或董事會通過新的章程,但是,關於修改、修改、廢除或通過新章程的通知應視情況載於股東會議或董事會的通知中。所有此類修正案必須得到有權投票的大多數已發行股本持有人的贊成票或當時在職的董事會多數成員的贊成票的批准。
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為此,西聯匯款公司促使本證書於2023年5月12日以其名義簽署,並由正式授權的官員作證,以昭信守。
西聯匯款公司
作者:/s/Darren A. Dragovich
姓名:達倫·德拉戈維奇
標題:祕書
經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁面
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