附錄 5.1

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 哈哈

大學大道 525 號

cxApp Inc.

帕洛阿爾託廣場四號，200 套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 cxApp Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別顧問，涉及 公司根據1933年《證券法》（ “證券法”）提交的S-8表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司發行2,110,500股公司A類普通股（ “計劃股”），面值每股0.0001美元，根據2023年股權激勵計劃（“計劃”），這些普通股可發行 。

這份 意見是根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提出的。在 發表本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

cxApp Inc.
2023 年 5 月 19 日
第 2 頁

我們 還審查了公司此類記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，以及 協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書、 以及我們認為必要或適當的其他文件作為下述意見依據的其他文件。

在 我們的審查中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名都是真實的，所有自然人的法律行為能力和能力 ，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以傳真、電子、核證或複印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查 已執行文件時，我們假設公司或 其他各方有權訂立和履行其中規定的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（公司 或其他行動，以及此類各方執行和交付此類文件的有效性和約束力）的正當授權。 至於與本文所述意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於 的陳述以及公司和其他人以及公職人員的高管和其他代表的陳述，包括祕書證書中列出的事實和 結論。

我們 不對特拉華州通用公司法 （“DGCL”）以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述情況 ，根據本文所述的資格和假設，我們認為計劃股份已獲得公司在DGCL下采取的所有必要公司行動的 正式授權，如果由公司董事會 或其正式授權的委員會授予並根據本計劃和本計劃下適用的 獎勵協議的條款發行和支付，計劃股份將以有效方式發行、全額支付且不可徵税。

cxApp Inc.
2023 年 5 月 19 日
第 3 頁

在 發表本文所述意見時，我們假設 (i) 公司的轉賬代理已經或將要出具一份適當的賬户對賬單，證明存入收款人賬户的 賬户的計劃股份；(ii) 計劃股票的發行將正確記錄在公司的賬簿和記錄中；(iii) 每份獎勵協議 根據該協議獲得的權利根據本計劃授予的計劃股份或其他獎勵將與本計劃一致， 將獲得正式授權，由協議各方執行和交付；(iv) 公司根據本計劃交付的每股 計劃股份所獲得的對價不得低於每股0.0001美元；(v) 計劃股票的發行不違反或衝突對公司具有約束力的任何協議或文書（除非我們沒有就公司經修訂和重述的公司註冊證書 做出這一假設或公司的《經修訂和重述的章程》）。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交委員會。因此，在給予這種同意時， 我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條 或委員會相關規則和條例需要徵得其同意的人員類別。除非另有明確説明 ，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律隨後 的變化向您提供任何建議。