正如 於 2023 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

在下面

1933 年的 證券法

cxApp Inc.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

四層 帕洛阿爾託廣場，200 號套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

cxApp Inc. 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Khurram P. Sheikh

主管 執行官

四層 帕洛阿爾託廣場，200 號套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94306

(650) 575-4456

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

邁克爾·J.Mies，Esq

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大學大道 525 號
14 樓
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

(650) 470-4500

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第 428 條的規定和 S-8 表格第一部分 的介紹性説明，S-8 表格第一部分第 1 項和第 2 項中規定的 信息被省略了 S-8 表格註冊聲明（ “註冊聲明”）。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

cxApp Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明（本 “註冊聲明”）中：

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在本 註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前提交的所有 文件，如果表明已發行的所有證券 均已出售或註銷了所有當時未售出的證券，則應視為以引用方式納入本註冊 聲明並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分； 提供的, 然而， 提及的文件 或被視為已提供但未按照 SEC 規則提交的信息不應被視為已納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明 應視為已修改或取代 ，前提是此處包含的 或任何隨後提交的也被視為以引用方式納入的文檔中的聲明修改或取代了這種 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分 。

不適用。

不適用。

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第 145 條 (a) 分節授權公司通過以下方式賠償 任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為當事方的個人， 無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或根據公司權利採取的行動除外） 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應 公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 承擔該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 ，前提是該人本着誠意行事， 有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信一個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 小節授權公司向曾經或現在是任何 受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為公司當事方的任何人提供賠償，理由是 該人以上述任何身份行事，實際上是費用（包括律師費） 並且如果該人本着善意 的誠信行事，則該人因此類訴訟或訴訟的辯護或和解而蒙受的合理損失有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，但不得就任何已裁定該人對公司負責 的索賠、問題或事項作出 賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 在申請後決定，儘管有裁決承擔責任，但鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權承擔責任對大法官法院或其他法院認為適當的開支提供賠償。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第145條 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護 ，或為其中的任何索賠、問題或事項 進行辯護，則該人應獲得補償，以補償該 人實際和合理承擔的相關費用（包括律師費）因此。第 145 條規定的賠償不得被視為不包含任何其他 權利受保方可能有資格；除非獲得授權或批准時另有規定 ，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保 。第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是 應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買 和維持保險，以應對針對該人主張並以任何此類身份承擔的任何責任，或產生 不管公司是否有權對此進行賠償，都脱離了他的身份根據 第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，限制或取消董事或高級管理人員因違反信託義務而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任 ，除非 此類條款不得限制或消除 (i) 任何董事或高級管理人員因違反董事或高級職員的行為而承擔的責任 忠於公司或其股東的責任；(ii) 任何董事或高級職員因不善意的作為或不作為或其中 涉及故意的不當行為或故意違法行為；(iii) DGCL 第 174 條規定的任何董事；(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的任何董事 或高級職員；或 (v) 參與公司採取或在其權利範圍內的任何行動 的任何高管。DGCL 第 102 (b) (7) 條還規定，任何此類條款均不得取消或限制 董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任，並且 規定，此類條款的修改、廢除或取消不應影響其對董事或高級管理人員在此類修改、廢除或取消之前的作為或不作為的適用 在 這種作為或不作為發生時，該條款另有規定。我們的公司註冊證書目前沒有規定限制或取消我們官員的個人責任 。

此外， 我們的公司註冊證書在 DGCL 允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，我們的章程規定 我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議 ，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償 協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事 或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份為另一實體任職，則我們必須在特拉華州 法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。

我們 必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有費用（包括律師費和所有其他費用、開支 以及與調查、為證人辯護或參與（包括上訴）或準備 為任何此類訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、替代性爭議解決機制、聽證、調查 或調查）、判決、罰款有關的任何費用、開支 和義務、為解決此類索賠而支付的罰款和金額，以及徵收的任何聯邦、州、地方或外國 税在實際或假定收到賠償協議下的任何款項，包括 與之相關或與之相關的所有已支付或應付的利息、攤款和其他費用後，向此類賠償受益人發放。賠償協議 還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用， 前提是，如果最終確定該人無權獲得我們的賠償 ，則此類人員將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們可用於滿足第三方 向我們提出的索賠，並可能減少我們可用的金額。

不適用。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

附錄 索引

A. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明 中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的總價值不超過註冊證券的總價值 美元）以及與估計 最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來在 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明 中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供並以引用方式納入本註冊聲明的報告中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段 不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 年度報告（以及 （如適用）根據1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告）在註冊聲明中以提及方式納入的應被視為與其中發行的證券有關的 的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行 。

C. 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人 提供賠償，或者以其他方式賠償，註冊人被告知，委員會 認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控制人就此類負債提出賠償（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），除非其律師 認為此事已通過控制性先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院這種賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年5月19日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物讓所有人知道 ，每個簽名如下所示的人都構成並任命 Khurram P. Sheikh 和 Michael Angel，以及他們中的每一個人，即他或她的真正合法事實代理人和擁有全部和多項替代權的代理人，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 轉至本註冊聲明，並將該聲明及其所有證物以及與之相關的所有文件提交給 U.S.證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人及其每個人的全部權力和權限 在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和 目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或 或他們中的任何一名 或他們中的任何一項替代品，可以合法做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。