附件 1.1

承銷協議

之間

Strong 環球娛樂，Inc.

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

Strong 環球娛樂，Inc.

承銷協議

紐約，紐約 2023年5月15日

ThinkEquity LLC
作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表
41樓道富17號

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下籤署的Strong Global Entertainment，Inc.，一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(統稱)成立的公司及其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明 (如下定義)中披露或描述為Strong Global Entertainment，Inc.子公司或關聯公司的所有實體。於此， 確認其與ThinkEquity LLC(下稱“閣下” (包括其關連人士)或“代表”)及代表所代表的本協議附表1所列其他承銷商(代表及該等其他承銷商統稱為“承銷商”或個別地稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下所述。

公司是STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“STRONG/MDI”或“母公司”)的全資子公司， 根據加拿大魁北克省的法律註冊成立的公司。STRONG/MDI是FG Group Holdings Inc.的全資子公司，FG Group Holdings Inc.是內華達州的一家公司(“FG Group Holdings”或“Manager”)。於本協議日期前，本公司訂立 協議，以(I)收購FG Group Holdings的娛樂業務的所有資產，但位於加拿大魁北克省Joliette的房地產及製造 工廠除外(“Joliette工廠”，本公司將長期租賃該工廠)，及(Ii) 承擔與此相關的部分責任。為推進招股章程所述交易(定義見下文)，本公司已訂立或將訂立(視情況而定)以下協議：(I)本公司與STRONG/MDI之間的總資產購買協議(“總資產購買協議”)；(Ii)FG Group Holdings與本公司之間的資產轉讓協議(“FG Group Holdings Asset Transfer協議”)；及(Iii)本公司與FG Group Holdings之間的管理服務協議(“管理服務協議”)。《主資產購買協議》、《FG集團控股資產轉讓協議》和《管理服務協議》以下統稱為《交易文件》，單獨稱為《交易文件》。

1. 股份買賣。

1.1公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本文件所載陳述及保證，但受本文件所載條款及條件的規限，本公司 同意向多家承銷商發行及出售合共1,000,000股A類普通股(“公司股份”)。“)，本公司的法定股份結構(”普通股 股“)無面值。

(Ii) 承銷商分別及非聯名同意向本公司購買本協議附表1所載與其各自名稱相對的公司股份數目，並以每股公司股份3.72美元(相當於每股公司股份向公眾發售價格的93%)的收購價作為本協議的一部分。該公司的股票最初將以4.00美元的發行價向公眾發行，招股説明書的封面上也有 闡述(如本章程第2.1.1節所述)。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)本合同日期(或第三日(3))之後的營業日^研發)註冊聲明宣佈生效後的第二個工作日(br}東部時間下午4：01之後)或代表與公司商定的較早時間，地址為紐約紐約百老匯1633號Sullivan&Worcester LLP辦公室，郵編：10019(“代表律師“)，或在代表與本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程) 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以美元(同日)電匯支付，在交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過存託信託公司(DTC)的設施)支付給公司訂單 “)) 用於承銷商的賬户。實盤股份須在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表可書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司無義務 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者紐約的銀行機構被授權或法律規定必須關閉的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，本公司現授予承銷商從本公司購買最多150,000股額外普通股的選擇權，相當於此次發行中出售的公司股份的15%(15%)(“超額配售 選擇權“)。這150,000股額外普通股，其淨收益將存入本公司的賬户，在下文中被稱為“期權股份”。 每股期權股票支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公募證券”。 公募證券的發行和出售在下文中統稱為“發行”。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在截止日期後四十五(45)日內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配股權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須 以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權 截止日期“)，不得遲於通知日期後一個完整工作日或本公司與代表商定的其他時間，送達代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。若該等購股權股份的交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將為通知所述的 。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權後，在符合本公告所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的購股權 ；及(Ii)每名承銷商須分別及非聯名購買當時購買的購股權股份總數中與該承銷商名稱相對的附表1所載部分。

1.2.3. 付款和發貨。認購權股份的付款將於認購權結束日以電匯美元 (同日)資金支付，在承銷商向閣下交付代表認購權股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)後(或透過DTC的便利)，按本公司的指示付款。購股權股份 須在購股權截止日期前至少一個(1)完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司並無責任出售或交付購股權股份，但如代表就適用購股權股份作出投標付款，則不在此限。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時發生，則“截止日期”是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1. 認購權證。公司特此同意於截止日期 向代表(和/或其指定人)簽發並銷售認股權證(“代表認股權證“) 購買最多50,000股普通股，相當於公司股份的5%，總購買價為100.00美元。 如果代表行使超額配股權，公司同意在每個期權截止日期向代表 (和/或其指定人)發行和出售代表認股權證，以購買相當於在該期權截止日期出售的期權股份的5%(5%)的普通股總數。每位代表認股權證 將以附件A的形式發出，並可全部或部分行使，自登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)後一百八十(180)日起至生效日期五(5)週年日止，每股普通股初始行使價為5.00美元，相當於公司股票公開發售價格的125%(125%)。代表認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表認股權證和相關普通股存在重大限制，經接受後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其中任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生、(Br)在生效日期後一百八十(Br)(180)天內對此類證券進行有效經濟處分的賣出或催繳交易，但下列人士除外：(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何此類受讓人 同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2. 交貨。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的名稱或名稱及授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。本公司、FG Group Holdings和STRONG/MDI(統稱為“Company Group“)在適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如果有的話)各自向承銷商陳述和擔保如下：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。該公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交了申請“) 採用表格S-1(第333-264165號文件)的註冊書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)對公開證券和代表人證券進行登記，本公司在所有重大方面的註冊聲明和修正案 已由本公司按照證券法的要求和委員會根據證券法(“證券法條例”)制定的規則和條例編制 ，並且包含並將包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重大陳述。除非上下文另有要求，在註冊聲明生效時向委員會提交的經修訂的註冊聲明(包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、作為註冊聲明一部分或納入其中的財務報表、明細表、證物和所有其他文件，以及根據證券法規則430A規則(Br)第(B)款被視為生效日期的所有信息)，在此稱為註冊 聲明。如果本公司根據《證券法條例》第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在本協議中稱為《初步招股説明書“在緊接適用時間之前包括在註冊説明書中的、日期為2023年5月11日的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”。 首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書以下稱為“招股説明書”。 凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。

“適用的 時間“指東部時間下午5點15分，即本協議簽訂之日。

“發行者 免費寫作説明書“指證券法條例第433條(”規則433“)所界定的任何”發行人自由撰寫招股説明書“，包括但不限於 與公開證券有關的任何”自由撰寫招股説明書“(如證券法條例第405條所界定) 該招股説明書是(I)本公司須向證監會提交的，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的”路演“，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件 ，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

“發行者 一般使用免費寫作説明書“指旨在 廣泛分發給潛在投資者的任何發行者自由寫作招股説明書(除”善意的電子路演“，如規則 433(”善意電子路演“)所定義，其在本合同附表2-B中有明確規定。

“發行者 有限使用免費寫作招股説明書“指不是發行者一般使用免費寫作説明書的任何發行者免費寫作説明書。

“定價 披露包“指在適用時間、定價招股説明書和本協議附表2-A所包含的信息一併考慮的適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費書面招股説明書。

對於 本協議的目的是“ 指公司的‘知識’，或任何基於知識的類似短語或資格，指公司高級管理人員和/或員工的實際 知識，以及每個此等人員在就所涉特定事項進行適當的 和適當的查詢後所獲得的知識。

2.1.2. 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號為001-41688)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)節進行註冊。“)，即普通股。普通股登記及相關表格8-A已 根據《交易法》於本公告日期或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止普通股根據交易所法案登記的效力的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。

2.2證券交易所上市。普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司(“聯交所”)上市“)， 受制於正式發行通知，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 ，但如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份交付承銷商與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊聲明或其任何修訂，在其生效時間、截止日期或任何期權結束日期(如有)的 ，均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 將遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但此陳述和保證不適用於依據並符合承銷商資料(定義如下)而作出的陳述或遺漏的陳述。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；任何發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息不衝突，且每個此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括登記聲明、定價招股説明書或招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(1)第一段的第一句話和第二段“承銷”標題下的 表；(2)小節中題為“折扣、佣金和補償”的第二句與讓步有關；(3)小節“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”下的前三段；和(Iv)題為“被動做市”、“電子分銷”、“銷售限制”和“在美國境外提供限制”的小節(“承銷商的信息”).

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重要方面都是完全有效的，當籤立和交付時，將構成或構成(視情況而定)可對本公司強制執行的本公司有效和有約束力的協議。在適用的情況下，且據本公司所知，協議的其他各方根據各自的條款，除(X)此類強制執行可能受到影響債權人權利的 破產、無力償債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯以及法院在 之前可能就此提起任何訴訟的酌情決定權的限制。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令由國內或國外任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院(每個政府機構或法院均為“政府實體”)執行。“)，包括但不限於與環境法律和法規有關的法規。

2.4.3. 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，註冊説明書、定價披露套裝及招股章程並無要求披露其他該等法規，除非個別或整體合理預期不會導致重大不利變化(定義見下文)。

2.4.5. 不得以其他方式分發報價材料。除《證券法》允許且符合下文第3.2節規定的任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書和其他材料(如有)外，本公司未直接或間接分發、也不會分發與此次發行相關的任何發售材料。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計 披露資料包及招股説明書中另有明確陳述者除外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化 ，亦無任何單獨或整體上會導致或影響本公司經營狀況(財務或其他)、經營結果、業務、業務計劃或資產的重大不利變化或發展(“重大不利 變化“)；(Ii)概無經理不利變動或母公司不利變動(各自定義見本協議)；(Iii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iv)本公司並無高級管理人員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)或董事辭任 本公司的任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6獨立會計師。據本公司及FG Group Holdings，Haskell&White LLP(“審計師”)所知“)， 其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會的要求 獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在註冊報表、定價披露組合及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞見於交易法10A(G)節。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包括的附註和佐證附表，在所有重要方面、公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果都是公平列報的；該等財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。“)， 在所涉期間內始終如一地適用(前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不會是重大的，並且不包含GAAP要求的所有腳註)；登記聲明中所包括的佐證 附表在所有重要方面都公平地呈現了需要在其中陳述的信息。 除非其中包括，否則歷史或預計財務報表不需要包括在登記報表中， 根據證券法或證券法法規，定價披露方案或招股説明書不需要包括在內。登記説明書、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規定的適用規定妥善編制及編制，並在所有重要方面、其內所載資料及 所使用的假設中公平地陳述，其編制均屬合理，而所作的調整亦適用於實施其中提及的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-K條第10項。註冊 聲明、定價披露方案和招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括登記説明、定價披露方案及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的各實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 概無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在正常業務運作以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在業務過程中 外)任何股份補償計劃下的任何授予，及(D) 公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有任何股票期權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股的任何合約或承諾 或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利或與該等權利或認沽權利有關的類似權利，亦不會因持有該等權利而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載有關該等股份的所有陳述。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等證券的購買者的陳述和擔保，豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 進行發行和銷售，當根據本協議條款發行和支付時，代表證券的擔保將被有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.10第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議、每一份交易文件和代表認股權證協議經公司正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司集團每個成員公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司集團的每個成員強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。公司集團每個成員簽署、交付和履行本協議、 每個交易文件、代表人授權書和所有附屬文件、公司完成本協議和本協議中考慮的交易，以及本公司集團每個成員遵守本協議和本協議的條款，不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或衝突任何 的條款和規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議或文書、特許經營權、特許經營權或許可證的條款，對公司的任何財產或資產進行任何形式的留置權、抵押、抵押、質押、擔保權益、索賠、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或 限制的設立、修改、終止或施加。(Ii)導致違反公司章程的任何規定， 經理的公司註冊證書或母公司章程(統稱為可不時修訂或重述) 《憲章“) 或經理的章程(其可能不時被修訂或重述，稱為《章程》)； 或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令， 除上文第(I)和(Iii)款的情況外，此類違反或衝突不會合理地預期會產生重大不利變化 。

2.13無違約；違規。任何許可證、 合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司集團任何成員公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他協議或文書，在妥善履行及遵守任何條款、契諾或條件方面並無違約，但上述任何個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化的除外。公司集團的每個成員均未違反其章程或章程的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司集團的每個成員均擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、《定價披露方案》和《招股説明書》所述開展業務所需的所有必要授權、批准、命令、 許可證、證書和來自所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、證書和許可，但上述任何不會單獨或合計合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。公司集團的每個成員均擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，以有效發行、銷售和交付公開證券，完成本協議和代表認股權證以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦、州和外國證券法、《交易所法案》的規則和規定以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和規定除外。”).

2.15 D&O問卷。據本公司所知，問卷中所包含的所有信息“) 由本公司各董事、高級管理人員及主要股東(”內部人士“)於緊接發售前填寫，並輔以提供予承銷商的註冊聲明、定價披露資料包及招股章程以及禁售協議(定義見下文第2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料 。

2.16訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司的任何高管或董事，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府法律程序，均未在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的公開證券有關，且須予披露。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司集團各成員所知，威脅或涉及本公司集團任何成員或據本公司集團所知任何高管或董事會導致 重大不利變化，而該等不利變化並未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所公開證券上市有關，需要公開的是什麼。

2.17站位良好。

2.17.1. 本公司已正式註冊成立，並根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) 截至本協議日期，在向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交年度報告方面信譽良好， 並且在其財產所有權或租賃所在的其他司法管轄區或 業務開展需要此類資格的其他司法管轄區具有良好的經營資格，但如果未能具備此類資格或信譽良好，無論是單獨的還是合計的，都不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.17.2. 經理人已正式註冊成立並有效地作為一家公司存在，並且在本合同生效之日根據內華達州的法律具有良好的信譽，並且在其所有權、財產租賃或業務開展需要這種資格的其他司法管轄區內具有適當的經商資格和良好的信譽，除非由於未能取得資格，無論是單獨的還是合計的，都不會或合理地預期經理人的財務狀況或經營結果會發生實質性的不利變化，也不會有任何變化或發展。單獨或總體上會導致重大不利變化，影響或影響經理的狀況(財務或其他)、運營結果、業務、業務計劃或資產(“經理不利變化”).

2.17.3. 母公司已正式註冊成立，並且在加拿大魁北克省的法律下具有良好的法人地位 ，在其所有權或財產租賃或業務開展需要這種資格的其他司法管轄區內，母公司具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，但如果未能達到這樣的資格或良好的信譽， 單獨或總體上不會或合理地預期母公司的財務狀況或運營結果不會或合理地預期會出現重大不利變化，則不在此限。也不會單獨或總體上導致或影響母公司的狀況(財務或其他方面)、運營結果、業務計劃或資產的重大不利變化或發展( “母公司不利變化”).

2.18保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於$5,000,000。截至本協議日期，本公司並無理由相信 本公司將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致 重大不利變化的費用，從類似機構獲得類似的承保範圍 以開展其目前所進行的業務所必需或適當的方式。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司集團任何成員或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知可能影響承銷商的 賠償的任何其他安排、協議或諒解的索賠、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項 。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券百分之五(5%)或以上的實益擁有人 或(Iii)於緊接提交登記聲明前一百八十(180)天期間購入的本公司未經登記 股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露者外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii) 不打算使用出售公開證券所得款項償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務 。

2.19.5. 信息。本公司提供的所有信息，以及據本公司所知，內部人士在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別供代表律師就其向FINRA提交的 公開發行系統文件(及相關披露)使用，在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.20《反海外腐敗法》。據本公司集團各成員公司所知，本公司集團各成員公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》“)、 或《外國官員腐敗法》(加拿大)的任何規定(如適用)。本公司、本公司集團及其子公司的任何成員，或據本公司集團每個成員所知，本公司集團及其子公司成員的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司，或代表本公司集團及其子公司成員行事的任何其他人， 未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供任何非法的金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司或公司集團成員(或在任何實際或擬議的交易中協助公司集團)的人，(I)可能在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中對公司集團的任何成員 造成任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能發生重大不利變化，(Iii)如果未來不繼續，可能對公司集團任何成員的資產、業務、運營或前景產生不利影響，(Iv)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定，(V)進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付，或(Vi) 收到任何調查通知，任何政府實體就上文第(I)至(V)款中的任何事項進行的訴訟或查詢 ；本公司及本公司集團任何成員公司及據本公司集團任何成員公司所知，本公司集團的聯屬公司 已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維護了旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

2.21遵守OFAC的規定。本公司集團及其附屬公司的任何成員，或據本公司集團成員所知，本公司集團及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司集團及其附屬公司的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁“)， 且本公司集團的任何成員不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得款項，以資助 目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22洗錢法。本公司集團及其子公司的任何成員公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》、所有司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。“)；任何涉及公司集團任何成員的政府實體或政府實體就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23高級船員證書。由公司、FG集團控股公司或STRONG/MDI的任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應被視為公司、FG集團控股公司或 STRONG/MDI(視情況而定)就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24禁售協議。本合同附表3載有一份完整、準確的公司高級管理人員(定義見《交易法》16a-1(F)條)、董事和公司已發行普通股(或可轉換或可轉換為普通股的證券)將受《禁售協議》(定義見下文)約束的每位股東的名單(統稱為禁售方“)。在簽署本協議之前，公司已安排禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件B(“禁售協議”)。

2.25家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26關聯方交易。

2.26.1. 業務關係。本公司(在S-K法規第404項的範圍內)或任何其他未按規定在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中須予描述的人士，並無涉及任何業務關係或關聯方交易。

2.26.2. 無未合併主體。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等實體可合理地預期會對本公司的 流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響，如定價披露方案及招股説明書所述。

2.26.3. 不向附屬公司提供貸款或墊款。本公司並無向(I)本公司任何高級職員或董事、(Ii)本公司任何其他聯屬公司或(Iii)彼等各自的家族成員，或為(I)本公司的任何高級人員或董事、(Ii)本公司的任何其他聯屬公司或(Iii)彼等各自的家族成員的利益而欠下的未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或擔保或債務，除非在第(Ii)及(Iii)條的情況下，第(Ii)及(Iii)條規定須在註冊説明書、定價披露資料包或招股章程中披露。

2.27董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則(《薩班斯-奧克斯利法案》“)適用於本公司及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該 術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數在董事會任職的人士符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.28.1. 披露控制。本公司已制定並維護信息披露控制和程序，將遵守適用於本公司的交易所法案法規下的規則13a-15或15d-15，並且，除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，該等控制和程序自本公告之日起生效，以確保負責準備本公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與本公司有關的所有重大信息。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款 (有一項理解，即本款不應要求本公司早於根據適用法律必須遵守的日期遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條)。

2.29會計控制。本公司正在建立“財務報告內部控制”制度 (根據交易法規則13a-15和15d-15的定義)，該制度符合交易所法案的要求，並且 已由其各自的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點(定義見交易所法案第12B-2條)。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會未被告知：(I)在財務報告的內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大弱點(均定義見《證券交易法》第12b-2條)，而該等缺陷和重大弱點是本公司管理層所知的，且已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.31無勞資糾紛。除合理預期不會導致重大不利變化外，與本公司或其任何附屬公司的 僱員並無勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛。

2.32知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、著作權、許可證、發明、商業祕密及本公司及其附屬公司開展業務所需的類似權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述(“知識產權“)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊説明書及 招股説明書所述的任何必要行動或使用，以開展其目前經營的業務，或因此而涉及或產生任何侵犯 他人的任何知識產權或許可或類似費用的行為。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與其他公司所主張的知識產權有衝突的通知。除合理預期不會單獨或合計導致重大不利變化(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司所擁有的任何知識產權的侵權、挪用或違反行為 ；(B)本公司不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人挑戰本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.34節中的任何其他索賠一起，有理由預計會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權沒有被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或在本公司所知的情況下，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地，與本第2.34節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化； (D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司 尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成 任何此類索賠的合理基礎，該索賠與第2.34節中的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；和(E)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、 競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何實質性條款 ，如果違反的依據涉及該員工在本公司的僱傭關係，或該員工在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理地預期該等行為將個別或合計導致：據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有重大技術信息，如未獲得專利或在專利申請中披露，均予以保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束 ，且未在本文中進行描述。《註冊説明書》、《定價披露》和《招股説明書》在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。 本公司沒有獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何重大合同義務，或在 重大侵犯任何個人權利的情況下。

2.33個税種。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但未能如期提交的情況除外 應合理預期不會導致重大不利變化。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款 (定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項，除非未能如實交代併合理預期不會導致重大不利變化。 與註冊報表一同提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均已足夠。除以書面形式向承銷商披露或合理地預期不會導致重大不利變化外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱的任何應繳税項或申報表 提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關申報表或收取税項提出或要求豁免訴訟時效。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、任何種類的關税、關税或其他税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。納税申報單是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA合規性。除合理預期不會導致重大不利變化外，本公司及任何“僱員福利計劃”(由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋界定)(統稱為“ERISA“)) 由公司或其”ERISA關聯公司“(定義見下文)建立或維護的ERISA在所有方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA關聯公司”是指本公司所屬的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的任何成員。 本公司或其任何ERISA關聯公司所建立或維護的任何“員工 福利計劃”從未發生或合理預期會發生任何“可報告事件”。由本公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何“員工福利計劃”，如果該等“員工福利計劃”被終止，則不會有 任何“無資金支持的福利負債”(定義見ERISA)。本公司或其任何ERISA聯屬公司 概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。由本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個根據《守則》第401(A)節獲得資格的“員工福利計劃” 均具有此資格，據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何可合理地 預計會導致喪失此類資格的事件。

2.35遵守法律。公司：(A)一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用的法律(B)未收到任何其他 政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、批准、授權、許可和補充或修正案， ，但不符合不會合理預期會產生重大不利變化的情況除外；(C)擁有所有實質性授權 且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款； (D)未收到任何政府當局或第三方關於任何重大索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類重大索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取實質性行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類實質性行動；(F)已按照任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；以及(G)沒有自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫生”信函或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何所謂產品缺陷或違規有關的其他 通知或行動，據本公司所知，沒有第三方單獨或總體發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。合理地預計會有實質性的不利變化。

2.36不符合資格的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其各附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或個人財產的有效權利，在每一種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何由任何人根據上述任何租賃或分租而聲稱的任何違反本公司或任何附屬公司權利的重大 索賠通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.38影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中以引用方式説明或納入 ，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.39向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.40較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，該公司是《交易法條例》第12b-2條所界定的“較小的申報公司”。

2.41行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.42新興成長公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人--Waters Communications)的第一個日期起至本公告之日止，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“)。“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.43測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面 測試-水域通信“指根據證券法規則405的含義屬於 書面通信的任何試水通信。

2.44電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

2.45保證金證券。本公司並不擁有聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)U規則中定義的“保證金證券”。“)，而發售所得款項將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的、減少或免除原本因購買或持有保證金證券而招致的任何債務或任何其他可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的”目的信貸“的目的。

2.46環境法。據本公司所知，本公司及其子公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州、地方和外國有關使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全(涉及接觸危險或有毒物質) 或環境的具有法律約束力的規則、法律和法規“)，除非未能遵守規定，否則不會產生重大不利變化，或如註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所述。 本公司或其任何附屬公司(或本公司集團任何成員所知)沒有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。任何其他實體的行為或不作為，違反任何環境法，或根據任何環境法，將導致任何責任，但不合理預期的任何違反或責任不會導致 單獨或所有該等違規和責任， 單獨或合計導致重大不利變化的， 任何其他實體的行為或不作為或可能 以其他方式承擔責任)任何財產現在，或，據本公司集團所知，以前由公司或其任何子公司擁有或租賃的 ，或任何其他財產，違反任何環境法，或根據任何環境法，將產生任何責任，但不包括在內；且本公司集團任何成員所知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質並無處置、排放、排放或任何種類的其他排放至該物業或該物業周圍的環境，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放預計不會單獨或整體導致重大的不利變化 除外。在正常業務過程中，本公司集團成員、本公司及其附屬公司定期 審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估任何相關的成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業所需的任何資本或運營支出，或遵守環境法或根據其頒發的政府許可，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司集團成員及本公司及其附屬公司 合理地得出結論，認為合理地預期該等相關成本及負債不會單獨或合計導致重大不利變化。

2.47前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，或披露時並非出於善意。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查，以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售相關的訴訟的標的。 公司應完成證券法法規第424(B)條所要求的所有備案，按照第424(B)條規定的方式在 期限內(不依賴第424(B)(8)條)，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則應迅速提交招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公共證券有關的招股説明書(或，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況外)“)根據證券法的要求，在出售公共證券時，應發生或存在任何事件或條件，而承銷商或公司的律師認為，有必要(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將迅速將此類事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露資料或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本 及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內將根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請通知代表人。 公司應向代表人發出通知，説明其有意在適用時間內提出任何此類申請，直至截止日期和本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期兩者中較晚者為止，並將在提出申請前的合理時間內向代表人(S)提供相關文件的副本。並且不會歸檔或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3. 交易法登記。在本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司應盡其最大努力 維持普通股在《交易所法案》下的登記。未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊，條件是該條款不得無理阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意每個發行人使用本協議的免費書面説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供經簽署的註冊聲明原件 及其各項修訂副本(包括隨附的證物)及所有同意書及專家證書的簽署副本， 並將免費向保險人交付一份最初提交的註冊聲明及其各項修訂(無證物)的符合要求副本。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)委員會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何國家證券事務監察委員會就暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的發出或發出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給該委員會以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件； (V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A) 註冊説明書進行任何更改以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述根據其作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司應盡一切合理的 努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6財務報表審查。在本協議日期後的三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其合理努力維持普通股(包括公開發行的證券)自本協議簽訂之日起至少四(4)年內在聯交所上市，但該條款不得阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

3.8金融公關公司。截至生效日期，本公司應保留一家為代表合理地 接受的金融公關公司，該公司應在協助證券發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應保留該公司或代表合理接受的另一家公司， 不得在生效日期後不少於兩(2)年內被無理扣留。

3.9向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿及有關本公司或其事務的每篇新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份表格8-K副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；(V)向股東提交的每份報告或其他通訊副本一份；及(Vi)代表可能不時合理地 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；但如本公司提出要求，代表應簽署一份符合FD規則的保密協議，而就代表收到該等 資料而言，代表及代表律師應合理地接受該協議。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件或在公司投資者關係網站上張貼的文件和通過常規渠道發佈的新聞稿應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名代表可接受的轉讓代理人和登記員(簡稱轉讓代理人“)，並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用和費用由公司承擔。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.可由代表 擔任普通股的轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在本協議簽訂之日起六個月內，本公司應按本公司合理要求，向本公司代表提供交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10開支的支付

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的普通股(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC 就新證券收取的任何費用；。(D)與本公司高級職員及董事背景調查有關的所有合理有據可查的費用、開支及支出，總額不超過7,000元；。(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法(如適用)，與公共證券的註冊、資格或資格有關的所有費用、支出和支出；(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出； (G)承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於本協議、任何藍天調查，如果適用，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書；(H)公關公司的成本和開支；(I)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的成本；(J)普通股轉讓代理的費用及開支；。(K)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)。(L)在本公司書面批准的範圍內，在《華爾街日報》及《紐約時報》的全國版上刊登股票轉讓廣告的相關費用。(M)公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內，按代表合理要求的數量，提供一套公開發售材料以及紀念品和墓碑的裝訂成冊的成本；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表法律顧問的費用和開支，不得超過125,000美元； (Q)代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本；(R)高達10,000美元的數據服務和通信費用；(S)高達10,000美元的代表實際負責的“路演”；(T)高達30,000美元的代表做市和交易以及結算 公司結算的股票發行費用。為清楚起見，上述費用的報銷總額不得超過214,500美元。代表可從應於成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付給承銷商的開支(減去之前預支的任何款項以抵銷該等實際可償還開支) 。

3.10.2. 非責任費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆不負責任的費用津貼，其方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股份(不包括期權股份)中獲得的總收益的1%(1%)，減去預付款(如本合同第8.3節所定義)，但如果發售被終止，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行賠償。

3.11淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起滿一個日曆月， 自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定) 。

3.13穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。公司應盡其商業上合理的努力維持內部會計控制制度 ，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般授權或特定授權下才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議簽訂之日起，本公司將保留一家經代表合理地接受的獨立註冊會計師事務所，並且本公司將繼續保留一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所，直至(I)本協議日期後三(3)年和(Ii)本公司根據《交易所法》註銷普通股的生效日期和本公司根據《交易法》第(Br)15(D)條暫停報告義務的生效日期(以較早者為準)。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司在截止日期 之前知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)於緊接提交註冊説明書前一百八十(180)日內購入的本公司任何 類別證券的百分之五(5%)或以上的任何實益擁有人或(Iii)本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬 或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18公司禁售協議。

3.18.1. 出售股本的限制。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議簽訂之日起十二(12)個月內(禁售期“)，(I)要約、質押、出售、買賣合約、出售任何認購權或購買合約、 購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券有關的登記聲明；。(Iii)完成發售本公司的任何債務證券，但與傳統銀行訂立信貸額度除外；。或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何 互換或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行的普通股， 登記聲明、披露包和招股説明書中披露的 ，前提是該等期權、認股權證和證券自本協議之日起未經修改以增加此類證券的數量或降低行使價，此類證券的交易所價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行股票期權或本公司普通股或其他獎勵，或(Iv)根據真誠合併、合併、收購證券、業務、財產或其他資產、合資企業、合作、許可或戰略聯盟或其他類似交易發行證券，主要不是為了籌集資金，規定證券股份總數不得超過緊隨本協議預期的交易完成後發行和發行的公開證券總數的5%，但在上述第(Ii)和(Iii)項中，標的股票在整個禁售期內不得出售。

3.18.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.18.1節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司不會在發售之日起二十四(Br)(24)個月內，直接或間接在任何“市場”或持續股權交易中， 要約出售或以其他方式處置本公司普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券。

3.19發佈D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天資質。公司應盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使公開證券有資格發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股，包括公司股份，應已獲得在聯交所上市的批准，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，公司的普通股，包括期權股票，應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.1.4. 交易單據。所有交易文件應在出售公司股份的同時或之前簽署和交付。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 公司律師的截止日期意見。在截止日期，代表應已收到公司美國法律顧問Loeb&Loeb LLP的好評，該意見註明截止日期，並以代表合理接受的形式和實質內容寫給代表。

4.2.2. 經理律師的意見。在截止日期 ，代表應已收到經理律師Kirton McConkie PC在截止日期 以代表合理接受的形式和實質寫給代表的好評。

4.2.3. 公司和母公司的加拿大律師的意見。於截止日期，代表應已收到高玲WLG(加拿大)有限責任公司、本公司加拿大法律顧問及母公司於截止日期以代表可合理接受的形式及實質內容致予代表的良好意見。

4.2.4. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到期權成交日期第4.2.1、4.2.2和4.2.3節所列的每位律師對期權成交日期的有利意見，並在形式和實質上合理地令代表滿意，確認該等律師在期權成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.5. 可靠性。在提出此類意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國和/或加拿大法律以外的法律的事項，只要該律師認為適當，並且在該意見中規定的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，依據該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質令代表合理滿意) ；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明作為事實，惟任何該等聲明或證書的副本須於被要求時送交代表律師。Loeb&Loeb LLP、Kirton McConkie PC和Gowling WLG(加拿大)LLP的意見以及Loeb&Loeb LLP、Kirton McConkie PC和Gowling WLG(加拿大)LLP所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在提交給保險人的意見中可以信賴。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到一份冷淡的安慰函，其中包含 關於財務報表的陳述和信息，以及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務信息，且截至本協議的日期為 ，且審計師的截止日期不超過本協議日期前三(3)個工作日。

4.3.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4高級船員證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官、總裁和首席財務官(代表公司且不是以個人身份)的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊聲明、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為註冊聲明及其每一項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及定價披露包，截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者自由寫作招股説明書 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (但關於重要性的陳述和保證除外，在所有方面均應真實和正確，但涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外)，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在通過引用包括在定價披露包中或以引用方式併入的最新經審計財務報表的日期之後，本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何單獨或總體將導致或影響本公司經營、業務、業務計劃或資產的狀況(財務或其他)、 經營、業務、業務計劃或資產的重大不利變化的任何變化或發展 。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)公司的每份章程和章程通知真實完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效和有效，且未被修改；(Iii)關於公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)公司高級人員的在職情況。該證書應附 證書中提及的文件。

4.4.3. 經理證經理應向代表提供一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官和首席財務官(代表經理而不是以個人身份)的證書，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其每項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行人自由寫作招股説明書截至其日期 和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期以來，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )，經理人在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (那些關於重要性的陳述和保證除外，在各方面均應真實和正確，但涉及在特定日期存在的事實的陳述和擔保除外)，經理已遵守所有協議，並滿足其在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)或之前必須履行或滿足的所有條件)，以及(Iv)在通過引用包括在定價披露包中或通過引用納入的最新經審計財務報表的日期之後，本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上將導致或影響母公司或公司的經營、業務、業務計劃或資產的狀況(財務或其他)、 經營、業務、業務計劃或資產的重大不利變化或發展的任何變化或發展 ，招股説明書中規定的除外。

4.4.4. 家長證書。母公司應向代表提供總裁及其首席財務官(代表母公司，而不是以個人身份)的成交日期和任何期權成交日期(如果該日期不是成交日期)的證書，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂， 截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，以及截至適用時間和截止日期的定價披露包 (或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，截至截止日期和截止日期的任何發行者自由寫作招股説明書(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 (但關於重要性的陳述和保證除外，在所有方面均應真實和正確，但涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外)，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)自以參考方式納入或納入定價披露資料包內的最新經審核財務報表公佈之日起，本公司的財務狀況或經營業績並無發生任何重大不利變化，或本公司任何成員公司的財務狀況或經營業績出現任何變化或發展 ，而該等變化或發展會單獨或整體導致本公司任何成員公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營業績、業務計劃或資產發生重大不利變化，但招股章程所載者除外。

4.5無重大變更。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最新日期起，本公司集團任何成員的條件或業務活動(財務或其他方面)不應 發生重大不利變化或發展。(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對本公司或任何內部人士提起的法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序不應懸而未決或受到 威脅，而不利的決定、裁決或裁決將合理地對本公司集團任何成員的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中的規定除外；(Iii)不應根據《證券法》發佈停止令，也不應就此提起訴訟，據本公司所知，也不會受到證監會的威脅；(Iv)不會採取任何行動，也不會由任何政府實體頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規則或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司集團任何成員的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響；(V)任何具有司法管轄權的聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司集團任何成員的業務或運營造成重大不利影響或潛在重大不利影響。和(Vi)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充均不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6企業議事程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、定價披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易有關的所有其他法律事項，應在所有重大方面令承銷商的律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠就該等事項進行討論

4.7協議的交付。

4.7.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.7.2. 代表授權書。截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表授權書副本。

4.8附加文件。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表律師應已獲提供其合理需要的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何 條件；本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師合理滿意。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償及保障每位承銷商、其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師、代理人及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此等承銷商的每名人士(統稱“承銷商”)不受損害，以及每個“承保人受賠方”)， 任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用， 無論是任何承保人受保方與本公司之間或承保人與任何第三方之間的訴訟，或其他原因)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)， (I)因(A)註冊 聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或 任何書面測試-The-Waters通信(每一項均可不時修改和補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的；(B)公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(C)本公司 或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節5中統稱為“申請”)，以符合本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公開證券及代表證券的資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息作出的，或(Ii)因與發行有關或據稱與發行有關而產生的 。本公司亦同意，將向承保人賠償所有合理及有據可查的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有合理的法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司之間或承保人與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起)(統稱為“開支”)。 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2. 流程。如果對承銷商受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承保人受賠方的合理批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做的實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。未經公司同意(不得無理扣留)，公司對未經其同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或在登記説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The-Waters Communication相關的訴訟或法律程序的開始，本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)提起訴訟或訴訟(如有)。

5.3貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本 協議購買的普通股獲得的承銷折扣和佣金總額，如招股説明書封面表格所述。相關過錯應通過以下方式確定： 參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、對 信息的訪問以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果按照本第5.3.1節的規定按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出分擔請求，該當事一方將“)， 將其生效通知提供方，但未如此通知提供方並不解除其對除本合同項下分擔以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果針對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事人在上述十五(15)天內通知提供方或其代表其開始，則提供方有權參與通知方和任何其他類似通知方的訴訟、訴訟或訴訟。任何此類出資方均不對因未經出資方書面同意而因任何索賠、訴訟或程序達成和解而尋求出資的任何一方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，且與違約有關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%(10%)，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%(10%)的公司股份或期權股份，您可以自行決定讓您自己或另一方或另一方 根據此處包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如果在超過10%(10%)的公司股票或期權股票違約後的一個(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司股票或期權股票，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間 促使另一方或多個令您滿意的各方按該條款購買該等公司股票或期權股票。如果 您和公司都沒有安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何條款均不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約行為而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日， 以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂， 承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。術語“承銷商”“本協議中使用的 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少一(1) 成員有資格成為“審計委員會財務專家，或(如無此資格)具備“會計或相關財務管理專業知識”或“財務經驗” ，或該等詞語由S-K規則或聯交所上市規則界定(視何者適用而定)。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，時間截止於東部時間1日(1)下午5：00。^ST) 第四十(40)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿以及為遵守證券法或交易所規則而可能需要的任何其他新聞稿外。

7.3優先購買權。如果公司股份是按照本協議的條款出售的，代表 將擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”“)，於發售完成後十二(12)個月內，由代表全權酌情決定擔任本公司或本公司任何繼承人或附屬公司在該十二(12)個月期間的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，按代表就該等標的交易慣常的條款，就每項 及每項未來的公開及私募股權及債券發售，包括所有與股權掛鈎的融資(每項”主題交易“)， 。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商 有權參與任何此類標的交易，以及此類參與的經濟條款。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在郵寄或其他 允許遞送通知後十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易進一步主張或行使優先購買權。 代表可憑其唯一和絕對酌情權選擇不對任何主題交易行使優先購買權。但代表的任何此類選擇不應對代表在上述十二(12)個月期間就任何其他主題交易的優先拒絕權利造成不利影響。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果交易所、紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已經投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii) 如代表於本協議日期後知悉本公司 集團狀況發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和負責的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，金額最高可達200,000美元。包括公司以前支付給代表的50,000美元的可交代費用預付款(“預付款“) 並應要求，公司應代表保險人向代表支付全部費用；但是，該費用上限不得以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4賠償的存續。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不受該選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的任何方面的影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，且在投遞或傳真並確認時視為已送達，如果郵寄，則應在郵寄後兩(2)天視為送達。

如果 致代表：

ThinkEquity

道富銀行17號，41樓

紐約，郵編：10004

收信人： 投資銀行業務主管

電子郵件： Notitions@Think-Equity.com

將 份副本(不構成通知)發送給：

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注意： 奧德哈文，Esq.

傳真號：(212)660-3001

電子郵件： ohareven@sullivanLaw.com

和

Tingle Merrett LLP(加拿大承銷商法律顧問)

西南大道639-5號1250，

卡爾加里， AB T2P 0M9

收件人： 斯科特·裏維斯

傳真號：403-571-8008

如果 到公司或strong/MDI：

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注意：馬克·D·羅伯遜

傳真：(402)453-7238

將 副本(不構成通知)發送至：

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆，Esq.或者珍妮·法拉利，Esq.

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錦繡大道5960號，275號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

注意：馬克·D·羅伯遜

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東南寺50號

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收信人： C.帕金森·勞埃德

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和

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南大街222號，套房2200

鹽湖城，德克薩斯州84101

收信人： S.Chase Dowden

電子郵件： SCDowden@hollandhart.com

9.2研究分析師獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司 承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券 法律、規則和法規的情況下，承銷商可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；但是，本第9.2節的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或 法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.5整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC之間於2021年10月12日發出的某封聘書的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.6綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.7適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及承銷商均同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其所有合理的律師費及與該等訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的費用。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

[發行人] -承銷協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量：1,000,000

期權股份數量：150,000股

代表授權書數量：50,000

公司 每股股票發行價：4.00美元

承銷 每股折扣：0.28美元

承銷 每股非實報實銷費用津貼：0.04美元

公司每股收益(未扣除費用)：3.68美元

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

免費編寫招股説明書，於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會。

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

FG 集團控股有限公司

Strong/MDI 屏幕系統公司

馬克·D·羅伯遜

託德·R·梅傑

雷·F·博格納

D.凱爾·瑟米納拉

理查德·E·戈維尼翁Jr.

約翰·W·斯特拉布爾

瑪莎·G·金

附件 A

代表委託書表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意在生效日期(定義見下文)後一百八十(180)天內，不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)ThinkEquity LLC、承銷商或選定的交易商以外的任何人。或(Ii)博納基金管理人員或ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定交易商的合夥人。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自發售生效日期起計180天的日期]. 東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

認股權證 購買A類有表決權普通股

Strong 環球娛樂，Inc.

認股權證 股份：_

初始練習日期：2023年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，ThinkEquity LLC或其受讓人 (“持有人”)有權在2023年(“初始行使日期”)當日或之後的任何時間，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)， 於下午5：00之前的任何時間，按行使的條款及限制及下文所載的條件行使。(紐約時間)於生效日期(“終止日期”)後五(5)年的日期(“終止日期”) 但非其後，認購根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)註冊成立的公司Strong Global Entertainment，Inc.(“公司”)最多_本認股權證項下一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證是就本公司與ThinkEquity LLC於2023年5月15日訂立的某項承銷協議而發出的，作為其中所指名的承銷商(S)的代表 。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“生效日期”指本公司已向證監會提交的S-1表格(檔案號：333-264165)普通股和認股權證根據證券法登記的任何相關招股説明書或招股説明書的生效日期。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項決定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30起)計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告， 如此報告的每股普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着善意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和支出應由本公司支付。

第二節：練習。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，其數額與所購認股權證股份的適用數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。

B) 行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價為5.00美元，¹以本協議(“行使價”)下的調整為準。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B)(X)](A)，其中：

¹ 普通股每股公開發行價的125%。

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的餘額賬户，將本協議項下購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)前按持有人於行使權通知內指定的地址 索取。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔(根據公司從持有人那裏收到的合理備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前公司提出要求，轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份，如認股權證股份根據規則第144(B)(1)條符合轉售資格)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使認股權證的價格(或無現金行使(如獲準))及根據第(2)(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，則須受第二(2)人行使認股權證股份的通知所規限^發送)認股權證股份交割日後的交易日，本公司須就每1,000美元認股權證股份的行使(以適用行使通知日期普通股的VWAP為基礎)向持有人支付現金，作為違約金而非罰款，每個交易日10美元(於5日(5)日增加至每個交易日20美元^這是)於該等認股權證股份交割日期後第二個交易日 之後的每個交易日)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該項行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮行證明該等 恢復的權利的補充權證)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在 日或認股權證股票交割日之前的行使將認股權證股票轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足認股權證股票持有人在行使該等行使時預期收到的出售(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證數量(br})所獲得的金額(2)執行導致該購買義務的出售指令的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使將被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價產生了10,000美元的購買義務 ，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行判令及/或強制令豁免。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須遵守由 持有人或其任何聯營公司實益擁有的本協議所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可予行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定 本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受受益所有權限制的限制，除持有人依賴本公司提供的已發行普通股數目外，本公司並無責任 核實或確認該決定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔責任。此外，上述有關任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例而釐定，本公司並無責任 核實或確認該等釐定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔任何責任，除非持有人依賴本公司提供的已發行普通股數目。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依賴以下各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理的較新書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩(2)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股的數量應由持有人或其關聯公司自報告該已發行普通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後發行的已發行普通股數量的9.99%。股東可在通知 公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加 都不會生效，直到^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。 本段包含的限制應適用於本認股權證的後續持有人。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等價證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本， 則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後 立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，倘若本公司或其任何附屬公司以低於當時有效行使價的每股有效價格 出售或授予任何認購權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行使價將不會調整。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的 數量的普通股(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人有權參與 任何此類購買權將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該程度的該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利 不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果本公司宣佈或向普通股持有人作出任何股息(現金股息以外的其他股息)或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 ，則在每一種情況下，持有人有權參與該分配 ，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的 日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分分發，直至持有人已行使 本認股權證。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，使該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括由與其他人士訂立或參與、或與其有關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，按持有人的選擇權(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司的普通股數量，或公司(如為尚存的公司)的普通股。以及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代 代價”)，而在緊接該等基本交易前，本認股權證可行使的每股普通股 代價(不受第2(E)條 對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整 以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，而本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價 ，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇 ，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應被給予與 相同的選擇以獲得替代對價。公司應 促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第3(E)條的規定 按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的 延遲)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取該認股權證的持有人 在此類基本交易之前， 可行使該繼承實體(或其母實體)相應數量的普通股，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)。其行使價格適用於該等普通股(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值，該普通股的數量和該行使價格的目的是為了在緊接該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值)，並且在形式和實質上令持有人合理滿意。 在發生任何該等基本交易後，繼任實體應繼承，可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中被指定為本公司一樣。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或郵寄方式向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果認股權證尚未發行，(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他 分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應 需要公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併， 本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或郵寄方式將通知 發送至持有人的傳真號碼或公司認股權證登記冊上顯示的最後地址。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少十(10) 個日曆日，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如果不記錄，則為 有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人確定的日期，或(Y)該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計 生效或結束，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股換成證券、現金或其他財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日起的 期間內行使本認股權證，但另有明文規定者除外。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非轉讓任何證券，否則在緊接本認股權證發行生效日期後180 (180)天內，任何人不得對證券進行有效的經濟處置：

因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四. 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式)，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.登記權。

5.1.需求 註冊。

5.1.1權利的授予。本公司應持有人(S)最少51%認股權證 及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)，同意一次登記全部或任何部分認股權證相關股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，公司 將在收到要求登記的通知後六十(60)天內向委員會提交一份涉及可登記證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力使登記聲明在此後迅速生效，但 須經委員會審查；但如本公司已提交登記聲明，而持有人根據本章程第5.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或 (Ii)如該登記聲明涉及本公司的證券的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書 ，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求 可從最初行使之日起至生效之日起五週年止的任何時間提出。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人(S)已收到該等催繳通知。

5.1.2條款。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。本公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人(S)合理要求的國家對註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記可登記證券：(br}本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其股份 的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，而如本公司通知持有人因 重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第5.1.2節的規定，根據第5.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第5.1.2節的要求登記，該要求登記權利應根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)在承銷協議(定義見下文)簽訂之日的五週年 終止。

5.2“Piggy-back” 註冊。

5.2.1權利的授予。除第5.1節所述的登記請求權外，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，持有人應有權在不超過兩(2)年的時間內，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在不超過兩(2)年的時間內，將可登記證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或S-8表格或任何同等形式擬進行的交易除外)；然而，倘若僅就本公司賬户的任何主要包銷公開發售而言，其主承銷商(S)應按其合理酌情權對可納入登記聲明內的普通股數目施加限制 ，因為在該承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中，該限制為方便公開 分銷所必需的，則本公司應有責任在該等登記聲明內只包括承銷商根據本協議要求納入的有限部分的可登記證券 。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該等持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清償證券，否則本公司不得排除任何應登記證券，而該等證券的持有人無權將該等證券包括在註冊聲明內，或無權按比例納入可登記證券內。

5.2.2條款。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ；但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

5.3一般術語

5.3.1賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人(S)以及根據證券法第15節或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每一人(如有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能蒙受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)，本公司同意根據該註冊聲明向承銷商作出彌償，但其程度及效力僅與承保協議第5.1節所載的規定相同。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力，在該等註冊聲明中具體包括承銷商，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

5.3.2認股權證的行使。本認股權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後 行使其認股權證。

5.3.3交付給持有人的單據。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供：(I)公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發行，則為根據與之相關的任何承銷協議的成交日期的意見)；及(Ii)註明該登記聲明的生效日期的“冷安慰”函件(如該登記包括包銷的公開發售，則包括包銷的公開發售)。由已就該註冊説明書所載本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的函件(日期為承銷協議下的成交日期)，每個個案所涵蓋的事項與該註冊説明書(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件所涵蓋的相同事項。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下，就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4承銷協議。本公司應與主承銷商(S)簽訂承銷協議，該主承銷商(如有)由 其應登記證券的持有人根據本第5節進行登記，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式，則不在此限。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6損害賠償。如本協議第5.1及5.2條所規定的登記或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切 必要的合理行動，以確保該等認股權證可在不違反任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據承銷協議的規定確定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

_________________________

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________

Date： ________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件 B

鎖定 協議

[●], 2023

ThinkEquity LLC

道富銀行17號，41號^ST地板

(簽字人姓名 ，如屬實體，請打印)

(簽署人的頭銜 ，如果是實體--請打印)

地址：

前男友。B-3

附件 新聞稿表格 Strong 環球娛樂，Inc.

Strong Global Entertainment，Inc.(“本公司”)今天宣佈，ThinkEquity LLC作為公司最近公開發行的_公司A類普通股的承銷商代表，^放棄釋放

對持有的公司A類普通股的_的鎖定限制

某些高級人員或董事

一名軍官或董事

公司的成員。這個

發佈

EXHIBIT C

Form of Press Release

STRONG GLOBAL ENTERTAINMENT, INC.

[Date]

Strong Global Entertainment, Inc. (the “Company”) announced today that ThinkEquity LLC, acting as representative for the underwriters in the Company’s recent public offering of _______ the Company’s Class A Common Voting Shares, is [waiving][releasing] a lock-up restriction with respect to _________ of the Company’s Class A Common Voting Shares held by [certain officers or directors][an officer or director] of the Company. The [waiver][release] will take effect on _________, 20___, and the shares may be sold on or after such date.

This press release is not an offer or sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended.