附錄 1.1
執行版本
agilon health, inc.
86,884,353 股普通股
承保協議
2023年5月15日
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
作為多家承銷商的代表
如本文件附表一所示
| c/o | 摩根大通證券有限責任公司 |
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
女士們、先生們：
在本協議附表二中上市的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）agilon health, inc. 的某些 股東（“賣出股東”）分別提議，根據此處所述的條款和條件，向本協議附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）出售 ，共計86,884,353股（公司 股普通股，面值為公司每股 0.01 美元（股票）。此外，賣出股東提議根據承銷商的選擇額外出售多達7,726,955股股票 （統稱為可選股）。承銷商根據本協議第 3 節可能選擇購買的公司股份和可選股份在此統稱為股票。在賣出股東根據本承銷協議（本協議）的條款向承銷商出售公司股份的前提下，承銷商已同意向公司出售，公司 在此同意從承銷商處購買（股份回購），公司股份共計9,614,806股（以下為9,614,806股）根據本協議第 3 節 ，稱為回購股份）。
1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：
(a) 根據1933年《證券法》第405條的定義，經 修訂的關於股票的S-3表格（文件編號333-271936）（該法）的自動上架註冊聲明已在本聲明發布之日前三年內提交給美國證券交易委員會（ 委員會）；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；而且沒有發佈暫停這種 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有提起訴訟為此目的或根據該法第8A條已啟動或據公司所知，受到委員會的威脅，公司尚未收到委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的反對通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以 的形式提交最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的，以下稱為基本協議招股説明書；與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件） 以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證據，包括 向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的與股票有關的任何招股説明書補充文件，每份補充文件均為此類註冊聲明的一部分在註冊聲明的該部分變為時修改生效， 以下統稱為註冊聲明；經適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）前夕修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 定價招股説明書；與根據本法第 5 (a) 條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書形式以下稱為 招股説明書；此處提及的基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括截至招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項 以提及方式納入的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充均應視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、與根據委員會提交的股票有關的任何招股説明書補充文件該法第 424 (b) 條以及在證券交易所提交的任何文件 1934 年法案，如
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經修訂（《交易法》）並納入其中，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後； 任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為提及幷包括公司在註冊生效之日之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告 以引用方式納入註冊聲明的聲明；以及第 433 條定義的任何發行人自由書面招股説明書根據與股票有關的法案，以下稱為發行人自由寫作 招股説明書）；
(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規章制度的要求， 沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述必須陳述的重要事實在其中陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的作出，不具有誤導性；但是， 規定，本陳述和保證不適用於依據任何銷售股東信息或任何承銷商信息（分別定義見本協議第 2 (f) 節和第 11 (c) 節）而作出的任何陳述或遺漏；
(c) 就本協議而言， 適用時間為本協議簽訂之日下午 6:40（紐約市時間）；截至適用時間，經發行人自由寫作招股説明書（如果有）補充的定價招股説明書以及本協議附表三（b）中列出的其他信息（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）不包括任何不真實的聲明或者根據實際情況，省略陳述在其中作出陳述 所必需的任何重要事實已作出，沒有誤導性；截至適用時間，本協議附表三 (a) 或附表三 (b) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，經定價披露一攬子補充或遺漏的任何不真實陳述根據情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是根據該聲明作出的，不具有誤導性；但是，本陳述和保證 不適用於依賴並符合任何銷售股東信息或任何承銷商信息而作出的陳述或遺漏；
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(d) 在定價招股説明書和 招股説明書生效或提交給委員會時（視情況而定）以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例 ，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也未陳述所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導；任何其他文件都如此提交併以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件後，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實必須在 中陳述的事實或在其中不作陳述所必需的事實誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依據任何銷售股東 信息或任何承銷商信息並根據這些信息作出的任何陳述或遺漏；
(e) 本公司並未單獨參與任何活動 試水通信除外 試水經代表同意，與 實體進行溝通，這些實體有理由認為是該法第 144A 條所指的合格機構買家，或者是該法第 501 條所指的合格投資者，且除代表之外沒有授權 以外的任何人蔘與的機構 試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料 試水通信。試水溝通是指 根據該法第 5 (d) 條或第 163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 試水溝通意味着任何 試水來文 ，即該法第 405 條所指的書面通信；
(f) 註冊聲明符合註冊聲明各部分的適用生效日期和截至招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日期， 招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規則和條例的要求， 也不會，從每次交貨時起（定義見本協議 第 6 (a) 節），即情況可能包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在招股説明書中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言， 根據作出這些陳述的情況）；但是，本陳述和保證不適用於依據任何銷售股東 信息或任何信息而作出的任何陳述或遺漏承銷商信息；
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(g) 除非定價披露 一攬子計劃中另有規定或設想：(i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動令對其業務造成的任何重大損失或重大幹擾，或法令，定價中規定或設想的除外披露 一攬子計劃；(ii) 自定價招股説明書中包含或以引用方式納入的最後一次經審計財務報表之日起，公司及其任何子公司均未簽訂任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也沒有承擔任何對 公司及其子公司整體而言重要的直接或或或有責任或義務；(iii) 自提供信息的相應日期起在 的註冊聲明和定價招股説明書中，有總體而言，不是 (x) 公司或其子公司的股本或 (y) 公司及其子公司的長期債務發生任何重大不利變動或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，或影響或影響公司及其 子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變動或影響；
(h) 公司及其子公司對所有不動產物品擁有良好的收費所有權，或擁有 租賃或以其他方式使用所有不動產的有效權利，以及對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的所有權或有效租賃或以其他方式使用權 （統稱為 “企業”），不含所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷（統稱留置權）有理由預計會對財務 狀況、股東權益或產生重大不利影響公司及其子公司的整體經營業績（重大不利影響），不包括根據定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書 授予或授予貸款人的留置權，這些協議和文書可以不時修改、補充、免除或以其他方式修改，或 退款、再融資、重組、替換, 不時續訂, 已償還, 增加或延長 (不論是全部還是部分)），除非不會對此類財產的使用造成實質性幹擾；
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(i) 本協議附表五中列出的每家公司及其子公司， 應包括公司的每家重要子公司（定義見該法第405條）（均為指定子公司），（i）已正式註冊或組建並在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在 （在良好信譽的概念適用於相關司法管轄區的範圍內），擁有擁有其財產和開展業務的權力和權限，如定價中所述 招股説明書，並且 (ii) 已獲得商業交易外國公司、有限責任公司或合夥企業的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的對方 司法管轄區的法律，信譽良好（如果適用），因此需要此類資格，但第 (i)（僅針對指定子公司）和（ii）條款的情況除外，如果未按此註冊或（ii） 有組織或信譽良好，或者有這樣的資格或擁有這樣的權力或權威，是不可能的有理由預期會產生重大不利影響；
(j) 公司擁有定價招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行的資本 股票，包括賣出股東根據本協議出售的股份，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；均不符合 公司已發行股本的已發行股本（包括股份）侵犯公司任何股東的先發制人權利或 其他類似權利；每家指定子公司（即公司）的所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，如果指定子公司是合夥企業或有限責任公司，則公司每家此類子公司的所有已發行股權均已獲得正式授權和有效授權 並已發佈，在每種情況下，除非定價披露中另有規定套餐由公司直接或間接擁有，不含除定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的 協議和文書授予或以其他方式允許的留置權以外的所有留置權，因為這些留置權可以不時修改、補充、免除或以其他方式修改，或退款， 再融資、重組、更換、續訂、償還、增加或不時延長（全部或部分）；
(k) 除已放棄的權利或在註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明 註冊出售或由公司根據本協議以其他方式註冊出售或出售任何證券；
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(l) 股份的出售、股份回購、 公司對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，也不構成公司或其任何指定子公司所簽訂的任何協議或文書的違約本公司或其任何指定子公司受其約束的一方或其任何財產所屬的一方，或 公司或其任何指定子公司的資產受到約束，(ii) 違反公司或其指定子公司的公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、章程、 有限合夥協議或類似組織文件中的任何規定，或 (iii) 違反對 公司或其任何指定機構具有管轄權的任何法規或任何命令、規則或規定子公司，但第 (i) 和 (iii) 條除外就每項此類條款而言，在使自首次交付時獲得或作出的任何同意、 批准、授權、命令、註冊、資格、豁免和修正生效後（定義見本協議第 6 (a) 節），也不會有同意、批准、授權、命令、 註冊或資格認證，或向任何此類法院或向任何此類法院提交的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格認證政府機構或團體是公司出售股份、回購股份或完成股份的必要條件本協議所設想的交易，除根據《股份法》進行註冊的 (A)、(B) 金融業監管局 (FINRA) 對承銷條款和安排的批准、(C) 州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格除外，(D)) 正如定價披露一攬子計劃中所披露的那樣， (E) 此類同意、批准、授權、命令，在首次交付時將要獲得或作出的註冊、資格、豁免、修改或終止，以及 (F) 如果沒有獲得或作出任何 此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格，則合理地預計不會產生重大不利影響；
(m) 公司及其任何指定子公司均無 (i) 違反其公司註冊證書、 有限合夥證書、成立證書、章程、有限合夥協議或類似的組織文件（如適用），或（ii）未履行或遵守 的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、契約或條件它是當事方，或者可以對其或其任何財產具有約束力，但以下情況除外上述 條款 (ii) 的情況，指任何不合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類違規行為或違約行為；
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(n) 定價招股説明書和招股説明書 中以 “資本股描述” 為標題的聲明，旨在構成股票條款摘要，標題為 非美國的美國聯邦所得税注意事項持有人聲稱描述其中提及的法律和文件條款，在所有重大方面都是準確的；
(o) 除定價披露一攬子計劃中規定的外，不存在公司或其任何子公司參與的 法律或政府訴訟懸而未決，也不存在可以合理預期公司或其任何子公司的任何財產會單獨或總體上產生重大不利影響的法律或政府訴訟；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他方面的威脅；
(p) 公司不需要 註冊為投資公司，股票回購生效後也不需要註冊為投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）；
(q) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在提交註冊聲明時 （如果有），目的是遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式） 和 (iii) 公司或任何代表公司行事的人（僅限於該法第163 (c) 條的含義）根據該規則的豁免提出與股份有關的任何要約的時間163 根據該法， 公司是一家知名的經驗豐富的發行人，定義見該法第 405 條；(B) 在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，公司或 任何發行參與者最早對股票提出了真正的要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義），在本協議發佈之日，公司根據該法第405條的定義，過去和現在都不是不符合資格的發行人；
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(r) 公司合併歷史財務報表包括 或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均符合該法的適用要求，並公允地列報了公司及其 截至指定日期的財務狀況以及指定期間的經營業績以及股東權益和現金流的變化（但有遺漏腳註和正常的年終審計以及對公司任何未經審計的財務報表的其他調整）；此類合併財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則 （GAAP）編制的，但須遵守註冊聲明、 、定價披露一攬子計劃和招股説明中包含或以提及方式納入的公司相應財務報表附註中規定的限制；以引用方式包含或納入的任何支持附表註冊聲明公平地提供了其中要求陳述的信息；在適用範圍內， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有 重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；
(s) Ernst & Young LLP（EY）審計了以引用方式納入定價披露一攬子計劃的 公司的某些合併財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制。根據該法案和委員會相關規章制度以及上市公司會計監督委員會規章制度的要求，安永會計師事務所是 公司的獨立註冊會計師事務所;
(t) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司維持財務報告的內部控制體系（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的適用要求，由其首席執行官和首席財務官設計或在 的監督下，旨在為財務報告的可靠性和財務報告的編制提供合理的保證根據以下規定用於外部目的的聲明GAAP。 公司維持內部會計控制措施，旨在合理地保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產； 和 (iv) 記錄在案的資產問責是與現有資產相比合理的間隔時間並對任何差異採取適當行動；
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(u) 據公司所知，自定價披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入 的最新經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或合理預計會對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化；
(v) 公司 維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序 旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重大信息；此類披露 控制和程序是在合理的保證水平上有效；
(w) 據公司所知，公司及其子公司 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營所要求的所有重大方面，並按照 的要求免費和清楚地瞭解所有重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗元素。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據，以及經《經濟和健康信息技術》修訂的 1996 年《健康保險便攜性 和問責法》所定義的任何受保護健康信息）的完整性、 的持續運行、宂餘和安全與其業務相關的2009年《臨牀健康法》（HIPAA）（統稱為 “個人數據”）， 公司不知道有任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問該法案，除非已採取補救措施但沒有承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他政府或監管機構 機構，也沒有任何正在進行內部審查或調查的重大事件。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，包括但不限於HIPAA和 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；
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(x) 本協議已由 公司正式授權、執行和交付，股票回購已獲得公司的正式授權；
(y) 本公司及其任何 子公司，或任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，公司或其任何子公司的代理人或代表，均未有 (i) 使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或 其他非法開支；(ii) 為促進任何直接或間接非法的提議、承諾或授權而作出或採取行動向任何外國或國內政府官員或 僱員（包括任何政府擁有的僱員）支付的款項或福利或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例，或犯有美國2010年《反賄賂法》規定的罪行Kingdom 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 作出、提供、同意、請求或採取行動，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行 ，並將繼續維護和執行為促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律而合理設計的政策和程序；
(z) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的 反洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、據此頒佈的規章和條例，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢 法規、規則和條例根據該法和任何相關或類似的規則、條例或任何 政府機構發佈、管理或執行的指導方針（統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何 子公司的任何訴訟、訴訟或程序，據公司所知，均未受到威脅；
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(aa) 公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前均不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於指定為特別指定人員 國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何 子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國（均為制裁國家）；公司不會 故意直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或 促進在提供此類資助或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，或 (ii) 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，在每個 情況下，這將違反適用的制裁；
(bb) 公司及其每家子公司共同擁有或擁有 有效且可執行的使用權 ，這些專利、專利申請、商標、商標申請、商品名、版權、技術、專有技術和流程（知識產權），除非那些未能擁有或不擁有此類有效和可執行的使用權的人（知識產權）重大不利影響。除定價披露一攬子計劃中披露的 外，沒有任何人對公司或其任何子公司提出任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的索賠 ，公司也沒有收到任何此類索賠的通知，據公司所知，公司及其子公司對此類知識產權的使用並未侵犯任何人的權利個人， ，但此類索賠和侵權行為除外合計，不合理地預期不會產生重大不利影響；
(cc) 公司已提交或促使提交所有美國聯邦所得税申報表和所有其他必須提交或要求延期的重大税 申報表，並已繳納 (i) 此類申報表中顯示的所有到期應付税款，(ii) 其收到針對其或其任何財產的 通知的任何評估已顯示到期應付的所有税款以及所有其他税款、費用或任何政府機構對其或其任何財產徵收的其他費用（任何（A）税款、費用或其他 除外
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未繳納的費用總體上不會產生重大不利影響，或 (B) 税款、費用或其他收費（其金額或 有效性目前正由勤奮開展的適當程序真誠地質疑，公司賬簿中已就哪些符合公認會計原則的儲備金進行了真誠的質疑）。尚未就任何此類税收、費用或其他費用對公司或其任何指定子公司提出任何税收留置權， 也未提出任何索賠，除非有理由預計留置權或收費單獨或總體上不會產生 重大不利影響；
(dd) 公司及其子公司擁有所有聯邦、州和其他政府機構簽發的所有許可證、許可證、證書、同意、 命令、批准和其他授權，並已向其申報和備案，這些許可證是擁有或租賃、經營其財產和經營 定價披露一攬子計劃（許可證）中規定的業務所必需的，但定價披露中披露的除外包裝或在未能擁有、簽發或獲得此類許可證的情況下（通過擁有、申報或filing) 不會合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響；
(ee) 已保留
(ff) 與公司或其任何 子公司的員工之間沒有懸而未決的罷工或勞資糾紛、減速或停工，據公司所知，沒有受到威脅，除非合理預計不會產生重大不利影響；
(gg) 公司及其子公司共同投保的保險（包括自保，如果有），其金額和 涵蓋公司合理認定的風險足以支付其業務運營和財產價值，除非合理預計不投保此類保險會產生重大 不利影響；
(hh) 本公司及其任何子公司 (x) 目前均未直接或間接贊助、維持、參與 、參與或承擔任何直接或間接的相關責任或義務，或 (y) 在過去六年的任何時候曾直接或間接贊助、參與、促進 或有義務直接或間接為 做出貢獻或承擔任何責任或義務 (i) 養老金計劃（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條的含義 (ERISA))，但須遵守 ERISA 第 302 條和第四章以及《守則》第 412 條的規定；或 (ii) 多僱主計劃（在 ERISA 第 3 (37) 條的含義範圍內）；
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(ii) 公司及其任何子公司均未直接或 間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；以及
(jj) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司： (i) 在所有重大方面運營和運營業務均符合醫療保健法的適用條款（定義見下文）；（ii）未收到任何政府關於不利調查結果的書面或口頭通知、警告 信、無標題信函或其他書面或口頭信函或書面或口頭通知或監管機構，包括但不限於衞生與人類部服務和醫療保險中心和 醫療補助服務（統稱監管機構）或任何法院或仲裁員，或指控或斷言不遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 任何此類醫療保健法（監管授權）要求的任何許可證、 證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案，除非任何書面或口頭負面通知 調查結果、警告信、無標題信件或其他書面或口頭信件或書面或口頭通知來自任何監管機構、任何法院或仲裁員，或指控或斷言 嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，這些行為不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 擁有按目前開展業務所需的所有 監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司在任何重大方面均未違規，任何此類 監管授權的任何期限；(iv) 未收到來自任何監管機構或任何其他第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控 任何運營或活動嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，也不知道任何監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調查或單獨或整體上合理的程序預計會產生重大不利影響；(v) 尚未收到任何監管機構已採取、正在採取或 打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何監管授權的書面通知，也不知道任何監管機構正在考慮採取此類行動，無論是單獨還是總體而言，都可合理地預計 會產生重大不利影響；(vi) 未參與或有任何不利影響根據任何公司誠信協議承擔的持續報告義務，延期起訴與任何監管機構簽訂或由任何監管機構達成的協議、監督協議、同意令、和解令、 更正計劃或類似協議；以及 (vii) (A) 沒有，也沒有任何
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董事、高級管理人員或據公司所知的員工，被監管機構拒絕、停職或禁止其參與任何政府醫療保健計劃或 人體臨牀研究，或者 (B) 在經過適當調查後據公司所知，不是，其董事、高級管理人員或僱員均不受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束 導致監管機構取消、暫停或排除資格。就本協議而言，在適用於公司的範圍內，醫療保健法是指：《社會保障法》第十八章 ，42 U.S.C. § 1395-1395hh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. § 1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. § 1396v a-7b (b)；《民事虛假索賠法》，《美國法典》第 31 篇第 3729 節及其後各節；《刑事虛假索賠法》第 42 節 U.S.C. 1320a-7b (a)；聯邦 TRICARE 法規，10 U.S.C. § 1071 等；《與醫療保健事務有關的虛假索賠法規》，18《美國法典》第 1035 節；《美國法典》第 18 篇第 1347 節；《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 條以及 HIPAA 下的醫療欺詐刑事條款，42 U.S.C. § 1320d 及其後各節；《醫生付款陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；《聯邦食品、藥品》， 和《化粧品法》，《美國法典》第 21 篇第 301 節及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. § 201 及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規，均為上述法律的 以及法規，不時修訂。
2。每位出售股東單獨而不是共同出售 向幾位承銷商和公司陳述並保證並同意：
(a) 該賣方股東執行和交付本協議所必需的所有同意、批准、 授權和命令已獲得或將要獲得附表二B部分列出的賣出股東（特定銷售股東）， 託管協議（定義見下文），以及該銷售股東根據本協議出售和交付待售股份所必需的所有同意、批准、 授權和命令在首次交貨之前；該銷售股東擁有達成此協議的全部權利 權利、權力和權限協議，如果是特定賣出股東，則為託管協議，以及出售、轉讓、轉讓和交付該銷售股東根據本協議出售的股份， 此類同意、批准、授權和命令除外；此類同意、批准、授權和命令除外；
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(b) 出售該賣出股東在本協議下出售的股份、 股票回購以及該賣出股東對本協議的遵守情況，對於特定的出售股東，《託管協議》以及此處所設想的交易的完成均不與 (i) 衝突或導致違反或違反任何條款或規定，也不構成任何違約，契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或此類銷售股東 所簽訂的其他協議或文書賣出股東受約束的一方或受該出售股東的任何財產或資產約束的一方，(ii) 違反該銷售 股東成立或受其約束的任何組織文件或類似文件的規定或 (iii) 違反對此類出售股東或該出售股東的財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何命令、規則或規定，除非 對於第 (i) 或第 (iii) 條，用於此類衝突、違規行為、違規行為或違約，這不會在任何實質性方面損害本協議和本協議項下此類賣出股東義務的履行；
(c) 在每次交割之前，該賣出股東將成為該賣出股東根據本協議出售的股份 的實益持有人或記錄持有人，並且將持有此類股份，不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；而且，在交付此類股份並根據本協議付款後 ，假設承銷商沒有任何不利索賠的通知（根據在新州生效的《紐約統一商法典》第8-105條的含義）從 不時起（UCC））對此類股票，每位承銷商將獲得 此類承銷商購買的此類股份的有效擔保權（根據 UCC 第 8-102 (a) (17) 條的含義），並且不會基於不利索賠（根據第 8-105 條的含義）採取任何行動（無論是以轉換、反對、建設性信託、公平留置權或其他理論為框架）UCC) 至 可以對此類承銷商主張此類擔保權利；
(d) 在定價招股説明書發佈之日或之前， 本協議附表四中列出的每位銷售股東（特定銷售股東除外）已簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本協議附件二形式的協議；
(e) 該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；
(f) 在 的範圍內，但僅限於註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充中做出的任何陳述均依賴並符合 由該銷售股東向公司提供的與該銷售股東有關的書面信息，用於編寫 S-3 表格第 7 項的答案，其中 {}
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有關每位賣出股東的信息應包括該賣出股東的姓名、已發行股票的數量以及註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書（賣出股東信息）、 註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書中包含的 賣出股東的地址和其他信息發行人自由寫作招股説明書不包含也不會包含任何不真實內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中必須陳述或必要的任何重要事實， 在其中作出不具有誤導性的陳述（就定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充以及任何發行人自由寫作招股説明書而言，根據制定情況而定）；
(g) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收權益法》和 財政責任法案中設想的交易的報告和預扣條款的情況，該銷售股東將在首次交付之前或首次交付時向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部 部門W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）；
(h) 每位特定賣出股東已交付正式執行的股票權力，授權該特定賣出股東（股票權力）將股份轉讓給作為託管人（託管人）的Computershare Inc.，該特定賣出股東以先前提供給您的形式 （託管協議），由該特定賣出股東正式簽署並交付給託管人，以及此類特定賣出股東正式簽署並交付給託管人股東已正式簽署並交付了委託書，其格式為此前 已向您提供，任命 CD&R Vector Holdings、L.P. 或公司為特定銷售股東 事實上的律師（事實上的律師) 有權代表該特定銷售股東執行和交付本協議，確定承銷商應按本協議規定向特定銷售股東支付 的購買價格，授權交付該特定銷售股東在本協議和託管協議所設想的交易中出售的股份，並以其他方式代表該特定銷售股東在 中行事；
(i) 每位特定銷售 股東同意，根據託管協議為該特定銷售股東保管的股票權力所涵蓋的股份受本協議承銷商的利益的約束，該類 指定銷售股東為此類託管所做的安排以及該特定銷售股東的任命 事實上的律師根據委託書，在 的範圍內是不可撤銷的；以及
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(j) 賣出股東打算將股票回購視為 ，並應將股票回購視為經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第302（a）條所指的回購股份的付款分配，除非根據《守則》第1313條所指的決定另有要求 。
3。根據本文規定的條款和條件 ，(a) 每位賣出股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股 20.80125 美元的收購價從每位賣出股東手中購買本協議附表一中該承銷商名稱對面的公司股票數量以及 (b) 如果承銷商行使購買 可選股票的選擇權，則每股賣出股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商同意以本節第 3 條 (a) 款規定的每股收購價從每位賣出 股東手中購買應行使此類選擇的部分可選股份（將由代表調整為 } 消除小數（份額）是通過將這樣數量的可選股票乘以分數來確定的，分數是此類承銷商有權購買的最大可選股數量與本協議附表一中 此類承銷商的名稱對面規定，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選股數量。
在出售股東根據本協議條款向承銷商出售公司股份的前提下，每位 承銷商同意單獨而不是共同向公司出售，公司在此同意從每位承銷商處購買本協議附表一中該承銷商名稱對面的回購股份數量 ，每股收購價為20.80125美元，如定價招股説明書和招股説明書中所述。
4。附表二 A部分上市的賣出股東（賣出股東的投資者）特此授予承銷商自行選擇購買最多7,726,955股可選股的權利，其購買價格為上段中規定的每股收購價減去等於公司宣佈的任何股息或分配，應支付但不支付可選股的每股金額，其唯一目的是支付超過公司股票數量 的股票的銷售。任何此類購買可選股的選擇只能通過向公司代表和賣出股東的投資者發出書面通知來行使，並將副本提交給Debevoise & Plimpton LLP， 在本協議簽訂之日後的30個日曆日內發出，列明瞭要購買的可選股總數和交付此類可選股的日期，由代表決定 ，但無論如何早於首次交割時間，或者除非代表和投資者賣出股東另有書面同意，早於或晚於此類通知發佈之日後的兩個工作日。
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5。經賣方股東或其授權後 事實上的律師在公司股票的發行中，幾位承銷商提議根據 招股説明書中規定的條款和條件出售公司股份。
6。(a) 每位承銷商在本協議下以賬面記賬形式以經授權的 面額購買的股份，並以代表在至少提前四十八小時通知賣出股東後可能要求的名稱註冊的股份應由賣出股東或代表賣出股東交付給代表， 通過存託信託公司（DTC）的設施交給該承銷商，針對由該承銷商或代表該承銷商通過聯邦電匯支付購買價款（同上-天）資金至少提前四十八小時存入每位投資者賣出股東和託管人向代表指定的相應賬户。就公司股票而言，交付 和付款的時間和日期應為紐約時間2023年5月18日上午10點或其他時間和日期，例如代表、賣出股東的投資者和 事實上的律師可以書面同意，就可選股而言，紐約時間上午 10:00，商定日期為代表在 承銷商代表選擇購買此類可選股的每份書面通知中規定的日期，或代表、賣出投資者的股東和 等其他時間和日期事實上的律師可以書面同意。此處將公司股票的交付時間和日期稱為首次交割，在此處交付可選股份的每個 時間和日期，如果不是首次交割，則稱為第二次交付，在此處每種交付時間和日期均稱為交割時間。
(b) 根據本協議第 10 節，在每次交付時由雙方或代表雙方交付的文件， ，包括股票交叉收據以及代表根據第 10 (o) 條要求的任何其他文件，將以電子方式送交到 Debevoise & Plimpton LLP、New York、New York、10001（截止地點）的辦公室，以及股票將在交付時通過DTC的賬面輸入設施交付。將在該交付時間之前的下一個工作日紐約工作日紐約時間下午 3:00 在閉幕 地點舉行會議（以虛擬方式、電話方式或其他方式舉行），屆時根據前一句提交的文件的最終草案將可供本協議 各方審查。就本第 6 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這通常不是法律或行政命令授權或責成紐約市銀行機構關閉的日子。
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(c) 回購股份的購買價格應由公司或代表公司 向承銷商支付，方法是將聯邦（當天）資金電匯到代表指定的賬户，用於支付向公司賬户交付此類回購股份。就回購股份而言，此類交付和 付款的時間和日期應為紐約時間2023年5月18日上午10點或代表和公司可能以書面方式商定的其他時間和日期。
7。公司同意每位承銷商的以下觀點：
(a) 以代表合理批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在委員會在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束之前提交此類招股説明書，或者（如果適用）根據該法第 430A (a) (3) 條要求的更早時間提交此類招股説明書； 不作進一步修正或任何修改未經同意在最後一次交付之前對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的補充不得無理隱瞞的代表；在收到註冊聲明任何修正案的提交或生效或招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向 代表提供副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；提交迅速提交所有報告和任何明確的委託書或信息聲明 必須由公司在招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交，只要需要提交與股票發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知 ），就必須立即向代表提供建議，在收到有關通知後，通報委員會發布的任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的 命令或與股票有關的其他招股説明書、委員會根據該法第 401 (g) (2) 條 對使用註冊聲明或其任何生效後修正案發出的任何反對通知、暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或委員會關於修改或補充註冊的 的任何請求聲明或招股説明書或獲取更多信息；以及，在發佈招股説明書的情況下任何停止命令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他 招股説明書或暫停任何此類資格的命令，以立即盡最大努力撤回該命令；
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(b) 迅速採取代表 可能合理要求的行動，使股票符合代表合理要求的司法管轄區的證券法規定的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 ；前提是無需就此要求公司有資格成為外國公司或提交一般同意 在任何司法管轄區送達訴訟程序；
(c) 在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日 紐約時間下午 3:00 之前，不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的實物和電子副本，如果交付 招股説明書（或取而代之），則提供第 173 (a) 條中提及的通知根據該法）必須在招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候與發行或出售有關的招股説明書股票和 如果當時發生了任何事件，因此經修訂或補充的招股説明書將包含一份不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述 所必需的任何重要事實，前提是該招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條中提及的通知）是這樣做的已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 在此期間有必要 修改或補充招股説明書為了遵守該法案，應通知代表，並根據代表的要求，免費準備並向每位承銷商和任何 證券交易商提供儘可能多的實物和電子副本，代表可能不時合理地要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 以防任何承銷商必須提交招股説明書規則 173 (a) 中提及的通知（或取而代之）根據該法），在 招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候出售任何股份，應代表的要求準備並向該承銷商提供符合該法第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的儘可能多的實物和電子副本，費用由該承銷商承銷商承擔；
(d) 儘快 向證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，向證券持有人提供符合該法第 11 (a) 條和委員會在該法案下的規則和條例（包括可選）的公司及其子公司（無需審計）的收益表 該公司，第 158 條）；
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(e) 在自本協議發佈之日起並繼續至 ，包括招股説明書發佈之日90天后的日期（封鎖期）期間，不提供（A）要約、出售、出售合約、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何 期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證書、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓或處置合同，直接或間接，或者根據該法向委員會提交與公司任何 證券有關的註冊聲明與股票類似，包括但不限於購買股票股份或任何可轉換為或可交換的證券，或代表 接收、股票或任何此類實質性相似證券的權利，或公開披露承擔任何上述任何內容的意圖的互換或其他協議，或 (B) 簽訂任何全部或部分轉移股票所有權的任何經濟 後果的互換或其他協議，或任何其他此類證券，無論第 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易上述應以現金或其他方式交付股票或其他證券（不包括（1）賣出股東根據本協議出售的 股票和回購股份，（2）公司在行使期權、認股權證、任何遞延股票單位結算或歸屬或結算任何 限制性股票單位或轉換本協議當日未償還證券時發行的任何股票在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的，(3) 任何已發行的股票或購買根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司員工福利或薪酬計劃授予的普通股 股票或限制性股票單位或遞延股票單位的期權，(4) 根據註冊聲明、定價 披露一攬子計劃中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何股票、 限制性股票單位、遞延股票單位或其他股票獎勵的期權招股説明書，（5）任何註冊的提交S-8 表格上的聲明，或 (6) 簽訂協議規定發行股票或任何可兑換 的證券，以及根據此類協議發行任何此類證券，涉及 (i) 公司或其任何子公司收購 其他個人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司承擔的員工福利計劃收購 的證券、業務、財產或其他資產與此類收購有關，或 (ii) 合資企業、商業關係或其他戰略關係交易以及根據任何此類協議發行任何此類 證券；前提是根據本條款 (6) 發行或發行的股票總數不超過股票已發行股份的10％，並且在任何此類發行之前，任何此類證券的每位接受者 應簽署並向代表交付協議（基本上為本協議附件二的形式），但事先未收到摩根大通證券的書面豁免有限責任公司和高盛公司 公司有限責任公司;
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(f) 盡其合理最大努力維持股份 在紐約證券交易所（“交易所”）的上市；
(g) 根據該法第 463 條的要求，在 10-Q 表格或 10-K 表格上向委員會提交信息；以及
(h) 除非《守則》第1313條所指的決定另有要求，否則公司打算將股票回購視為分配 款項以換取《守則》第302（a）條所指的回購股份，並將股票回購視為分配。根據《守則》第 1445 條或財政部相關法規，公司不得從直接或間接應支付給賣方股東的任何款項中預扣 任何税款。
8。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意（不得無理拒絕 ），公司沒有提出也不會提出任何構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書的股票要約；每位賣出股東單獨或非共同表示並同意 ，未經公司和代表事先書面同意，它已經未提出，也不會提出任何與股票有關的構成自由書面招股説明書的要約；且每位承銷商單獨而不是共同代表並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何構成必須向 委員會提交的自由書面招股説明書的與股票有關的要約；任何經公司和代表同意使用的此類免費書面招股説明書均列於附表三（a）和附表三 (b) 本協議；
(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在必要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；以及
(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者根據情況包含關於 重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，那麼佔主導地位，不具有誤導性，公司將在合理的時間內儘快發出通知對於 來説是可行的
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代表，如果代表提出合理要求，將免費編寫並向每位承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件， 糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商通過公司以書面形式向公司提供的 信息的任何陳述或遺漏代表明確供其使用。
9。公司 承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊 股票的費用、支出和開支，以及公司與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書有關的所有其他費用以及 對其的修正和補充，以及郵寄和交付向承銷商和交易商提供其副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算 文件（包括其任何彙編）以及與股份發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）第7節規定的與州證券法規定的股票發行和出售資格相關的費用和開支 b) 本協議，包括承銷商與之相關的律師費用和支出根據此類資格，與藍天調查有關，該調查向承銷商收取的律師費用 ，加上根據本節第 (iv) 條向該律師收取的任何費用和支出，不得超過25,000美元；(iv) FINRA對 股份出售條款進行任何要求的審查所產生的申請費以及與承銷商相關的合理律師費用和支出其中，承銷商的律師費用和支出以及任何費用以及根據本節第 (iii) 條向此類法律顧問 支付的費用不得超過25,000美元；(v) 準備股票證書的費用（如果適用）；（vi）任何過户代理人或註冊商的成本和費用；（vii）公司代表或代表公司代表出席或主持與股票潛在購買者的會議所產生的差旅費，以及與任何電子路演相關的費用（it 不言而喻，承銷商共同承擔與之相關的費用的一半任何包機）；（viii）出售和交付出售給 承銷商的所有費用（承銷商折扣和佣金除外）；（ix）投資者賣出股東的任何法律費用和開支；以及（x）與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支，這些成本和開支未在本節中具體規定 。除非前一句第 (viii) 條另有規定，否則每位賣出股東單獨而不是共同承諾將根據本協議向承銷商出售和交付該賣出股東向承銷商出售和交付股份所支付的所有税款。本節的規定不影響任何符合以下條件的協議
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公司和賣方股東可以分擔此類成本和支出。但是，據瞭解，除本節及本節第11和14節另有規定外， 承銷商將自付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
10。承銷商在本協議下的義務，即在每次交付時交付的股份，應酌情決定 ，條件是公司和賣方股東在此作出的所有陳述和保證以及其他陳述在交付時均真實正確（除非此類陳述和 擔保在另一日期提及，在這種情況下，此類陳述和保證均真實正確（除非此類陳述和 擔保涉及其他日期）自其他日期起應是真實和正確的），條件是公司和賣方股東應已履行了在此之前應履行的所有及其各自的 義務以及以下附加條件；前提是本第 10 節在任何第二次交貨時不適用於特定銷售股東：
(a) 根據該法第424 (b) 條，招股説明書應在該法規則和條例規定的申報適用時間 期限內根據本法第7 (a) 條向委員會提交；根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料應在為此類申報規定的適用期限內向 委員會提交根據規則 433；不得下達任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟 ，也不會收到委員會根據該法第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；委員會不得啟動或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 stop 命令；所有暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止 命令；所有要求提交的申請 本應遵守委員會提供的其他信息代表的合理滿意度；
(b) 承銷商的法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供此類書面意見或意見，其日期為交付時間；
(c) 公司法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應向代表提供其書面意見 和否定保證函，其格式基本上載於本協議附件一-A和附件一-B，均註明交付時間；
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(d) 作為投資者賣出股東，CD&R Vector Holdings的法律顧問Debevoise & Plimpton LLP， L.P. 應在交付時間向代表提供書面意見，其形式基本上與本協議附件一至C中規定的形式相同；
(e) 作為投資者賣出股東，CD&R Vector Holdings, L.P. 的開曼法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP 應 就開曼羣島法律事項向代表提供書面意見，其形式基本上載於本文件附件一至D，註明交付時間；
(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日、在本協議簽署之日之後提交的註冊聲明任何 生效後修正案生效之日以及每次交付時，安永應向代表提供一封或多封信，其形式和實質內容均令代表滿意，且符合專業審計標準；
(g) (i) 自定價招股説明書中以提及方式納入或納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令所規定的或考慮的除外披露一攬子計劃；(ii) 公司及其任何子公司均不得簽訂任何披露協議交易或協議（無論是否在 正常業務過程中）或承擔任何直接或或有責任或義務，自定價招股説明書中包含或以引用方式納入的最後一次經審計的財務報表之日起，（iii）自定價招股説明書中提供信息的 相應日期以來，公司及其子公司的股本或長期債務不應發生任何變化或任何變化，或任何變化涉及潛在的 變化、或影響 (A) 的發展公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，合在一起或 (B) 公司履行本協議 義務的情況，但定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，其影響在代表看來是如此重要，而且 不利於繼續進行公開發行或交付不切實際或不可取在該交割時按照招股説明書中設想的條款和方式交付的股份；
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(h) 在適用時間當天或之後 (i) 任何根據《交易法》第15E條註冊的全國認可的統計評級組織對公司任何債務證券的評級均不得降級 ，並且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級正在接受監督或審查，這可能會產生負面影響；
(i) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或嚴重限制任何紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的證券交易，或視情況而定；(ii) 暫停或實質性限制公司證券在 交易所的交易；(iii) 宣佈全面暫停商業銀行活動聯邦或紐約州當局，或者商業銀行業務或證券結算或清算出現重大中斷在美國的服務； (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治 或經濟狀況的任何變化，前提是代表的判斷第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響造成繼續進行公開發行或 交付在此時交付的股份不切實際或不明智按照招股説明書中設想的條款和方式交付的時間；
(j) 在該交割時出售的股票應已在 交易所正式上市，但須發出正式發行通知；
(k) 公司應已獲得本協議附表四所列公司的每位 執行官、董事和股東（包括出售股東）的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本符合本協議附件二所列的內容，其形式和實質內容令代表滿意；
(l) 公司應遵守本協議第 7 (c) 節關於在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日提供 招股説明書的規定；
(m) 公司應在 交付時向承銷商提供或促成向承銷商提供令承銷商滿意的公司高級職員的證書，證明公司在交付時及自 之日起就公司在交付時或之前履行的各自在本協議下的所有義務的陳述和保證的準確性，以及其他事項正如承銷商可能就第 (a) 和 (h) 小節中列出的 事項提出的合理要求的那樣本第 10 節；
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(n) 已保留
(o) 賣出股東應在交付時向承銷商提供或促成向承銷商提供銷售股東高級管理人員簽發的 證書，以證明銷售股東在交付時及截至交付時對賣出股東履行本協議下所有義務的陳述和保證的準確性， 賣出股東在交付時或之前履行的所有義務的陳述和保證的準確性交貨以及承銷商可能合理要求的其他事項；以及
(p) 在本協議簽訂之日當天或之前，代表應從公司收到一份符合金融犯罪執法網絡實惠 所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容令代表滿意，以及代表要求的 與核查上述證書有關的其他支持文件；以及
(q) 承銷商應已收到符合美國財政部法規第1.897-2 (g) 和1.897-2 (h) 條要求的 證書。
11。(a) 公司將賠償每位承銷商和控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何承銷商的每個人（如果有）及其各自的高級職員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商參與股票分銷 過程的任何承銷商關聯公司），使他們免受任何共同或共同的損失、索賠、損害或責任根據該法案或其他方式，該承保人可能受到的損失，例如此類損失，索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充 、任何發行人免費寫作招股説明書、任何發行人信息（如果是發行人自由寫作招股説明書或此類發行人信息）中所包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，以及根據第 433 (d) 條提交或要求 提交的定價招股説明書）該法案，任何書面的 試水溝通（連同定價招股説明書）或該法 第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演），或者因疏漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實而產生（在 中，是初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何修正案或對其進行補充，以及任何發行人自由寫作招股説明書（根據制定情況而定），並將予以補償每個 承銷商承擔該承銷商在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，公司對任何承銷商不承擔任何此類損失、索賠、損害或 的責任
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責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、 定價招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或涉嫌的遺漏，這些陳述或所謂的不真實陳述或遺漏是基於任何承銷商通過代表 提供給公司的書面信息。
(b) 每位銷售股東將單獨或非共同賠償每位承銷商和 控制該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商的人及其各自的高級職員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商參與股票分配過程的 承銷商的任何關聯公司）遭受任何損失，並使其免受損失, 根據該法, 此類承銷商可能受到的連帶或連帶索賠, 損害賠償或責任或其他方面，如果 此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書（與定價招股説明書一起使用）、任何書面陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 試水溝通（與定價招股説明書一起使用）或任何路演，或者源於 在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實（如果是初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，或任何 發行人自由寫作招股説明書），或其任何修正或補充，或任何 發行人自由寫作招股説明書在每種情況下，都以這種不真實的程度為限，但僅限於作出這些行為的情況 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面的 中作出了聲明或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏試水依據並根據與此類銷售股東相關的銷售股東信息進行通信或任何路演； 將向每位承銷商補償該承銷商在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是該類 銷售股東在任何此類損失和索賠中均不承擔任何此類損失、索賠、損害的責任或責任源於或基於不真實的陳述或指控 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏試水通信或任何路演，依據並符合任何承銷商通過 代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；此外，賣出股東根據本小節 (b) 承擔的責任不得超過 (i) 該賣出 股東出售的股票數量和 (ii) 賣出股東的每股淨收益（扣除承銷後）的乘積折扣和佣金）如定價招股説明書所述。
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(c) 每位承銷商將單獨或非共同賠償 公司、每位銷售股東和該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或該銷售股東的每個人（如果有）及其各自的高管、董事和 員工，使其免受公司或該銷售股東可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，根據該法或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而言) 源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、 任何發行人免費寫作招股説明書（與定價招股説明書一起使用）、任何書面陳述中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 試水溝通（連同定價 招股説明書）或任何路演，或因疏漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實（如果 初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書）或任何發行人自由寫作招股説明書而產生或基於溝通它們是在什麼情況下作出的），在每種情況下，都以這種不真實的程度但僅限於 的範圍註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何 發行人自由寫作招股説明書、任何書面聲明或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏的陳述 試水通信或任何路演，以此類承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息為依據；並將向公司和每位銷售股東償還公司或該銷售股東在 調查或辯護所產生的任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司和每位賣出股東承認，以下聲明構成承銷商或 代表承銷商以書面形式提供的唯一信息，可納入註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面招股説明書 試水溝通或任何路演（承銷商信息）：承銷商的姓名以及定價招股説明書中包含的承保標題下的第五、第八、 第十五和第十六段中的聲明。
(d) 在受賠償方根據本第 11 節 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據 該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但遺漏是為了通知賠償方一方不得解除任何責任
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在本協議下的責任，前提是它未因此受到重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯權），並且無論如何不得解除除該小節之外對任何受賠償方可能承擔的任何 責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始時間通知賠償方， 賠償方有權參與其中，並且只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠方 合理滿意的律師進行辯護（除非獲得受賠方的同意，否則不能成為賠償方的律師），並在向賠償方發出通知後因此，賠償方 方為其選擇的受賠償方進行辯護，除了 的合理調查費用外，不應對該受賠償方根據該款向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他與辯護有關的任何其他費用。如果賠償方不為任何此類行動進行辯護，則可以理解，在任何一項訴訟或訴訟或 因相同的一般指控引起的單獨但基本相似的訴訟或訴訟中，賠償方不得在任何時候為所有受賠償方承擔多個獨立律師事務所的費用和開支（ 本地律師除外）(除任何普通律師外) 必須對任何此類行為進行有效辯護訴訟或程序）；前提是此類獨立律師事務所和任何當地律師的費用和開支應合理 。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就可能根據本協議尋求賠償或分擔的 的任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括免除 受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。任何賠償方 均不對未經其事先書面同意而採取的任何行動的任何和解承擔責任。
(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），本第 11 節中規定的賠償不適用於或不足以使受賠償方免受損害， 則每方應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應適當以反映 獲得的相對收益一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商來自股票的發行。但是，如果 適用法律不允許前一句中規定的撥款，或者如果受賠償方未能發出上文 (d) 小節所要求的通知，則各賠償方應繳納已支付或應付的款項
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受賠方，其比例應適當，不僅反映公司和賣出股東以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，賣出股東和承銷商從股票發行中獲得的相對收益 應視為與出售股票的淨收益（扣除費用前） 以及承銷商從出售股票中獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如上表所示招股説明書的封面。 相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或 賣出股東或承銷商提供的信息，以及雙方提供的糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息訪問權限和機會有關。公司、每位出售 股東和承銷商都同意，如果根據本小節 (e) 繳款由按比例分配（即使承銷商因此被視為一個實體）或 任何其他未考慮到本小節 (e) 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受賠償方因本小節 (e) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的 訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本小節 (e) 的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承銷並向公眾發行股票的總價的金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條 的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。
本小節 (e) 中承銷商的繳款義務與各自的承保義務成正比 ，而不是共同承保義務；此外，前提是賣出股東根據本小節 (e) 承擔的責任不得超過 (i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 賣出股東的每股淨收益（扣除承銷折扣和佣金後）的乘積在定價招股説明書中列出。
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(f) 本第 11 條規定的公司和賣出股東的義務應是公司和相應賣出股東可能承擔的任何責任的補充，並應在相同的條款和條件下擴展到每位承銷商的每位高級管理人員和董事以及 控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司（如果有）；以及承銷商的義務本第 11 條規定的作者除承擔相應責任外，還應承擔相應的任何責任否則，承銷商 可以根據相同的條款和條件，將範圍擴大到公司的每位高級管理人員和董事，以及控制公司或該法所指的任何銷售股東（如果有）的人。
12。(a) 如果任何承銷商在 交付時違背了購買其根據本協議同意購買的股份的義務，則代表可以自行決定安排代表人或其他方根據本協議包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股票，則公司和賣出股東有權再有三十六小時 在此期間促使另一方或代表合理滿意的其他各方按照此類條款購買此類股票。如果代表在各自的規定期限內通知公司和 賣方股東代表已安排購買此類股票，或者公司或賣方股東通知代表他們已安排購買此類股票，則代表、 公司或賣出股東有權將此類交付時間推遲不超過七天，以便以在其中進行任何可能必要的更改註冊聲明或 招股説明書，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交代表認為有必要對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。 本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方一樣。
(b) 如果在上文 (a) 小節中規定的 代表、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過該交割時將購買的所有股份總數 的十一分之一，則公司和賣出股東應要求每位非違約承銷商購買一定數量的股票 的權利承銷商同意在此交割時根據本協議購買，此外，還要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商的一名或多名承銷商的股份份額（基於此類承銷商在本協議下同意購買的股份數量）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。
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(c) 如果在上文 (a) 小節規定的代表、公司和賣出股東購買 違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過該交割時將要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承保人購買的權利違約承銷商的股份，則本協議（或就第二次交割而言， 承銷商購買和出售可選股東的義務）將立即終止，任何未違約的承銷商、公司或任何出售 股東均不承擔任何責任，費用由公司、賣出股東和賣出 股東承擔本協議第9節及本協議第11節中的賠償和繳款協議中規定的承銷商；但是此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
13。無論任何承銷商或任何承銷商或任何承銷商的任何控制人進行的 進行的任何調查（或任何關於調查結果的聲明）的 在本協議中規定的或分別由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明，都將保持完全的效力和效力作家、公司或任何賣出股東，或任何高管、董事或控制人 公司個人或任何出售股東的任何控股人，應在股份交付和付款後繼續有效。
14。如果本協議根據本協議第 12 節終止，則除非本協議第 9 節和第 11 節另有規定，否則公司和任何賣出股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股票不是由本協議規定的任何銷售股東或代表任何賣出股東交付的，(x) 公司或 (y) 如果 未能交付任何股份是由於違反陳述而產生的，任何銷售股東，例如按比例出售股東或賣出股東的擔保或契約（基於此類賣出 股東或賣出股東（以下簡稱 “賣出股東”）將通過代表向承銷商補償所有股份 自掏腰包 代表以書面形式批准的費用，包括法律顧問費用和支出，是承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的股票做準備時合理產生的，但除非本協議第9和第11節另有規定，否則公司和任何出售股東 均不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。
15。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的 要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其 各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其 各自客户的其他信息。
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本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給 ，則承銷商應通過郵件或傳真方式交付或發送給紐約州紐約麥迪遜大道 383 號摩根證券有限責任公司負責的代表 10179（傳真： 212-622-8358),注意：股票辛迪加櫃枱/高盛公司LLC，紐約西街 200 號，紐約 10282，注意：註冊部/BofA Securities, Inc.，紐約布萊恩特公園一號， ，紐約 10036，注意：股票辛迪加服務枱；如果應通過郵件或傳真向公司交付或發送到註冊聲明封面上列出的公司地址，請注意：丹尼斯·扎莫爾， 首席法務官和公司祕書（電子郵件：denise.zamore@agilonhealth.com）；是否應通過郵寄或傳真向任何賣出股東交付或發送給法律顧問在本 附表二中規定的地址出售股東；如果出售給任何已交付本協議第 10 (k) 節所述封鎖信的股東，則應將其交付或郵寄到本協議附表 III 中提供的相應地址或該股東向公司提供的其他書面地址；但是，前提是根據第 11 (c) 條向承銷商發出的任何通知) 本協議應通過郵寄傳真 發送給該承銷商在其承銷商中規定的地址交付或發送問卷，該地址將由代表根據要求提供給公司和銷售股東；此外，前提是，第 7 (e) 款下的 通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件或傳真發送給上述地址的代表。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
16。本協議對承銷商、公司 和賣出股東具有約束力，並且僅對承銷商、公司 和出售股東以及本協議第 11 和第 13 節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、任何出售股東或任何承銷商及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得收購或收購或受讓人根據本協議或根據本協議擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類收購而被視為繼承人或轉讓 。
17。時間是本協定的關鍵。在本文中，“工作日 ” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。
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18。公司和賣出股東均承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東與多家 承銷商之間的正常商業交易，(ii) 與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或受託人行事公司或任何賣出股東的股東，(iii) 沒有 承銷商擔任過顧問或信託人在本協議所設想的發行或最終發行過程中，公司或任何賣出股東承擔的責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或任何賣出股東提供建議）或對公司或任何賣出股東承擔的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外；(iv) 公司和每位 賣出股東已諮詢了自己的法律和財務顧問在它認為適當的範圍內。公司和每位銷售股東同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務 ，也不會聲稱對公司或任何賣出股東負有信託或類似責任。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管 代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並未向任何賣出股東提出 建議，讓他們參與發行、簽訂封鎖信或以發行中確定的價格出售任何股票，也沒有列出任何規定這種 的披露旨在表明代表或任何承銷商都在提出這樣的建議。
19。本協議 取代了公司、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
20。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
21。在 適用法律允許的最大範圍內，公司、每位銷售股東和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
22。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商根據美國特別清算制度提起訴訟，則本協議下可能對此 承銷商行使的違約權利的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
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(c) 如本第 22 節所用：
(i) BHC Act Affiliate 一詞的含義與 中關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
(ii) 受保實體是指以下任何一項：
(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(b) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或
(c) 涵蓋的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
(iii) 默認權利的含義與該術語在 和 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同。
(iv) 美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
23。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方可以通過傳真、電子郵件、其他電子格式 （包括任何符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名）或其他 傳輸方法交付，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應文件均應視為以這種方式交付必須已按時和有效的方式交付，並且對所有目的均有效和有效。
如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們一份代表公司、賣方股東和 代表加上每位律師的一份協議，在代表代表每位承銷商接受本信函後，本信及其此類接受將構成每位承銷商、每個 賣方股東和每個 之間具有約束力的協議
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公司。據瞭解，你代表每位承銷商接受這封信是基於承銷商協議中規定的權限， 的形式應根據要求提交給公司和賣方股東審查，但你不保證協議簽署人的權限。
[頁面的其餘部分故意留空]
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| 真的是你的， | ||
| AGILON HEALTH, INC. | ||
| 來自： |
//Timothy S. Bensley | |
| 姓名：蒂莫西 S. 本斯利 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| CD&R 矢量館藏，L.P. | ||
| 作者：CD&R Investment Associates IX, Ltd.，其普通合 | ||
| 來自： |
//Rima Simson | |
| 姓名：裏瑪·西姆森 | ||
| 職務：副總裁、財務主管兼祕書 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 國家慈善信託基金 | ||
| 來自： | /s/Ellen M. McGuinn | |
| 姓名：艾倫·M·麥奎恩 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 富達投資慈善禮品基金 | ||
| 來自： | /s/ Nathan Daley | |
| 姓名：內森·戴利 | ||
| 職務：複雜資產集團副總裁 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 截至本文發佈之日已接受 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/亞歷杭德拉·費爾南德斯 | |
| 姓名：亞歷杭德拉·費爾南德斯 | ||
| 職務：執行董事 | ||
為了自己，也代表着他們
列出了幾家承銷商
在本附表一中
[ 承保協議的簽名頁面]
| 截至本文發佈之日已接受 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Dan Cocks | |
| 姓名：丹·考克斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
為了自己，也代表着他們
列出了幾家承銷商
在本附表一中
[ 承保協議的簽名頁面]
| 截至本文發佈之日已接受 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/賈斯汀沃爾特 | |
| 姓名：賈斯汀沃爾特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
為了自己，也代表着他們
列出了幾家承銷商
在本附表一中
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
總計 的數量 公司分享至是 已購買 |
的數量 可選 分享至 是 已購買 如果 最大值 選項 已鍛鍊 |
的數量 回購 分享至 是 已購買 通過 公司 |
|||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
24,587,191 | 2,458,719 | 3,059,435 | |||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
21,952,849 | 2,195,285 | 2,731,638 | |||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
12,422,566 | 1,242,257 | 1,545,765 | |||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
3,269,096 | 326,910 | 406,780 | |||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
2,615,277 | 261,528 | 325,424 | |||||||||
| Cowen and Company, L |
1,961,458 | 196,146 | 244,068 | |||||||||
| 野村證券國際有限公司 |
1,863,385 | 186,339 | 231,865 | |||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
1,961,458 | 196,146 | 244,068 | |||||||||
| SVB 證券有限責任公司 |
1,961,458 | 196,146 | 244,068 | |||||||||
| Truist 證券有限公司 |
1,961,458 | 196,146 | 244,068 | |||||||||
| 威廉·布萊爾公司，L.C. |
1,961,458 | 196,146 | 244,068 | |||||||||
| 學院證券有限公司 |
163,455 | 16,345 | 20,339 | |||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC. |
163,455 | 16,345 | 20,339 | |||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
163,455 | 16,345 | 20,339 | |||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
163,455 | 16,345 | 20,339 | |||||||||
| WR 證券有限責任公司 |
98,073 | 9,807 | 12,203 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
77,269,547 | 7,726,955 | 9,614,806 | |||||||||
附表 I-1
附表二
| 公司總數 待售股票 |
可選數量 在以下情況下將出售股票 最大選項 已鍛鍊 |
|||||||
| A 部分 |
||||||||
| CD&R Vector Holdings, L.P. |
86,446,849 | 7,726,955 | ||||||
| B 部分 |
||||||||
| 國家慈善信託基金 |
307,695 | 0 | ||||||
| 富達投資慈善禮品基金 |
129,809 | 0 | ||||||
| 總計 |
86,884,353 | 7,726,955 | ||||||
附表二-1
附表三
| (a) | 發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中： |
定價新聞稿，日期為 2023 年 5 月 15 日。
| (b) | 發行人免費寫作招股説明書以及除包括 定價披露包的定價招股説明書以外的其他信息： |
股票的每股公開發行價格為21.50美元。
公司股票的數量為86,884,353股。
回購股份的數量為9,614,806股。
可選股票的數量為7,726,955股。
首次配送時間為 2023 年 5 月 18 日。
附表 III-1
附表四
被封鎖的董事、高級職員和股東
CD&R Vector Holdings, L.P.
羅恩威廉姆
沙拉德·曼蘇卡尼，醫學博士
戴安娜·麥肯齊
凱倫·麥克勞林
克萊·理查茲
傑夫·施瓦內克
威廉·沃爾夫，醫學博士
拉維·薩赫傑夫
理查德·施納爾
德里克·斯特魯姆
Steven J.
蒂莫西 S. 本斯利
本傑明·沙克
Girish Venkatachaliah
Veeral Desai
本傑明·科尼策，醫學博士
Priscilla Kasenchak
附表四-1
附表 V
指定子公司
Agilon Health Holdings, Inc.
Agilon Health 中間體控股有限公司
agilon Health management, inc
CCS Core Care SelectColumb, Inc
MDXH MDX 夏威夷有限公司
MERBE Maine RBE, Inc.
agilon health 俄亥俄州哥倫布 ACO, Inc.
附件一至A
[故意省略]
附件一-A
附件一至B
[故意省略]
附件 I-B
附件一至C
[故意省略]
附件一至C
附件 I-D
[故意省略]
附件一至D
附件二
封鎖協議的形式
[], 2023
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
作為代表
列出的幾家承銷商
承保附表 1
下文提及的協議
c/o 摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
回覆：agilon health, inc. 公開募股
女士們、先生們：
承銷人瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）和《承銷協議》附表二中列出的銷售股東簽訂承銷協議（ 承銷協議），規定由承銷協議附表1中提到的幾家承銷商（承銷商）進行公開發行（公開發行 發行），根據公司的普通股，每股面值為0.01美元（普通股）向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 S-3 表格註冊 聲明。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 Underwriting 協議中規定的含義。
附件二-1
[考慮到承銷商同意提供和出售普通股 以及特此確認收到的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司事先書面同意。LLC 代表 承銷商，在與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（招股説明書）發佈之日起 90 天內不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司遵守本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況（此類期限，限制性的週期)、(1) 要約、質押、 賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、買入合約出售、授予任何期權、權利或認股權以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股 或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和 法規可能被視為由下述簽署人實益擁有的其他證券）的期權或合同，以及可能發行的證券在行使截至該日由下列簽署人擁有的股票期權（或認股權證）時本協議（與普通股、Lock-up 證券合計），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何 此類交易將通過交付封鎖證券以現金或其他形式進行結算，(3) 提出任何要求或行使與任何封鎖證券 註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖，前提是，為避免疑問，在下列簽名人擁有索要 和/或搭便車註冊權的範圍內，上述規定不妨礙下列簽署人在限制性 期限到期後私下通知公司其正在或將要行使其需求和/或搭載註冊權，並進行與之相關的準備工作（為避免疑問，這不包括向美國證券交易委員會提交任何文件）。下列簽署人承認並同意，上述規定使下列簽署人不得參與設計或打算進行的任何套期保值或 其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何），任何物品的出售、處置或轉讓（不論是由下列簽署人還是任何其他人）任何封鎖證券的全部或部分 所有權的直接或間接經濟後果，無論任何此類交易或安排（或據此提供的工具）將通過交付 Lock-up Securities（現金或其他方式）進行結算。]1
| 1 | 將包括在公司董事和高級管理人員中。 |
附件二-2
[考慮到承銷商同意提供和出售普通股 以及特此確認收到的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司和高盛公司事先書面同意。LLC 代表 承銷商，在與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（招股説明書）發佈之日後900天內，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯公司遵守本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況（A）， 900天限制期），涉及1億股普通股或任何可轉換證券轉入 以下籤署人截至本文發佈之日擁有的普通股（包括但不限於 普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股、900天封鎖證券合計）和（B）在自 本信函協議簽訂之日起並在本信函協議簽訂之日起 90 天后結束的期間內任何普通股或可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據規則可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券）的招股説明書的日期（此類期限、90 天限制期以及 900天限制期，統稱限制期），以及美國證券交易委員會的法規和行使股票期權時可能發行 的證券或認股權證）截至本文發佈之日歸下列簽署人所有，但900天封鎖證券（統稱90天封鎖證券，以及900天封鎖證券，連同900天封鎖證券），在第（A）和（B）條的每種情況下，（1）要約、質押、出售、合約出售、賣出任何期權或買入、購買任何期權或賣出合約，授予任何 {} 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置封鎖證券的期權、權利或擔保，(2) 進行任何套期保值、互換或其他操作 全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付封鎖證券以現金或其他形式進行結算，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露進行任何封鎖證券的意圖前提是，為避免疑問，在下列簽署人有需求和/或搭便車的範圍內註冊權，上述規定不妨礙下列簽署人私下通知公司 在適用的限制期到期後它正在或將要行使其要求和/或搭便車註冊權，並進行與之相關的準備工作（為避免疑問， 不應包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與設計或打算進行的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），
附件二-3
或者可以合理預期會導致或導致任何封鎖證券 全部或部分 所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人），無論任何此類交易或安排（或其規定的工具）將通過交付封鎖證券以現金或其他方式進行結算。]2
儘管如此，下列簽署人可以：
(a) 未經J.P. 摩根證券有限責任公司和高盛公司事先書面同意，轉讓下方簽名的鎖定證券。有限責任公司：
(i) 作為真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃目的，
(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，
(iii) 向下簽字人的任何直系親屬或任何信託或其他法律實體提供 或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬 是指任何現任或前任血緣關係婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠），
(iv) (1) 致下列簽署人和/或其直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(2) 給公司、成員、合夥人、合夥企業、有限責任公司、信託或其他關聯實體（定義見美國證券交易委員會根據1933年《證券法》頒佈的第405條），即經修訂）適用於下列簽署人的任何投資基金或其他實體，或者（3）由下列簽署人控制、控制或管理的任何投資基金或其他實體，或與下列簽名人或下述簽署人 的關聯公司共同控制（包括下述簽署人是合夥企業、繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），
(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，
(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，作為向下列簽署人或其關聯公司（包括由同一經理、管理成員或普通合夥人管理的基金）的成員、股東、合夥人或股權持有人 分配的一部分，或
| 2 | 將包括在銷售股東手中。 |
附件二-4
管理公司或由控制、受其控制或共同控制的實體（如以下籤署人為下述簽署人或 與下述簽署人共享共同投資顧問的經理、管理成員、普通合夥人或管理公司），
(vii) 通過法律實施或根據符合條件的國內命令、離婚 協議、離婚判決或分居協議或法院或監管機構的其他最終命令，
(viii) 在公司的 員工、獨立承包商或服務提供商死亡、殘疾、終止僱傭關係或停止服務時，向本公司提供，
(ix) 作為在招股説明書發佈之日當天或之後在公開市場交易中收購的下方簽署人Lock-up Securities的出售的一部分，
(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括在每種情況下通過淨行使或無現金行權）的歸屬、結算或 行使，包括支付行使價和税款 因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的預扣款和匯款給公司，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股 均應受到 的約束本信函協議的條款，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據根據股票激勵計劃 或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每份此類協議或計劃持有，
(xi) 根據向公司所有或幾乎所有 持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本協議而言，控制權變更是指通過要約、合併、合併或其他類似的 交易）在一項交易或一系列關聯交易中向個人或團體轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的 交易）關聯人的，股本的，前提是轉讓後該人或一羣人關聯人員將持有公司（或倖存實體）未償還的 有表決權證券的大部分；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下方簽署人 Lock-up Securities 應繼續受本信函協議條款的約束，或
附件二-5
(xii) 與下列簽署人、其關聯公司或由下列簽署人控制或管理、共同控制或 管理的任何投資基金或其他實體的某些合作伙伴和僱員向慈善組織發放 封鎖證券的善意禮物有關的轉讓；
前提是 (A) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iiv)、 (v)、(vi)、(vii) 和 (xii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、設計者、受讓人或分銷方應簽署並向代表交付一封鎖信，其形式大致為 在本信函協議中，(B) 如果根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，則不由任何一方（捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人、 根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），分銷商或分銷商）或其他與此類轉讓或分銷有關的公告必須或應自願發佈（在表格5、附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F上申報除外，每份公告均應在其中明確説明此類轉讓的性質和條件）和（C) 如果根據第 (a) (vii)、(viii) 和 (xii) 條進行任何轉讓或 分配，則應是這樣做的條件轉讓不得自願進行任何公開申報、報告或公告，如果在此期間依法根據《交易法》第 16 (a) 條或其他 公開申報、報告普通股實益所有權減少的報告或公告，則法律要求在此期間提交任何申報、報告或公告 [這][適用的]限制期、此類申報、報告 或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；
(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償還的 期權，結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何 封鎖證券均受本信函協議條款的約束；
(c) 將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或認股權證 以收購普通股；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證應受本信函協議條款的約束；
(d) 根據《交易法》第10b5-1條（每項均為10b5-1計劃）為封鎖證券股份的轉讓制定交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在封鎖證券期間的轉讓 [這][適用的]限制期和 (2) 如果任何 一方要求或代表任何 一方在《交易法》下自願發佈關於制定此類交易計劃的公告或文件（如果有） [這][適用的]限制期，此類公告或文件應包括一項聲明，大意是在此期間不得根據此類計劃進行Lock-up 證券的轉讓 [這][適用的]限制期；
附件二-6
(e) 根據本協議發佈之日存在的10b5-1計劃出售封鎖證券；前提是 (1) 下列簽署人不得以規定在此期間轉讓 封鎖證券的方式修改、修改或修改任何此類計劃 [這][適用的]限制期和 (2) 在此期間，不得自願或以其他方式發佈與封鎖證券轉讓有關的任何公告 [這][適用的]限制期，《交易法》要求的申報除外；此外，前提是下列簽署人在任何此類必要文件中指明，此類轉讓是根據公開發行之日之前通過的《交易法》下的 10b5-1 計劃進行的 ；以及
(f) 根據 承銷協議的條款，出售擬由承銷人出售的封鎖證券。
[如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人陳述並保證，沒有任何一個自然人 個人、實體或團體（在《交易法》第13（d）（3）條的含義內）直接或間接地實益擁有下列簽署人50％或以上的普通股權或50％或以上的投票權。]3
如果除下列簽署人（均為觸發股東）以外的任何 封鎖證券的任何記錄持有人或受益所有人獲準全部或部分提前解除任何 封鎖協議的限制，例如本文所述的限制 [90 天]限制期（均為觸發解除令），則還應自動允許下列簽署人提前解除其在本協議下對相同百分比的下方簽署人的義務 [90 天]鎖定證券是觸發發行時觸發版本中發行的封鎖證券佔觸發股東在 持有的封鎖證券的百分比 ；前提是 (a) 如果根據所有觸發版本發行的普通股總數小於或等於計算出的普通股已發行股票總數 的1.0％，則上述按比例發行不適用公開發行日期（在該公開發行生效之後）發行)，(b) 如果上述按比例發放僅是為了允許不以 對價進行轉讓，並且受讓人書面同意在轉讓時此類條款仍然有效的範圍內受本信函協議中描述的相同條款的約束，則不適用；(c) 如果提前解除此處描述的限制 [90 天]與承銷公開發行相關的限制期，無論此類發行或出售是全部還是部分是 公司普通股的二次發行（承銷出售），此類提前發行僅適用於
| 3 | 酌情包括在內。 |
附件二-7
承銷商參與此類承銷銷售 [前提是 (i) 承銷人有機會按比例參與此類承銷銷售，並以與任何其他股東相同的 條件參與此類承銷出售；(ii) 如果承銷商決定削減股東在此類承銷出售中出售的證券數量，則此類削減應在與所有股東一致的基礎上適用於承銷人 ]4。儘管本封鎖協議有其他規定，但如果摩根大通證券有限責任公司 和高盛公司有限責任公司代表承銷商自行決定，由於緊急情況或困難情況，應允許任何自然人證券的記錄所有人或受益所有人提前解除 封鎖協議，則下列簽署人無權根據本款的條款獲得提前解除。摩根大通證券 LLC 和高盛公司代表承銷商的有限責任公司應在解除股東在與公開發行有關的任何 封鎖協議下的義務後的兩個工作日內向公司發出通知，該協議會相應解除承銷人根據本款條款承擔的義務；前提是 未發出此類通知不會導致對承銷商的任何索賠或責任承銷商。為了確定股東的記錄或實益所有權，應彙總與該股東關聯的投資基金持有的Lock-up 證券的所有股份。
為進一步推進上述規定，特此授權公司、 和任何負責註冊或轉讓此處所述證券的正式指定的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本 協議的行為，則拒絕進行任何證券轉讓。
下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本 號協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求承銷人就普通股的公開發行採取任何行動，並且承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。 下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和Form CRS披露信息，但代表和 其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。
| 4 | 酌情包括在內。 |
附件二-8
在支付和交付根據承銷協議出售的普通股之前，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第477條 向美國證券交易委員會提交撤回S-3表格（涵蓋普通股）註冊聲明通知的日期（如果有）本信函協議將自動終止，並且不會對之產生進一步影響（如果有），(ii) 公司為摩根大通證券有限責任公司和高盛公司提供諮詢。有限責任公司在執行承銷協議之前以書面形式 表示其已決定不繼續進行公開發行，(iii) 承銷協議已執行但終止（其中在終止後的條款除外） 在支付和交付根據該協議出售的普通股之前；(iv) 2023 年 5 月 31 日，如果承銷協議在該日期或之前未執行。承銷人瞭解到， 承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議進行公開發行。
本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
| 真的是你的， | ||
| [股東姓名] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件二-9
附件三
封鎖豁免表格
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
agilon health, inc.
公開 發行普通股
, 20
[的名稱和地址
官員或主任
申請豁免]
尊敬的先生/女士 [姓名]:
這封信是與 agilon health, inc. 的提議有關的（公司）持有公司 股普通股，面值 0.01 美元（普通股），以及您在 中籤訂的與此類發行有關的 2023 年封鎖 信（封鎖信），以及您提出的申請 [放棄][發佈]日期為 20，用 表示普通股（股份）。
摩根大通證券有限責任公司和高盛公司有限責任公司特此代表承銷商同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓 限制，但僅適用於股份，生效 ，20。本信將作為對公司即將發生的通知 [放棄][發佈].
除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，封鎖信將保持完全有效和 的效力。
真的是你的，
[摩根大通證券有限責任公司代表簽名]
[摩根大通證券有限責任公司代表姓名]
[高盛公司的簽名有限責任公司代表]
[高盛公司名稱有限責任公司代表]
抄送：公司
附件 III-1