注意 1 — 組織和業務運營的描述

Cetus 資本收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2022 年 6 月 7 日在特拉華州成立。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此， 公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動均與公司 的成立和首次公開募股（“IPO” 定義見下文注3）有關。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業 收入。公司將從首次公開募股的收益中以 形式的利息收入產生非營業收入。

公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任 公司Cetus Sponsor LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的 註冊聲明於2023年1月31日宣佈生效。2023 年 2 月 3 日，公司完成了 的 5750,000 個單位（“公共單位”）的首次公開募股，包括充分行使授予承銷商的 750,000 個單位 的超額配股權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在首次公開募股結束的同時，公司與 保薦人完成了286,875個單位的私募配售（“私募配售”），總收益為2,868,750美元，其中包括 將未償本票轉換為私募單位，每單位10.00美元，本金總額為216,837美元。 每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）、一份可贖回的 認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股股票，以及一項在公司初始業務合併完成後獲得一股六分之一（1/6）股份 的權利。

交易 成本為3,346,850美元，包括862,500美元的承保費、僅在業務合併完成後支付 的1,72.5萬美元遞延承保費、代表代表代表股公允價值的137,448美元（定義見下文）以及 621,902美元的其他發行成本。

此外，在首次公開募股的同時，公司以名義對價向承銷商發行了57,500股A類普通股（“代表性股票”）。根據ASC 718（股票薪酬）作為補償的 代表性股票的公允價值包含在發行成本中。截至首次公開募股之日， 的估計公允價值總額為137,448美元。

2023 年 2 月 3 日 完成首次公開募股和私募配售後，共有58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府 國庫券或符合投資 公司第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金經修訂的1940年法案（“投資公司法”），僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於 公司未能在適用期限內完成業務合併，因此這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前的較早者才會發放。存入信託 賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於 公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可以發放給公司 以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付 。

根據納斯達克上市規則 ，在執行最終協議時 ，公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業的公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80％（不包括任何延期承保折扣 以及信託賬户收入應繳的佣金和税款），公司稱之為 80% 測試用於其最初的業務合併，儘管公司可能會構造業務合併 一個或多個公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的目標企業。如果公司 不再在納斯達克上市，則無需通過80％的測試。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

公司將向其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公共股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計 為每股公股10.175美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，此前未向公司發放 以支付其特許經營和所得税義務）。根據會計準則編纂（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回 價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的普通股將以 贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東 投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則提出在代理招標的同時贖回股份，而不是根據要約規則 。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准， 公司的保薦人以及任何可能持有創始人股份（定義見注5）的公司高級管理人員或董事 （“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其創始人股票、私人股票（定義見注4中的 ）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持批准 a 業務合併以及 (b) 不得兑換 與股東投票批准相關的任何股份（包括創始人股份），或在與擬議業務合併有關的任何 要約中向公司出售股份。

初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公共 股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 提出或投贊成票，該修正案將影響公司 贖回其100％公眾股份的義務的實質或時間如果公司未完成業務合併，則為股份，除非公司向公眾股東 提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份。

公司將在首次公開募股結束後的九個月內完成業務合併（“合併 期”）（根據公司註冊聲明的規定，可以延長三次為期三個月）。如果 公司預計它可能無法在九個月內完成初始業務合併，則可以根據我們的董事會決議 ，根據我們的贊助商的要求，將完成業務合併的期限再延長三個 期限，每期三個月（完成業務合併的總期限最多為18個月），方法是向信託賬户存款 對於每次此類三個月的延期，每個 在適用截止日期當天或之前 575,000 美元（每件商品 0.10 美元）延期。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為減去應付税款，減去支付解散費用的某些利息）除以當時的數字 在遵守適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算 ，但須獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准， 解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的索賠 和其他人的要求適用的法律。

初始股東已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄對創始人股份和私募股的清算權。但是，如果初始股東在 或首次公開募股之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併 期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保 佣金（見注6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 贖回公共股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能會低於10.175美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品 或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠 ，則對公司承擔責任信託賬户中的資金金額低於 (i) 每股公股 10.175 美元中較低者以及 (ii) 截至信託 賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則每股減去應繳税款，前提是 此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金行使任何和所有 權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠信託賬户（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據 公司對承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年證券法 （“證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

流動性 以及資本資源和持續經營對比度

截至2023年3月31日 ，該公司的現金為49,446美元， 的營運資金赤字為77,427美元。 保薦人支付了 25,000美元的創始人股票，以及我們的保薦人根據無抵押期票提供高達300,000美元的貸款，滿足了公司在首次公開募股完成之前的流動性需求。2023年2月3日，216,837美元的本金總額轉換為2,868,750美元的私募認購的一部分，價格為每單位10.00美元。期票被註銷，隨後在該票據下未欠任何款項。

公司為了繼續成為上市公司併為了完成業務合併而承擔 鉅額交易成本，並將繼續承擔鉅額專業成本。關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外的 條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情（包括其任何變體）對行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、 和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的 經濟制裁， 公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少 或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。

此次 已確定《投資者關係法》的税收條款均不影響公司 2023 財年的税收條款。 公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》 的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

2023 年 2 月 3 日，公司以每單位 10.00 美元的價格出售了 5750,000 個單位（包括全部行使授予承銷商的 750,000 個單位的超額配股 期權），總收益為 57,500,000 美元。每個單位由一股普通股 股票、一項權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。在初始業務合併完成後，每項公共權利都會將 轉換為六分之一（1/6）的普通股。每份公共認股權證授權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，每六份認股權證的持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。公司不會發行部分的 股票。因此，公共權利只能以六的倍數進行轉換。認股權證將在公司首次業務合併完成後的 30天或首次公開募股完成後的12個月中較晚時生效，並將在公司初始業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期 。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每傢俬募單位10.00美元的價格共購買了286,875個私人單位，總收購價為2,868,750美元，包括以每單位10.00美元的價格將未償期票轉換為私募單位，本金總額為216,837美元。 除某些註冊權和轉讓限制外，私有單位與公共單位相同。 配售認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是配售認股權證有權獲得註冊權， 和配售認股權證（包括行使配售認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成之前不可轉讓、 可轉讓或出售，但允許的受讓人除外。 私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在九個月內（或最長18個月，詳見公司IPO註冊聲明）完成業務 合併， 出售私募股的收益將用於贖回公共股票（須遵守適用法律的 要求），私募單位和所有標的證券到期後將一文不值。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2022 年 6 月 10 日，公司批准通過向發起人轉讓總計 1,72.5 萬股 B 類普通股（“創始人 股票”）的方式進行收購，總收購價為 25,000 美元現金，約合每股 0.014 美元。此類B類普通 股票包括總共可被保薦人沒收的多達22.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和已發行 股票的約20％（假設初始股東在首次公開募股中未購買任何公開發行股票 和不包括配售單位和標的證券和代表性股票的發行）。2022 年 8 月 31 日，保薦人將其所有 B 類普通股以一比一的方式轉換為 172.5 萬股 A 類普通股（如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則其中多達 22.5 萬股 將被沒收）。2022年12月30日，保薦人向公司投降，要求無償取消287,500股A類普通股， 導致保薦人擁有1,437,500股A類普通股（其中多達187,500股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使）。投降具有追溯效力。

對於任何A類普通股， 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何A類普通股（此處披露的某些獲準受讓人 除外），直到（i）業務合併完成之日起 ，或（ii）公司普通股收盤價等於或超過美元的日期（以較早者為準）在任何 30-內的任何 20 個交易日內，每 股票（經股票細分、股票分紅、重組和資本重組調整）為 12.00如果公司在業務合併之後完成 隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，則交易日期間從業務合併後開始，或更早開始，從而使公司的所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

截至2023年3月31日 ，已發行並流通了1,437,500股創始人股票，由於承銷商在2023年2月1日充分行使了超額配股權，因此沒有任何創始人股份被沒收。

Promissory 註釋 — 關聯方

2022 年 6 月 10 日，保薦人向公司發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 300,000 美元，用於支付公司的組建成本以及與初始 公開募股相關的成本。該票據不計息，應在 (i) 2023 年 5 月 31 日或 (ii) 或首次公開發行結束時支付，以較早者為準。

截至2023年3月31日 ，根據我們的贊助商期票借入的216,837美元已轉換為2,868,750美元私募訂閲 的一部分，價格為每單位10.00美元。期票被註銷，本票項下沒有欠款。

工作 資本貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。此外， 如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的贊助商、其關聯公司或指定人員將向信託存入 500,000 美元，如果超額配股全額行使（無論哪種情況均為每單位 0.10 美元）， 將存入信託。如果公司完成業務合併，公司將償還此類營運資金貸款和延期貸款 金額，前提是貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將 以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後的實體的單位。這些單位將與放置單位相同 。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

截至2023年3月31日 ，公司在營運資金貸款下沒有借款。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據我們首次公開募股時簽署的要求公司註冊此類證券的註冊權協議，已發行和流通的創始股東股份的 持有人，以及配售單位和我們的贊助商、高級管理人員、 董事、初始股東或其關聯公司可能發行的任何單位的持有人，都有權獲得註冊權用於轉售的證券（就創始人股份而言，僅限 轉換為我們的A類普通股後）。這些證券的持有人有權提出 最多兩項要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在創始人股份從託管中解除之日前三個月開始隨時行使 這些註冊權。 為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（或標的證券）而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其 關聯公司發行的大多數配售單位和單位的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使 這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權 協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明 生效。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金 或其他現金結算條款。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

承保 協議

在首次公開募股日 ，公司向承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton授予了自發行之日起45天的 期權，允許其按首次公開募股價格減去 承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。2023 年 2 月 1 日，承銷商充分行使了超額配股權，購買 750,000 個單位，為公司創造了 750 萬美元的總收益（見附註 3），收盤與 2023 年 2 月 3 日的 首次公開募股同時進行。

承銷商獲得了首次公開募股 發行總收益的百分之一半（1.5%）的現金承保折扣，即862,500美元。此外，承銷商有權獲得相當於 首次公開募股總收益的百分之三（3.0%）的遞延費，或業務合併完成後的172.5萬美元。遞延費用將在業務合併結束 時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。

此外，在首次公開募股的同時，公司在2023年2月3日首次公開募股結束時向承銷商發行了57,500股A類普通股 （“代表性股票”）。該公司估計，代表性 股票的公允價值總額為137,448美元，合每股代表股2.39美元。公司將代表 股票的估計公允價值計為首次公開募股的發行成本，並將此類成本分配給臨時權益，分配給可贖回股份 ，將此類成本分配給與認股權證和權利相關的可分配部分的權益。

代表股持有人同意 (a) 在初始業務合併完成之前，未經公司 事先同意，他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份；(ii) 放棄與完成初始業務合併相關的此類股份的贖回權（或參與 的權利）；（iii）放棄 的清算權如果公司未能完成最初的 業務，則從信託賬户中分配此類股份合併期內的組合。

第一次拒絕的權利

在 從首次公開募股結束到業務合併完成後 24 個月結束的時期內，我們授予了 EF Hutton 優先拒絕擔任該期間任何和所有未來私募或公共 股權、可轉換和債務發行的左翼賬面管理人和左翼牽頭經理。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，自本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

注 7 — 股東權益

A類普通股——我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行50,000,000股 A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權為每股獲得一票 票。2022 年 6 月 10 日，我們的贊助商認購了 1,725,000 股 A 類普通股（其中多達 22.5 萬股將被沒收），總收購價為 25,000 美元（“創始人股票”）。向我們的贊助商發行的創始人 股票最初是作為我們的 B 類普通股發行的，但在 2022 年 8 月 31 日，經我們的贊助商選擇，此類股票 以一對一的方式轉換為我們的 A 類普通股。2022 年 12 月 30 日，我們的 保薦人向我們投降，要求我們無償取消了 287,500 股 A 類普通股，導致我們的贊助商 擁有我們 1,437,500 股 A 類普通股，其中多達 187,500 股被沒收，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。由於承銷商於2023年2月1日全額行使超額配股權 ，187,500股創始人股票的沒收條款失效。

截至2023年3月31日 ，已發行和流通的A類普通股共有1,781,875股，其中包括向承銷商發行的57,500股代表性股票，不包括可能贖回的5,750,000股。截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有1,437,500股。

B 類普通股 — 我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行4,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有者 有權為每股獲得一票。公司向保薦人共發行了1,72.5萬股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為25,000美元的現金。B類普通股可隨時以一對一（A）為基礎轉換為A類普通股，由持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，（B）在我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股。2022 年 8 月 31 日，保薦人將其的 B 類普通股以一比一的方式轉換為 1,72.5 萬股 A 類普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行和流通的B類普通股 股。

Preferred Stock — 我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行100萬股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、權利和優先權可能由公司 董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的 股優先股。

認股權證 — 從公司 首次公開募股註冊聲明生效之日或業務合併完成之日起 12 個月後即可行使。公共認股權證將在業務合併完成後的五 年或更早的贖回或清算時到期。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行可在行使公共認股權證時發行的A類 普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司履行了註冊義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已經 註冊、符合資格或被視為根據認股權證註冊持有人居住國的證券法獲得豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的{ br} A類普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會針對 以低於其行使價的價格發行A類普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果（x）公司發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與 以每股 A 類普通 股票的發行價或有效發行價格低於9.20美元的商業合併的收盤有關（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，在這種情況下， 向贊助商或其關聯公司發行的任何此類股票，不考慮贊助商 或其關聯公司持有的任何創始人股份，如適用，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y） 此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為業務合併融資 （扣除贖回）的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z） 公司A類普通股的交易量加權平均交易價格從公司 完成業務合併之日後的交易日開始的20個交易日內的股票（這樣的價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證 的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的百分比），等於市值和新發行價格中較大值的180％。

配售認股權證以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的用於支付向公司提供的營運資金貸款的任何額外單位的認股權證將與公共認股權證相同，但 配售認股權證將有權獲得註冊權，配售認股權證（包括行使配售認股權證時可發行的普通股 ）不會轉讓在業務完成之前可轉讓、可轉讓或可出售 組合，允許的承讓人除外

權利 — 權利的每位持有人將在初始 業務合併完成後自動獲得一股A類普通股的六分之一（1/6）。權利持有人無需支付額外對價即可在初始業務合併完成後獲得其、她或 的額外A類普通股。在權利交換 時發行的A類普通股可以自由交易（除非由公司關聯公司持有）。

如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，權利將到期一文不值。