招股説明書補充文件

（致2021年8月3日的招股説明書）

8,117,622 股

Dynex Capital, Inc

普通股

我們已經與摩根大通證券有限責任公司、JMP Securities LLC、JoneStrading Institiencial Services LLC 和 BTIG, LLC（統稱為 “銷售代理商”，各自為 “銷售代理”，各自為 “銷售代理”）簽訂了經修訂的2018年6月29日分銷協議第2號修正案（統稱為 “分銷協議”），涉及本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.01美元的普通股根據持續發行計劃隨附的基本招股説明書（統稱為 “招股説明書”）。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的銷售代理提供和出售最多8,117,622股普通股，或者直接向作為委託人的銷售代理提供和出售。我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DX”。2021年8月2日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股17.40美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將以經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 方式出售，通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或其他以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力出售我們根據分銷協議指定的股票。我們將向每位銷售代理支付不超過該銷售代理根據本招股説明書出售的普通股總銷售價格的2.0％的佣金。在代表我們出售普通股時，每位銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，每個銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們獲得的淨收益將是從此類銷售中獲得的總收益減去佣金和我們在發行普通股時可能產生的任何其他成本。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。有關更多信息，請參見 “分配計劃”。

根據分銷協議的條款，我們還可以將普通股出售給作為委託人的任何一位銷售代理商，每股價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

除其他目的外，為了保持我們作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“REIT”）的地位，我們的公司章程對普通股的所有權施加了某些限制。參見隨附的基本招股説明書中的 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股涉及某些風險。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下關於投資普通股的重大風險的討論，以及我們最新的10-K表年度報告、在此類10-K表年度報告之後提交的任何10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息中描述的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2021年8月3日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併；當我們提及隨附的基本招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期或日期或這些文件中規定的日期或日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，我們在本招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入此處的某些非歷史事實的書面陳述構成 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是指預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並且不僅僅與歷史問題有關。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們預計或預計未來將發生的未來經營業績和經營業績、事件或發展，包括但不限於與投資策略、淨利息收入變化、投資業績、每股收益或收益、利率環境、融資戰略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響以及市場份額有關的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述是前瞻性陳述。

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “意願”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能” 等詞語的陳述。前瞻性陳述基於我們當前對截至陳述發表之日未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前獲得的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、前景、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能基於未實現的假設和預期。

我們可能會在本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中就以下方面發表前瞻性陳述：

•我們的業務和投資策略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和我們的目標投資配置，以及我們對抵押貸款支持證券（“MBS”）和其他投資未來表現的看法；

•我們對宏觀經濟環境、貨幣和財政政策以及投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•我們對美國聯邦儲備委員會（“美聯儲”）、美聯儲公開市場委員會（“FOMC”）或其他中央銀行在貨幣政策（包括目標聯邦基金利率）方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響的看法；

•美聯儲（包括聯邦公開市場委員會）、聯邦住房金融管理局、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的影響；

•我們的融資策略包括我們的目標槓桿率、我們對待公佈（“TBA”）美元滾期交易的使用以及包括待公佈美元展期交易成本在內的融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值策略，包括我們加入的衍生工具的變化，以及政府對套期工具的監管的變化以及我們對這些工具的使用；

•我們的投資組合構成和目標投資；

•我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的預付款速度；

• COVID-19 疫情對經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的某些行動，以及對我們投資所依據的貸款拖欠的影響；

•我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可用性和成本；

•我們的股本活動，包括股票發行和回購的影響；

•未來分紅的金額、時間和資金；

•我們使用我們的税收淨營業虧損（“NOL”）和其他税收虧損結轉；

•未決訴訟的狀況；

•未來的競爭環境，包括投資競爭和融資的可獲得性；

•未來利息支出估算，包括與我們的回購協議和衍生工具相關的利息支出；

•立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和影響，以及回購協議融資市場改革工作和其他業務發展的狀況；

•市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據將如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•持有我們的MBS和現金存款的存款機構的財務狀況和信用價值；

•適用的税收和會計要求對我們的影響，包括我們對TBA、利率互換、期權和期貨等衍生工具的税收待遇；

•我們未來遵守主回購協議、ISDA和其他合同協議中的條款；

•市場利率和市場利差；以及

•COVID-19 疫情對未來可能產生的影響。

雖然無法確定所有因素，但可能導致實際業績與歷史業績或前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果不同，或者可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的某些因素包括：

•本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中提及的風險和不確定性，尤其是此處 “風險因素” 標題下以及我們在第1A項 “風險因素” 下的最新10-K表年度報告中列出的風險和不確定性；

•我們尋找合適的再投資機會的能力；

•國內經濟狀況的變化；

•利率和利差的變化，包括計息資產和計息負債的重新定價；

•我們的投資組合表現，尤其是與現金流、預付款率和信貸表現相關的表現；

•關於購買機構住宅MBS（“RMBS”）、機構商業（“CMBS”）和美國國債的聯邦政策變化對市場和資產價格的影響；

•美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•美國金融市場的不良反應與外國中央銀行的行為或外國經濟體的經濟表現有關，包括中國、日本、歐盟和英國；

•有關美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•融資的成本和可用性，包括由於金融機構監管變化和對金融機構施加的資本要求而產生的未來融資可用性；

•新股權資本的成本和可用性；

•我們使用槓桿的變化；

•我們的投資策略、運營政策、股息政策或資產配置的變化；

•我們的貸款和證券所依據的貸款的第三方服務提供商的績效質量；

•借款人對我們購買的MBS標的貸款或我們證券化的貸款的違約程度；

•我們行業的變化；

•競爭加劇；

•影響我們業務的政府法規的變化；

•回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括衍生工具保證金要求的變化；

•政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括房利美和房地美保管權決議的不確定性；

•聯邦儲備系統理事會的組成；

•系統故障或網絡安全事件；以及

•面臨當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至其發佈之日

製作。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們在本招股説明書補充文件中納入了這份警示聲明，以使我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。任何前瞻性陳述都應結合我們在向美國證券交易委員會公開文件中就我們的業務所做的各種披露來考慮，包括但不限於上述風險因素以及S-4頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及各種風險，包括下文和隨附的基本招股説明書中所述的風險，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，或我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何類似標題。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或納入或被視為納入的所有信息。如果發生這些風險，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失全部或部分投資。此外，下文和上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、經營業績、流動性、前景和財務狀況以及普通股和優先股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不構成重大業務風險的其他事項的重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會變得高度波動，並且會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。除其他外，可能導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：我們當前或未來財務業績的實際或預期變化、市場利率的變化、COVID-19 疫情的影響以及總體市場和經濟狀況。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退和利率變化等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您對我們的投資可能無法獲得任何回報，並且可能會損失部分或全部投資。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這也可能損害我們的業務。

我們尚未確定普通股股東的最低股息支付水平，也無法保證我們將來有能力向他們支付股息。

我們尚未確定普通股股東的最低股息支付水平。鑑於我們的税收NOL結轉額，即使我們不分配房地產投資信託基金應納税收入的90％，我們也能夠保持房地產投資信託基金地位。本文所述的風險、截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中所述的風險可能會損害我們的股息支付能力。此外，我們可能會決定使用我們的NOL結轉來抵消我們的全部或部分房地產投資信託基金的股息需求。向普通股股東進行的所有分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。無法保證我們未來有能力支付股息。

我們支付股息的能力受到弗吉尼亞州法律和公司章程要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到弗吉尼亞州法律和公司章程的限制。根據適用的弗吉尼亞州法律，如果分配生效後，弗吉尼亞州的公司無法在正常業務過程中償還債務到期，或者該公司的總資產將少於其總負債加上（除非公司章程另有規定）在分配時解散後滿足優先權利所需的金額，則不得進行分配解散擁有優先權的股東權利優於獲得分配的人。因此，如果在分配生效後，我們無法在正常業務過程中償還到期的債務，或者我們的總資產少於我們的總負債加上當時已償還的任何系列優先股（如果有）持有人解散時履行優先權所需的金額，則我們可能無法對普通股進行分配。

我們無法向您保證我們將能夠定期支付股息。

普通股的未來分配，包括根據本招股説明書補充文件發行的普通股，將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、運營現金流、財務狀況和資本要求、經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）房地產投資信託基金條款規定的年度分配要求以及我們使用納税、NOL 結轉和任何還本付息的能力要求和董事會認為的任何其他因素相關的。因此，我們無法保證未來能夠定期按季度對普通股進行現金分配，也無法保證未來任何時期的實際分配情況。

未來發行債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而未來發行的股票證券將削弱我們現有的股東，在分紅和清算分配方面可能優先於普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、包括可轉換票據在內的優先票據或次級票據以及優先股或普通股類別。清算後，我們的債務證券持有人和我們其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們的可用資產的分配。此外，清算後，我們的優先股持有人將在普通股持有人之前獲得我們的可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們未來發行的任何優先股都可能偏向於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。

因此，我們普通股的持有人承擔着我們未來發行的普通股降低市場價格和稀釋他們在我們持有的股票的風險。

未來普通股的銷售可能會對我們的股價產生不利影響。

我們無法預測普通股未來銷售或未來出售股票對普通股市場價格的影響（如果有的話）。出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會稀釋我們普通股的現有持有者，並可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能無法使用籌集的資金以優惠的價格收購投資。

如果我們確定這符合我們的最大利益和股東的最大利益，我們打算不時尋求籌集額外資金，包括通過公開發行股票。任何發行的淨收益都可能代表我們股權的大幅增加。根據我們使用的槓桿率，任何發行的淨收益的全部投資都可能導致我們的總資產大幅增加。可能有

無法保證我們能夠以優惠的價格將所有這些額外資金投資於抵押貸款相關資產。我們可能無法獲得足夠的抵押貸款相關資產以在發行後進行全額投資，或者我們可能不得不為投資支付比歷史更高的費用。無論哪種情況，我們從股東權益中獲得的回報都可能減少。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

儘管我們已經強調了本次發行所得款項的預期用途，但我們的管理層對這些淨收益的使用將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。因此，在使用這些淨收益時，您將依賴我們的管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報，從而導致我們的普通股價格下跌。

與我們作為房地產投資信託基金的税收有關的風險以及其他税務相關事宜

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則。此外，美國國會議員和拜登政府已表示打算通過立法，修改或廢除目前頒佈的部分税法，包括提高公司和個人税率。税法變更，無論追溯適用與否，都可能對我們和我們的股東產生重大不利影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們或我們的股東。新立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力或此類資格對美國聯邦所得税產生重大負面影響。

所得款項的使用

我們打算根據我們的投資政策，將本次發行的任何淨收益用於收購額外投資，並用於一般公司用途，其中可能包括償還到期債務、資本支出和營運資金。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在必要的範圍內，在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。

分配計劃

我們已經與摩根大通證券有限責任公司和JMP Securities LLC、JoneStrading Internitial Services LLC和BTIG, LLC（統稱為 “銷售代理商”，各自為 “銷售代理”）簽訂了經修訂的分銷協議第 2 號修正案（統稱 “分銷協議”），根據該修正案，我們可以在一段時間內不時發行和出售我們的8,117,622股普通股通過作為我們的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理持有。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（如果有）的銷售將通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或以其他方式以與現行市場價格相關的價格或按與現行市場價格相關的價格或談判價格或另行商定的方式出售，按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，進行的 “市場發行” 適用的銷售代理。

銷售代理將在任何交易日根據分銷協議的條款和條件或我們與銷售代理商的其他協議提供我們的普通股。我們將指定在任何交易日通過銷售代理或我們與銷售代理商定的其他方式出售的最大普通股數量，以及出售此類股票的每股最低價格。在遵守分銷協議的條款和條件的前提下，銷售代理將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，則我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。根據分銷協議，我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後隨時暫停通過銷售代理髮行的普通股。

根據分銷協議的條款，我們還可以將普通股出售給作為委託人的任何銷售代理商，每股價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

我們出售普通股的結算預計將在出售普通股的交易日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付的收益。根據分銷協議，任何銷售代理出售我們普通股的義務均受許多條件的約束，此類銷售代理保留自行決定放棄這些條件的權利。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在分銷協議中同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果我們有理由認為普通股不再是《交易法》M條例第101（c）（1）條所定義的 “活躍交易證券”，我們將立即通知銷售代理商，在我們和銷售代理商的判斷該條款或其他豁免條款得到滿足之前，我們將暫停根據分銷協議出售普通股。

根據分銷協議發行的普通股將在 (1) 根據分銷協議出售8,117,622股普通股以及 (2) 銷售代理或我們根據分銷協議條款終止分銷協議時以較早者為準。

佣金和費用

我們將向每位銷售代理支付不超過該銷售代理根據分銷協議出售的普通股總銷售價格的2.0％的佣金。

我們還同意補償銷售代理商的某些合理、有據可查的自付費用，包括與分銷協議相關的律師費用和開支。我們估計

我們應支付的與本次發行相關的總費用，不包括根據分銷協議應支付給銷售代理的佣金，約為200萬美元。

報告

根據紐約證券交易所的規定，我們將向紐約證券交易所提供本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的副本。除非另有要求，否則我們將至少每季度向我們報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量以及通過銷售代理進行任何銷售的每個季度與普通股銷售相關的淨收益。

其他關係

銷售代理及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經或將來可能為此收取常規費用。在M法規禁止的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理商不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。

法律事務

根據本招股説明書補充文件發行的證券的有效性將由紐約州梅耶·布朗律師事務所轉交給我們。銷售代理由位於紐約和紐約的Cooley LLP代表銷售代理參與本次發行。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中的招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，經授權以引用方式納入此處該公司是審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.dynexcapital.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附錄，則每份聲明在所有方面都受到參考文獻所涉附錄的限定。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，也未隨之提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代這些信息。

在本招股説明書所涵蓋的證券發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的10-Q表季度報告，並於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交了2021年6月30日；

•我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；

•我們於2021年1月15日（不包括附錄99.1）、2021年1月28日、2021年1月29日、2021年3月5日、2021年4月28日、2021年5月12日、2021年5月18日和2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

•我們根據《交易法》第12（b）條於1989年1月17日提交的表格8-A註冊聲明中包含對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得這些文件的副本：

投資者關係

Dynex Capital, Inc

布魯克湖大道 4991 號，100 號套房

弗吉尼亞州格倫艾倫 23060

(804) 217-5800

招股説明書

$750,000,000

Dynex Capital, Inc

普通股
優先股
債務證券
認股令
單位

我們打算不時提供和出售本招股説明書中描述的債務和股權證券：

•我們的普通股；

•我們的優先股股票；

•債務證券；

•購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證；以及

•由上述兩個或更多部分組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。本招股説明書中描述的證券的總髮行價格總額不會超過7.5億美元。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “DX”，我們的6.900％的C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，面值為每股0.01美元（“C系列優先股”），在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DXPRC”。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有描述所發行的證券數量和發行這些證券的條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

為了幫助我們獲得聯邦所得税目的房地產投資信託的資格，除非我們的董事會放棄這一限制，否則任何人都不能擁有超過9.8％的已發行股本。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第8頁開頭在 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息中以引用方式納入的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月3日。

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與證券發行有關的任何免費書面招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買與之相關的註冊證券以外的證券的要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招攬證券的要約或徵求購買要約。本招股説明書、本招股説明書的任何招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息，僅截至此類文件發佈之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過7.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。除非本招股説明書附有更全面地描述所發行的證券和發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券。任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書也可能增加、更新或取代本招股説明書中包含的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代這些信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀有關我們公司、證券和財務報表的詳細信息，以及本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入此處的報表附註。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及此處納入或視為以引用方式納入的信息，如本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下所述。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用時，“Dynex”、“公司”、“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指 Dynex Capital, Inc. 及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.dynexcapital.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》就在此註冊的證券向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的附錄、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附錄，則每份聲明在各個方面都受到參考文獻所涉附錄的限制。本招股説明書所包含的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。自提交這些文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件以引用方式納入此處（此類文件中提供但未被視為已提交的信息除外）：

•我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的10-Q表季度報告；

•我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；

•我們於2021年1月28日、2021年1月29日、2021年3月5日、2021年3月23日、2021年4月28日、2021年5月12日和2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

•我們根據《交易法》第12（b）條於1989年1月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含對我們普通股的描述，以及我們根據2020年2月18日《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對C系列優先股的描述，包括為更新任何這些描述而提交的任何修正案或報告。

我們在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涉證券發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（提供但未視為已提交的此類文件中的信息除外）將被視為以提及方式納入本招股説明書，自提交招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分文檔。我們在包含本招股説明書的初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件將被視為以提及方式納入本招股説明書，自提交這些文件之日起成為招股説明書的一部分。

但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “存檔” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將向每個人，包括收到本招股説明書副本的任何實益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（此類文件的附錄除外，未以引用方式具體納入其中）；我們將根據書面或口頭要求向以下人員免費提供這些信息：

投資者關係官員
Dynex Capital, Inc
布魯克湖大道 4991 號，100 號套房
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060
(804) 217-5800

關於前瞻性陳述的警示性陳述

我們在本招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入此處的某些非歷史事實的書面陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是指預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並且不僅僅與歷史問題有關。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及我們預計或預計未來將發生的未來經營業績和經營業績、事件或發展，包括但不限於與投資策略、淨利息收入變化、投資業績、每股收益或收益、利率環境、融資戰略和活動、經濟狀況和前景、套期保值交易的預期影響以及市場份額有關的陳述，以及對未來經營業績表示樂觀或悲觀的陳述是前瞻性陳述。

您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “意願”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“假設”、“計劃”、“繼續”、“應該”、“可能” 等詞語的陳述。前瞻性陳述基於我們當前對截至陳述發表之日未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前獲得的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、前景、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，可能基於未實現的假設和預期。

我們可能會在本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中就以下方面發表前瞻性陳述：

•我們的業務和投資策略，包括我們產生可接受的風險調整後回報的能力和我們的目標投資配置，以及我們對抵押貸款支持證券（“MBS”）和其他投資未來表現的看法；

•我們對宏觀經濟環境、貨幣和財政政策以及投資、信貸和衍生品市場狀況的看法；

•我們對美國聯邦儲備委員會（“美聯儲”）、美聯儲公開市場委員會（“FOMC”）或其他中央銀行在貨幣政策（包括目標聯邦基金利率）方面的實際或擬議行動的影響，以及這些行動對利率、通貨膨脹或失業的潛在影響的看法；

•美聯儲（包括聯邦公開市場委員會）、聯邦住房金融管理局、其他金融監管機構和其他中央銀行的監管舉措的影響；

•我們的融資策略包括我們的目標槓桿率、我們對待公佈（“TBA”）美元滾期交易的使用以及包括待公佈美元展期交易成本在內的融資成本的預期趨勢，以及我們的套期保值策略，包括我們加入的衍生工具的變化，以及政府對套期工具的監管的變化以及我們對這些工具的使用；

•我們的投資組合構成和目標投資；

•我們的投資組合表現，包括我們投資的公允價值、收益率和預測的預付款速度；

• COVID-19 疫情對經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而採取的某些行動，以及對我們投資所依據的貸款拖欠的影響；

•我們的流動性和獲得融資的能力，以及預期的融資可用性和成本；

•我們的股本活動，包括股票發行和回購的影響；

•未來分紅的金額、時間和資金；

•我們使用我們的税收淨營業虧損（“NOL”）和其他税收虧損結轉；

•未決訴訟的狀況；

•未來的競爭環境，包括投資競爭和融資的可獲得性；

•未來利息支出估算，包括與我們的回購協議和衍生工具相關的利息支出；

•立法改革和監管規則制定或審查程序的現狀和影響，以及回購協議融資市場改革工作和其他業務發展的狀況；

•市場、行業和經濟趨勢，以及這些趨勢和相關經濟數據將如何影響市場參與者和金融監管機構的行為；

•持有我們的MBS和現金存款的存款機構的財務狀況和信用價值；

•適用的税收和會計要求對我們的影響，包括我們對TBA、利率互換、期權和期貨等衍生工具的税收待遇；

•我們未來遵守主回購協議、ISDA和其他合同協議中的條款；

•市場利率和市場利差；以及

•COVID-19 疫情對未來可能產生的影響。

雖然無法確定所有因素，但可能導致實際業績與歷史業績或前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果不同，或者可能導致我們的預測、假設、預期或信念發生變化的某些因素包括：

•本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中提及的風險和不確定性，尤其是此處 “風險因素” 標題下以及我們在第1A項 “風險因素” 下的最新10-K表年度報告中列出的風險和不確定性；

•我們尋找合適的再投資機會的能力；

•國內經濟狀況的變化；

•利率和利差的變化，包括計息資產和計息負債的重新定價；

•我們的投資組合表現，尤其是與現金流、預付款率和信貸表現相關的表現；

•關於購買機構住宅MBS（“RMBS”）、機構商業（“CMBS”）和美國國債的聯邦政策變化對市場和資產價格的影響；

•美聯儲貨幣政策或其他中央銀行貨幣政策的實際或預期變化；

•美國金融市場的不良反應與外國中央銀行的行為或外國經濟體的經濟表現有關，包括中國、日本、歐盟和英國；

•有關美國長期財政健康和穩定的不確定性；

•融資的成本和可用性，包括由於金融機構監管變化和對金融機構施加的資本要求而產生的未來融資可用性；

•新股權資本的成本和可用性；

•我們使用槓桿的變化；

•我們的投資策略、運營政策、股息政策或資產配置的變化；

•我們的貸款和證券所依據的貸款的第三方服務提供商的績效質量；

•借款人對我們購買的MBS標的貸款或我們證券化的貸款的違約程度；

•我們行業的變化；

•競爭加劇；

•影響我們業務的政府法規的變化；

•回購協議融資市場和其他信貸市場的變化或波動；

•利率互換和其他衍生工具市場的變化，包括衍生工具保證金要求的變化；

•政府繼續支持美國金融體系以及美國住房和房地產市場的不確定性；或改革美國住房金融體系，包括房利美和房地美保管權決議的不確定性；

•聯邦儲備系統理事會的組成；

•系統故障或網絡安全事件；以及

•面臨當前和未來的索賠和訴訟。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們在本招股説明書中納入了這份警示聲明，以使我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。任何前瞻性陳述都應結合我們在向美國證券交易委員會公開文件中就我們的業務所做的各種披露來考慮，包括但不限於上述風險因素以及第8頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素。

我們的公司

我們是一家內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金（“抵押房地產投資信託基金”），主要投資於住宅和商業MBS。我們主要通過回購協議下的借款為我們的投資融資。我們的目標是在長期內為股東提供有吸引力的風險調整後回報，這些回報反映了以資本保值為重點的槓桿式高質量固定收益投資組合。我們尋求主要通過定期的季度分紅和資本增值為股東提供回報。

我們投資於由RMBS、CMBS和CMBS純息（“IO”）證券組成的機構MBS，以及主要由CMBS IO組成的非機構MBS。機構MBS由房利美和房地美等美國政府贊助的實體擔保本金支付，這些實體處於保管狀態，目前由美國財政部簽訂的高級優先股購買協議提供支持。非機構抵押貸款由非政府企業發行，不保證本金支付。我們還投資其他類型的抵押貸款相關證券，例如TBA證券。我們對非機構MBS的投資通常是質量較高的高級或夾層類別（通常被一個或多個國家認可的統計評級機構評為 “A” 或以上），因為它們的流動性通常更高（也就是説，它們更容易通過銷售或質押作為回購協議借款的抵押品轉換為現金），並且比評級較低的非機構MBS更容易遭受信貸損失。我們也可以投資美國財政部發行的債務證券或美國國債。

我們主要通過與主要金融機構和經紀交易商簽訂未承諾的回購協議，將投資作為借款抵押品，利用槓桿來提高投資資本的回報。這些回購協議的原始到期條款通常為隔夜至六個月，但在某些情況下，我們可能會根據市場狀況進入更長的到期日。我們為回購協議借款支付利息，利率通常基於短期利率（例如倫敦銀行同業拆借利率）的利差，並在借款期限內固定。這些回購協議下的借款可由我們的貸款人自行決定續期，並且不包含有保障的展期條款。

我們使用衍生工具在經濟上對衝因我們擁有通過短期回購協議融資的主要固定利率投資而導致的利率不利變化的風險。利率的變化會影響淨利息收入、我們投資的市場價值，從而影響我們每股普通股的賬面價值。在利率上升的時期，借貸成本的增長速度快於資產利息收入的增長速度可能會對我們的收益和現金流產生負面影響，並且由於我們的MBS市值下跌，我們的賬面價值可能會下降。我們經常根據對未來利率的預期，包括絕對利率水平和收益率曲線相對於市場預期的斜率，調整套期保值投資組合。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DX”。我們還有一系列已發行優先股，即我們的6.900％的C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為 “DXPRC”。

我們在www.dynexcapital.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

我們的地址和電話號碼是 Lake Brook Drive 4991、Suite 100、Glen Allen，弗吉尼亞州 23060 和 (804) 217-5800。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告（該信息以引用方式納入其中）中 “風險因素” 標題下列出的信息，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”、“以引用方式納入信息” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算在投資政策或一般公司用途允許的情況下，將出售我們根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於收購抵押資產或其他投資。一般公司用途可能包括償還現有債務、營運資金和滿足流動性需求。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。有關根據本招股説明書出售的任何證券所得淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行有關的招股説明書補充文件中列出。

我們的資本存量描述

以下是我們股本的實質性條款的描述。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整説明，請參閲《弗吉尼亞股票公司法》和我們的公司章程和章程。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

我們的公司章程目前授權9,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的公司章程將多達6,600,000股優先股指定為C系列優先股。

截至2021年5月31日，我們已經發行併發行了31,985,383股普通股和4,46萬股C系列優先股。根據《弗吉尼亞股票公司法》，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

對所有權和轉讓的限制

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）中房地產投資信託基金條款規定的税收優惠的資格要求中有兩項要求是：（1）在每個應納税年度的後半年，五名或更少的個人可以直接或間接擁有不超過50％的已發行股本；（2）在12個月的每個應納税年度的335天內，必須有至少100名股東。

為了幫助我們滿足這些要求並獲得房地產投資信託基金的資格，我們的公司章程禁止任何人直接或間接擁有超過9.8％的已發行股本，除非我們的董事會放棄此限制（“所有權限制”）。為此，“所有權” 包括根據經《守則》第856（h）條修訂的《守則》第544條的推定所有權條款規定的推定所有權，以及根據《交易法》第13d-3條（或任何繼任規則）的規定實益擁有的股份。

《守則》第544條的推定所有權條款通常將公司、合夥企業、遺產或信託擁有的證券的所有權按比例分配給其股東、合夥人或受益人；將家庭成員擁有的證券的所有權歸於同一個家庭的其他成員；並規定了將一個人建設性擁有的證券歸屬另一個人的規則。在確定適用的所有權限額時，任何個人或以團體身份行事的個人在行使未償權利、期權和認股權證時有權收購的所有股份，在將任何可轉換為股本的證券轉換為股本時，如果此類納入將導致此類個人或以團體身份行事的個人擁有的股份超過該適用的所有權限額，則將視為未償還股本。

為了確定某人持有或將持有的資本存量是否超過所有權限額，該人不僅被視為擁有實際擁有的股本，還被視為擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本。因此，個人擁有少於9.8％的已發行股份的人仍可能違反所有權限制。

任何可能或將會 (i) 導致我們被取消房地產投資信託基金資格，(ii) 導致我們徵收罰款税（“罰款税”）（包括對我們已經收購或計劃收購權益的一個或多個房地產抵押貸款投資渠道（“REMiC”）徵收實體級税）或（iii）危及一個或多個房地產抵押貸款投資渠道（“REMiC”）的納税地位在法律允許的最大範圍內，我們已經收購或計劃收購權益的REMIC將無效，目標受讓人（“聲稱的受讓人”）受讓人”）將被視為從未持有過此類股份的權益。如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，先前的判決無效或無效，則這些股份的所謂受讓人將是

根據我們的選擇，被視為代表我們充當代理人收購這些股份並代表我們持有這些股份。

如果不遵守我們的公司章程第六條的規定，將由一個或多個以集團形式行事的個人擁有並且在任何時候超過所有權限制的股份將是 “超額股份”。經董事會酌情決定，我們可贖回所有超額股份。我們將在董事會確定幷包含在贖回通知中的贖回日期（“贖回日期”）前至少一週向超額股份持有人提供書面贖回通知。為超額股票支付的贖回價格將等於 (a) 這些股票在贖回日前最後一個工作日上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收盤價，或 (b) 如果股票未上市或獲準交易，則等於 NASD 系統公佈的贖回日前最後一個工作日的收盤買入價（如果報價），或（c）如果根據本句第 (a) 或 (b) 款無法確定贖回價格，則淨額股票的資產價值由董事會根據《弗吉尼亞股票公司法》真誠確定。從贖回日起，我們任何被要求贖回的股本的持有人將不再有權獲得這些股份的任何分配和其他收益，但支付贖回價格的權利除外。

此外，每當我們的董事會認為謹慎行事時，可以避免 (i) 對我們徵收罰款税（包括對我們已收購或計劃收購權益的一個或多個 REMIC 徵收實體級税）或（ii）危及我們已收購或計劃收購權益的一個或多個 REMIC 的税收地位，我們可以按以下方式贖回我們的股本如前一段所述。

每當我們的董事會認為保護我們的納税地位是謹慎之舉時，董事會可能會要求每位擬議的股本受讓人向我們提交一份聲明或宣誓書，説明受讓人和任何關聯人已經擁有的此類股份的數量。任何出售或以其他方式轉讓我們股本的合同都將受本條款的約束。在進行任何可能導致股東直接或間接擁有超過所有權限額的股份的轉讓或交易之前，無論如何，應董事會的要求，該股東必須向我們提交一份宣誓書，説明其直接或間接擁有的公司股本數量，包括推定所有權和實益所有權。宣誓書必須列出股東根據該守則或任何後續法規的類似條款發佈的財政條例第1.857-9條提交的申報表以及根據《交易法》第13（d）條或其任何後續規則提交的報告中需要報告的所有信息。宣誓書必須在提出要求後的十天內向我們提交，也必須在任何轉讓或交易之前至少十五天內向我們提交，如果轉讓或交易完成，將導致申報人持有超過所有權限額的我們部分股本。如果由於擬議的轉讓，任何以集團名義行事的個人將持有或被視為持有超額股份，則董事會有權但無須拒絕轉讓據稱轉讓的任何股本。

此外，只要我們的董事會認為謹慎行事，避免 (i) 對我們徵收罰款税（包括對我們已收購或計劃收購權益的一個或多個 REMIC 徵收實體級税）或（ii）危及我們已收購或計劃收購權益的一個或多個 REMIC 的税收地位，董事會可能會要求向我們申報我們的股本的任何持有人或擬議受讓人的聲明或宣誓書，説明持有人或擬議的受讓人是免税組織或直通實體。任何出售或以其他方式轉讓我們公司股本的合同都將受本條款的約束。如果 (a) 尚未收到本段所述的聲明或宣誓書，或 (b) 擬議的受讓人是免税組織或直通實體，則董事會有權但無須拒絕轉讓據稱轉讓的任何股本。

我們的董事會可自行決定採取其認為必要或可取的任何和所有其他行動，通過以下方式保護我們和股東的利益：(i) 維持我們成為房地產投資信託基金的資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，(ii) 避免徵收罰款税和 (iii) 避免税收危險

我們已收購或計劃收購權益的一個或多個 REMIC 的狀況。在向董事會提供可接受的證據並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此受到損害的人擁有或轉讓給向董事會提供可接受的證據並保證我們的房地產投資信託基金地位不會因此受到損害時，董事會可以自行決定豁免所有權限制和上述宣誓書提交要求。所有權限制不適用於承銷商在公開發行這些股票或涉及我們發行股本的任何交易中收購我們的股本，在這種交易中，如果董事會確定承銷商或其他人最初收購這些股份的承銷商或其他人將及時向其他人分配這些股份，因此在進行此類分配後，這些股份均不被視為超額股份。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，從而使我們的股本持有人有機會獲得在沒有此類條款的情況下本來可能存在的股票溢價。此類規定還可能使我們成為任何尋求獲得我們已發行股本9.8％以上所有權的人的合適投資工具。我們的公司章程的任何條款均不妨礙結算在紐約證券交易所或我們的普通股可能不時上市的任何其他交易所達成的或通過其設施進行的任何交易。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare Shareowner Services。我們可能發行的任何其他類別或系列股票的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中確定。

我們普通股的描述

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，規定普通股將在轉換或交換我們的債務證券或優先股或行使認股權證購買普通股時發行。

本招股説明書涵蓋的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付且不可徵税。在不違反任何其他類別或系列股票的優先權以及公司章程中關於限制股票轉讓的規定的前提下，經董事會授權，我們的普通股持有人有權從合法可用且由我們申報的資金中獲得此類股票的股息，並有權在我們清算、解散或清盤時按比例分享我們公司合法可供分配給股東的資產在付款或足額後上調為我們公司的所有已知債務和負債準備金，包括解散任何類別或類別的優先股時的優先權。

在遵守我們公司章程中關於限制股票轉讓的規定的前提下，我們的每股已發行普通股都有權就提交股東表決的所有事項進行一票表決，包括董事選舉，除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股票的持有人將擁有專屬投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票權。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債權、贖回權或評估權，也沒有認購我們公司任何證券的優先權。根據公司章程關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股將擁有同等的分紅、清算和其他權利。

根據《弗吉尼亞股票公司法》，除非獲得超過1票的贊成票批准，否則弗吉尼亞州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合併、出售其全部或基本全部資產、進行股票交易或在正常業務範圍之外進行類似的交易

除非公司章程中規定了更高或更少的選票比例（但不低於所有選票的多數），否則有權就此事投的所有選票的三分之二。我們的公司章程規定，除非《弗吉尼亞股票公司法》或我們的公司章程另有要求或授權，否則批准公司章程修正案或重述所需的投票將是每個有權對該修正案進行表決的投票團體有權投票的所有選票的多數，但修改或影響以下內容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亞股票公司法》要求的股東投票合併、股份交換、出售全部或基本上是我們的所有資產或我們的解散，或（ii）公司章程中關於超額股份所有權的條款。

我們優先股的描述

與該補充文件發行的任何系列優先股有關的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體條款，包括（如適用）：

•該優先股的標題和申報價值；

•該優先股發行的股票數量、每股清算優先權以及該優先股的發行價格；

•適用於該優先股的股息率、期限和支付日期或計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該優先股股息的累積日期；

•適用於該優先股的投票權；

•該優先股的任何拍賣和再銷售（如果有）的程序；

•該優先股的償債基金（如果有）準備金；

•贖回條款，包括對該優先股的任何限制（如果適用）；

•該優先股在任何證券交易所的任何上市；

•將該優先股轉換為我們的其他證券所依據的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或轉換價格的計算方式）和轉換期；

•討論適用於該優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•在清算、解散或結束我們的事務時，對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何系列優先股的任何系列優先股的任何限制；

•除了上文 “我們的資本存量描述——對所有權和轉讓的限制” 中描述的限制外，對實際和建設性所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適合維護我們作為房地產投資信託基金的地位；以及

•該優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

在我們的資本結構中的排名

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就清算、解散或結束我們的事務時的股息權利和權利而言，優先股將：

•就清算、解散或結束我們的事務時的股息權利或權利而言，優先於所有類別或系列的普通股以及排名次於優先股的所有股權證券；

•與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在清算、解散或結束我們的事務時，這些股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

•次於我們發行的所有股權證券，這些證券的條款特別規定，在清算、解散或結束我們的事務時，這些股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

在不違反任何其他類別或系列股票的優先權以及公司章程關於限制股票轉讓的規定的前提下，經董事會批准，我們的優先股持有人將有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期從合法可用資金中獲得此類股票的股息。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們的任何系列或類別的優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息（如果是累積的）將從適用的招股説明書補充文件中規定的日期起累計。如果我們的董事會未能批准在股息支付日為非累積股息的任何系列或類別的優先股支付股息，則該系列或類別優先股的持有人將無權在截至該股息支付日的股息期內獲得股息，無論該系列或類別的股息是否申報或支付未來任何時期，我們都沒有義務支付該系列或類別的應計股息。

如果任何系列或類別的任何優先股已發行，則在任何時期內，不得以與該系列或類別的優先股持平或次於該系列或類別的優先股的股息為授權、支付或分期支付任何其他系列或類別優先股的股息，除非：

•該系列或類別的優先股具有累積股息，並且已經或同時獲得授權、支付或批准了全部累積股息，並撥出一筆足以支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股在過去所有股息期和當時的分紅期內的優先股；或

•該系列或類別的優先股沒有累積股息，當時當前股息期的全額股息已經或同時獲得授權、支付或授權，並預留了一筆足以支付這些股息的款項，用於支付該系列或類別的優先股。

當任何系列或類別的優先股以及與該系列或類別的優先股股息相等的任何其他系列或類別的優先股的股息未得到全額支付（或未分開足以支付全額支付的款項）時，則該系列或類別的優先股以及與該優先股股息相等的任何其他系列或類別的優先股批准的所有分紅將按比例授權，以便批准的分紅金額每股

在任何情況下，該系列或類別的優先股與其他系列或類別的優先股相互承受的比率與該系列或類別的優先股每股應計股息的比率相同（如果優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積）與其他系列或類別的優先股相互影響。對於可能拖欠的該系列或類別的優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

兑換

在每種情況下，我們可能有權或可能被要求根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款（如果有）、時間和贖回價格全部或部分贖回一批或多股優先股。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明我們需要贖回的股票數量、這些贖回的開始時間、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計和未付的股息，非累積優先股除外。根據適用的招股説明書補充文件的規定，贖回價格可以以現金或其他財產支付。如果任何系列或類別的優先股的贖回價格只能從我們發行股票的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果不發行此類股票，或者任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書中規定的轉換條款，該優先股將自動強制轉換為我們適用股票的股票補充。

清算偏好

在我們進行任何自願或非自願清算、解散或解散我們的事務時，在向普通股或任何其他系列或類別的股票持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務清算、解散或清盤時，該系列或類別的優先股的持有人將有權從我們合法可用於分配給清算股東的資產中獲得任何資產分配或付款數量分佈每股清算優先權（在適用的招股説明書補充文件中列出），加上等於優先股所有應計和未付股息的金額（如果優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何累積金額）。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用資產不足以支付任何系列或類別優先股所有已發行股票的清算分配金額，以及在清算、解散或清算時資產分配中與該系列或類別優先股持有相同的其他類別或系列股票的所有股票的相應應付金額，則該系列或類別優先股的持有人和所有其他類別或系列在與清算分配持平的情況下排名的股本將在任何資產分配中按比例分配，比例相當於他們本應分別獲得的全部清算分配。

如果已向任何系列或類別優先股的所有持有人進行了清算分配，則我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據他們各自的股份數量分配給該系列或類別優先股的任何其他類別或系列的股票持有人。出於這些目的，我們與任何其他實體的合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

轉換權

將任何系列或類別的優先股轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。這些條款將包括（如適用）：

•優先股可轉換為我們的普通股或其他證券的數量或價值；

•轉換價格（或轉換價格的計算方式）；

•轉換週期；

•關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的規定；

•需要調整轉換價格的事件；以及

•在贖回優先股時影響轉換的條款。

C 系列優先股

2020年2月，我們的董事會對660萬股C系列優先股進行了分類和指定，2020年2月21日，我們發行了4,46萬股C系列優先股，截至2021年5月31日，所有這些C系列優先股均已流通。有關我們的C系列優先股的描述，請參閲我們於2020年2月18日根據《交易法》第12（b）條提交的表格8-A的註冊聲明，該描述以引用方式納入此處。

我們的債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的實質性條款和條款。儘管我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在該招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款取代的情況下適用。

債務證券將是我們的直接無抵押一般債務，可能包括債券、票據、債券或其他債務證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。我們使用 “契約” 一詞來指優先契約和次級契約。這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下債務證券重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。

普通的

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述這些債務證券的條款，包括（如適用）：

•標題；

•對可能發行的金額的任何限制；

•我們是否會以全球形式發行該系列債務證券以及存管機構將是誰；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•任何系列次級債務的排序條款；

•支付款項的地點；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•在此之後我們可以選擇根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

•根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

•契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；

•我們是否會被限制承擔任何額外債務；

•討論適用於債務證券的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；以及

•債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

我們將在招股説明書中補充約定（如果有），限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力。

契約下的違約事件

我們將在招股説明書補充文件中描述任何契約下我們可能發行的一系列債務證券的違約事件。

排放

每份契約都將描述在什麼情況下我們可以選擇解除一系列債務證券的義務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存管機構或代表存管機構。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示正式背書的債務證券進行交換或轉讓登記，或者在我們或證券登記機構要求的情況下以正式簽署的轉讓形式出示債務證券。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•在從寄出任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天開始並在郵寄當天營業結束時結束的期限內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人將承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人有義務像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本規定的前提下，受託人將不受任何限制

有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為契約可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將償還給我們，此後的證券持有人只能向我們償還這筆款項。

我們認股權證的描述

本節描述了我們的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些認股權證的一般條款。本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充條款取代的情況下適用。

我們可能會為購買我們的債務證券、優先股或普通股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行，認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會與您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

•認股權證涵蓋的證券總數；

•行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•我們債務證券的行使價、行使時您將獲得的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

•我們優先股的行使價、行使時將獲得的優先股數量以及我們該系列優先股的描述；

•我們普通股的行使價和行使時將收到的普通股數量；

•行使認股權證的到期日期；

•可隨時行使的最低或最高認股權證金額；

•討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件將描述如何行使認股權證。持有人必須通過以美元付款來行使認股權證。所有認股權證將以註冊形式發行。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，該持有人將不擁有憑藉認股權證所有權作為我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們單位的描述

我們可能會發行由兩隻或更多其他成份證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不是作為包含此類單位的單獨成分證券進行轉讓。本節中與單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們提供單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

與特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，包括（如適用）：

•任何系列單位的標題；

•識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格或價格；

•包含單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•與任何圖書輸入程序有關的信息；

•討論適用於單位投資的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

弗吉尼亞法律以及我們的公司章程和章程的重要條款

以下是弗吉尼亞州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程的摘要。我們的公司章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

董事會

我們的董事會由六名董事組成。我們的章程規定，我們的董事會可以不時增加或減少我們公司的董事人數，但不得少於三人，也不得超過15人。大多數董事必須是 “獨立董事”。“獨立董事” 是指符合當時我們普通股上市的證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度規定的獨立性要求的公司董事，這些規則和條例適用於我們公司。當董事會主席不是獨立董事時，首席獨立董事將由獨立董事的多數票任命。

除下文所述外，我們董事會的任何空缺可以在股東為此目的召集的任何年度會議或特別會議上填補，也可以在其餘大多數董事為此目的召集的任何例會或任何特別會議上填補。由董事會選出的填補空缺的董事將當選任職至下一次年度股東大會或選出繼任者並獲得資格。

根據我們的章程，我們董事會的所有成員將任職至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。我們的普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。

除非我們的公司章程或章程中另有規定或適用法律另有規定，否則董事被提名人將在任何有法定人數的股東大會上當選為我們的董事會成員，前提是該被提名人當選的選票超過該被提名人當選的選票；但是，董事候選人將由被提名人人數超過提名人數的任何股東大會上的多數票選出待選的董事人數。如果現任董事的被提名人未當選為我們的董事會成員，並且在此類股東大會上沒有選出繼任者，則該被提名人將立即向我們的董事會提出辭職。在選舉結果獲得認證後的90天內，我們的董事會將決定是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否採取其他行動。在做出此類決定時，我們的董事會將考慮負責提名董事的委員會的建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。提出辭職的董事將不參與委員會的建議或董事會關於該董事辭職的決定。

如果我們的C系列優先股任何股票的股息拖欠了六個或以上的季度分紅期，無論是否連續分紅，則由於C系列優先股持有人或我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉了董事，構成我們董事會的董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加兩個），我們可能發行的已授予類似投票權且有權獲得的優先股的董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加兩個）在選舉中以集體身份投票持有C系列優先股（例如優先股，“額外優先股”）的兩位董事。我們的C系列優先股的持有人（以及任何額外優先股的持有人）將有權在我們應此類或系列股票至少25％的已發行股份的登記持有人要求召集的特別會議上投票贊成增選這兩名董事；但是，如果此類請求是在我們下次年度股東大會或特別大會的既定日期前不到90天收到的，在這種情況下此類投票將在下屆年度或特別會議的較早者舉行股東大會。如果在賦予C系列優先股（以及任何額外優先股持有人）的投票權可以行使的任何時候，則如上所述當選的董事職位的任何空缺只能由如上所述當選的剩餘董事填補，也可以由C系列優先股的登記持有人（以及其他優先股的任何持有人）的投票填補。

對我們的公司章程的修訂

我們的公司章程規定，除非《弗吉尼亞股票公司法》或我們的公司章程另有要求或授權，否則批准公司章程修正案或重述所需的投票將是每個有權就公司章程進行表決的投票團體有權投票的所有選票的多數

修正案，修改或影響以下內容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亞證券公司法》為批准合併、股份交換、出售我們的全部或基本全部資產或我們的解散而要求的股東投票，或 (ii) 公司章程中關於超額股份所有權的條款。

解散本公司

除非董事會以更高的股東投票作為解散我們公司的條件，否則解散我們的公司必須由董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投的所有選票的三分之二以上持有者的贊成票的批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

•關於年度股東大會，唯一需要考慮的事項和唯一需要採取行動的提案將是那些在年會上正式提出的提案：

◦由我們的董事會或根據董事會的指示；或

◦由有權在會議上投票並遵守我們章程中規定的預先通知條款的股東發出；

•關於股東特別大會，除非法律另有規定，否則只有我們的會議通知中規定的業務才能提交股東大會；以及

•只能在任何年度股東大會或特別股東大會上提名候選人蔘加我們的董事會選舉：

◦由我們的董事會或其任何委員會執行；或

◦由有權在會議上投票並遵守我們章程中關於股東提名董事的提前通知規定的股東提名的股東發出。

專屬論壇條款

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，即美國弗吉尼亞東區地方法院裏士滿分院，或者如果該法院沒有審理此類訴訟的管轄權，則弗吉尼亞州里士滿市巡迴法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何人因違反對公司或我們股東的義務而提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇公司的現任或前任董事、高級職員或其他僱員或代理人，(iii)根據《弗吉尼亞證券公司法》（可能會不時修訂）、我們的公司章程或我們的章程（可能不時修訂）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起的任何訴訟，或（iv）針對公司或任何現任或前任董事或高級管理人員或受內部事務原則管轄的公司其他僱員或代理人的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的法庭條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

弗吉尼亞法律和我們的公司章程和章程某些條款的反收購效力

關聯交易。《弗吉尼亞股票公司法》將公司與 “利益股東” 之間的 “關聯交易” 限制為自利益股東成為之日起的三年

利益相關股東，除非符合《弗吉尼亞股票公司法》。這些關聯交易包括合併、法定股份交換、解散，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行以及涉及利益股東的轉讓和重新分類。弗吉尼亞州法律將感興趣的股東定義為：

•任何實益擁有我們任何類別已發行有表決權股份（定義為通常有權在董事選舉中投票的類別的股份，因此由我們的普通股組成）的10％以上的個人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前的三年內任何時候是我們當時已發行的任何類別有表決權股份的10％以上的受益所有人。

《弗吉尼亞股票公司法》規定，在利益股東成為利益股東之日起的三年內，任何公司都不得與任何感興趣的股東進行任何關聯交易，除非該法規規定的某些例外情況除外，關聯交易獲得大多數（但不少於兩名）無利益關係董事的贊成票以及除實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份持有者的贊成票批准感興趣的股東。從感興趣的股東成為利害關係股東三年後，公司可以與該利益股東進行關聯交易，前提是此類交易符合《弗吉尼亞股票公司法》規定的關聯交易的投票要求。

控制股份收購。《弗吉尼亞股票公司法》規定，在 “控股股份收購” 中收購的弗吉尼亞公司的股票沒有投票權，除非獲得有權就此事進行表決的大多數有表決權的股份（不包括感興趣的股份）的持有者的贊成票批准。“利害關係股份” 是指上市公司的股份，其投票權可由以下任何人行使或指揮：（i）收購控股權的收購人；（ii）該公司的任何高管；或（iii）該公司的任何同時也是公司董事的員工。“控股股份收購” 是指某人收購的股份，如果將其添加到該人擁有的所有其他股份中，則該人在收購此類股份後立即有權在董事選舉中有權投票或指導表決（i）此類選票的五分之一或以上但少於三分之一；（ii）三分之一或以上但少於a 此類選票的多數；或 (iii) 此類選票的多數或以上。

在滿足某些條件（包括支付費用的承諾）後，已經或提議進行控股權收購的人可以強迫我們的董事會召開股東特別會議，在要求審議股份的投票權後的50天內召集股東特別會議。如果收購方沒有申請此類會議，但在預定的年度股東大會通知日期前60天內提交了關於在收購控股權時收購的股份的控股權收購聲明，則任何此類年會均應考慮授予此類股份的表決權。

如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權在董事選舉中投票表決大多數股份，則所有其他股東可能有權行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

除其他外，如果公司是交易的當事方，則控制股份收購法規不適用於在合併或股票交易中收購的股份。

章程。我們章程中的預先通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或以其他方式符合他們的最大利益。

董事和高級管理人員責任的賠償和限制

《弗吉尼亞股票公司法》和我們的公司章程規定在各種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。我們的公司章程要求對董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些負債、費用和其他金額進行賠償，但故意的不當行為或故意違反刑法的情形除外。我們還代表董事、高級職員、僱員或代理人提供保險，這些保險可能承保《證券法》規定的債務。

根據《弗吉尼亞股票公司法》，弗吉尼亞州的公司不得就公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟中作出的不利判決，也不得對基於個人利益不當獲得的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，《弗吉尼亞股票公司法》允許公司在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員償還公司已支付或報銷的款項的書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理的費用，前提是最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在《弗吉尼亞股票公司法》允許的情況下，我們的公司章程限制了我們的董事和高級管理人員在股東提起的任何訴訟（由公司提起的訴訟，或者由我們的股東提起或代表我們的股東提起的訴訟）中的責任，但因董事或高級管理人員的故意不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了可能與我們的股本潛在持有人相關的美國聯邦所得税重要注意事項。與普通股以外的特定證券發行有關的招股説明書補充文件將包括可能與當時發行的證券的潛在持有人相關的重大美國聯邦所得税注意事項（如果有）的摘要。

本摘要僅供一般參考，並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關，也不是與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如保險公司、金融機構或經紀交易商、外國公司和非美國公民或居民的人（中討論的有限範圍除外）— 非美國的税收持有人”）、作為套期保值或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有或將持有證券的投資者、需繳納聯邦替代性最低税的投資者、通過合夥企業或其他直通實體持有權益的投資者、在美國境外擁有主要營業地或 “納税收地” 的投資者以及本位貨幣不是美元的投資者。此外，本討論不適用於出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或受監管的投資公司的投資者、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的投資者，或選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易的投資者。本摘要假設股東將把我們的股本作為資本資產持有。此外，除非本文特別説明，否則本摘要不涉及州和地方税、遺產税或替代性最低税的影響。

本次討論中的法律聲明以《守則》、根據該守則頒佈的現行臨時、擬議和最終財政條例、現行行政解釋、慣例和裁決以及司法裁決為基礎，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效且可用，所有這些都有不同的解釋。此外，無法保證未來的立法、司法或行政行動或決定（可能具有追溯效力）不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成的或考慮的交易的任何陳述的準確性。無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或有管轄權的法院不會維持與下文所述任何税收後果相違背的立場，也沒有要求美國國税局就本文討論的任何事項作出裁決。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的證券所有權以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

根據美國聯邦所得税法，我們已選擇作為房地產投資信託基金納税。我們認為，自該選舉以來，我們的組織和運營方式一直符合守則規定的房地產投資信託基金納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式將繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，也很複雜。

我們收到了梅耶·布朗律師事務所的意見，大意是，在2015年和2016應納税年度中，我們的組織和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們提議的運作方法將使我們能夠滿足守則規定的2017年應納税年度和後續應納税年度房地產投資信託基金的資格和税收要求。我們強調，梅耶·布朗律師事務所的觀點基於與我們的組織和運營有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中列出的所有事實陳述和陳述均真實正確，本招股説明書中描述的所有行動均已及時完成，我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運作方法運作。

投資者應注意，Mayer Brown LLP的意見基於慣例假設，以我們就事實問題作出的某些陳述的準確性為條件，包括有關我們資產性質和未來業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院均不具有約束力。此外，Mayer Brown LLP的意見基於現有的美國聯邦所得税法，規定房地產投資信託基金資格，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。儘管梅耶·布朗律師事務所審查了與發表上述意見有關的事項，但梅耶·布朗律師事務所不會持續審查我們遵守這些測試的情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際運營業績將滿足這些要求。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “——不符合資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則分配給股東的應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了 “雙重徵税”，即在公司和股東層面徵税，而雙重徵税通常是由擁有公司股票造成的。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•我們將按正常公司税率為應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税，前提是我們無法以其他方式用納税NOL結轉（如果有）抵消此類收入，則在我們無法以其他方式抵消此類收入的範圍內，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，包括淨資本收益。

•我們將按公司税率為 (1) 出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中持有的通過取消抵押品贖回權獲得的財產（“止贖財產”）的淨收入，以及（2）來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不合格收入繳納所得税。

•我們將對出售或其他處置財產（除喪失抵押品贖回權的財產外）的淨收入繳納100％的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下文 “—總收入測試” 中所述），但由於我們滿足其他要求而繼續有資格成為房地產投資信託基金，則我們將按等於（1）我們在75％和95％總收入測試中未通過金額中較大者所得的總收入乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數的金額繳納100％的税。

•考慮到虧損結轉後，如果我們未能在一個日曆年度內分配至少 (1) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％、(2) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％以及 (3) 前幾個時期的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過所需分配額加上實際分配金額總和的4％的消費税，在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

•我們可能會選擇為我們的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例納税（前提是我們及時將此類收益指定給股東），並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。

•如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司級税的公司手中收購任何資產，在合併或其他交易中，我們收購的資產基礎由C公司在資產中的基礎確定，則如果我們在五年內確認出售或處置此類資產的收益，則我們將按適用的最高常規公司税率納税-

在我們收購此類資產後的一年內。通常，我們將納税的收益金額為（1）我們在出售或處置時確認的收益金額或（2）我們在收購資產時出售資產後本應確認的收益金額中的較小者。

•對於與應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）進行的、非正常交易的交易，我們將徵收100％的消費税。

•如果我們由於合理的原因未能通過某些資產測試（詳見下文 “—資產測試”），但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，則我們將對不符合條件的資產產生的淨收入繳納50,000美元或按最高公司税率徵税。

•如果我們未能滿足某些房地產投資信託基金資格要求（收入測試或資產測試除外），並且失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，則我們可能會因每次失敗而被徵收50,000美元的税。

•如果我們承認 “超額包容性收入”，而股東是 “不合格的組織”，則我們可能必須對分配給被取消資格的組織股東的超額包容性收入部分按最高公司税率納税。參見下面的 “—應税抵押貸款池”。

•在某些情況下，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成有關的投票的記錄保存要求，我們可能需要向美國國税局支付罰款。

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對待房地產投資信託基金的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何TRS都將根據其應納税所得額繳納美國聯邦和州的企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下要求的公司、信託或協會：

1. 由一名或多名受託人或董事管理；

2. 其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益證書證明；

3. 如果沒有美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款，它將作為國內公司應納税；

4. 它既不是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構，也不是保險公司；

5. 至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人；

6. 在每個應納税年度的後半年，其已發行股份或所有權證書的價值不超過50％，由五人或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，包括某些實體；

7. 它選擇成為房地產投資信託基金，或已在前一個應納税年度做出此類選擇，該選擇尚未被撤銷或終止，並且符合美國國税局規定的選擇和維持房地產投資信託地位必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

8. 它將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9. 它符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配數額的某些其他資格測試。

在整個應納税年度中，我們必須滿足要求 1 到 4 和 9，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足要求 5。如果我們在應納税年度遵守了確定已發行股份所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，“個人” 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為持有我們股票的比例，與他們在信託中的精算權益成正比。

我們已經發行了足夠多元化的所有權股票，以滿足上述要求5和6。此外，我們的公司章程限制了股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足要求5和6。我們的章程中限制股票所有權和轉讓的條款在 “我們的資本股描述——對所有權和轉讓的限制” 中進行了描述。

如果我們遵守監管規則，根據監管規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，而我們不知道或進行合理的努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他管理要求，才能選擇和維持房地產投資信託基金資格。

附屬實體的影響

合格的房地產投資信託基金子公司。就美國聯邦所得税而言，作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。“合格房地產投資信託基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股本均歸房地產投資信託基金所有。因此，在適用本節所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何符合條件的房地產投資信託基金子公司都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

對夥伴關係的投資。就美國聯邦所得税而言，如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的相應份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中賺取其在該實體總收入中的可分配份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。就10％的價值測試而言（如下文 “— 資產測試” 所述），我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收入測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。我們在任何合夥企業、合資企業或有限公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例份額

就適用各種房地產投資信託基金資格要求而言，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業、我們直接或間接擁有或將要收購權益的責任公司被視為我們的資產和總收入。

應納税房地產投資信託基金子公司。在受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值限制的前提下，房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100％股份。TRS 是一家完全應納税的公司。TRS和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35％的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的TRS證券可能不超過20％（2018年1月1日之前的應納税年度為25％）。

該法的多項條款確保作為公司應納税的實體，例如TRS，將需要繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，不允許扣除超過納税人營業利息收入和企業調整後應納税所得額的30％的營業利息支出（即使支付給第三方），後者的應納税所得額是在不考慮營業利息收入或支出、淨營業虧損或直通所得扣除的情況下計算的（對於2022年之前的應納税年度，不包括折舊和攤銷）。此類限制還可能影響我們的TRS繳納的美國聯邦所得税金額。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，而缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。TRS規則還限制了TRS向我們支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS需要繳納適當的公司税水平。此外，這些規定對TRS與我們或我們的租户（如果有）之間不在公平基礎上進行的交易徵收100％的消費税。我們打算仔細審查我們與TRS的所有交易，並在保持一定距離的基礎上進行此類交易；但是，我們無法向您保證我們會成功避開這種消費税。

我們目前有一個 TRS。此外，我們將來可能會組建或收購更多的 TRS。

總收入測試

我們每年必須通過兩次總收入測試才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款或符合條件的臨時投資收入相關的投資的特定類型的收入，不包括在 “違禁交易” 中出售庫存或經銷商財產的總收入。就75％的總收入測試而言，符合條件的收入通常包括：

•不動產租金；

•不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務利息；

•出售其他房地產投資信託基金股份的股息和收益；

•出售房地產資產的收益（不包括出售 “公開募股房地產投資信託基金” 發行的債務工具的收益，前提是未由不動產或不動產權益擔保）；以及

•來自新資本的臨時投資或 “合格臨時投資收入” 的收入，該收入歸因於我們發行股票或公開發行到期日至少為五年的債務，我們在自獲得此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

其次，一般而言，每個應納税年度的總收入中至少有95％（不包括來自違禁交易的總收入）必須包括符合上述75％總收入測試的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任何組合；但是，就95％的總收入測試而言，出售 “房地產資產” 的收益

包括出售 “公開募股的房地產投資信託基金” 發行的債務工具的收益，即使沒有以不動產或不動產權益作為擔保。在兩項收入測試中，我們在正常業務過程中出售主要用於出售給客户的財產的總收入均不包括在分子和分母之外。通常，就75％和95％的總收入測試而言，我們為對衝因收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的債務而簽訂的套期保值交易的收入和收益不構成總收入，因此在這些測試中將被排除在外。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

不動產租金。我們從我們可能擁有並出租給租户的任何不動產中獲得的租金將符合 “不動產租金” 資格，這是 75% 和 95% 總收入測試的合格收入，前提是滿足以下幾個條件：

•首先，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於總收入或總銷售額的固定百分比或百分比。

•其次，除了向我們收取租金的TRS外，我們或10％或以上股票的直接或間接所有者均不得實際或建設性地擁有10％或以上的租户的股份。

•第三，如果與我們可能擁有的任何不動產的租賃相關的個人財產的租金超過租約下收到的總租金的15％，則歸屬於該個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。

•第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們通常不得經營或管理任何不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過 “獨立承包商” 獲得足夠的報酬，我們不從該承包商那裏獲得收入，也不直接或通過其股東擁有我們35％的股份。但是，我們無需通過 “獨立承包商” 提供服務，而是可以直接向任何此類租户提供服務，前提是這些服務在地理區域 “通常或習慣上提供”，僅與租賃空間有關，且不被視為為租户提供方便而提供。此外，我們可以向房產的租户提供最低數量的 “非常規” 服務，除非通過獨立承包商提供，前提是我們從服務中獲得的收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過我們從相關財產中獲得的收入的1％。此外，我們可能擁有多達100％的TRS股份，該TRS可以為租户提供傳統和非傳統服務，而不會影響我們從相關房產中獲得的租金收入。見 “—應納税房地產投資信託基金子公司”。

利息。出於75％和95％總收入測試的目的，“利息” 一詞的定義通常不包括任何直接或間接收到或應計的金額，前提是此類金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在 “利息” 一詞之外。此外，如果基於出售貸款擔保財產的剩餘現金收益的貸款利息構成 “共享增值準備金”，則歸因於此類參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在2003-65年税收程序中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，只要滿足多項要求，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司所有權中的第一優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75％和95％總收入測試的合格收入。儘管《税收程序》提供了納税人可以信賴的安全港，但它並未規定實體税法規則。此外，儘管我們預計我們發放或收購的任何夾層貸款中的大部分或全部將符合2003-65年税收程序中的安全港資格，但我們有可能發放或收購一些不符合安全港資格的夾層貸款。

止贖財產。對於來自止贖財產的任何收入，我們將按最高美國聯邦企業所得税税率繳税，但符合75％總收入測試條件的收入減去與此類收入的產生直接相關的支出。但是，此類喪失抵押品贖回權的房產的總收入將符合75％和95％的總收入測試的條件。“止贖財產” 是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•房地產投資信託基金收購該房產是由於該房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標此類財產，或者在該財產的租賃或該財產擔保的債務發生違約或違約即將發生違約或違約之後，通過協議或法律程序以其他方式將此類財產減為所有權或佔有；

•相關貸款或租賃是在房地產投資信託基金無意驅逐或取消抵押品贖回權或房地產投資信託基金不知道或有理由知道會發生違約時被房地產投資信託基金收購的；以及

•此類房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將此類財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

但是，如果房地產投資信託基金作為抵押權人控制了房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已取消房產的抵押品贖回權。在房地產投資信託基金收購此類財產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束時，財產通常不再是房地產投資信託基金的止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。上述寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權的財產不再是止贖財產：

•根據租約條款，此類財產將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計任何款項，這將產生不符合75％總收入測試條件的收入；

•在該物業上進行任何施工，但建築物的完工或任何其他改善措施除外，前提是此類建築物或其他改善措施的施工中有超過10％是在違約迫在眉睫之前完成的；或

•自房地產投資信託基金收購此類財產之日起超過90天，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商除外。

根據有關喪失抵押品贖回權的財產的規定，如果承租人違背了其在百分比租賃下的義務，我們將終止承租人的租賃權益，並且在取消抵押品贖回權後的90天內我們無法找到該房產的替代承租人，除非我們能夠僱用獨立承包商來管理和運營該房產，否則我們從此類財產中開展業務的總收入可能不再有資格參加75％和95％的總收入測試。在這種情況下，我們可能無法通過75％和95％的總收入測試，因此可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

套期保值交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。如果我們簽訂利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝我們在收購或持有 “房地產資產”（包括抵押貸款）或對衝某些外幣風險時產生或將要承擔的債務，則在75％和95％的總收入測試中，處置該合約所產生的任何定期收入或收益將被忽略。我們需要在收購、發起或達成任何此類套期保值交易之日收盤之前明確識別該交易並滿足其他身份要求。在我們出於其他目的進行套期保值的範圍內，或者在我們的一部分進行套期保值的範圍內

貸款不由房地產資產擔保（如 “— 資產測試” 中所述），或者在其他情況下，就這兩項總收入測試而言，這些交易的收入可能會被視為不符合條件的收入。

如果我們達成了如上所述的符合條件的套期保值交易（“原始對衝”），部分套期保值債務被消滅或相關財產被處置，則我們進行一項新的明確標識的套期保值交易，該交易將抵消原始套期保值交易（“反向對衝”）、原始對衝的收入和反向對衝對衝的收益（包括來自反向對衝的收益）原始對衝（和反向對衝）的處置將不是就95％和75％的總收入測試而言，被視為總收入。

我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式來組織任何套期保值交易。

未能通過總收入測試。我們打算監測我們的收入來源，以確保我們遵守總收入標準。如果我們未能通過任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，則如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

•我們未能通過此類測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•在我們確定一個應納税年度未能通過一項或兩項總收入測試後，在財政部法規規定的該應納税年度提交的附表中列出了75％或95％總收入測試中包含的每項總收入的描述。

但是，我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文 “——我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們也將對未通過75％和95％總收入測試的金額中較大者所得的總收入乘以旨在反映我們盈利能力的分數徵收100％的税。

資產測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度結束時通過以下資產測試：

•首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：

◦現金或現金物品，包括某些應收賬款；

◦美國政府證券；

◦不動產權益，包括租賃權以及收購不動產和租賃產權的期權；

◦不動產抵押貸款的利息；

◦其他房地產投資信託基金的股票；

◦公開募股的房地產投資信託基金髮行的債務工具；以及

◦在我們收到通過股票發行或發行期限至少為五年的債務籌集的新資本後的一年內對股票或債務工具的投資。

•其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％。

•第三，在未包含在75％資產類別的投資中，我們擁有的任何一家發行人未償還證券的投票權或價值的10％不得超過10％。

•第四，在2017年12月31日之後開始的應納税年度中，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

•最後，在不由不動產或不動產權益擔保的情況下，公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具代表的總資產價值不得超過我們總資產價值的25％。

就第二和第三次資產測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券或合夥企業的股權。

就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

• “直接債務” 證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾：(i) 債務無法直接或間接轉換為股票，並且 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有超過股票投票權或價值的50％的TRS）持有總價值超過發行人已發行證券1％的非 “直接債務” 證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：

◦與利息或本金支付時間相關的意外開支，只要 (i) 債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或 (ii) 我們持有的發行人債務的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且未計利息不超過12個月可以要求償還債務；以及

◦與債務違約或預付債務時還款時間或金額有關的意外開支，前提是該意外開支符合慣例的商業慣例。

•向個人或遺產提供的任何貸款。

•任何 “第 467 條租賃協議”，與關聯方租户達成的協議除外。

•支付 “不動產租金” 的任何義務。

•政府實體發行的某些證券。

•房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們作為合夥企業合夥人的利益為限。

•出於美國聯邦所得税目的，如果合夥企業總收入的至少75％（不包括違禁交易的收入）符合上述 “—總收入測試” 中所述的75％總收入測試的合格收入，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的任何債務工具，前述要點中未提及。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們的資產狀況，並將努力管理我們的資產以隨時遵守此類測試。但是，無法保證我們在這項努力中會取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守了這些要求，我們需要估算在不同時間為抵押貸款提供擔保的房地產的價值。此外，我們必須對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估算時會盡量謹慎，但無法保證美國國税局可能不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％和其他資產測試，也沒有資格成為房地產投資信託基金。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述第二或第三次資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：(i) 失敗是微不足道的（不超過我們資產的1％或1000萬美元中的較低者），(ii) 我們在發現此類故障的季度的最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試的失敗程度超過微不足道，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，如果我們 (i) 在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(ii) 根據規定向美國國税局提交一份時間表，描述導致此類失敗的資產，我們就不會失去房地產投資信託基金資格由財政部長頒佈，(iii) 繳納等於50,000美元或35％中較高者的税在我們未能通過資產測試期間，來自不合格資產的淨收入。

分發要求

每個應納税年度，我們必須向股東分配除資本利得分紅和留存資本收益的視同分配以外的股息，總金額至少等於：

•（1）我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益，以及（2）我們來自喪失抵押品贖回權的税後淨收入（如果有）的90％；減去

•某些非現金收入項目的總和。

這些分配必須在相關的應納税年度支付，或者如果此類分配是在應納税年度的10月、11月或12月申報的，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且實際在次年1月底之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。此類分配既被視為由我們支付，也被視為每位股東在申報分配當年的12月31日收到。此外，根據我們的選擇，可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈應納税年度的分配，並在申報後的第一筆定期股息支付時或之前支付，前提是此類款項是在該應納税年度結束後的12個月內支付的。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們的上一個應納税年度相關，但這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但仍應在付款當年向我們的股東徵税。

我們將按普通公司税率為未分配給股東的應納税收入（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，對於申報和記錄日期在日曆年度的最後三個月的分配，我們必須在一個日曆年度內進行分配，或者在該日曆年度之後的1月底之前進行分配，至少是以下各項的總和：

•我們該年度房地產投資信託基金普通收入的85％；

•我們該年度的房地產投資信託基金資本收益收入的95％；以及

•以前各期的任何未分配的應納税收入。

如果我們未能在規定的時限內分配此類金額，那麼我們將對超出實際分配金額的所需分配額徵收4％的不可扣除的消費税。我們可能會選擇保留和繳納所得税，為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。見 “— 應納税的美國股票持有人的税收”。如果我們這樣選擇，我們將被視為已經分發了任何此類物品

用於上述4％消費税目的的留存金額。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配。

我們可能會不時遇到以下時間差異：（1）實際收到的收入和實際支付可扣除的費用，以及（2）在計算房地產投資信託基金應納税所得額時計入該收入並扣除此類費用。此外，我們可能不會從房地產投資信託基金的應納税所得額中扣除已確認的淨資本損失。綜上所述，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了對某些未分配收入徵收的企業所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借款或發行額外的普通股或優先股。

在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年的分配要求的情況。我們可能會在扣除前一年支付的股息時將此類虧損分紅包括在內。儘管我們可能能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據我們為虧損分紅扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的財產的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100％的税，但取消抵押品贖回權的財產除外，這些財產主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户。房地產投資信託基金是否持有資產 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户” 取決於不時有效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們不擁有主要用於出售給客户的資產。我們將努力遵守美國聯邦所得税法中的安全港條款，這些條款規定了何時資產出售不被定性為違禁交易。但是，我們無法保證我們能夠遵守此類安全港條款，也無法保證我們或我們的子公司將避免擁有可能被描述為 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產的財產。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如 “—總收入測試” 和 “—資產測試” 中所述。

如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何減免條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代性最低税。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的一年中的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。實際上，我們無需在該年度向股東分配任何款項。在這種情況下，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，向股東的所有分配都將作為定期公司股息納税。超額納入收入規則（詳見下文 “—應納税抵押貸款池”）將不適用於我們的分配。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息扣除，而個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的較低美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法定條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格的當年之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

美國持有人的税收

“美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的的我們證券的持有人：

•美國公民或居民；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•符合以下條件的任何信託：(1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業購買、所有權和處置我們證券的後果諮詢您的税務顧問。

對應納税的美國股票持有人的税收。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們股票的應納税美國持有人就必須申報普通收益分配或留存長期資本收益，這些收益來自我們的當前或累計收益和利潤，我們不將其指定為資本收益分紅。支付給持有我們股票的美國公司股息沒有資格扣除公司通常可獲得的已獲得的股息。此外，支付給美國持有人的股息通常沒有資格獲得 “合格股息收入” 的資本利得税税率。但是，如果我們的普通房地產投資信託基金股息（1）歸因於我們從非房地產投資信託公司（例如我們的TRS）獲得的股息，以及（2）歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税所得額低於應納税所得額的100％），則可能符合合格股息收入。通常，要獲得降低的合格股息收入税率的資格，股東必須在自我們的股票除息之日前60天開始的121天期限內持有我們的股票超過60天。個人、信託和遺產通常可以扣除他們獲得的 “合格房地產投資信託基金股息”（即資本利得分紅以外的房地產投資信託基金分紅和部分被指定為 “合格股息收入” 的房地產投資信託基金股息，在每種情況下都有資格獲得資本利得税税率）的20％。符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受工資和財產基礎限額的約束，該限額適用於有資格獲得20％扣除的其他類型的 “合格業務收入”。但是，要獲得扣除資格，獲得此類股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。合格房地產投資信託基金股息的20％扣除導致普通房地產投資信託基金股息的最高美國聯邦所得税税率為29.6％，不包括下文討論的3.8％的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後失效。

美國持有人通常會將我們指定為資本收益分紅的分配報告為長期資本收益，而不考慮美國持有人持有我們股票的期限。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的多達20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼除非法律另有要求，否則我們目前打算將當年支付或提供給所有類別股票持有人的資本利得分紅總額的一部分分配給普通股和C系列優先股的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的確定的向普通股和系列持有人支付或獲得的總股息的金額成比例 C. 該年度的優先股佔總額為美國聯邦所得税目的而確定的向我們當年所有類別股票的持有人支付或提供的股息

我們可以選擇為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東時指定了該金額，美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税。美國持有人將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。美國持有人將把股票基準增加其在未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額。

如果我們的分配超過當前和累計收益和利潤，則在不超過美國持有人股票調整後的税基的前提下，此類分配將不向美國持有人徵税。相反，這種分配將降低此類股票調整後的税基。我們的收益和利潤通常將首先分配給優先股的分配，然後再分配給普通股的分配。如果我們的分配超過當前和累計收益和利潤以及美國持有人調整後的股票税基，則該股東將確認長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則該股東將確認長期資本收益，或短期資本收益，前提是該股票是美國持有人手中的資本資產。美國國税局裁定，如果兩類或更多類別股票的分配總額超過當前和累積的收益和利潤，則在向優先級較低的股東分配股息之前，必須將股息視為已分配給根據公司章程具有優先權的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付的股息，則此類股息將被視為由我們支付的股息，也被視為美國持有人在當年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月支付了股息。

我們可能指定為任何應納税年度的 “資本收益分紅” 或 “合格股息” 的股息總額不得超過我們在該年度支付的股息，包括在次年支付的股息（如果在申報後的首次定期股息支付時或之前支付），則被視為該年度的已付股息。

股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，我們會結轉此類損失，以抵消我們未來的總體收入。我們的應納税分配和處置股票的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股票的收益通常將被視為投資收入。

我們將在應納税年度結束後向股東通報歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

對美國持有人的股票處置徵税。一般而言，如果美國持有人持有股票超過一年，則非證券交易商的美國持有人必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。但是，美國持有人必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以該美國持有人此前將其描述為長期資本收益的任何實際或視同分配為範圍內。如果美國持有人在處置股票之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有人在應納税處置股票時蒙受的任何損失的全部或部分可能會被拒絕。

資本收益和損失。納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。最高邊際個人所得税税率為37％。對於持有超過一年的資產的銷售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高税率為20％。出售或交換 “第1250條財產” 或折舊不動產所得的長期資本收益的最高税率為25％，前提是如果該財產是 “第1245條財產”，則此類收益本應被視為普通收入。關於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們被視為的任何留存資本收益

分配，我們通常可以指定此類分配是否應按20％或25％的税率向我們的非公司股東徵税。因此，非公司納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人只能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年度金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年，向前結轉五年。

對贖回C系列優先股的美國持有人徵税。除非贖回符合《守則》第302 (b) 條規定的測試之一，否則贖回C系列優先股將被視為分配（並應在隨附的招股説明書中 “重大美國聯邦所得税考慮——應納税的美國股票持有人的税收” 中所述的當前和累計收益和利潤範圍內應納税），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的測試之一，因此被視為股息出售或交換已贖回的股份。在《守則》第302（b）條的含義下，如果符合以下條件，則贖回C系列優先股通常將被視為已贖回股份的出售或交換：

• 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”；

• 導致美國持有人在我們的股票權益 “完全終止”；或

• 就美國持有人而言，“本質上不等同於股息”。

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些推定所有權規則被認為由美國持有人擁有的股票，包括普通股和其他股權，以及美國持有人實際擁有的我們股票的股份。由於關於美國持有人是否符合《守則》第302（b）條的任何替代測試標準的確定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果將C系列優先股的贖回視為分配，則分配金額將由收到的任何財產的現金金額和公允市場價值來衡量。參見上面的 “美國聯邦所得税注意事項——美國持有人的税收——應納税的美國股票持有人的税收”。美國持有人在已贖回的C系列優先股中調整後的税基將轉移到美國持有人在我們股票中的剩餘股份（如果有）。如果美國持有人不擁有我們股票的其他股份，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給關聯人或完全喪失。關於贖回我們的C系列優先股，該股票被視為分配，但由於超過了我們的收益和利潤，因此無需作為股息納税，在持有人擁有以不同價格收購因此基礎不同的股票的情況下，持有人必須降低基準的方法尚不確定。

如果C系列優先股的贖回不被視為分配，則將被視為已贖回股份的應納税出售或交換，其方式見隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税——美國持有人對股票處置的税收”。

轉換C系列優先股時對美國持有人的徵税。除下文另有規定外，（i）美國持有人在將C系列優先股轉換為我們的普通股後通常不會確認收益或虧損；（ii）美國持有人在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的C系列優先股的基準和持有期相同（但基準將減去調整後税基中分配給任何兑換現金的部分股份）。轉換中獲得的歸因於轉換後的C系列優先股的累計和未付股息的普通股將被視為可能應納税的分配。轉換時收到的代替部分股份的現金通常被視為應納税交易所中對此類部分股份的付款，收益或

虧損將在收到現金時予以確認，其金額等於收到的現金金額與調整後可分配給被視為交換的部分股份的税基之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有C系列優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或損失。敦促持有人就此類持有人將C系列優先股轉換為現金或其他財產時獲得的股票的任何交易對美國聯邦所得税的後果徵求其税務顧問的意見。

信息報告要求和備用預扣税。我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東在分配方面可能需要按24％的税率繳納備用預扣税，除非該持有人：

•是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實。或

•提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有損失，並在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的所得税義務。此外，任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有人都可能需要繳納部分資本收益分配的預扣税。見 “— 非美國的税收持有者。”

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免該美國持有人的美國聯邦所得税義務。

免税美國持有人的税收

免税的美國持有人，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，因此此類實體收到的股息通常無需納税。但是，這些實體或賬户需要對產生的任何無關的應納税所得徵税。儘管許多房地產投資產生了不相關的應納税所得額，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，規定房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託的股息分配不構成無關的應納税所得額，前提是豁免僱員養老金信託基金不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關交易或業務。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的應納税所得額。

但是，如果免税股東用債務為收購我們的股票提供資金，則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的部分收入將構成無關的應納税所得額。此外，根據聯邦所得税法特別規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託和符合條件的團體法律服務計劃受不同無關的企業應納税所得額規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為無關的應納税所得額。最後，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的應納税所得額。該百分比等於我們從無關的貿易或業務（如果有）中獲得的總收入（如果有），就好像我們是養老金信託一樣，除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票10％以上的養老金信託基金：

•免税信託必須將我們的股息視為無關的應納税所得額的百分比至少為5％；

•我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票由五個人或更少的人持有，允許養老金信託的受益人被視為持有我們的股票，與他們在養老信託中的精算權益成正比（見上文 “——資格要求”）；以及

•要麼（1）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，要麼（2）一組單獨持有我們股票價值超過10％的養老金信託共同擁有我們股票價值的50％以上。

我們章程中的所有權和轉讓限制降低了我們可能成為 “養老金持有的房地產投資信託基金” 的風險。

免税的美國持有人還可能被要求將任何超額的包容性收入視為無關的應納税所得額，如 “—應納税抵押貸款池” 中所述。

非美國的税收持有者

管理非美國持有人且不是合夥企業或其他直通實體（統稱為 “非美國持有人”）的證券持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

獲得的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益（定義見下文）且我們未指定為資本收益分紅的非美國持有人將確認普通收入，前提是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。我們的收益和利潤通常將首先分配給優先股的分配，然後再分配給普通股的分配。除非適用的税收協定減少或取消了該税，否則等於分配總額的30％的預扣税通常將適用於此類分配。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的分紅。一般而言，非美國持有人不能僅因擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。但是，如果分配被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對此類分配徵税一樣。作為公司的非美國持有人也可能在分配方面繳納30％的分支機構利得税。通常，非美國持有人將按支付給非美國持有人的任何此類分配總額的30％繳納美國所得税預扣税，除非：

•適用較低的協定税率，非美國持有人向付款人提交美國國税局 W-8BEN 表格或後續表格，證明有資格享受降低的税率；或

•非美國持有人向付款人提交了美國國税局 W-8ECI 表格或繼任表格，聲稱分配是有效的關聯收入。

通常，如果分配的超出部分不超過調整後的股票基準，則非美國持有人無需為超過我們當前和累計收益和利潤的分配繳税。相反，此類分配的過剩部分將降低此類股票的調整後基礎。如果非美國持有人需要對出售或處置股票的收益徵税，則非美國持有人將因分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的股票基準而被納税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此任何分配的全部金額都可能作為應納税股息進行預扣。此外，超過我們當前和累計收益和利潤（但不超過持有人調整後的股票税基）的分配應按照下一段所述的方式進行預扣。非美國持有人可以

如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則酌情獲得扣留金額的全額或部分退款。

除非我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”（定義見下文），否則任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配都必須按15％的税率預扣税。因此，儘管我們打算以30％的税率預扣任何分配的全部金額，但在我們不這樣做的範圍內，如果我們能夠確定特定分配（或其中的一部分）超過了我們當前和累計的收益和利潤，我們可能會按較低的15％税率預扣此類分配（或部分分配）。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，根據被稱為 “FIRPTA” 的美國聯邦所得税法的特殊條款，非美國持有人可能會對歸因於 “美國不動產權益” 出售或交換所得收益的分配徵税。“美國不動產權益” 一詞包括公司在不動產和股票中的某些權益，這些公司的資產中至少有50％由不動產權益組成。“美國不動產權益” 一詞通常不包括抵押貸款或MBS。根據這些規則，非美國持有人對可歸因於出售美國不動產權益的收益的分配徵税，就好像此類收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司持有人也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。除下文所述的定期交易股票外，必須按我們可以指定為資本收益分紅的任何分配的21％的税率進行預扣税。非美國持有人可以根據我們預扣的金額獲得抵免其納税義務的抵免。如果非美國持有人在收到分配的應納税年度內的任何時候擁有的美國不動產權益不超過10％的股票，則任何類別的股票（例如我們的股票）的分配都不會被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益。該分配將被視為對非美國持有人的普通股息，並作為普通股息徵税，而不是資本收益。非美國持有人無需因為獲得此類分配而提交美國聯邦所得税申報表，分支機構利得税不再適用於此類分配。但是，如上所述，該分配將作為普通股息繳納美國聯邦所得税預扣税。

只要我們是 “國內控制的房地產投資信託基金”，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會就處置股票後實現的收益納税。國內控股的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票價值始終低於50％的房地產投資信託基金。我們無法向你保證這個測試會得到滿足。但是，如果股票在已建立的證券市場上 “定期交易”，則在規定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們10％或更少股票的非美國持有人將無需就任何此類收益納税。我們認為，儘管在這方面無法提供任何保證，但我們的普通股和C系列優先股均被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。如果我們的股票定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人除非擁有我們10％以上的股份，否則不會根據FIRPTA繳税。如果根據FIRPTA對出售股票的收益徵税，則非美國持有人對此類收益的徵税方式將與美國持有人相同，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，在以下情況下，非美國持有人通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：(1) 收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，或者 (2) 非美國持有人是在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間的非居民外國個人美國的 “税收住宅”，在這種情況下，非美國持有人將對其資本收益徵收30％的税。

此外，FIRPTA的修正案規定了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國股東的適用，包括 “合格股東”、“合格外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有、公開交易的 “合格集體投資工具”。敦促非美國持有人諮詢自己的税收

關於這些或任何其他特殊FIRPTA規則對他們對我們股本的特定投資的適用性的顧問。

如果我們的C系列優先股構成 “美國不動產權益”，則非美國持有人可以在將我們的C系列優先股轉換為普通股時確認收益或虧損。但是，如果滿足某些報告要求，如果我們的普通股也構成美國的不動產權益，則收益將不予確認。持有人在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常將與轉換後的C系列優先股的基準和持有期相同（但基準將減去調整後的税基中分配給兑換成現金的普通股的任何部分的部分，或者調整到非美國持有人對C系列優先股的處置被視為美國不動產權益的處置）。

根據美國財政部的現行法規，信息報告和備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人（以其身份）向非美國持有人支付的股本，也不適用於處置C系列優先股後的銷售收益支付，前提是該持有人提供了適當的證明證明其是非美國持有人（通常是相應的美國國税局表格 W-8BEN）。鼓勵非美國持有人就信息報告和備用預扣税的可能性諮詢自己的税務顧問。

應納税抵押貸款池

應納税抵押貸款池是指除具有以下特徵的 “房地產抵押貸款投資渠道”（定義見《守則》）以外的任何實體（或者在某些情況下是實體的一部分）：

•基本上，該實體的所有（通常超過80％）的資產都由債務組成，超過50％的此類債務是房地產抵押貸款；

•該實體發行兩類或多類具有不同到期日期的債務債務；以及

•該實體發行的債務的還款時間和金額或預計還款額在很大程度上取決於該實體從其作為資產持有的債務中獲得的還款的時間和金額。

如果房地產投資信託基金是應納税抵押貸款池，或者房地產投資信託基金擁有合格的房地產投資信託基金子公司，即應納税抵押貸款池，則房地產投資信託基金的一部分收入將被視為超額包容收入，房地產投資信託基金向其股東支付的部分股息將被視為超額包容收入。您不能使用 NOL 或其他允許的扣除額來抵消超額的包容性收入。此外，如果您是免税股東，例如國內養老基金，則必須將超額包容性收入視為不相關的應納税所得額。如果您不是美國持有人，則您的股息分配可能需要繳納預扣税，不考慮本來可能適用的任何免税或減免税率，這與您在超額納入收入中所佔份額無關。現行法律尚不清楚在我們不同類別股票的股票之間分配超額納入收益的方式，也不清楚如何向股東報告此類收入。

我們的幾項投資包含在證券化信託中，這些信託被視為應納税抵押貸款池。如果這些應納税抵押貸款池的超額納入收入，我們將每年報告這些金額。

醫療保險税

身為美國公民、外國居民或某些遺產或信託的美國持有人賺取的某些淨投資收入需繳納 3.8% 的醫療保險税。除其他外，淨投資收入包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。我們的股本持有人應就該税對其持有和處置此類股份的所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

國外賬户

根據該法典第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指南（統稱為 “FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（定義見該守則）和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。通常可以對支付給 (a) 外國金融機構的股息和出售或其他處置股本的總收益徵收30％的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並符合某些其他特定要求；或 (b) 作為付款受益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明自己沒有任何重要的美國所有者或提供識別信息關於每一個重要的美國所有者和此類實體符合某些其他特定要求。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的股本分紅。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的股本所得的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。對於任何預扣款項，我們不會支付任何額外金額。鼓勵非美國持有人根據其特殊情況就FATCA規則的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

州税和地方税

我們和/或您可能需要在不同的州和地方繳納州和地方税，包括我們或您進行業務交易、擁有財產或居住的州和地方。此類司法管轄區的州和地方税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查有關美國聯邦所得税的規則，特別是房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇。無法保證適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法是否、何時或以何種形式被修改或頒佈，可能具有追溯效力。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

分配計劃

我們可以通過承銷商、交易商或代理商或直接出售根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券，也可以直接出售這些方法的任意組合。適用的招股説明書補充文件將描述其適用的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、我們證券的購買價格以及我們預計將獲得的收益。它還將包括任何延遲交割安排、首次公開募股價格、我們預計從發行中獲得的收益以及任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市所發行證券的任何證券交易所清單。

如果我們在任何銷售中使用承銷商，我們的證券將由承銷商或交易商以自己的賬户購買，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行轉售。我們的證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。特定承銷產品的承銷商將是

在與該發行有關的適用的招股説明書補充文件中提及。如果使用承保集團，則將在適用的招股説明書補充文件的封面上披露一個或多個管理承銷商。通常，承銷商或代理人購買我們提供的證券的義務將受先決條件的約束，承銷商必須購買所有已發行證券（如果已購買）。首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或讓步可能會不時發生變化。在任何情況下，任何金融業監管局成員或獨立經紀交易商出售在本協議下注冊的證券所獲得的最高佣金或折扣均不得超過8％。

如果我們使用交易商出售我們的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可能會以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售我們的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中披露交易商的名稱和交易條款。

我們可能會通過我們不時指定的代理人以可能發生變化的固定價格出售證券，或者以出售時確定的不同價格出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並具體説明我們將向他們支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

承銷商或代理人可能由我們或他們作為代理人的我們證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式向承銷商或代理人付款。參與我們證券分銷的承銷商、代理人和交易商均可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售我們的證券時獲得的利潤均可被視為承保折扣或佣金。

招股説明書補充文件可能表明，我們將授權代理商、承銷商或交易商根據允許在未來指定的日期付款和交割的延遲交付合同，向特定類型的機構徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券的要約。招股説明書補充文件將描述任何延遲交付合同的條件，以及我們將為招標這些合同支付的佣金。

我們通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供的部分或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

為了促進我們證券的發行，參與發行的任何承銷商或代理人都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易，或者其他影響我們證券支付的證券價格的交易。這些交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易。具體而言，承銷商或代理人可能會在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券或其他影響我們證券支付的證券的價格，承銷商或代理人可以在公開市場上競標和購買證券。在我們通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分銷的證券以彌補集團空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配我們證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使我們證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

代理人、交易商和承銷商可能有權獲得我們對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就他們可能需要支付的款項獲得分擔。

我們使用的任何承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司均可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供這些服務，他們過去曾為此收取過慣例費用，將來也可能收取慣例費用。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及本招股説明書中以提及方式納入的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處的，經該公司作為審計和專家的授權納入本招股説明書會計。

法律事務

紐約州梅耶·布朗律師事務所正在為我們移交特此發行的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜。

8,117,622 股

Dynex Capital, Inc

普通股

2021年8月3日