附錄 1.1

執行 版本

Tecnoglass Inc.

（開曼 羣島豁免公司）

2,000,000 股普通股¹

（每股面值0.0001美元）

承保 協議

new 紐約，紐約

2023 年 5 月 17 日

Robert W. Baird & Co.註冊成立

Raymond 詹姆斯和聯合公司

Stifel， Nicolaus & Company，公司

作為 幾家承銷商的代表

c/o Robert W. Baird & Co.註冊成立

東威斯康星大道 777 號

密爾沃基， 威斯康星 53202

c/o 雷蒙德·詹姆斯和聯合公司

880 Carillon Parkway

聖{ br} 彼得斯堡，佛羅裏達州 33716

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 號，11 樓

new 紐約，紐約 10019

女士們 和先生們：

ENERGY HOLDING CORPORATION是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司（“出售 股東”），作為Tecnoglass Inc. 的股東。Tecnoglass Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司， 有限責任公司（“公司”），提議向本協議附表一中列出的幾位承銷商（“承銷商”）出售 代表您（“代表”）擔任代表，共計2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）公司（所述股票以下稱為 “承銷的 證券”）。賣出股東還提議向承銷商授予期權，允許承銷商額外購買最多300,000股普通股，以支付超額配股（“期權證券”；期權證券， 連同承銷證券，以下稱為 “證券”）。如果附表一中除您之外沒有 其他承銷商，則 “代表” 和 “承銷商” 這兩個術語應指您。本文第 22 節定義了此處使用的某些術語 。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書補充文件 或招股説明書補充文件或對上述任何內容的任何修正或補充均應被視為指幷包括根據表格S-3一般指令十二以引用方式納入其中 的文件。

¹ 此外，還可以選擇從賣出股東處購買多達300,000只額外證券，以彌補超額配股。

1。公司的陳述 和擔保。如本 第 1 節所述，公司向每位承銷商陳述、保證和同意。

(a) 公司符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已根據證券發行和出售法（包括普通股）準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-271980）上的 “自動保質期 註冊聲明”（定義見第405條），包括相關的基本招股説明書。此類註冊聲明，包括 在執行時間之前提交的任何修正案，已生效。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書 。如所提交的那樣，此類最終招股説明書連同基本招股説明書應 包含該法及其相關規則所要求的有關證券發行和出售的所有信息，除非 在代表以書面形式同意修改的情況下，在所有實質性方面均應採用執行時間之前提供給您 的形式，或者在執行時未完成的情況下，僅包含此類具體的額外 信息和其他變更（最新初步報告所包含的內容除外）招股説明書），正如公司所建議的那樣，在 執行時間之前，將包含或制定。

(b) 在 生效日期，註冊聲明已生效，招股説明書首次根據第 424 (b) 條提交、 截止日期（定義見此處）和購買期權證券的任何日期，如果該日期不是截止日期（“結算 日期”），則招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守適用的規定該法和《交易法》的要求 及其相應規則；在生效日期和執行時，註冊 聲明確實如此不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須陳述 或必要的任何重要事實，以便在截止日期和任何結算日根據第 424 (b) 和 條提交任何申報之日，招股説明書（及其任何補充文件）將不包括任何關於重大事實或重大事實的不真實陳述 它要根據作出聲明時的情況 陳述作出聲明所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，前提是公司對註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或擔保 依賴或代表任何承銷商通過代表 向公司提供的專門包含在註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中的信息 ，據理解同意 任何人提供的唯一此類信息承銷商由本協議第9節所述的信息組成。公司 已遵守委員會關於提供額外或補充信息的所有請求，令委員會滿意。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 停止令，據公司所知，委員會或任何司法管轄區的國家證券管理局均未為此目的提起或威脅提起任何訴訟 。尚未發佈任何阻止或暫停使用招股説明書的命令 ，據公司所知，委員會或任何司法管轄區的國家證券管理局均未為此提起訴訟 。

(c) 鑑於 發表的情況， 披露一攬子計劃和每場電子路演與披露一攬子計劃合在一起時，不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於 披露一攬子計劃中基於並符合任何承銷商通過代表 提供給公司的專門用於該信息的陳述或遺漏，據理解和同意，由任何承銷商或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息由本協議第9節所述的信息組成。

(d) (i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行時（該日期被用作本條款 (ii) 的決定日期 ），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第 405 條）。

(e) 否 發行人自由寫作招股説明書包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息， 包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的 專門用於該招股説明書的陳述或遺漏，據理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一 此類信息由本協議第9節所述的信息組成。

(f) 每份初步招股説明書、根據第 433 條 和招股説明書必須向委員會提交的每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書以及對上述任何內容的任何修正案或補編的 副本與證券發行（無論是為了滿足買方根據第 173 (d) 條還是其他規定）的副本相同 根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本，除非在允許的範圍內 第 S-T 法規。就本承保協議（本 “協議”）而言，提及向承銷商的 “交付” 或 “提供” 任何上述文件以及任何類似條款包括但不限於 電子交付。

(g) 公司在本協議發佈之日前十二個月內根據《交易所法》第 12、13、14 或 15 條提交的所有 文件，並在註冊聲明、任何初步招股説明書、披露 一攬子計劃或招股説明書生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面納入或視為已納入註冊聲明、任何初步招股説明書、披露 一攬子計劃或招股説明書的所有 文件符合該法案或《交易法》的要求（如適用），並已及時向委員會提交，並且 從作出陳述時的情況來看, 這些文件均未載有關於重大事實的不真實陳述, 也沒有遺漏陳述作出陳述 所必需的重大事實。

(h) 本公司及其子公司的每個 均已正式註冊或成立，並作為豁免公司、公司、 有限責任公司或簡化股份公司有效存在 (sociedad por accionesada) 信譽良好（如適用） ，根據其特許經營、成立、組建或組建的司法管轄區的法律，具有完全的公司或有限責任 公司有權擁有或租賃，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的 的規定經營其財產和開展業務，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格 或並且根據每個司法管轄區的法律規定，信譽良好（視適用情況而定）資格。

(i) 每家子公司的所有 已發行股份均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，而且 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則 子公司的所有已發行股份均由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益 或任何其他擔保權益、索賠，留置權或抵押權。除非註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定，但哥倫比亞子公司章程中規定的優先權除外，沒有未償還的 期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，也沒有將任何債務轉換為或 將任何證券或權益兑換為公司任何子公司的股本或其他所有權權益的權利。

(j) 公司的法定股權資本符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定； 公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中對股本的描述；包括證券在內的公司已發行股份，已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估並且是根據經修正和重述的第三份備忘錄發佈的 以及公司的公司章程和開曼羣島的適用法律；證券已正式上市，獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行交易；證券證書採用 有效且充分的形式；除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不提供期權、 認股權證或其他購買權、協議或其他義務發行或將任何債務轉換為或兑換 任何證券、股票或將其轉換成或交換的權利公司的所有權未償還；在本協議發佈之日之前，公司對公司 普通股的所有要約和出售在所有相關時間均已根據該法正式註冊或不受該法註冊 要求的約束，已正式註冊或可獲得適用 州證券法或藍天法註冊要求的豁免。證券持有人不得僅因持有證券而對公司的義務承擔個人責任 。

(k) 註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書中沒有要求描述的特許經營、合同或其他性質的文件，也沒有要求將其作為附錄提交，且未按要求描述或提交（初步招股説明書 在所有重大方面都包含與招股説明書中包含的對上述事項的相同描述）；以及 基本招股説明書中的陳述和/或標題為 “税收”、“ 股本的描述——確定” 的初步招股説明書和招股説明書公司法的差異”、“關於哥倫比亞外匯管制和匯率的披露 ”、“某些關係和關聯方交易” 和 “承保”，只要這些 聲明概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，就是對此類法律 事務、協議、文件或程序的準確和公平的總結。

(l) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 公司不是，在根據註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的出售股東發行和出售證券的規定生效後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司 法》所定義的 “投資公司”。

(n) 本協議所設想的 交易無需 同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交申請或下令，除非根據該法案、FINRA 規則獲得的與承銷商以本文所設想的方式購買和分配證券有關的任何司法管轄區的藍天法可能要求的交易以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中。

(o) 根據 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程， 證券的出售、本協議所設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行均不會與公司或其任何子公司的任何財產或 資產發生衝突、抵押或對公司或其任何子公司的任何財產或 資產施加任何留置權、押記或抵押權，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務的條款， 本公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的條件、契約或文書，或者 (iii) 適用於公司或其任何子公司 的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 或它或他們的任何屬性。

(p) 除披露一攬子計劃和招股説明書中所述且已獲豁免的 外，公司證券持有人無權 根據註冊聲明註冊此類證券。

(q) 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的 合併歷史財務報表，包括其附註和附表 ，公允地反映了公司截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流， 表格符合該法和《交易法》的適用會計要求，以及已按照美國的總體要求編制 在所涉期間，公認的會計原則（“GAAP”）始終如一地適用（除非其中另有説明 ）。根據註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的信息，在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中 “歷史合併財務數據摘要” 標題下列出的選定財務數據相當合理。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包括 或以引用方式納入的所有非公認會計準則財務信息均符合該法規定的G條例和S-K條例第10項 的要求；而且，沒有重大的資產負債表外安排（定義見該法第 303 (a) (4) (ii) 項）或與未合併實體或其他人員的任何其他關係， 可能會對公司的合併後產生重大影響，或者據公司所知，可能對未來產生重大影響財務狀況、 經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的統計 和市場相關數據以及前瞻性陳述基於或來自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，代表了公司根據此類來源的數據做出的 和以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書。

(r) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中另行披露的 外，沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司或 (ii) 以公司擁有或租賃的任何財產為標的 或如果確定其任何子公司以及任何此類訴訟、訴訟或程序對公司或該子公司不利， 將有理由預期會對公司及其子公司 視為一個實體的交易（“重大不利影響”）的財務狀況或其他狀況或收益、業務、 業務或前景產生重大不利影響，無論是否源於公司及其子公司 在正常業務過程中的交易（“重大不利影響”），或者對本協議設想的交易的完成產生不利影響。

(s) 公司各個 及其子公司擁有或租賃按目前 開展業務所必需的所有財產。

(t) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程、章程或其他組成文件，(ii) 違約（或 在發出通知或時效過期後， 將處於違約狀態）（“違約”）（“違約”）（“違約”）的子公司是其或其中任何一方可能受其約束的當事方或 （包括但不限於公司3.5億美元的六年期優先擔保信貸 融資），或任何一方受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到限制（均為 “現有 工具”）或（iii）違反了適用於公司或任何子公司的任何美國、開曼羣島、哥倫比亞或其他法律、行政法規或行政 或法院法令，除非在上文第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，此類違約或 違規行為單獨或不會聚合物，會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行 本協議，出售股東交付證券，完成本協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程、章程或其他構成 文件條款的行為公司或任何子公司，(ii) 不會與違約或違約相沖突或構成違約根據或導致 對任何現有文書 對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、抵押權或抵押權，或要求任何其他一方同意，除非此類衝突、違約、違約、留置權、費用 或抵押權，這些衝突或違約、違約、留置權、費用 或抵押權不會單獨或總體上造成重大不利影響，(iii) 將不會導致任何 違反任何美國、開曼羣島、哥倫比亞或其他法律、行政法規或行政或法院法令的行為適用 適用於公司或任何子公司。公司執行、交付和 履行本協議，或交付證券，完成本協議 以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，無需徵得任何美國、開曼 羣島、哥倫比亞或其他法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，註冊或備案，但此類情況除外由 公司獲得或製造的，且完全有效根據該法案，美國多個州、加拿大 省或哥倫比亞的適用證券法。

(u) 普華永道 Contadores y Auditores S.A.S. 已對公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，並就 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表和附表提交了 的報告，是該法及其適用的已發佈規則和條例範圍內的公司獨立公共會計師 under，以及普華永道Contadores提供的任何非審計服務 y Auditores S.A.S To 公司已獲得公司董事會審計委員會的批准。

(v) 根據聯邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分支機構的法律，無需支付與 (i) 本協議的執行和交付，(ii) 賣方股東以本協議所設想的方式出售和交付證券或 (iii) 出售和交付 相關的憑證、印章、註冊、轉讓税或其他類似費用或收費 由證券承銷商根據本文和招股説明書的設想。

(w) 公司及其合併子公司已及時提交所有必需的納税申報表以及其他適用的國外收入和特許經營納税申報表 ，除非不提交此類申報表不會導致重大不利影響 ，並且已經繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付，還應繳納任何相關或類似的評估、罰款或 罰款其中任何一項（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），除非此類税收、評估税、 罰款或者正在真誠地對罰款提出異議，因此根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中披露的公認會計原則或其他規定 ，設立了充足的儲備金。在尚未最終確定公司或其任何子公司的 納税義務的所有期間，公司已根據公認會計原則 在本文第 1 (q) 節所述的適用財務報表中對所有美國、開曼羣島、哥倫比亞和其他外國所得税和特許經營税進行了充足的費用、應計費用和儲備金，除非 不會出現任何不足之處無論是單獨還是總體而言，都會造成重大不利影響。根據經修訂的1986年《美國國税法》第7874（a）（2）（B）條的含義，公司不是一個 “代理外國公司” 。

(x) 與公司或其任何子公司員工之間不存在 勞動問題或糾紛不存在、受到威脅或迫在眉睫，並且公司 不知道其或其子公司的任何主要供應商、 承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞動騷亂，除非註冊聲明 披露一攬子計劃中規定或設想的情況和招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(y) 公司及其子公司每個 均由經認可、財務健全的機構投保，其保單金額和免賠額與風險承保範圍應等於通常認為足夠和適合其業務的風險，包括但不限於 保單，涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產，以防盜竊、損壞、 破壞行為、洪水和地震；公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產；子公司遵守了此類政策和工具的條款 在所有重大方面；對於任何保險公司根據保留權利條款否認責任或為之抗辯的 ，公司或其任何子公司均未根據任何此類保單或文書提出索賠。公司沒有理由相信 其或任何子公司將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的 類似保險，以開展其目前業務所必需或適當的保險，其成本為 不會造成重大不利影響。公司和任何子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險。

(z) 目前，根據公司加入或受其約束的任何協議或其他文書， 任何重要子公司均不得直接或間接地向公司或其任何子公司支付任何股息，或對其股本進行任何其他 分配，向公司或其任何子公司償還公司 或其任何子公司向公司提供的任何貸款或預付款其重要子公司或將其任何財產或資產轉讓給公司或其任何重要子公司 子公司（視情況而定），但註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 （不包括其任何補充文件）中描述或考慮的除外。

就這些目的而言，公司的 “重要子公司” 是 Tecnoglass S.A.S.、C.I. Energía Solar S.A.S.、 ES Windows LLC、Ventanas Solar S.A.、Tecnoglass LLC、Tecno RE LLC、ES Metals S.A.S. 和 GM&P 諮詢和玻璃承包商， Inc.

(aa) 公司和每家子公司已經和正在按照所有適用的美國、開曼羣島和 哥倫比亞法律、規章和條例開展業務。公司和每家子公司擁有美國、開曼羣島、哥倫比亞和其他適當的外國監管機構或機構簽發的擁有、租賃 和經營其財產以及開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或 許可證，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知 ，{} 單獨或合計，如果主題是不利的決定、裁決或裁決將導致重大不利影響。

(bb) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、許可證、批准、貿易 機密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”），以開展其目前開展的 業務；任何此類知識產權的預期到期不會導致重大不利影響 。本公司及其任何子公司均未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權 衝突的通知，如果做出不利的決定，則侵權或衝突將導致重大不利影響 。

(cc) 公司及其子公司維持符合《薩班斯-奧克斯利法案》的會計控制體系，足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制 ；(iii) 獲取資產僅在管理層的一般或具體授權下才允許；以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異對 採取適當行動。

(dd) 公司建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見 交易法第 13a-15 條和第 15d-15 條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人或 其任何子公司向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其 子公司有關的重要信息，以及此類披露控制措施而且程序在履行其 原有的職能方面是相當有效的在任何此類控制系統的限制下設立；已向公司審計師和公司董事會 審計委員會通報了：(i) 內部控制設計或運作 中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷或重大缺陷； 和 (ii) 任何涉及管理或其他的欺詐行為，無論是否重大參與公司內部 控制的員工；自公司成立之日起最近對此類披露控制和程序的評估顯示，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素（包括針對重大缺陷和重大缺陷採取任何糾正措施 ）沒有發生重大變化。

(ee) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 為證券的出售或轉售提供便利。

(ff) 除 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響：(i) 公司 及其子公司及其各自的運營和設施都遵守了適用的環境法，並且不受適用的環境法規定的任何 已知或可預見的責任的約束，合規性包括但不限於已獲得 並遵守任何許可、許可證或其他不可上訴的政府授權或批准（ 除外第三方可能根據哥倫比亞法律提起的憲法和法律訴訟），該訴訟具有完全效力和效力，並且 根據適用的環境法提交了所有申報並提供了公司或其子公司的業務、財產 和設施的所有權和運營以及遵守相關條款和條件所需的全部財務保證和通知； (ii) 公司及其任何子公司均未收到也無法合理地收到也無法合理地收到所有財務保證和通知期望收到任何書面通信，不論是 來自聲稱公司或其任何子公司 違反任何環境法的政府機構、公民團體、員工或其他機構；(iii) 未向法院或政府機構提出索賠、訴訟或訴訟理由， 公司未收到任何書面通知，也沒有任何個人或實體發出書面通知指控公司或 承擔實際或潛在責任的書面通知其任何子公司基於或依照任何懸而未決的環境法 ，或者盡最大努力公司知悉、威脅公司或其任何子公司或其任何子公司根據或根據任何環境法承擔的 責任的任何個人或實體； 或通過合同執行 或法律運作；(iv) 公司及其任何子公司均未根據或部分進行 或部分進行任何調查、迴應或其他糾正措施，或為此支付全部或部分的調查、迴應或其他糾正措施任何地點或設施的任何環境法， 也不是任何場所或設施的受制或當事方根據 任何環境法規定任何義務或責任的命令、判決、法令、合同或協議；(v) 根據任何環境法，未記錄對公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產的留置權、收費、抵押或限制；(vi) 沒有過去或 現在的行動、活動、情況、條件或事件，包括但不限於釋放或威脅發佈 的任何環境問題材料，這可能有理由預計會導致公司或其任何子公司違反任何環境 法或承擔任何責任，包括但不限於公司或其任何 子公司通過合同或法律實施保留或承擔的任何此類責任。

就本協議 而言，“環境” 是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、 土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。“環境法” 指哥倫比亞法律和其他適用的外國法律或法規、法令、法規、法規、命令、法令、決議、判決 和禁令，包括但不限於與 (i) 釋放或威脅釋放環境或人類健康有關的法律、法規、法令、法令、決議、判決 和禁令，包括 但不限於與 (i) 環境相關材料的釋放或威脅釋放；以及 (ii) 製造、 加工, 分發, 使用, 生成, 處理, 儲存, 運輸, 處理或回收材料環境問題。 “環境問題材料” 是指任何形式的物質、材料、污染物、污染物、化學品、廢物、化合物、 或成分，包括但不限於受監管或可能導致 根據任何環境法承擔責任的石油和石油產品。“釋放” 是指向環境，或進入、來自或穿過任何建築物、結構 或設施的任何釋放、溢出、排放、排放、排放、沉積、處置、泵送、傾倒、清空、注入或滲出。

(gg) 在 的正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營 和財產的影響，在此過程中，公司會確定和評估相關成本和負債 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守 環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的相關限制以及對任何潛在負債 第三方）。根據此類審查，公司合理得出結論，此類相關成本和負債 不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(hh) 以下事件均未發生或不存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準 規定的義務（如果有），以及 法規和據此公佈的對計劃的解釋，其確定不考慮此類義務的任何豁免 或任何義務的延期攤還期；(ii) 美國國税局、美國勞工部、 養老金福利的審計或調查Guaranty Corporation 或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就 公司或其任何子公司僱用或補償員工可能產生重大不利影響的 (iii) 在公司或其任何子公司僱用 或僱員薪酬方面違反任何合同義務的行為，或任何違反法律或適用資格標準的行為影響；(iv) 哥倫比亞的任何不遵守 與就業慣例、員工證件、僱員 薪酬、就業條款和條件、平等就業機會、社會保障繳款和其他 税的支付、僱用臨時僱員的限制以及與就業慣例相關的規則相關的哥倫比亞法律的重要子公司；或 (v) 哥倫比亞勞工當局或任何其他實體因不公平勞動行為對哥倫比亞重要子公司提出的任何索賠、訴訟、指控 或投訴， , 健康, 社會可能產生重大不利影響的安全捐款和歧視。以下任何事件 均未發生或不可能發生：(i) 與公司及其子公司最近完成 財年的繳款總額相比，公司及其子公司本財年需要向 所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；(ii) “累計退休後 福利債務” 大幅增加（在公司及其子公司財務會計準則聲明（106）的含義 與公司及其子公司最近結束的財年中此類債務的金額進行比較；(iii) 任何可能產生重大不利影響的 ERISA 第四章負債的 事件或條件；(iv) 公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員提出的 索賠 可能造成重大不利影響影響；(v) 哥倫比亞税務或行政當局就 提出索賠或要求計算哥倫比亞重要子公司可能產生 重大不利影響的社會保障繳款和準財政繳款；或（vi）人事公司的臨時僱員就哥倫比亞重要 子公司提供的服務和任何可能產生重大不利影響的勞動義務向哥倫比亞重要 子公司提起的索賠。就本段而言 ，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章 約束的計劃（根據ERISA第3（3）條的含義），公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。

(ii) 除非 ，因為這不會單獨或總體上造成重大不利影響，(i) (A) 沒有不公平的勞動行為投訴 待審，或據公司所知，在任何政府 機構面前威脅公司或其任何子公司，也沒有因集體談判協議引起或根據集體談判協議提起的申訴或仲裁程序，或向最好的 提起的申訴或仲裁程序公司對公司或其任何子公司知情、受到威脅，(B) 沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩 或停工待定，據公司所知，公司或其任何子公司都面臨停工威脅，(C) 公司或其任何子公司的員工不存在工會代表權問題，據公司所知，沒有進行任何工會組織活動；(ii) 沒有違反任何與招聘、晉升或歧視有關的哥倫比亞或其他 適用法律僱員的工資或任何適用的工資或工時法，包括與僱員有關的 分類。

(jj) 公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關頒佈的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括 與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(kk) 無論是 本公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未知悉或已採取任何可能導致此類人員違反 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（“FCPA”）的行動， 包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具來促進 的報價，支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨 或其官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》；以及公司、其子公司 和，據所知公司及其關聯公司依照《反海外腐敗法》開展業務，並制定了 並維持了政策，旨在確保持續遵守 的程序，有理由預計這些程序將繼續確保這些程序將繼續得到遵守。

(ll) 公司及其子公司的 業務始終遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求以及反洗錢法規及其細則和條例，包括但不限於經《美國愛國者法》修訂的 銀行保密法，以及任何政府機構發佈、管理 或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 (統稱為 “洗錢法”），且不在之前提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及本公司或其任何子公司與 《洗錢法》有關的任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

(mm) 本公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前 (i) 都不是 (i) 美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的對象或目標 br} 財政部（“OFAC”）和美國國務院）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟，任何歐洲成員國、英國或其他相關制裁機構，除非 與美國法律（統稱為 “制裁”）不一致，（ii）位於 本身是全面制裁目標的國家或領土（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的盧甘斯克人民共和國（統稱為 “受制裁的 司法管轄區”，各為 “制裁司法管轄區”），（iii）政府受制裁司法管轄區 或委內瑞拉政府，或 (iv) 由任何此類個人或個人擁有或控制的 50% 或以上的人，或代表此類人員（第 (i)-(iv) 條中的任何此類人員，即 “受制裁人員”）行事的任何個人。

(nn) 在過去五 (5) 年中， 公司及其任何子公司均未與受制裁人員或 與受制裁司法管轄區或受制裁司法管轄區進行過任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有計劃 增加與受制裁人員或與制裁司法管轄區或受制裁司法管轄區內的交易或交易。

(oo) 公司及其任何子公司的業務均不涉及向美國銷售或進口任何商品、商品、 物品或商品，或全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造，或由國土安全部UFLPA實體清單上的實體生產的任何商品、商品、 物品或商品。在過去五（5）年中，由於中國在生產 此類商品時使用強迫勞動， 海關和 邊境巡邏隊沒有查獲公司或其任何子公司向美國出售或進口的任何商品，因為這違反了1930年《關税法》第307條，而且公司及其子公司均未受到任何罰款、處罰和執法行動，與其產品供應鏈中使用強迫勞動或涉嫌強迫勞動有關的訴訟、 或其他責任向美國銷售或進口 。公司及其子公司實施了合理設計的政策和控制措施，旨在降低供應鏈中強迫勞動的風險 ，並確保遵守1930年《關税法》第307條。

(pp) 註冊聲明中作為附錄或以引用方式納入 的可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的 互動數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息， 是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(qq) 公司不知道標準普爾評級服務（“標準普爾”）、穆迪 投資者服務公司（“穆迪”）或惠譽公司（“惠譽”）的任何機構已宣佈將對公司任何短期或 長期債務的評級進行監督或審查，這可能會產生負面影響，或公司的默認評級；標準普爾、穆迪 或惠譽尚未告知公司它打算或正在考慮在任何此類評級或任何公告中下調評級將對任何此類評級進行監視 或審查，可能產生負面影響。

(rr) 公司及其每家子公司對本協議第 1 (q) 節（或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的財務 報表中反映的所有財產和資產擁有良好的適銷所有權，在 中，除非披露了任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、索賠和其他缺陷。 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，除非不會對價值產生重大和不利影響 此類財產，不對公司或該子公司對此類財產的使用或擬議使用造成實質性幹擾。 公司或任何子公司租賃的不動產、改進、設備和個人財產根據有效 和可執行的租賃持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對 使用此類不動產、改進、設備或個人財產產生實質性幹擾 的例外情況。

(ss) 一方面公司與 公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在 的直接或間接關係，這需要在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中進行描述，但沒有這樣描述。

(tt) 根據法規 S-X 第 1-02 條的定義，本文附表三中列出的 子公司是 S-X 法規第 1-02 條所定義的公司唯一的重要子公司。

(uu) 除本協議附表四所列子公司外， 公司不擁有任何公司、協會或其他實體 的多數股權，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體 。

(vv) 每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 證券的出售和交付將不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

(ww) 自每份註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書 (i) 中包含的公司最新財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司的股本或長期債務、 或任何類別的股票申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何 均未發生任何變化} 重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化、或影響業務、財產的事態發展， 從整體上看 公司及其子公司的前景、收益、權利、資產、管理、財務狀況或經營業績；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對 公司及其子公司整體而言重要的交易或協議，也未承擔任何對 公司及其子公司整體而言重要的直接或或有責任或義務已在註冊聲明中披露；(iii) 公司 及其任何公司均未披露子公司因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾， 無論是否在保險範圍內，或者來自任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在每種情況下，註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露。

(xx) 任何註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中均未包含 前瞻性陳述（根據該法第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在善意之外披露過 。

(yy) 公司與代表的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係。

(zz) 故意省略了 。

(aaa) 根據公司組織所在司法轄區 的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。根據本協議第 17 節，公司有權向位於紐約市 和紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提交且根據本協議第 17 節 已合法、有效、有效和不可逆轉地接受位於紐約市和縣的每起案件的管轄，涉及因以下原因而對其提起的任何 法律訴訟、訴訟或程序或與本協議和證券有關，並且已有效且不可撤銷地 放棄了對設定的任何異議在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的地點。公司擁有 指定、任命和授權的權力，根據本協議第 17 節， 已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權流程代理人（定義見本協議第 17 節），負責在任何此類法院中因本協議和證券而產生或與之相關的任何法律 訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序。

(bbb) 公司及其在本協議下的義務以及本協議中設想的交易均受民法和商法的約束， 提起訴訟，公司及其任何財產、資產或收入均無任何基於主權 或其他理由的豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟， 抵消或反訴，不受任何開曼羣島、哥倫比亞、紐約州或美國聯邦法院或任何法院 的司法管轄公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，《哥倫比亞一般訴訟法》第593、594和 595條對位於哥倫比亞的資產規定的限制除外，這些限制包括訴訟送達、在 或之前扣押判決，或協助執行判決的扣押（在執行 的外國判決時必須簽發執行令哥倫比亞，該程序由哥倫比亞最高法院審理，受哥倫比亞最高法院第 605至607條管轄一般程序守則），或來自執行或執行判決，或其他法律程序或程序 ，用於在任何此類法院就其各自的義務或 負債或本協議項下、產生或與本協議相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及，在公司或 的任何財產、資產或收入可能擁有或可能擁有或可能擁有的範圍內此後有權在 的任何此類法院享有任何此類豁免權，訴訟隨時可能是已開始，公司已在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並且 已同意本協議中規定的救濟和執行。

(ccc) 除開曼羣島現行法律法規規定的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的 外 公司可以將已發行股份申報和應付的所有股息和其他分配以美元或開曼羣島元支付給 持有人，這些股息和其他分配可以兑換成外幣並自由轉出開曼羣島 ，以及向其持有人支付的所有此類款項，或其中非開曼羣島居民不會 根據開曼羣島的法律和法規，需要繳納所得預扣税或其他税款，否則將免除 在開曼羣島的任何其他税收預扣或扣除，無需在開曼羣島獲得任何政府授權 。

(ddd) 紐約州或位於紐約州的美利堅合眾國 的任何法院根據本協議或證券對一筆固定或易於計算的金額作出 的最終判決將在公司註冊所在司法管轄區開曼羣島法院對公司強制執行 ，無需重新審查，審查案由的是非曲直 作出最初判決的訴訟或重新審理已裁決的事項或支付任何款項 印花税、註冊税或類似税收或關税，但須符合本協議第 7 (b)、7 (c) 和7 (d) 節向承銷商提交的公司 在每個此類司法管轄區的法律顧問意見中規定的資格。

(eee) 本協議第 9 節中規定的 賠償和繳款條款不違反開曼羣島或公司組建所在的其他適用司法管轄區的法律或任何公共政策 或其任何政治分支機構的法律或任何公共政策 ，但前提是 根據第 7 (b) 條向承銷商提供公司在每個此類司法管轄區的法律意見中規定的資格 ，本文件第7 (c) 和7 (d) 段。

(fff) 公司向承銷商或承銷商律師提供的所有 信息以及據公司所知， 其法律顧問、高級職員、董事和公司任何證券（債務或股權）或收購 公司任何證券的期權的持有人均真實、完整和正確，所提供的任何信函文件或其他補充 信息根據FINRA規則，FINRA是真實、完整和正確的。

(ggg) 由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與 證券發行有關的任何 證書均應視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(hhh) 公司在最近完成的應納税年度不是《守則》第 1297 條所定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），該公司預計在可預見的將來不會成為PFIC。

2。出售股東的陳述 和擔保。銷售股東代表每位承銷商 ，向每位承銷商 提供擔保，並同意其同意，如下文第 2 節所述。

(a) 註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）和每場電子路演，當 與披露一攬子計劃合在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述作出陳述所必需的任何重要 事實，且不具有誤導性。 前一句僅適用於在註冊聲明、 披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人免費書面招股説明書或其任何修正或補充（“Selling 股東信息”）中明確使用的 賣出股東提供的與出售股東有關的信息並與之相符而作出的陳述或遺漏；不提示賣出股東出售證券由出售股東 在本協議下由任何人出售披露一攬子計劃 或招股説明書中未列出的有關公司或公司任何子公司的信息。

(b) 本 協議已由銷售股東或其代表正式授權、執行和交付。

(c) 執行本 協議以及與本協議所設想的交易無需 同意、批准、授權、向任何法院或政府機構提交申請或下達命令，除非根據該法、 《交易法》、紐約證券交易所或美國金融業監管局的規則以及任何司法管轄區的藍天法可能要求的相關交易br {} 承銷商按照本文和註冊聲明中規定的方式購買和分配證券， 披露一攬子計劃和招股説明書；出售股東擁有簽訂本協議 以及出售、轉讓、轉讓和交付出售股東根據本協議出售的證券的全部權利、權力和權限。

(d) 根據 (i) 賣出股東組織文件的規定， 證券的出售、本文所設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行均不會與賣出股東的任何財產或 資產發生衝突，也不會導致對賣出股東的任何財產或 資產施加任何留置權、收費或抵押權，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件的條款， 出售股東加入或受其約束或受其財產約束的契約或文書，或 (iii) 適用於任何法院、監管機構、行政 機構、政府機構、仲裁員或其他對賣方股東或其任何財產具有管轄權的機構的任何法規、 法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第 (ii) 和 (iii)，對於任何此類衝突、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言， 都不合理預計將對出售股東履行本 協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

(e) 賣出股東擁有且在截止日期將擁有賣出股東免費出售的證券的有效所有權 且不包括所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權、合法權利和權力以及法律要求的所有授權 和批准 股東。

(f) 根據聯邦法律或任何州的法律或其任何 政治分支機構，無需支付與 (i) 本協議的執行和交付，(ii) 該銷售股東以本協議所設想的方式出售 和交付證券或 (iii) 銷售和交付 相關的文件、印章、註冊、轉讓或其他類似費用或收費 } 由證券承銷商根據本文和招股説明書的設想。

(g) 賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成 合理預期會導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(h) 未經公司和承銷商事先同意， 賣出股東沒有準備或曾經代表公司準備或準備過任何 “免費書面招股説明書”（定義見規則405），也沒有分發任何與證券發行或出售有關的書面材料 。

(i) 除披露一攬子計劃和招股説明書中所述且已獲豁免的 外，賣出股東沒有任何註冊 或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊出售或將任何證券納入本協議所設想的 發行中。

(j) 無論是 賣方股東或其任何子公司，據賣方股東所知，出售股東的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司 均未知悉或已採取任何可能直接或間接導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於使用郵件或任何手段或工具 為推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項而進行腐敗的州際商業，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（如 此類術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西， 違反了《反海外腐敗法》；賣方股東、其子公司以及據賣方股東所知，其關聯公司 均合規開展業務符合《反海外腐敗法》，並制定和維護了旨在確保 且合理的政策和程序預計將繼續確保繼續遵守這些規定.

(k) 賣方股東及其子公司的 業務始終遵守《洗錢法》進行 ，涉及 賣方股東或其任何子公司的 賣方股東或其任何子公司在任何法院或政府機構、機關或任何仲裁員面前均未就洗錢法提起訴訟、訴訟或程序，據{ br} 賣出股東所知，也未受到威脅。

(l) 賣出股東、其任何子公司，或據賣方股東所知，出售股東的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司 均不屬於制裁人員；出售股東 不得直接或間接使用本協議項下發行的收益，也不得向任何子公司共同出借、出資或以其他方式提供此類收益 風險合夥人或其他個人或實體 (i) 為任何受制裁人員的任何活動或業務提供資金， 或在提供此類資金時受到制裁的任何國家或地區，或 (ii) 以任何會導致 違反制裁規定的任何人（包括參與交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人） 違反 制裁的行為。

(m) 在過去五 (5) 年中， 此類出售股東及其任何子公司均未與受制裁 個人、或與受制裁司法管轄區或受制裁司法管轄區進行過任何交易或交易，該銷售股東或其任何子公司 也沒有任何計劃增加與受制裁人員、與制裁司法管轄區或受制裁司法管轄區內的交易或交易。

(n) 賣出股東 (i) 與代表的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 並且 (ii) 無意使用出售本協議下證券的任何收益來償還欠代表任何 關聯公司的未償債務。

(o) 根據銷售股東所在司法管轄區的法律， 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。根據本協議第17節，賣方股東有權向位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院 或紐約州法院就針對其提出的任何法律訴訟、訴訟或程序提交給位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院 或紐約州法院的管轄與本協議和證券有關或與本協議和證券有關的，並且 已有效且不可撤銷地放棄了對本協議和證券的任何異議在任何該類 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。賣方股東有權指定、任命和授權，根據本協議第 17 節， 已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權處理代理人（定義見本協議第 17 節） ，負責在任何 此類法院中因本協議和證券而產生或與之相關的任何法律訴訟、行動或程序中提供法律程序、訴訟或程序的送達。

(p) 賣方股東及其在本協議下的義務以及本協議中設想的交易受民事和商法 的約束 法律和提起訴訟，出於主權或其他理由，出售股東及其任何財產、資產或收入均無任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、 訴訟或訴訟中的任何救濟，免受抵銷或反訴，不受任何開曼羣島、哥倫比亞、紐約州或美國聯邦的司法管轄 出售股東擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區的法院或任何法院，但《哥倫比亞總程序法》第593、594和595條對哥倫比亞境內的資產的限制 除外，這些限制適用於送達 程序、判決時或判決前的扣押或協助執行判決的扣押（但須簽發行政令狀 在哥倫比亞執行外國判決，該程序在哥倫比亞最高法院進行 並受到監管根據《通用議事守則》第 605 條至第 607 條），或在任何此類法院執行或執行判決的其他 法律程序或程序中，就其 各自的義務或責任或本協議下或由本協議產生或與本協議相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決的其他 法律程序或程序；以及，在 的範圍內，出售股東或其任何一方財產、資產或收入可能擁有或可能在任何此類法院享有任何此類豁免權 在法律允許的範圍內，出售股東已放棄或將要在法律允許的範圍內放棄此類 權利，並已同意本協議中規定的救濟和執行。

(q) 紐約州或位於紐約州的美利堅合眾國 的任何法院根據本協議或證券對一筆固定或易於計算的金額作出的最終判決將在銷售股東所在司法管轄區開曼羣島法院宣佈對銷售 股東強制執行， 審查案情作出最初判決的訴訟或重新審理 所裁決的事項或支付任何印花税、註冊費或類似的税收或關税，但須符合每個此類司法管轄區的賣出股東的法律顧問 中規定的資格，將根據本協議第 7 (b)、7 (c) 和7 (d) 條提交給承銷商。

(r) 本協議第 9 節中規定的 賠償和繳款條款不違反開曼羣島或公司組建所在的其他適用司法管轄區或其任何政治分支機構的法律或任何公共政策 ，但前提是 每個司法管轄區的銷售股東的律師意見中規定的資格，應根據第 7 (b) 節向 承銷商，本文件第7 (c) 和7 (d) 段。

(s) 由銷售股東本身簽署或代表銷售股東本身簽署並交付給代表或承銷商 律師的與證券發行有關的任何 證書均應視為賣方股東就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

3。購買 並出售。(a) 在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，出售 股東同意向每位承銷商出售與本協議附表一中該承銷商 名稱相反的承銷證券金額，並且每位承銷商分別而不是共同同意以每股41.065美元的收購價從出售 股東手中購買。

(b) 在 的條款和條件的約束下，賣出股東特此授予幾位承銷商以與承銷商支付承銷證券相同的每股購買 價格單獨而不是共同購買不超過300,000種期權證券的期權證券的期權證券。上述期權可以在招股説明書發佈之日後第30天或之前的任何 時間全部或部分行使，但須向賣出 股東發出書面或電報通知，説明幾位承銷商正在行使期權 的股票數量和結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買承銷商 證券時要購買的期權證券總數 的百分比相同，但須視您為取消任何部分股份而自行決定所做的調整。

4。配送 和付款。承銷證券和期權證券（如果本協議 3 (b) 節中規定的期權已在截止日期之前的第二個工作日當天或之前行使）的交付和付款應在紐約市時間2023年5月19日上午10點進行，或者在代表應指定的較晚日期 之後不超過上述日期 ，該日期和根據代表、銷售股東 和公司之間的協議，時間可以推遲，也可以推遲在本協議第 10 節中規定（此處將證券的交付和付款日期和時間稱為 “截止日期”）。證券應交付給 幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過銷售股東的代表向或 通過電匯向賣出股東指定的賬户支付 的收購價格。 除非代表另有指示，否則承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司 （“DTC”）的設施進行。

如果 在截止日期之前的第二個工作日之後行使本協議第 3 (b) 節中規定的期權，則 賣出股東將在 Robert W. Baird & Co.向代表交付期權證券（費用由賣出股東承擔）。註冊成立東威斯康星大道 777 號，套房 2800 威斯康星州密爾沃基 53202，注意：總法律顧問 Raymond James & Associates, Inc.880 Carillon Parkway，佛羅裏達州聖彼得堡 33716 注意：總法律顧問在代表指定的日期 (應在行使上述期權後的兩個工作日內（幾家承銷商各自的賬户），而多家承銷商則支付 承銷商通過代表向賣出股東 或根據賣出股東的指示，通過電匯向賣出股東指定的賬户支付當日資金。如果期權證券 的結算髮生在截止日期之後，公司將在期權證券的結算日向代表交付， 承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書 和信函為條件，確認截至該日根據本協議第7節在截止日提交的意見、證書和信函。

5。由承銷商提供 。據瞭解，幾位承銷商提議按照招股説明書 的規定向公眾出售證券。

6。協議。 公司和賣方股東與多家承銷商分別而不是共同同意：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明或招股説明書的補充 提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供了副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案 或補充文件。公司將在規定的 期限內，根據第424 (b) 條的適用條款，安排以代表批准的形式向委員會提交正確填寫的招股説明書及其對 的任何補充，並將提供令代表滿意的證據，使此類及時提交的證據。如果在證券發行終止之前，註冊聲明 的任何修正案應已提交或生效，則公司將立即告知代表 (i) 招股説明書及其任何補充文件何時根據第 424 (b)、(ii) 條向委員會提交 關於招股説明書的任何補充或任何其他信息，(iv) 委員會發布的聲明任何暫停註冊聲明生效的停止 命令，以及 (v) 公司收到任何與 暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格的通知或威脅要為此目的提起訴訟 有關的任何通知。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或出現任何此類暫停或反對使用註冊聲明的 ，並在發出、出現或異議通知後，儘快獲得 撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交 對註冊聲明的修正案或新的註冊聲明並盡其所能努力宣佈此類修正案或新的註冊 聲明生效在可行的情況下儘快。公司將準備一份最終條款表，僅包含對 證券及其發行的最終條款的描述，其形式經您批准並作為附表六附後，並將在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交 此類條款表。

(b) 如果 在根據第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件或事態發展，因此，披露 一攬子計劃將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中陳述 所必需的重大事實，鑑於當時的陳述不具有誤導性，公司將（i) 立即通知 代表，以便在修改或補充披露包之前停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充 披露一攬子計劃以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 以您合理要求的數量 向您提供任何修正或補充。

(c) 如果 在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據第 172 條 可能滿足此類要求的情況下），則由此發生的任何事件 將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據該法案發表聲明所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下作出的，或者當時的情況不具有誤導性，或者是否有必要修改 註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法或該法下的規則，公司將 (i) 將任何此類事件通知代表；(ii) 根據本第 6 節 (a) 段第二句編寫並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；(iii) 提供任何補充的招股説明書按您合理要求的數量向您提供。

(d) 公司將盡快 向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第 11 (a) 條和第 158 條規定的收益報表 或公司及其子公司的報表；但是， 前提是，(i) 公司遵守 規定的報告要求應視為符合公司證券持有人的此類要求如果此類合規符合第 158 條的條件，以及 (ii) 此類要求 如果委員會的EDGAR系統上有相關報告，則應將代表視為已與公司會面。

(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 （包括其證物）的簽名副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附件），只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況 規則 172），每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本的儘可能多 以及代表可能合理要求的任何補充。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作 的費用。

(f) 如有必要， 公司將根據代表 可能指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，並將在證券分配所需的時間內維持此類資格；前提是 在任何情況下公司都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務或採取 任何可能對其構成約束的行動送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟程序除外， 在任何現在不受此約束的司法管轄區。

(g) 未經代表事先書面同意， 公司不得提議、出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置 的 （或進行任何旨在或合理預期會導致公司或公司任何關聯公司或 個人處置（無論是通過實際 處置還是因現金結算或其他原因產生的有效經濟處置）的 直接或間接與公司（或公司的任何關聯公司）保持私密關係，包括申請（或參與 就《交易法》第16條所指的任何其他普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股或證券 或任何可兑換 或可兑換 的普通股或任何可兑換 或可兑換 的證券，向委員會提交）一份註冊聲明，任何上述內容；或公開宣佈打算在 一段時間內進行任何此類交易在本協議簽訂之日起 90 天內，但前提是公司可以根據在執行 時有效的公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股 (i) 在執行時有效的證券轉換或行使未兑現的認股權證以及 (iii) 與 收購任何公司有關的收購價格其中要求支付普通股的部分或全部對價。

(h) 公司和賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能構成 合理預期會導致或導致公司任何 證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

(i) 公司和/或銷售股東應支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 編制、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附件）、每份 初步招股説明書、招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書以及其中任何一項修正或補充；(ii) 印刷（或複製）以及此類副本的交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費用） 註冊聲明、每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何修正案 或補充文件（視情況而定）均應合理要求用於發行和出售 證券；(iii) 證券證書的準備、印刷、認證、簽發和交付，包括與銷售和交付有關的任何 印花税或轉讓税證券；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付 以及印刷（或複製）和交付的與發行 證券有關的所有其他協議或文件；(v) 要求向金融業監管局有限公司（“FINRA”）提交的任何申報（包括 申請費以及承銷商與此類申報相關的合理律師費用和開支，最高不超過20,000美元）； (vi) 產生的交通和其他費用或代表公司代表向潛在的 證券購買者進行演示；(vii) 費用以及公司會計師的開支以及公司和賣方股東的法律顧問（包括 當地和特別顧問）的費用和開支；以及（viii）公司履行 義務所涉及的其他成本和開支。

(j) 公司和賣出股東的各 同意，除非已獲得或應獲得代表的事先書面同意，否則 和每位承銷商分別而不是共同同意公司和賣出股東的協議，除非它已經或將來已經 事先獲得公司和銷售股東的書面同意，否則它沒有也不會作出 } 與構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費” 的證券有關的任何要約 撰寫招股説明書”（定義見第 405 條）必須由公司向委員會提交或由公司保留 ，但包含本協議第 6 (b) 節規定的最終條款表中包含的信息的免費書面招股説明書除外；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就其中包含的免費 寫作招股説明書已作出本文件附表二和任何電子路演。任何經 代表或公司和銷售股東同意的此類自由寫作招股説明書在下文均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作招股説明書 ；(y) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄方面的要求。

(k) 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規則和法規，包括但不限於 Sarbanes-Oxley 法案，並將盡其合理最大努力促使公司董事和高級管理人員以 的身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(l) 公司同意，它不會也不會允許本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司以任何可能導致發行或以任何方式涉及 “證券公開發行 和證券中介” 的任何方式為證券徵求 的報價，或者要約或出售證券。公司將並將促使所有此類人員遵守適用的哥倫比亞法律下的 銷售限制要求。

(m) 為了記錄承銷商遵守美國税法申報和預扣條款的情況，賣方股東 將在截止日期之前或截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部 W-8表格以及任何必需的附件（或財政部法規 規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）。

7。承銷商義務的條件 。承銷商購買承銷證券和期權 證券的義務視情況而定，應視情況而定，應視公司和 賣出股東在執行時間、截止日期和本協議第4節規定的任何結算日期所作陳述和保證的準確性而定， 公司和賣出股東根據任何證書所作陳述和保證的準確性為準本協議的規定， 關於公司和賣方的業績股東根據本協議承擔的義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；本協議第 6 (a) 條所設想的最終條款 表以及公司根據 法案第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交第 433 條；不得發佈任何暫停註冊聲明效力的停止 命令或任何反對使用該聲明的通知，也不得提起訴訟 應為此目的發起或受到威脅。

(b) 公司應要求並促使公司和賣方股東的法律顧問Graubard Miller向 代表提供其意見，其形式和實質內容應使代表們滿意 ，其形式和實質內容應使代表們滿意， 。

(c) 公司應要求並促使公司哥倫比亞法律顧問Philipi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uria和出售股東 向代表提供意見，其形式和實質內容應使代表們感到滿意， 的形式和實質內容應使代表感到滿意。

(d) 公司應要求並促使 Maples and Calder（Cayman）LLP、公司和賣方股東開曼羣島法律顧問 以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供截至截止日期並致函代表 的意見。

(e) 代表應收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP）就證券發行和出售、註冊聲明、 披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項 以及公司和出售股東應向此類律師提供他們為了 的目的所要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(f) 公司應向代表提供一份由董事會主席或總裁 和公司首席財務或會計官簽署的日期為截止日期的公司證書，大意是該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書及其任何修正或補充，如 以及所使用的每場電子路演與證券發行和本協議的關係，以及：

(i) 截至截止日期，公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期一樣， 在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了 履行或履行 的所有條件；

(ii) 註冊聲明已根據該法生效，暫停註冊聲明 生效的中止令或任何反對使用該聲明的通知已經發布，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 在披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日（不包括其任何補充文件的 ）以來，無論是否源於普通 業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、 業務或財產均未受到重大不利影響，除非在披露一攬子計劃和招股説明書（不包括任何補充文件）中列出或考慮的 這個）。

(g) 賣出股東應向代表提供一份由董事會主席 或賣出股東總裁和首席財務或會計官簽署的截至截止日期的賣出股東證書，大意是該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書 及其任何修正或補充以及每條電子途徑顯示用於證券發行， 和這個協議而且：

(i) 截至截止日期，出售股東在本協議中的 陳述和保證是真實和正確的， 的效力與截止日期相同；以及

(ii) 賣方股東已遵守所有協議，並滿足了在 或截止日期之前履行或滿足的所有條件；

(h) 公司應要求並促使普華永道在執行時間 和截止日期分別向代表提供截至執行時間和截止日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意 。

(i) 在執行時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案 ）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中提供信息的截止日期（如果更早），則不得有 (i) 本節 (h) 段中提及的一封或多封信函中指明任何變更或減少 ，或 (ii) 任何涉及的變更或發展 公司及其狀況（財務或其他狀況）、收益、業務或財產的潛在變化子公司 作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中 中規定或設想的子公司 (br} (i) 或 (ii)，在任何情況下，根據代表的判斷，其影響都是重大和不利的使 按照註冊聲明的設想繼續發行或交付證券變得不切實際或不明智（不包括 的任何修正案）、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(j) 在 截止日期之前，公司和銷售股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書 和文件。

(k) 在執行時間 之後，任何 “全國 認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）不得降低對公司任何債務證券的評級，也不得下調 關於任何此類評級的預期或潛在下降或任何未表明方向的此類評級可能發生變化的通知 } 可能的變化。

(l) 證券不得在紐約證券交易所退市交易。

(m) FINRA， 在審查證券公開發行條款（如果有）後，不得對此類發行、此類條款或 承銷商參與此類發行提出異議。

(n) 在執行時間 之前，公司應向代表提供本協議附錄 V 中列出的公司每位高管和董事以及銷售股東寫給代表的信函 （“封鎖協議”）。公司將盡最大努力執行每份封鎖協議的條款，並將 就任何可能構成違反適用封鎖協議或違約的交易或預期交易 向普通股過户代理髮出停止轉讓指令。

(o) 如本協議第17節所述，在 或截止日期之前，承銷商應已收到證據，證明Graubard Miller同意擔任公司和銷售股東的流程代理人 。

如果 本協議中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者 上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使承銷商的代表和法律顧問感到合理滿意 ，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時候取消 由代表們撰寫。此類取消通知應以書面形式 或通過電話或傳真發給公司，以書面形式確認。

本第 7 條要求交付的 文件應在截止日期送交承銷商法律顧問 Latham & Watkins LLP 的辦公室， ，紐約州紐約州美洲大道 1271 號，10020。

8。補償 承保人費用。如果由於本協議第 7 節（7 (e) 除外）中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司或銷售股東拒絕、無法或未能履行本協議第 11 節 規定的任何協議或遵守本協議以外的任何條款而導致本協議中規定的證券的出售未完成任何承銷商、公司和/或 銷售股東的違約原因將賠償承銷商應要求分別通過代表支付他們因擬議購買和出售 證券而產生的所有應計費用（包括 的合理費用和律師費用）。

9。賠償 和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和 代理人，以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的人，對他們或其中任何人根據該法、 《交易法》或其他聯邦或州可能承擔的任何和所有連帶或多項損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害普通法或其他方面的成文法或法規，就此類損失、索賠、損害賠償 或責任（或與之相關的訴訟）而言其中) 源於或基於最初提交的註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書或 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或根據本協議第 6 (a) 節必須準備和提交的最終條款表中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或任何內容其修正或補充，或因遺漏 或據稱的遺漏而產生的，或基於其中未説明a其中必須陳述的重大事實或在不產生誤導的情況下作出陳述所必需的重大事實， 並同意向每位受賠償方補償他們在 調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，公司 在任何此類情況下均不承擔任何此類損失、索賠、損害的責任或責任源於或基於任何此類 不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的 專門包含在其中的 書面 信息而在其中所謂的遺漏。 本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 賣方股東同意賠償每位承銷商、每位承銷商 的董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的人，使其免受該法、《交易法》或其他聯邦法案所指的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任的連帶或連帶損失 或普通法或其他方面的州成文法或法規，就此類損失、索賠、損害賠償或責任而言（或對此 的訴訟）源於或基於最初提交的 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何初步招股説明書或招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書、任何路演或根據第 6 (a) 節必須準備和提交的最終條款表中包含的信息本協議，或其任何修正案或補充文件，或源於出售股東信息或基於出售股東信息。

(c) 每位 承銷商單獨和非共同同意賠償銷售股東和公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及該法或《交易所法》所指的每位控制公司的個人，其範圍與公司和賣方股東向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於參考 指由或代表公司向公司和賣方股東提供的與此類承銷商有關的書面信息此類承銷商 通過代表專門用於包含在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議 將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司和賣出股東承認， 初步招股説明書和招股説明書中在 “承保” 標題下提出的以下聲明：(i) 其子標題 “佣金和折扣” 下與銷售優惠和交易商再補貼有關的段落 和 (ii) 涵蓋穩定的 “價格穩定、空頭頭寸” 子標題下的段落構成 交易和罰款出價，由數人或其代表以書面形式提供的唯一信息允許將 納入初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的承銷商。

(d) 在受賠償方根據本第 9 條收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本第 9 條對賠償方提出索賠， 則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方 ；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能解除其責任根據上文 (a) 或 (b) 段，除非且僅限於它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯理由，(ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠償方的任何義務 ，但上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務除外。賠償方 有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠方 （在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後不承擔受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支）；前提是， 但是，此類律師應令受賠償方滿意。儘管賠償方選擇 指定律師在訴訟中代表受賠方，但受賠償方有權聘請獨立律師 （包括當地律師），如果 (i) 聘請賠償方選擇的律師代表受賠償方提供此類獨立律師的合理費用、費用和開支如果存在利益衝突 ，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠償方和賠償 方和受賠償方應合理地得出結論，認為它和/或其他受賠方 方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，(iii) 賠償方不得聘請令受賠償方滿意的 聘請律師在收到受賠償方通知後的合理時間內代表受賠償方 提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠償方僱用由賠償方 出錢聘請獨立律師。未經受賠償方事先書面同意，除非此類和解、妥協或同意，否則賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解或妥協 或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是該類 索賠或訴訟的實際或潛在當事方）(A) 包括無條件免除每方因此類索賠而產生的所有 責任、訴訟、訴訟或訴訟，(B) 不包括關於過失、 過失或未由受賠償方或代表受賠償方採取行動的陳述或承認。

(e) 在 中，如果本第 9 節第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受保方免受損害 ，則公司、銷售股東和承銷商分別同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任（包括合理產生的法律或其他費用）對公司、賣方股東和一家或多家承銷商 可能蒙受的 相同）（統稱為 “損失”）進行調查或辯護但須按適當的比例反映公司和賣出股東 以及承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下 ，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的情況除外） 均不對超過適用的承銷折扣或佣金的任何金額負責適用於該承銷商 在本協議下購買的證券。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司、銷售股東 和承銷商應分別按適當的比例繳款，以不僅反映此類相對收益，還應反映公司和賣出股東以及承銷商在 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法方面的相對過錯考慮因素。 賣出股東獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應視為等於承保折扣和佣金總額，在 中，每種情況如招股説明書封面所示。相對過錯應參照以下因素來確定： 關於重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏與公司或承銷商提供的 信息、 雙方的意圖及其相關知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類不真實事實的機會有關陳述或遺漏。 本公司、賣方股東和承銷商同意，如果出資額是通過按比例分配或任何其他未考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。 儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 9 節而言 ，控制該法或《交易法》所指的承銷商的每位人員以及承銷商的每位董事、 高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，控制該法或《交易法》所指的 公司的每位人員、應簽署《註冊 聲明》的每位公司高管以及每位承銷商的繳款權公司董事應擁有與公司相同的出資權，但在每種情況下均受到本 (d) 段適用的 條款和條件。

10。承銷商默認 。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種未能購買將構成其履行本協議下的 義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔和支付（按相應比例 ，即附表一中其名稱對面的證券金額此處與所有證券名稱相反的 所列證券總額相同其餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買 的證券；但是，前提是如果違約承銷商 或承銷商同意但未能購買的證券總額應超過本協議附表一中規定的證券總額的10％， 其餘承銷商有權購買全部但不承擔任何義務購買任何證券， ，如果此類非違約承銷商不這樣做購買所有證券，本協議將終止，不對任何未違約 承銷商、公司或賣出股東承擔任何責任。如果任何承銷商出現本第 10 節規定的違約， 截止日期應推遲至不超過五個工作日，具體時間由代表決定，這樣 註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更才能生效。本協議中包含的任何內容 均不得免除任何違約承銷商對公司、銷售股東 和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害承擔的責任（如果有）。

11。終止。 如果在證券交付和付款之前的任何時候 (i) 公司普通股的交易或紐約證券交易所或紐約證券交易所 的證券交易已暫停 ，則代表可自行決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司 和賣出股東發出通知 個此類交易所均應已確定暫停價格、限制價格或最低價格，(ii) a應由聯邦當局或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，或者 (iii) 應發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難 或危機，其對金融市場的影響足以使按代表的判斷繼續發行或交付證券是不切實際或 不明智的初步招股説明書或招股説明書 （不包括其任何補充文件）所考慮的）。

12。陳述 和生存保障。無論任何承銷商或公司、銷售股東或 本節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，公司、 銷售股東或其高級管理人員以及承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將完全有效 9，並將在 交付和證券付款後繼續有效。本協議第 8 節和第 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄給 或傳真給 Robert W. Baird & Co.註冊東威斯康星大道 777 號，威斯康星州密爾沃基 2800 套房 53202，注意： 總法律顧問，Raymond James & Associates, Inc. 880 Carillon Parkway，佛羅裏達州聖彼得堡 33716 注意：Tom Donegan 和 Stifel，Nicolaus & Company，第七大道 787 號， ¹紐約州紐約州 1 樓 10019，注意： 普通法律顧問；如果發送給公司，將郵寄、投遞或傳真至哥倫比亞巴蘭基亞的 Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 的 Tecnoglass Inc.；如果發送給銷售股東，則將郵寄、交付或傳真至 Avenida Circunvalar cunvalar a 100 mts de la Via 40，Barrio Las Flores，哥倫比亞巴蘭基亞。

14。繼任者。 本協議將保障本協議各方及其各自的繼任者和本協議第 9 節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控制人員的利益並對其具有約束力，任何其他人在本協議項下均無任何權利或義務 。

15。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是公司與賣出股東之間的 商業交易，另一方面，承銷商和 其可能通過的任何關聯公司之間進行的 商業交易，(b) 承銷商是委託人，而不是公司與出售股東的代理人或信託人 和 (c) 公司和賣方股東在發行和流程中聘請承銷商 發行之前是以獨立承包商的身份出售，而不是以任何其他身份出現。 此外，公司和賣出股東同意，他們全權負責就本次發行 做出自己的判斷（無論承銷商是否曾或目前正在就相關或其他事項向公司或賣出股東 提供建議）。公司和賣方股東同意，他們不會聲稱承銷商在與此類交易或導致交易的過程有關的 提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向公司或賣方股東承擔了代理、信託或類似責任。

16。整合。 本協議取代公司、銷售股東 和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。適用的 法律。本協議以及因本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議（包括但不限於本協議主題 事項引起的任何股權、成文法、合同法或侵權法索賠）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其 法律衝突原則。

(a) 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何 法律訴訟、訴訟或程序（“相關 訴訟”）均可由承銷商在位於紐約市 和縣的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約州法院對位於紐約市和縣的每起案件（統稱為 “指定法院”）。公司和賣方股東在任何相關訴訟中不可撤銷地接受指定 法院的管轄，並同意除特定法院外不啟動任何相關程序。公司和 賣方股東不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院為任何特定訴訟確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院就向任何特定法院提起的 的任何相關訴訟是在一個不便的論壇上提起的任何相關訴訟辯護或主張。公司和賣方股東同意，指定法院在任何相關訴訟（“相關判決”）中的最終判決 為最終判決，可以根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在 任何其他司法管轄區強制執行，為此，公司和銷售股東將 置於任何此類其他司法管轄區的法院的管轄。

(b) 公司和賣方股東已不可撤銷地任命位於紐約州列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈的Graubard Miller為其代理人，負責接收訴訟或其他法律傳票（“訴訟代理人”） ，用於任何特定法院可能提起的任何相關訴訟。公司和賣方股東同意，通過郵寄方式向流程代理人送達任何程序、傳票、通知或文件，並將上述服務的書面通知送達給該方， 應為在任何特定法院提起的任何相關訴訟向公司和賣方股東送達有效的訴訟程序。 公司和銷售股東進一步同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起七 (7) 年內維持此類指定和 對此類授權代理人的任命的全部效力和有效性。儘管有 上述規定，但公司和賣方股東同意，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達至本協議中規定的該方的地址，應是向任何指定法院提起的 提起的任何相關訴訟的有效訴訟送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式 提供流程的權利。

(c) 對於任何相關訴訟 ，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其在指定法院可能有權獲得的所有管轄、訴訟送達、查封（包括判決之前和之後）和執行豁免（無論是 是基於主權還是其他原因），對於任何相關判決，各方放棄任何此類豁免 在指定法院或任何其他具有管轄權的法院，並且不會提出、主張或促使他人辯護任何 在任何此類相關訴訟或相關判決中或與之相關的此類豁免，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》 規定的任何豁免。

(d) 如果 為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項兑換成 美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在他們可能有效做到的最大範圍內，使用的匯率應為承銷商根據正常銀行程序在 新城用此類其他貨幣購買美元的 匯率在作出最終判決的前一個工作日約克。無論以美元 美元以外的任何貨幣作出任何判決，公司和賣方 股東對應付給任何承銷商的任何款項的義務都要等到該承銷商收到任何被認為以該 其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除，承銷商可以根據正常的銀行程序使用該款項（且僅在此範圍內）購買美國貨幣. 美元等於此類其他貨幣；如果以此方式購買的美元少於最初應付的金額對於本協議下的此類承銷商， 公司和銷售股東同意向該承銷商 賠償此類損失，這是一項單獨的義務，無論作出何種此類判決。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商 同意向公司和銷售股東支付一筆款項，等於購買的美元超過本協議下該承銷商最初應付給該承銷商的金額 的部分。

18。陪審團審判 的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東特此不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。外國 税。本公司和銷售股東在本協議項下向承銷商支付的所有款項均應免費且不包括開曼 羣島或哥倫比亞現在或以後徵收、徵收、徵收、徵税、徵税、徵税、費用、扣除或預扣的任何和所有當前和未來的收入、印花税或其他税款、徵税、徵税、費用、扣除或預扣額， ，且不得扣除或預扣任何現時和未來的收入、印花税或其他税款、徵税、税款、費用、扣除或預扣款公司或其任何子公司設有辦事處或通過該辦事處支付或視為支付 的任何其他司法管轄區（各為 “税收管轄區”）（此類所得税、印花税或其他税、徵税、冒名税、 關税、收費、費用、扣除或預扣税，“外國税”）。如果公司或銷售股東根據本協議向承銷商支付的款項 需要繳納任何此類外國税，則根據本協議應支付的款項 應增加到必要的金額，使承銷商和控制承銷商的每個人（視情況而定）獲得扣除、扣除或其他款項後的金額 } 在這種增加的付款額上）等於在不徵收外國税的情況下本應支付的金額預扣或扣除，除非 （i）由於承銷商與税收司法管轄區有某種關係而徵收的任何此類外國税，而非 作為承銷商參與本協議，以及（ii）美國、紐約州或美國任何政治分支機構對任何承銷商的總淨收入 徵收的任何收入、特許經營權或其他類似的外國税或 紐約州。出售股東將就向承銷商出售證券以及承銷商按照本協議和招股説明書的規定轉售 證券或執行和交付本協議所設想的任何憑證、印章、登記、 轉讓或其他類似税（包括任何利息和罰款）向承銷商進行賠償並使其免受損害。

20。同行。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議均構成原件， 共同構成同一個協議。

21。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

22。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“Base 招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的上文第 1 (a) 段提及的基本招股説明書。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市和哥倫比亞關閉銀行機構或信託公司 的日子。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“披露 一攬子計劃” 指 (i) 基本招股説明書，(ii) 執行時間之前最近使用的初步招股説明書，(iii) 本協議附表二中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有），(iv) 根據本協議第 6 (a) 節 準備和提交的最終條款表以及 (v) 本協議各方應遵守的任何其他自由寫作招股説明書 after 以書面形式明確同意 將其視為披露計劃的一部分。

“生效 日期” 是指註冊聲明、其任何生效後的修正案或修正案生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“初步 招股説明書” 是指上文第 1 (a) 段提及的基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，以及 與基本招股説明書。

“招股説明書” 指與基本招股説明書一起在 執行時間之後首次根據第 424 (b) 條提交的與證券相關的基本招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指上文第 1 (a) 段所述的註冊聲明，包括證物和財務報表 以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的、根據經執行時修訂的第 430A 條被視為 此類註冊聲明一部分的證物和財務報表 在收盤前生效的任何招股説明書補充文件日期，也指經修訂的註冊聲明。

“規則 158”、“規則 163”、“規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 430A” 和 “第 433 條” 是指該法下的此類規則。

“規則 430A 信息” 是指 註冊聲明根據第 430A 條生效後允許在 註冊聲明中省略的有關證券及其發行的信息。

“子公司” 是指公司的每家直接和間接子公司。

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本並將其退還給我們， 據此，這封信和您的接受將代表公司、銷售股東和多個 承銷商之間具有約束力的協議。

上述 協議特此生效

已確認 並已接受

上面寫的第一個日期 。

為了自己 以及作為他人的代表

有幾家 承銷商被點名

上述協議附表 I。

附表 II

披露一攬子計劃中包含的免費寫作招股説明書附表 ：

沒有。

附表 三

重要子公司附表 ：

C.I. Energía Solar Salar S.A.S. E.S. Windows

E.S.Windows LLC

GM&P 諮詢和玻璃承包商有限公司

Tecno RE LLC

Tecnoglass LLC

Tecnoglass S.A.S.

附表 IV

子公司附表 ：

附表 V

被封鎖的董事、高級管理人員和股東的附表 ：

能源 控股公司

Jose Daes

Christian Daes

聖地亞哥 吉拉爾多

A. Lorne Weil

路易斯 費爾南多·卡斯特羅·維加拉

Anne 路易絲·卡里卡特

Julio A. Torres

Carlos Alfredo Cure

附表 VI

1。 賣出股東正在出售 2,000,000 股普通股。

2。 賣出股東已向承銷商授予了單獨而不是共同認購最多300,000股普通股的期權。

3。 證券的每股首次公開募股價格應為43.00美元。

附錄 A — 封鎖協議的形式

Tecnoglass Inc.

發行 普通股

May [●], 2023

Robert W. Baird & Co.註冊成立

Raymond 詹姆斯和聯合公司

Stifel， Nicolaus & Company，公司

作為 多家承銷商（“代表”）的代表

c/o Robert W. Baird & Co.註冊成立

東威斯康星大道 777 號

密爾沃基， 威斯康星 53202

c/o 雷蒙德·詹姆斯和聯合公司

880 Carillon Parkway

聖{ br} 彼得斯堡，佛羅裏達州 33716

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 號，11 樓

new 紐約，紐約 10019

女士們 和先生們：

此 信是就根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 Tecnoglass Inc.、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（“公司”）、ENERGY HOLDING CORPORATION（根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）（“銷售股東”）、 與您之間達成的擬議承保協議（“承保協議”）發送給您 與您之間達成的擬議承保協議（“承保協議”）其中，與承銷公開發行普通股 每股面值0.0001美元（“普通股”）有關公司（“發行”）。

為了誘使您和其他承銷商簽訂承保協議，未經 Robert W. Baird & Co. 事先書面同意，承銷人不會。Incorporated（“Baird”）要約、出售、轉讓、合約出售或轉讓、 質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致 處置（無論是通過實際處置還是現金結算或其他產生的有效經濟處置）的交易（定義見關聯公司規則 144）（“”) 或任何直接或間接與下列簽名人 或下述簽名人的任何關聯公司保持親密關係的人，包括申報（或參與向美國證券交易委員會提交 聲明，涉及經修訂的1934年《證券交易法》第16條以及據此頒佈的關於公司任何股票或任何證券 和條例的含義下的看跌等值頭寸，或設立或增加看跌等值頭寸 或減少看漲等值頭寸，或可行使或可交換此類股份，或公開宣佈意圖在自本協議發佈之日起至承保協議簽訂之日起 90 天內（“限制期”），在 內實施任何此類交易。

儘管如此 ，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經貝爾德事先書面同意的情況下轉讓普通股 ，前提是（1）每位代表從每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人（視情況而定）收到 簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置， (3) 根據第 16 條，此類轉賬無需在表格 4 上向美國證券交易委員會報告經修訂的 1934 年《證券交易法》以及 (4) 下列簽署人不以其他方式自願生效任何有關此類轉讓的公開申報或 報告：

(iv) (i) 作為 善意禮物或禮物；或

(ii) 死後或根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承；或

(iii) 為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接利益而向任何信託發放（就本封鎖協議 而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不得比表親更遙遠）； 或

(iv) 作為向下列簽署人的有限合夥人、股東或股東的分配或股息；或

(v) 致下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體。

本 協議將自動終止，對於 (i) 承保協議終止和 (ii) 限制期到期後的第一個工作日，不具有進一步的效力或影響。

下列簽署人進一步瞭解本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽署 本協議的全部權力和權限。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮 可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本 協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效。