附錄 5.4

盧森堡，2023 年 5 月 18 日

伊頓自控（盧森堡）有限公司 r.l.

12，尤金·魯珀特街，

L-2453 盧森堡，

盧森堡大公國

伊頓科技（盧森堡）有限公司 r.l.

12，尤金·魯珀特街，

L-2453 盧森堡，

盧森堡大公國

（“收件人”）

White & Case s.a r.l. 14，歐仁·魯珀特街

2453 盧森堡

R.C.S 盧森堡 B422638
T +352 26 48 00 80

已在註冊

盧森堡律師協會（名單六）

VAT LU33384910

Whitecase.co

親愛的先生，親愛的女士，

我們曾擔任 (i) Eaton Controls（盧森堡）S.a r.l. 的盧森堡法律顧問，這是一傢俬人有限責任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡大公國（“盧森堡”）法律註冊成立，註冊辦事處位於 Eugene Ruppert 街 12 號，L-2453 盧森堡，盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記處註冊（盧森堡商業與社會登記處)（“註冊表”），編號為 B9145（“伊頓自控”）和（ii）伊頓科技（盧森堡）S.a r.l.，一家私人有限責任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡 L-2453 盧森堡 Eugene Ruppert 街 12 號，在註冊登記處註冊的編號為 B172818（“伊頓科技”，與伊頓自控一起，“公司” 和各為 “公司”），涉及發行（“發行”）2028年到期的5億美元 4.350% 票據（“票據”）和簽訂下文第2 (i) 至2 (k) 段所列的協議（“協議”）。

此處使用的大寫術語和未另行定義的應具有註冊聲明中賦予的含義。

就本意見而言，我們審查了以下文件（“文件”），但不包括任何其他文件，我們認為這些文件足以滿足本文所表達的觀點：

(a)

截至 2018 年 12 月 8 日的伊頓自控公司章程（“伊頓控制文章”）副本；

(b)

截至 2018 年 2 月 9 日的伊頓科技公司章程（“伊頓科技文章” ，連同伊頓控制章程，統稱 “文章”）的副本；

(c)

2023 年 5 月 17 日與伊頓控制有關的登記冊摘錄；

(d)

2023 年 5 月 17 日與伊頓科技有關的登記冊摘錄；

(e)

負面證書的電子副本（負面證書) 由與伊頓控制有關的登記冊於 2023 年 5 月 17 日發佈（“伊頓控制負面證書”），證實在負面證書籤發之日前一天，登記冊上沒有關於任何法院命令的記錄，其中包括對每家公司的破產裁決，（ii）緩期付款（付款存款）， (iii) 控制管理 (控制管理）， (iv) 與債權人的合併 (concordat préventif de la failite）， 或 (v) 未經清算的行政解散 (解散（行政無清算）;

(f)

負面證書的電子副本（負面證書) 由與伊頓科技有關的登記冊於 2023 年 5 月 17 日發佈（“伊頓科技負面證書”，連同伊頓控制陰性證書，即 “負面證書”），證實在到負面證書籤發之日的前一天，登記冊上沒有任何關於 (i) 針對每家公司的破產裁決、(ii) 緩刑的法院命令的記錄付款（付款存款）， (iii) 受控管理 (控制管理）， (iv) 與債權人的合併 (concordat préventif de la failite）， 或 (v) 未經清算的行政解散 (解散（行政無清算）;

(g)

伊頓自控董事會於 2023 年 5 月 15 日通過的書面決議（“2023 年 5 月伊頓控制委員會決議”）的掃描副本；

(h)

伊頓科技董事會於 2023 年 5 月 15 日通過的書面決議（“2023 年 5 月伊頓科技董事會決議” 以及 2023 年 5 月伊頓控制委員會決議，即 “2023 年 5 月董事會決議”）的掃描副本；

(i)

伊頓公司、伊頓公司、作為擔保人的某些其他公司與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行等簽訂的與證券有關的紐約州法律契約的掃描副本（“契約”）；

(j)

適用於 2023 年 5 月 18 日由伊頓公司、伊頓公司、作為擔保人的某些其他公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行簽訂的票據相關的第三份紐約州法律的已執行副本（“第三份補充契約”）；以及

(k)

紐約州法律管轄的承保協議的掃描副本，包括伊頓公司、伊頓公司、作為擔保人的某些其他公司及其承銷商之間簽訂的日期為 2023 年 5 月 15 日的協議條款（“承銷協議”）。

就附表 A 和附表 B 而言，“協議” 一詞包括與之相關的任何文件。

除文檔外，我們沒有審閲過任何其他文檔。除非此處明確説明，否則我們沒有審查過直接或間接影響文件或文檔各方的任何其他協議、安排、文書或其他文件，也沒有對任何一方進行任何其他查詢。

本意見中的任何內容均不應解釋為暗示我們熟悉協議任何一方或其任何關聯公司的事務，並且本意見僅以文件為依據。在不影響本意見下文表達的觀點的前提下，我們對調查或核實任何事實陳述或任何假設或意見陳述（包括但不限於任何陳述和保證以及協議任何一方的償付能力）的合理性不承擔任何責任。

本意見自發布之日起生效，僅限於盧森堡現行法律並僅根據現行法律給出。我們不聲稱自己是盧森堡法律以外的任何法律的專家或通常熟悉這些法律。因此，除本文發佈之日生效的盧森堡法律、目前公佈的盧森堡法院在已公佈的判例法中解釋和適用的法律外，我們在此不對任何其他法律體系發表任何意見。

該意見用英語而不是原來的法語形式表達和描述了盧森堡的法律概念。用英語表達的盧森堡法律概念應根據其所指的盧森堡法律概念來解釋。不能排除由於法律制度的差異，某些單詞或短語的含義可能與法語單詞或短語的含義不同。

此外，我們沒有被指示審查或就以下方面的任何問題發表意見，我們也沒有發表任何意見：(i) 協議任何一方（公司除外）的能力、權力或存在；（ii）協議的正當執行（公司除外）；（iii）作為協議證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性；（iv）任何納税責任，這可能是由於任何文檔或其執行、創建、發佈、性能或與之相關而產生或遭受的或執法，（v）任何國際公法或根據任何條約或任何條約組織頒佈的規則，除非根據盧森堡法律會產生任何直接影響，或（vi）對盧森堡以外的任何司法管轄區的法律。

沒有人認為，如果在本協議生效之日之後修改盧森堡法律，則協議任何一方未來或繼續履行義務或協議中設想的交易的完成不會違反盧森堡法律。我們沒有義務就本意見發表之日之後發生的任何法律或事實變化向任何一方或個人提供建議，即使此類變更可能會影響本意見中包含的法律分析、法律結論或信息。

根據附表 A 中規定的假設並符合附表 B 中規定的資格，以及任何未向我們披露的事項，截至本文發佈之日，我們的意見如下：

狀態、權力、權限和授權

(a)

每家公司都是無限期成立的，並作為私人有限公司責任公司合法存在 (societé a sonsabilité Limitée）根據盧森堡的法律。

(b)

每家公司都有簽訂協議和履行規定的義務的公司權力和權限。

(c)

每家公司已採取一切必要的公司行動，以授權簽訂協議並履行協議規定的義務。

正當執行

(d)

協議已代表每家公司正式簽署。

負面證書

(e)

根據負面證書，在負面證書籤發之日的前一天，破產登記冊上沒有記錄任何法院根據該命令裁定每家公司都破產（failite）或獲得或受益於緩期付款（ paiment），受控管理（受控管理）或與債權人的和解（concordat preventif de la faillite)、司法清算、臨時管理人的司法任命或不經清算的行政解散程序 (無清算的行政解散).

沒有衝突

(f)

兩家公司簽訂協議或任何公司履行協議下的義務均不與條款的任何規定或普遍適用於私人有限責任公司的盧森堡法律的任何強制性條款相沖突

我們在註冊聲明和協議中僅為收件人的利益提供此意見。

未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得被任何其他人依賴，除非根據《證券法》的適用條款有權依賴該意見的人。未經事先書面同意，不得披露本意見，除非我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，也同意其中包含在招股説明書標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見嚴格限於此處所述的事項，不得理解或解釋為暗示適用於任何未特別提及的事項。本意見的時間表構成意見不可分割的一部分。

自本意見發佈之日起，本意見受盧森堡法律管轄並根據盧森堡法律進行解釋，與之相關的任何爭議均屬於盧森堡市主管法院的專屬管轄權。特別是，但不限於，只有在以下明確條件下才能援引：本協議所產生的任何解釋問題或責任問題將受盧森堡法律管轄，並且只能提交盧森堡市的主管法院。

真誠地是你的，

/s/White & Case s.a r.l.

White & Case S.a. r.l.

附表 A — 假設

就本意見而言，經您同意，我們假設且我們尚未進行獨立驗證：

聲稱是原件副本的所有文件原件的完整性和一致性，以副本形式提交給我們、通過傳真或電子傳輸收到或作為合格、經認證或帶照片的靜態副本或複印件提交給我們的所有文件的真實性，以及其原件的真實性以及所有簽名、印章和印章的真實性；

提交給我們的所有文件均由上面註明為簽名人姓名的人員簽署（並且這些人具有執行這些文件的一般法律行為能力）；

協議實際上是由決議中授權的人員代表每家公司簽署的，或根據適用的授權書；

中央政府的所在地（中央行政總部)，主要營業地點 (主要機構）以及每家公司的主要利益中心（如歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序（重寫）（“歐盟破產條例”）所述）位於其註冊辦事處所在地（法定總部) 在盧森堡，沒有一家公司在盧森堡境外設有機構（如《歐盟破產條例》中定義的那樣）；

如經修訂的1993年4月5日盧森堡金融部門法案所述，或根據2011年9月2日與設立某種營業和營業執照有關的盧森堡法案中提及的要求持有營業執照的活動，任何公司都不被視為以專業為基礎在金融領域開展活動；

每家公司都遵守經修訂的1999年5月31日盧森堡關於公司註冊的法案的規定；

自第2 (a) 和2 (b) 段提及的日期以來，未對條款進行過修正；

協議及其中提及的所有其他協議代表幷包含協議雙方達成的交易的全部，協議任何一方之間沒有任何修改或取代協議任何條款的其他安排，特別是，雙方沒有就該交易簽訂 “附帶信件”，這對本意見至關重要；

協議所依賴、假設或包含的事實的每項陳述和事項在所有相關時刻的真實、準確性和完整性；

10.

協議的每一方（公司除外）均已正式註冊或組織並且有效存在；

11.

所有各方在協議方面都本着誠意行事，不存在非法原因（造成不合時宜的）就協議而言，不存在欺詐行為（娃娃），脅迫（暴力），錯誤（錯誤）或不足（病變) 協議任何一方，其各自的董事、員工、代理人和顧問；在協議的談判、執行或交付方面沒有重大事實錯誤或誤解、脅迫或不當影響；

12.

協議所依賴、假設或包含的事實的每項陳述和事項在所有相關時刻的真實、準確性和完整性；

13.

協議生效的所有商定條件已經或將得到滿足；

14.

協議任何一方提供的所有陳述和保證（除非本意見中所述的範圍除外）在作出、重複或被視為作出或重複（視情況而定）時都是真實和準確的，並且在所有相關時間都是真實和準確的，協議各方的任何提供的其不知道或未注意到的陳述或保證任何行為、事物、事物或情況意味着相同的事物不存在或未發生；

15.

充分遵守除盧森堡法律以外的任何適用法律規定的所有事項（包括但不限於獲得必要的同意、執照、批准和授權，進行必要的申報、註冊和通知，支付印花税和其他單證税收和費用），因為可能與協議或協議各方或其他受影響的人有關，或者與雙方或對方履行或執法有關；像他們一樣履行其義務或權利的其他人視情況而定，將予以執行或強制執行；

16.

協議的每一方（公司除外）都有能力、權力和權限簽訂和行使其權利並履行其作為一方協議規定的義務；

17.

協議的每一方（公司除外）已正式授權、執行和交付了其作為一方的協議；

18.

截至本意見發表之日，已獲得除盧森堡法律以外的任何適用法律要求與協議的執行和交付以及雙方履行和遵守協議條款有關的任何個人（公司除外）、機構或政府機構的同意，這些交易均不會違反任何法律規則（包括任何公共政策規則）的條款或構成違約任何司法管轄區（在本文所述的範圍內盧森堡除外），任何協議或其他文書或義務，該協議或其他文書或義務受其任何財產、企業、資產或儲備的約束；

19.

根據任何適用法律，根據任何協議進行或進一步考慮的任何交易均不構成非法財務援助；

20.

協議所設想的交易是善意的（bonne foi) 交易雙方出於合法商業目的達成的交易，無意剝奪任何人（包括為避免疑問的第三方）的任何合法利益或規避任何司法管轄區的任何適用的強制性法律或法規（包括但不限於任何税法），均符合該雙方的盈利目的（但有利可圖），符合企業利益（社交興趣) 用於每家公司，服務於每家公司的企業宗旨；

21.

從某種意義上説，兩家公司簽訂協議並不是異常交易，因為代表公司行事的人知道這樣做會損害債權人；

22.

根據盧森堡税務管理局的現行做法，每家公司不是、不被視為過度負債，而且由於簽訂和履行協議，也不會負債過重；

23.

所有經理都簽署了決議，決議未被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效，任何公司的每位董事會成員在簽署決議之前都仔細考慮了協議的生效和履行；

24.

每家公司的董事會已確信每家公司在協議下承擔的義務符合其公司利益，與其財務能力和利益不成比例，董事會在這方面的結論並非不合理（根據盧森堡現行案例法，這主要是董事會全權負責的事實問題，對此我們不發表任何意見）；

25.

公司所有經理的直接或間接經濟利益均不與在董事會會議紀要中規定的決議通過時董事會批准的決定或交易發生衝突；

26.

在本意見發表之日和協議中設想的任何交易發生之日， (A) 協議的任何一方 (i) 被認為處於盧森堡或任何其他相關破產立法所指的停止付款境地，(ii) 由於協議或協議中設想的交易將無法償還債務，(iii) 已決定達成的協議自願清算，（iv）已申請破產或司法重組、暫停或任何其他類似的申請根據任何其他法律提起的訴訟，(v) 已被裁定破產或作為法人實體無效，(B) 未就協議的任何一方或其任何資產任命任何接管人、受託人、管理人（無論是庭外還是其他）或類似人員（儘管不構成確鑿證據，但否定證書與公司的這一假設並不矛盾）；

27.

就協議及其中提及的協議及其中所設想的交易而言，雙方已按照正常商業條款訂立或將要簽訂相同的協議；

28.

就2019年7月16日盧森堡關於證券招股説明書的盧森堡法案和實施歐洲議會和理事會關於招股説明書的第 2017/1129 號條例（歐盟）而言，根據契約或註冊聲明（“證券”）發行的證券（“證券”）不會成為包括盧森堡在內的任何司法管轄區的公開發行標的證券向公眾發行或獲準在受監管的市場上進行交易（“招股説明書條例”）（《2019年招股説明書法案》”）或《招股説明書條例》或任何其他適用法律，盧森堡不分發或發佈任何形式的邀請、報價、申請、廣告或其他與證券相關的材料，除非在這種情況下，否則在盧森堡以外的任何司法管轄區分發或發佈與證券有關的邀請、報價、申請、廣告或其他材料；

29.

根據2019年招股説明書法案、招股説明書條例或任何其他適用法律或法規的定義，這些證券現在和將來都不會在受監管的市場上市，也不會在盧森堡的任何其他市場或交易場所上市或交易；

30.

關於在歐洲經濟區成員國的多邊交易設施或證券的任何其他司法管轄區（如果有）在任何此類證券交易所上市的任何適用法律的要求已經或將得到滿足；

31.

任何公司都不會發行任何可轉換為股份的優先股、普通股、存托股、認股權證或其他形式的證券；

32.

上述表達的意見均不會受到法律或受盧森堡以外任何司法管轄區法律管轄的任何文件的影響；

33.

協議構成協議各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據相關管轄法律和任何其他適用法律（本文所述的盧森堡法律除外）下的條款強制執行；以及

34.

根據協議授予的擔保分別不超過為伊頓公司 plc或其任何全資直接和間接子公司債務提供的擔保總額（在任何時候合計為100億美元）。

附表 B — 資格

我們的意見受以下條件的約束：

如果任何人擁有自由裁量權或可能在其意見中就某一事項作出裁決，盧森堡法律可以要求本着誠意行使這種自由裁量權。

本意見受破產引起的任何限制（failite)、破產、清算、不經清算的行政解散 (無清算的行政解散），緩期付款（付款來源），受控管理（受控管理），與債權人的合併（concordat préventif de la failite）、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的普遍適用的法律。

我們不對所謂撤銷的有效性或無效性發表任何意見，也不對委託書或代理委託書負責人撤銷此類行為的後果發表任何意見（授權）表示不可撤銷。

我們沒有就公司或協議所設想的交易的税收後果發表任何税務意見。

對於協議的履行是否會導致超過與税務機關可能商定的任何借款限額、債務/權益或其他比率，我們沒有發表任何看法，也沒有就其後果發表任何看法。

盧森堡公司只能根據其公司目標為其公司利益抵押其資產或提供擔保。盧森堡沒有管理集團公司的立法專門規範公司集團的設立、組織和責任。因此，相對於個別公司實體的利益，集團利益的概念並未得到明確承認。原則上，公司不得抵押其資產或提供有利於集團公司的一般擔保（至少就母公司公司及其母公司的其他子公司而言）。

根據相關的法國和比利時的判例法和法律文獻（盧森堡法院在這方面可能會提及這些文獻），我們認為盧森堡公司原則上可以在以下情況下為集團其他公司提供有效協助：

(a)

他們是綜合集團的一部分;

(b)

可以確定公司從提供此類援助中受益，或者至少，集團內部的利益平衡沒有受到損害；以及

(c)

就所涉及的金額而言，該援助與公司的財務財力以及提供此類援助所獲得的收益不成比例。

如果法院認為援助違背了公司的利益，則可以追究其董事對在這種情況下采取的行動負責。此外，在某些情況下，盧森堡公司的董事可能會根據挪用公司資產的概念受到刑事處罰（經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案（“盧森堡公司法”）第1500-11條）。《盧森堡公司法》第1500-11條將盧森堡公司的董事和管理人員定為刑事犯罪，無論是正式任命的還是現任的 事實上董事或經理（這一概念可能包括法人），前提是他們出於惡意行事，將公司資產或公司信貸用於以外的用途，也不是為了個人利益或為他們擁有直接或間接利益的公司或企業的利益。最終不能排除的是，如果相關的交易被盧森堡法院視為挪用公司資產，或者如果有證據表明交易的其他各方知道該交易不符合盧森堡公司的利益，則基於非法原因的概念，該交易可能會被宣佈無效或無效（造成不合時宜的）。此外，視實際情況而定，清算人、破產接管人或協助公司的債權人可以要求銀行承擔責任（例如，擔保觸發因素導致了協助公司的破產和/或對此類公司的債權人造成了更廣泛的間接損失）。

我們對監管事項或事實問題或除本法律意見中明確闡述的事項以外的事項不發表任何意見，此處不暗示或推斷任何意見。

協議中各方的權利和義務可能受到刑事措施的效力的限制，包括但不限於根據適用法律、條約或其他文書不時採取的刑事凍結令、公法制裁或限制措施。

10.

可能直接或間接適用於文件任何一方的任何國家或國際經濟制裁或其他類似措施，都可能導致該方或文件其他各方的義務無法執行、無效或受到其他影響。

11.

查閲破產登記冊並不能最終揭示（以及否定證書不構成否定的確鑿證據）清盤決議或申請，或裁定或宣佈破產的命令，或申請或申請破產的命令（failite）或緩期付款（ paiment），受控管理（受控管理），與債權人的合併（concordat preventif de la faillite），司法清算（司法清算），不經清算的行政解散（解散無清算的行政解散）或已經採取或採取了類似的行動。

12.

根據盧森堡《公司法》第1200-1條，不遵守盧森堡刑法任何條款或嚴重違反《盧森堡商法》或任何其他適用於商業公司的盧森堡法律條款的公司，可根據檢察官的申請被司法解散和清算

13.

盧森堡公司的公司文件和影響盧森堡公司的相關法院命令（包括但不限於清盤令或決議通知、任命接管人或類似官員的通知）不得立即存放在登記處，檔案中關於有關公司的相關文件通常會延遲出現。此外，不能排除沒有按要求提交文件，也不能排除向登記冊提交的文件可能被丟失或丟失的可能性。根據盧森堡公司法，除非公司證明相關第三方事先知情，否則在登記處提交的公司文件的變更或修正僅在官方公報上發佈之日起對第三方生效（可反對）。

14.

我們對監管事項或事實問題或除本法律意見中明確闡述的事項以外的事項不發表任何意見，此處不暗示或推斷任何意見。

15.

我們沒有就公司或協議所設想的交易的税收後果發表任何税務意見。

16.

原則上，在盧森堡法院提起的訴訟必須以委託人的名義提起，而不是以委託人代理人的名義提起

17.

《盧森堡公司法》將某些事項（例如公司清盤或清算、合併、股本增加、股息分配或公司章程修改）的決定權和權力完全保留給公司股東。

18.

接管人行使其權利和權力 (i) 根據盧森堡公司法，以及 (ii) 在盧森堡公司破產的情況下，受盧森堡法院根據盧森堡破產法指定的破產接管人的權利和權力的限制。此外，根據《盧森堡公司法》或章程，接管人的權利和權力不得涵蓋或擴展到需要盧森堡公司股東而不是盧森堡公司本身作出決定的行動。

19.

我們對協議的法律有效性和可執行性不發表任何意見。