EX-4.2

附錄 4.2

（註解）

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。除非根據的規定和證券條款將其全部或部分兑換為最終形式的證券，否則不得將該全球證券全部轉讓給存管機構被提名人或存管機構被提名人轉讓給存管機構或存管機構的另一位被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構，或此類繼任存管機構的被提名人。

AT&T INC.

3.950% 2031 年到期的全球票據

不是。 [●]

不。我-[●]

1,000,000,000

AT&T Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 AT&T，包括以下簡稱契約下的任何繼任者），特此承諾向紐約銀行存管機構（被提名人）有限公司（存管機構）（存管機構）或註冊受讓人支付所附的4月增減附表中顯示的歐元本金 2031 年 30 日（到期日），並從 2023 年 5 月 18 日或最近一次支付上述本金的利息已支付或按規定支付利息的利息支付日期，每年拖欠日期為每年4月30日，從 2024 年 4 月 30 日開始（均為利息支付日），到期日，年利率為 3.950%，直到本金已支付或可供支付。根據此類契約的規定，在任何利息支付日按時支付的利息或在任何利息支付日按時支付的利息將支付給本票據（或一張或多張前身票據）在正常記錄日營業結束時以其名義登記該類利息的人，該利息應為利息支付日（均為常規記錄日期）前一個工作日的營業結束。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，可以支付給本票據（或一張或多張前身票據）在營業結束時以其名義登記的人，以便受託人確定此類違約利息的支付，有關通知應不低於票據持有人在此特殊記錄日期前 15 天，或者隨時以不違背任何其他合法方式獲得報酬票據可能上市的任何證券交易所的要求，以及此類交易所可能要求的通知，所有這些要求均在上述契約中作了更全面的規定。

除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則AT＆T向受託人或其支付代理人存入的用於支付本金或本票據的任何利息的任何款項將在本金和利息到期和應付之日起兩年內無人認領的任何款項將根據AT＆T的要求償還給AT＆T。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則本票據的持有人只能從AT＆T尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

如果票據以最終形式發行，則在到期日或贖回時到期的本票據的本金和利息將在到期日或贖回時（視情況而定）在出示本票據後，在即時可用資金在紐約銀行梅隆銀行倫敦分行辦公室支付，該分行是票據的付款機構，目前位於倫敦維多利亞女王街160號 EC4V 4V AL，英國。票據的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，目前位於特拉維斯街601號，16號^第四德克薩斯州休斯敦樓層 77002。

本票據在利息還款日到期的利息（到期時或贖回時的利息除外）的利息可以通過郵寄到有權獲得該票據的持有人地址的支票支付，該地址應出現在票據登記冊中。儘管如此，(1) 作為票據持有人的存管機構或 (2) 最終票據本金總額超過500萬的持有人有權要求付款代理人通過將立即可用的資金電匯到持有人在美國開設的賬户支付利息，但到期時或贖回時到期的利息除外，只要付款人代理在適用日期前不少於十天收到指令利息支付日期。任何票據在到期時或贖回時以歐元支付的本金和利息將通過電匯立即可用資金，在付款代理人辦公室出示票據支付。

特此提及本説明背面載列的更多條款，其他條款無論出於何種目的都應具有與本説明中規定的相同效力。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽名簽署的認證證書，否則本票據無權享受契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性。

為此，AT&T INC. 已促使其正式授權的官員以其公司名稱手動或傳真簽署本文書，並促使其公司印章在此處蓋上，以昭信守。


日期：2023 年 5 月 18 日		AT&T INC.

[密封]

	來自：
		喬治 B. Goeke
		高級副總裁兼財務主管

	來自：
		安德魯 B. 凱澤
		副總裁兼助理財務主管

受託人認證證書

這是2031年到期的3.950％的全球票據之一

此處所指的系列的

在上述契約中。

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人


來自：		日期：2023 年 5 月 18 日
	授權簽字人

音符的反面

本票據是經正式授權發行的AT＆T債務證券之一，該系列債務證券是根據AT＆T與作為受託人（受託人，包括契約下的任何繼任受託人）簽訂的截至2013年5月15日的契約根據和發行的，該契約是受託人（受託人，包括契約下的任何繼任受託人），契約和所有契約特此提及其補充條款（統稱為《契約》），以描述契約規定的權利、權利、義務、義務和豁免受託人、AT&T 和票據持有人以及票據的認證和交付條款的持有人。票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為100,000，超過面額的整數倍數為 1,000。本票據是本文正面指定的系列票據之一，最初本金總額限制在1,000,000,000,000美元以內。

除其中規定的某些例外情況外，契約允許AT＆T和受託人在未償還票據本金佔多數的持有人同意後，隨時修改AT＆T的權利和義務以及契約下票據持有人的權利。契約還包含條款，允許在未償還票據本金中佔特定百分比的持有人放棄AT＆T遵守契約的某些條款和契約過去的某些違約行為及其後果。無論本票據上是否註明此類同意或豁免，本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性並對本票據以及本票據轉讓登記或以此交換本票據或代替本票據時簽發的任何票據的未來持有人具有約束力。

此處提及的契約以及本票據或契約中的任何條款均不得改變或損害AT＆T按此處規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

票據的本金和利息由AT＆T以歐元支付。利息將根據計算利息期間的實際天數和自票據最後支付利息日期（如果未支付票據利息，則為2023年5月18日）的實際天數計算，但不包括下一個預定利息支付日期。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

註冊商和付款代理

票據的支付代理是紐約銀行梅隆銀行倫敦分行，目前位於倫敦維多利亞女王街160號 EC4V 4AL，英國（付款代理）。此外，AT＆T將保留在曼哈頓自治市的曼哈頓自治市鎮

紐約，可以交出票據進行轉讓或交換登記的辦公室或機構（註冊商）。AT＆T最初已任命受託人的子公司紐約梅隆銀行倫敦分行為其付款代理。AT＆T可以更改或終止其任何支付或轉賬機構的任命，並可能任命其他支付或轉賬機構。

AT&T 可選兑換

票據可在 2031 年 1 月 30 日之前的任何時間全部或部分兑換，由 AT&T 選擇隨時兑換，從開始，至少在 5 天但不超過 40 天，提前通知發送到每位票據持有人的註冊地址進行兑換。贖回價格將由AT＆T計算，等於 (1) 待贖回票據本金的100％或 (2) 按年度折扣到贖回日的剩餘定期付款的現值總和（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），匯率等於國債利率加上30個基點之和。就第（1）和（2）條中的每一項而言，應計但未付的利息將在贖回日支付，但不包括贖回日。在 2031 年 1 月 30 日當天或之後的任何時間，AT&T 可以隨時不時選擇以的形式全部或部分贖回票據，至少在 5 天但不超過 40 天，提前通知發送到每位待贖回票據持有人的註冊地址，贖回價格等於該系列票據本金的 100% 被贖回。應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。AT&T 將計算與以下任何兑換相關的兑換價格。

國債利率是指以百分比表示的價格，如果在確定贖回日期之前的第三個交易日以該價格購買票據，則票據的總贖回收益率將等於參考債券在該交易日上午 11:00（倫敦時間）的中間市場價格基礎上的參考債券的總贖回收益率，該交易日參考債券的總贖回收益率將等於參考債券在該交易日上午11點（倫敦時間）的中間市場價格或 AT&T 指定的投資銀行。

就任何國債利率計算而言，參考債券是指到期日最接近票據到期日的德國政府債券，或者如果AT＆T或AT＆T指定的投資銀行認為此類類似債券未發行，則其他德國政府債券例如AT＆T或AT＆T指定的投資銀行，根據AT＆T或投資選擇的德國政府債券的三個經紀商和/或做市商的建議由AT＆T任命的銀行認為適合確定國債利率。

就待贖回的每張票據而言，剩餘的定期付款是指票據的剩餘定期還款額和利息，假設票據於2031年1月30日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），如果不進行贖回，則將在相關贖回日期之後到期，到2031年1月30日。如果該贖回日期不是票據的利息支付日，則該票據下一次定期支付的利息將減去票據在贖回日的應計利息金額。

在贖回日當天及之後，票據或票據中要求贖回的任何部分將停止累積利息，除非AT＆T違約支付贖回價格和應計利息。在贖回日當天或之前，AT＆T將向其付款代理或受託人存入足以支付該日要兑換的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人通過抽籤或根據適用的存託程序選擇要贖回的票據。

支付額外款項

在遵守下文規定的例外情況和限制的前提下，AT&T 將向本票據支付必要的額外金額（額外金額）作為額外利息，這樣 AT&T 或其付款代理在扣除美國或其政治分支機構或税務機關的任何當前或未來税收、評估或政府費用後，向美國外國人支付的本金和利息的淨額或者，通過扣繳款項而徵收的款項，將不低於如果不需要預扣或扣除本票據本應支付的金額。此處使用的美國外國人是指就美國聯邦所得税目的而言，是外國公司、非居民外國人個人、外國遺產或信託的非居民外國受託人或外國合夥企業，就美國州聯邦所得税而言，其成員之一或多名外國合夥企業是外國公司、非居民外國人個人或外國人的非居民外國受託人的外國合夥企業遺產或信託。

上述支付額外款項的義務不適用於：

(1) 僅因受益所有人或受託人、委託人、受益人或受益所有人的成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業，或者對由信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用：

(a) 現在或曾經在美國存在或從事貿易或業務，在美國擁有或曾經有常設機構，或與美國或其中的任何政治分支機構或税務機關存在任何其他現在或以前的關係；

(b) 是或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經被視為美國居民；

(d) 是或曾經是收取經修訂的1986年《美國國税法》（《税收法》）第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；或

(e) 是或曾經是擁有AT＆T有權投票的所有類別股票合併投票權的10％或以上的實際或推定所有者；

(2) 向任何不是票據或其一部分的唯一受益所有人、信託人或合夥企業的持有人發放，但僅限於受益所有人、受託人的受益人或委託人或合夥企業成員無權獲得額外金額的支付，前提是受益所有人、受益人、委託人或成員直接收到額外金額付款的受益份額或分配份額；

(3) 僅因受益所有人或任何其他人未能遵守票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國關係的認證、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用，前提是法規、美國財政部法規或美國加入的適用所得税條約要求遵守規定將締約方作為豁免的先決條件此類税收、評估或其他政府費用；

(4) 除了 AT&T 或付款代理從付款中扣除或預扣以外的徵收的任何税款、評估費或政府費用；

(5) 僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或預扣的任何税收、評估或政府收費，該變更是在款項到期日或按規定提供之日之後宣佈或生效，以較晚者為準；

(6) 不動產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或任何類似的税收、評估税或政府收費；

(7) 對於任何税收、評估或其他政府費用，任何付款代理人（可能包括AT＆T）必須從任何票據的本金或利息中扣留款項，前提是此類款項可以在任何其他付款代理人不預扣的情況下支付；或

(8) 如果是上述各項的任意組合。

此外，本票據支付的任何款項將扣除根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條達成的任何協議，或根據與執行該守則此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收或要求的任何扣除額或預扣款代碼，無需支付額外金額任何此類扣除或預扣的説明。

在任何情況下，票據均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在標題為 “支付額外金額” 的本節和 “税收事件後兑換” 標題下另有規定，否則AT＆T不必就任何政府或政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或政府費用支付任何款項。

票據條款中提及的與票據有關的任何金額也應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

税務事件時兑換

如果 (a) 由於美國法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的變更或修正（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的任何變更或修正，或與這些法律、法規或裁決的適用或解釋有關的任何官方立場的變化或修正，AT＆T成為或將有義務支付額外金額修正案在 2023 年 5 月 11 日當天或之後宣佈或生效，或 (b) 美國税務機關採取行動在 2023 年 5 月 11 日當天或之後，無論是否向 AT&T 或其任何關聯公司而言，都極有可能要求或可能要求AT＆T支付此類額外款項，則AT＆T可以選擇在不少於5或超過40個日曆日的通知內全部但不部分贖回任何利息付款日的票據，贖回價格等於其本金的100％，連同截至固定的贖回日期的應計利息。除非AT＆T已收到獨立法律顧問的意見，大意是美國税務機構採取的行為導致AT＆T很有可能被要求或可能需要支付額外款項，並且AT＆T應向受託人提供一份由正式授權官員簽署的證書，説明根據此類意見，AT＆T有權兑換根據其條款發出的説明。

其他問題

AT&T 保留不時創建和發行更多票據的權利，無需通知票據持有人或徵得票據持有人同意，在所有方面或在所有方面均與票據持有人同等排名的票據，除非支付在發行日之前應計的利息，或者這些進一步票據發行之日之後的第一筆利息支付除外。任何其他票據在狀態、兑換或其他方面的條款將與票據相同，並且可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據均應根據AT＆T董事會的決議、契約的補充文件或根據契約簽發的高級管理人員證書發行。

最終形式的備註

如果 (1) 本票據所代表的票據發生了違約事件，並且尚未根據契約得到補救或豁免，或者 (2) 存管機構隨時不願或無法繼續擔任存管機構，而繼任存管機構不是

由 AT&T 任命，AT&T 可能會在 90 天內以最終形式發行票據以換取本票據。無論哪種情況，票據受益權益的所有者都有權以最終形式獲得的實物交割，以換取本票據，本金等於該實益權益，並有權以其名義註冊此類票據。

除非AT＆T另有規定，否則以最終形式發行的票據將作為註冊票據發行，最低面額為100,000，超過面額的整數倍數為 1,000。

以最終形式發行的票據可通過出示方式轉讓給註冊官在紐約辦事處註冊，並且必須得到持有人或持有人律師以書面形式正式授權的正式認可，或者附有由持有人或其律師正式書面授權的格式令人滿意的一份或多份書面轉讓文書。

AT&T 可能要求支付一筆款項，足以支付因最終票據的任何交換或轉讓登記而可能徵收的任何税收或其他政府費用。

默認

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈本協議的主事人，一旦作出此類聲明，即應按契約中規定的方式、效力和條件成為到期和應付的。

雜項

就票據而言，工作日一詞是指不是星期六或星期日、在紐約市或倫敦金融城的任何一天，不是法律通常授權或規定銀行機構關閉的日子，也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（TARGET）系統或其任何繼任者的運作日。

AT＆T的任何董事、高級職員、僱員或股東本身均不對本説明、契約下的 AT＆T的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠承擔任何責任。每位持有人接受本票據即表示放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發佈本説明的考慮因素的一部分。

這些票據是AT＆T的無抵押和非次級債務，將與根據契約簽發的所有其他債務證據相提並論。

根據不時生效的適用政策，向票據持有人發出的通知將僅發給存託人。

在正式出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，AT＆T、受託人以及AT＆T的任何代理人或受託人均可出於任何目的將本票據以其名義註冊為本票據所有者的個人視為本票據的所有者，並且AT＆T、受託人或任何此類代理人均不得受到相反通知的影響。

本説明中使用的所有在契約中定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。

契約和本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

增加或減少的時間表

該全球票據的初始本金為1,000,000,000,000。在本全球説明中，增加了或減少了以下內容：

的日期

交換

的金額
減少
校長
這個金額
全球筆記

的金額
增加
校長
這個金額
全球筆記

本金
這個全球的
注意以下事項
這樣的減少或
增加

的簽名
授權
的簽署人
受託人或
證券
保管人