附錄 1.1
執行版本
AT&T INC.
3,250,000,000
1,000,000,000 3.550% 2025年到期的全球票據
1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票據
1250,000,000 4.300% 2034 年到期的全球票據
承保協議
2023 年 5 月 11 日
致中提名的代表
這裏的附表一
附表二中提到的承銷商
在這裏
女士們、先生們：
AT&T Inc. 是 特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），可以按時間順序發行和出售其根據本協議第1 (a) 段所述註冊聲明註冊的優先債務證券（證券以及 個別為證券）。證券將根據截至2013年5月15日的契約（以下簡稱 “契約”）發行，由公司作為受託人分成一個或多個系列， 哪個系列的利率、到期日、贖回條款和銷售價格可能會有所不同，任何特定系列的所有此類條款在出售時確定。公司提議向本協議 附表二中提到的承銷商（承銷商）（承銷商）出售該指定的一系列證券，其條款和本金總額載於本協議 附表一（承銷證券，單獨為承銷證券）。
1。公司 向多家承銷商陳述並保證並同意這些承銷商的觀點：
(a) 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的要求以及證券交易委員會（委員會）的規則和 條例（規則和條例）的要求編制了 表格S-3上關於證券的註冊聲明，並已生效。在本協議中使用的是：
(i) 任何時候的註冊聲明是指當時向委員會提交的表格中的註冊聲明，包括 的任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及招股説明書、初步招股説明書補充文件（如果適用）或招股説明書補充文件中根據 第 430B 條被視為或追溯視為其中一部分但尚未被取代或修改的任何信息。不提及時間的註冊聲明是指截至承銷證券第一份銷售合同簽訂時的註冊聲明， 應考慮該時間
與承銷證券有關的註冊聲明的生效日期。就本定義而言，招股説明書、初步的 招股説明書補充文件（如適用）或招股説明書補充文件中包含的信息，如果根據第 430B 條追溯被視為註冊聲明的一部分，則應視為自第 430B 條規定的時間 起包含在註冊聲明中。
(ii) 使用初步招股説明書時，是指根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何 初步招股説明書補充文件）。
(iii) 任何時候的法定招股説明書是指在該時間前夕包含在註冊聲明中與承銷證券有關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及 根據第430B條被視為其中一部分但尚未被取代或修改的任何基本招股説明書或招股説明書補充文件。就本定義而言，根據第430B條追溯被視為註冊聲明一部分的招股説明書形式（包括招股説明書 補充文件）中包含的信息，只有在根據第424（b）條向委員會提交招股説明書（包括招股説明書 補充文件）的實際時間才應被視為包含在法定招股説明書中。
(iv) 招股説明書是指 披露承銷證券的公開發行價格和其他最終條款並以其他方式符合《證券法》第10（a）條的法定招股説明書。
(v) 發行人自由寫作招股説明書是指第 433 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，該招股説明書與 以向委員會提交或要求提交的表格中的承銷證券有關，如果不要求提交，則與根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格中的承銷證券有關。通用發行人免費寫作招股説明書 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書，本協議附表中對此的規定就證明瞭這一點。有限用途發行人免費寫作招股説明書 是指任何非通用發行人免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
(vi) 適用時間 指本協議附表一中確定的時間和日期。
(b) 註冊聲明和招股説明書 將在本聲明第 12 (c) 段規定的期限內隨時在 包含《證券法》、1934 年《證券交易法》所要求的所有聲明（如果對任何此類文件進行任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件中的任何材料），經修訂的（《交易法》）、經修訂的 （《信託契約法》）的 1939 年《信託契約法》以及委員會根據此類法案制定的規則和條例；發行承銷證券所依據的契約，包括其任何修正案和補充，將符合《信託契約法》的 要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，以及註冊聲明、任何初步聲明
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招股説明書（如適用）和招股説明書不是，而且（對於任何此類文件的任何修正或補充，或任何此類文件中以提及方式納入的任何材料， 在本陳述截止日期之後向委員會提交的）在本文件第 12 (c) 段規定的期限內的任何時候都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何實質性陳述 須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，除非公司不作任何陳述對註冊聲明、任何初步 招股説明書（如適用）或招股説明書中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於或符合任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息，或者對《信託契約法》受託人資格和資格聲明中的任何 陳述或遺漏的陳述或遺漏，作出陳述或保證。
(c) (i) (A) 在首次提交註冊聲明時，(B) 在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行的最新修訂時（無論該修正案是 生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告，還是招股説明書的形式），以及（C）公司或任何代表公司行事的人（僅在本條款的含義範圍內，指規則 163 (c) 的 ）根據承銷證券提出任何與承銷證券有關的要約的時間根據第 163 條的定義，公司是一家知名的經驗豐富的發行人，包括不是第 405 條所定義的 不符合資格的發行人。
(ii) 根據規則 405 的定義，註冊聲明是自動上架註冊 聲明，最初在本協議簽訂之日起三年內生效。如果在續訂截止日期（定義見下文）之前，承銷商仍未出售任何承銷證券 ，則公司將在續約截止日期之前以令承銷證券滿意的形式提交一份與承保證券有關的新自動保質期註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與 承銷證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動 ，允許承銷證券的公開發行和出售繼續按照與承銷證券有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及的註冊聲明 應包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。續訂截止日期是指註冊聲明初始生效三週年。
(iii) 公司尚未收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架 註冊聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售承銷證券的任何時候，公司收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動的 shelf 註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即提交新的註冊聲明或事後生效
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以令代表滿意的形式對與承銷證券有關的正當形式進行修正，(iii) 盡最大努力使此類註冊聲明或 生效後的修正案儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將此種有效性通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許承銷證券的公開發行和出售 繼續按照第 401 (g) (2) 條通知所涉或公司以其他方式失去資格的註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明 應視情況包括或提及此類新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
(iv) 公司已或應在第 456 (b) (1) 條所要求的時間內支付或應支付與承銷證券相關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，否則根據第 456 (b) 和 457 (r) 條。
(d) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早作出 善意 承銷證券的報價（根據第164 (h) (2) 條的定義），而且（ii）在本協議簽訂之日，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。
(e) 截至適用時間，(i) 在適用時間或之前發佈的通用發行人免費寫作招股説明書、 法定招股説明書、初步招股説明書（如適用）以及本協議附表一中確定的其他信息（如果有）均未一起考慮（統稱為一般披露一攬子計劃），也不 (ii) 任何個人有限用途發行人免費寫作招股説明書，與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏了根據發表聲明的情況，陳述在其中作出 聲明所必需的任何重要事實，不得誤導性，但公司對註冊 聲明或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於或符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表或代表代表代表向公司提供的專門用於該聲明的書面信息，不作任何陳述或保證。
(f) 每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行之日以及承銷證券公開發行和出售 完成之前的所有後續時間，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含任何與 當時包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。根據隨後的情況，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書 與當時包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了在其中作出 聲明所必需的重大事實的信息相沖突或會發生衝突時間，不具有誤導性，(i) 公司已立即通知或者將立即通知代表，(ii) 公司已立即修改或將 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。
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(g) 公司沒有違反其公司章程或章程，也沒有違約 規定的任何協議、契約或文書，違反或違約將對公司產生重大影響；本協議和任何延遲交付合同（定義見本協議第 3 段）的執行、交付和履行 以及公司對承銷證券和契約條款的遵守不會與之衝突，導致對任何資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或其 重要子公司根據任何協議、契約或文書的條款或構成違約行為，或導致違反公司的公司章程或章程或對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構的任何命令、規則或法規；除非《證券法》、《信託契約法》和適用的州證券法要求，否則不表示同意、授權或命令必須向任何法院或 政府機構提交申請或登記本協議、延遲交付合同（如果有）和契約的執行、交付和履行。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用 註冊聲明、任何初步招股説明書（如適用）或招股説明書的任何部分。
(h) 除一般披露一攬子計劃中描述或考慮的情況外，自一般披露一攬子計劃中提供信息之日起，不得發生任何涉及預期變更或特別影響公司或其子公司的業務或財產的變更或任何事態發展。
(i) 在交付日期（定義見本協議第 11 段）(i) 契約將由公司正式授權、執行和交付，並將構成公司具有法律約束力的義務，可根據 的條款強制執行；(ii) 承銷證券將獲得正式授權，根據本協議的規定付款，將構成公司具有法律約束力的義務契約的好處， (iii) 承銷證券和契約將符合其描述包含在招股説明書中。
(j) 公司的每個 及其子公司均已正式註冊成立，在適用情況下作為公司或有限責任公司有效存在，根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有 的全部公司權力和權力，可按一般披露一攬子計劃所述擁有其財產和開展業務，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格，根據外國公司的法律信譽良好要求其擁有此類資格的每個司法管轄區 或租賃財產或開展業務，除非不符合條件不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。
(k) 除非一般披露一攬子計劃中另有規定，否則沒有針對公司或其任何子公司的重大訴訟或政府訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有任何針對公司或其任何子公司的威脅，這些訴訟或政府訴訟會導致公司及其 子公司的財務狀況、經營業績、業務或前景發生任何重大不利變化，也沒有任何需要在一般披露一攬子計劃中披露的重大不利變化。
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(l) 作為註冊聲明和一般 披露一攬子計劃的一部分提交的財務報表，或者（如果對任何此類文件的任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件中的任何材料，則在本聲明發布之日之後提交給委員會） 將在本文件第 12 (c) 段規定的期限內隨時公允地呈現合併財務狀況和業績公司及其子公司在日期和期間的運營情況註明，而且 在截至本陳述之日之後向委員會提交的（對於任何此類文件的任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件的任何材料）將在本文件第 12 (c) 段規定的期限內始終按照在所涉期間始終適用的公認會計原則編制（中所述的除外）相關注釋）。
(m) 以提及方式納入任何法定招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的文件已經由委員會編寫，而且（對於任何此類文件的任何修正或補充，或任何此類文件中以提及方式納入的任何材料）在本陳述之日之後向委員會提交的任何時候都將由委員會編寫公司符合《證券法》和《規則和條例》的適用要求以及在本協議第 12 (c) 段規定的期限內，此類文件已按要求及時提交，或者（如果是任何此類文件的任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件中的任何材料）將在本協議第 12 (c) 段規定的期限內隨時按要求及時提交；沒有此類文件自委員會工作日結束營業以來立即向委員會提交 在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前。
(n)《證券法》或《規章制度》沒有要求將合同或其他 文件作為註冊聲明的證物提交，也沒有要求將其作為任何初步的 招股説明書（如適用）或招股説明書的證物提交，這些文件尚未作為註冊聲明的證物提交，或者指向此類文檔或在允許的情況下以 引用將其納入其中規則和條例或委員會在《交易法》下的規則和條例（視需要而定）。
2。 在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售本協議附表二中與其名稱對面的 和本協議附表一中規定的其他條款分別而不是共同向公司購買承銷證券的本金。承銷商應總計 向公司償還最多150萬美元的費用，每位承銷商應根據本第2款按該承銷商購買的證券的比例承擔部分此類費用報銷。
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3。 承銷商為延遲交割而要求的機構投資者提出的購買承銷證券的任何提議均應根據本協議所附附錄A形式的合同提出，並附有公司和代表可能批准的變更（延遲交付合同）。 公司有權自行決定批准或不批准每位此類機構投資者。受延遲交割合同約束的承保證券在此有時被稱為延遲交付 承銷證券和不受延遲交割合同約束的承保證券在此有時被稱為即時交割承銷證券。
在承銷商根據本協議 在交割日購買即時交割承銷證券的同時，公司將向代表支付本協議附表一中規定的安排出售延遲交割承銷證券的補償。承銷商對任何延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。
為了確定每位承銷商購買的即時交割承銷證券的本金額 ，應從該承銷商購買的承銷證券本金中扣除本協議附表二 延遲交割承銷證券本金總額中與本協議附表二中規定的承銷證券本金佔總額的部分 承保的本金金額其中規定的由所有承銷商購買的證券（在每種情況下均由代表進行調整，以避免扣除承銷證券可發行的最低本金的一部分），除非代表自行決定此類扣除額應不同於該比例，因此向公司提出建議。
4。德意志銀行股份公司、倫敦分行或承銷商可能同意結算承銷證券的其他承銷商（ 結算牽頭經理）承銷證券最初將存入一個賬户（佣金賬户），受益於結算負責人 經理，其條款包括第三方受益人條款（為自己做出的規定) 以公司為第三方受益人，並規定此類承銷證券只能在按付款交割的基礎上向佣金賬户支付 承銷證券的淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和支出）後才能交付給他人。結算主管經理 承認，(i) 全球證券代表的承銷證券應按照上述公司指令持有；(ii) 在 Commissiaire 賬户中收到的承銷證券的淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和支出）將代表公司持有，直到它們轉入公司訂單。結算主管經理承諾 在 Commissiaire 賬户收到承銷證券的淨認購資金（即減去從認購款中扣除的佣金和開支）將立即轉入公司訂單。公司承認並接受第三方受益人條款的利益（為自己做出的規定) 根據 Commissiaire 賬户適用的《比利時或盧森堡民法典》。
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5。歐洲經濟區對保釋的合同承認。 儘管本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，雙方均承認、接受並同意 BRRD 方在本協議下產生的任何BRRD責任均可由相關解決機構行使保釋權，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關清算機構 對其任何 BRRD 締約方在本協議下的任何 BRRD 責任行使保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或某些組合：(i) BRD 負債 或未付金額的全部或部分減少；(ii) 全部或部分的轉換，BRRD對BRD方或其他人的股票、其他證券或其他義務承擔的責任，以及向其發行或授予此類責任的情況股票、 證券或債務；(iii) 取消BRRD負債；或 (iv) 修改或更改其中的任何利息、到期日或到期日，包括暫時暫停付款 ；
(b) 在相關決議 機構認為必要的情況下修改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
為了本款的目的,
保釋立法是指與已實施或隨時實施BRRD、歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區 的任何成員國有關的。
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權。
BRRD 是指建立信貸機構和投資 公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令。
BRRD 責任是指可行使適用保釋立法中相關減記權和轉換權的負債。
BRRD Party 是指本協議中受保釋權約束的任何一方。
歐盟救助立法附表 是指由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述當時生效的文件。
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相關清算機構是指有能力 對任何 BRRD 方行使任何保釋權的清算機構。
6。英國對保釋的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，雙方均承認、接受 並同意，根據本協議產生的任何英國救助責任均可由相關英國調解機構行使英國救助權， 承認、接受並同意受以下各項約束：
(a) 英國相關調解機構根據本協議 對其任何英國保釋方的任何英國保釋責任行使英國 保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某些組合：（i）減少全部或部分英國保釋責任或 到期未付金額；（ii）將英國保釋責任的全部或部分轉換為英國 保釋方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向其發行或授予此類股份、證券或債務；(iii) 取消英國自保責任； 或 (iv) 修改或更改任何相關權益、到期日或到期日（如果適用），包括暫時暫停付款；
(b) 在英國相關清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關英國調解機構行使英國保釋權生效 。
為了 本第 6 段的目的，
英國保釋立法是指2009年《英國銀行法 法》第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法律或法規（通過清算、 管理或其他破產程序除外）。
英國救助責任是指英國可以行使保釋權的 責任。
英國救助方是指本協議中受英國保釋權約束的任何一方。
英國救助權是指英國 保釋法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的 責任形式或產生該責任的任何合同或文書的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或 文書具有效力，就好像權利已行使一樣或中止與該責任有關的任何義務.
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相關英國調解機構是指有能力 對任何英國救助方行使任何英國救助權的清算機構。
7。僅出於歐盟授權指令 2017/593（產品治理規則）中關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條的要求之目的：
(a) 德意志銀行股份公司倫敦分行（製造商）承認，它理解《產品治理規則》賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任 適用於承銷證券，以及 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與承銷證券有關的任何公告中規定的相關信息；以及
(b) 每位非製造商的承銷商和公司都注意到產品治理規則的適用情況 ，並承認每家制造商確定適用於承銷證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書補充文件中規定的相關信息，以及隨附的招股説明書和與承銷證券有關的任何 公告。
8。僅出於FCA 手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：
(a) 瑞士信貸國際、德意志銀行股份公司、倫敦分行和三菱日聯金融集團歐洲、中東和非洲集團（均為英國 製造商，統稱英國製造商）均向其他英國製造商承認，它理解英國 miFIR 產品治理規則賦予的與每種產品 批准流程、目標市場和擬議分銷渠道有關的責任，適用於承銷證券以及所列的相關信息在招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何與承銷證券有關 的公告；以及
(b) 每位非英國製造商的承銷商和公司都注意到英國 miFIR 產品治理規則的適用情況，並承認每家英國製造商確定適用於承銷證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和與承銷證券有關的任何公告中規定的相關信息。
9。除非按照下文規定，支付根據本協議購買的所有即時交割承銷證券，否則公司沒有義務交付任何承銷證券。
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10。如果任何承銷商違約履行本協議規定的義務， 其餘未違約承銷商有義務按本協議附表二中規定的每位剩餘非違約承銷商購買的承銷證券本金佔本金總額 的比例購買違約承銷商同意但未能購買的即時交割承銷證券其中規定的書面證券是由所有剩餘的非違約承銷商購買；前提是如果 違約承銷商同意但未能購買的即時交割承銷證券的本金總額超過承銷證券本金總額的9.09％，並且任何剩餘的未違約承銷商沒有義務購買任何立即交割承銷證券 購買本金的110％以上本協議附表二中規定的由其購買的承銷證券。如果超過上述最高限額，則其餘未違約 承銷商或令代表滿意的其他承銷商有權但沒有義務按照他們之間商定的比例購買所有立即交割的承銷商 證券。如果其餘承銷商或其他令代表滿意的承銷商不選擇購買違約承銷商同意但未能購買 的即時交割承銷證券，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 12 (h) 段中 規定的費用。
本第10段中的任何內容均不得免除違約承保人因違約造成的損害而對公司可能承擔的任何責任 。如果其他承銷商有義務或同意購買違約或退出的承銷商的立即交割承銷證券，則代表或 公司可以將交付日期推遲最多七個完整工作日，以實現公司或代表在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、 招股説明書或任何其他文件或安排中認為必要的任何修改。
11。立即交割承銷證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的地址、日期和時間進行。該日期和時間有時被稱為交割日期。在交割日期，公司應將立即交割的承保人 證券交付給每位承銷商的賬户，由經認證的或正式的銀行支票或支票或電匯以（當天）資金支付給公司或根據公司的命令支付的購買價格。時間應為 ，在本協議規定的時間和地點交貨是每位承銷商在本協議項下義務的進一步條件。交付後，立即交割承保證券應採用附表一中規定的形式或 形式和麪值，註冊形式的即時交割承保證券應採用代表在交付日期前至少兩個完整工作日以 書面要求的授權面額和註冊名稱。為了加快立即交割承銷證券的檢查和打包，公司應在交割日期前一個工作日的當地時間下午 2:00 之前將即時交割承銷證券提供給紐約州紐約的代表查閲。
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12。公司同意幾位承銷商的觀點，即：
(a) 公司將立即向代表和承銷商律師提供最初提交的 註冊聲明的簽名副本、在本協議發佈之日之前提交的與承銷證券有關或涵蓋承銷證券的每項修正案和補充文件的副本，以及向委員會提交的招股説明書副本，包括以引用方式納入其中 的所有文件以及其中提交的所有同意書和證據；
(b) 公司將按照代表可能要求的合理數量 立即向代表提供以下文件的合規副本：(i) 註冊聲明（不包括計算收益與固定費用比率、契約和本協議以外的證物）、 (ii) 招股説明書、(iii) 任何發行人自由寫作招股説明書和 (iv) 招股説明書中以引用方式納入的任何文件或任何發行人免費寫作招股説明書；
(c) 在法律要求交付與承銷證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條中的豁免，則需要交付） 的任何期間，公司不會對註冊聲明提出任何修正案，公司也不會提交招股説明書的任何修正案或補充（（i）僅包括根據《交易法》提交 文件或 (ii) a 與發行承銷證券以外的證券（承銷證券除外）有關的補充文件，除非公司已提供代表在提交之前提交此類擬議修正案或 補編的副本供其審查，並且不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。在不違反前一句的前提下，公司將根據《證券法》第424條的要求安排每份法定招股説明書（包括 招股説明書）、每份初步招股説明書（如適用）及其任何修正或補充不遲於首次使用之日或本協議簽訂之日 之後的第二個工作日向委員會提交。公司將在根據《證券法》第424條向委員會提交每份法定招股説明書、每份初步招股説明書、每份初步招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件時，立即通知代表；（ii）註冊聲明的任何修正案何時生效；（iii）委員會關於修改 註冊聲明或任何法定招股説明書的修正或補充的請求，初步招股説明書（如適用）或發行人自由寫作招股説明書或任何其他信息，(iv) 委員會發布任何 停止令，暫停註冊聲明或該機構的有效性，或威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟；(v) 公司收到任何關於暫停承銷證券在任何司法管轄區出售資格的通知 或啟動或威脅提起任何訴訟的情況這樣的目的。根據本小節 (c) 第一句 的例外情況 (i) 或 (ii)，公司將立即（在提交後）向 代表提供未提供給代表事先審查的任何法定招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明的任何修正或補充的副本。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令，並在發佈後儘快撤回該命令；
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(d) 如果在《證券法》要求交付與承銷證券有關的招股説明書（或者，但 不是《證券法》第172條豁免的招股説明書時），則會發生任何事件，因此，經修訂的註冊聲明或經修訂或補充的招股説明書將包含任何 不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實根據作出聲明時的情況作出其中的陳述，不得造成誤導，也不得進行修改註冊 聲明或為了修改或補充招股説明書以符合《證券法》或《交易法》或其相應規則，公司將 (i) 立即將此類事件的發生通知代表， (ii) 在不違反本第 12 段 (c) 段第一句的前提下，編寫修正或補充文件，以更正此類聲明或遺漏或修正案或補充文件影響 此類合規和 (iii) 將提供任何此類經修訂或補充的招股説明書按代表合理要求的數量向代表提供；
(e) 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11 (a) 條和《證券法》第158條規定的收益報表 或公司報表；
(f) 在本協議發佈之日後的五年內，公司將向代表提供公司向每家證券交易所提供的所有報告和財務 報表的副本，根據該交易所的要求或協議，或根據《交易法》或委員會任何規則或 條例向委員會提供的上市公司發行的證券；但是，前提是公司將被視為已有向代表提供了此類報告和財務報表在多大程度上可以通過委員會的電子數據 收集、分析和檢索系統或任何後續系統獲得；
(g) 公司將努力根據代表可能指定的司法管轄區的法律使承銷證券 有資格出售，並將維持這些資格，只要是分銷承銷證券所必需的期限，前提是 公司無需獲得外國公司的資格，也不得采取任何可能使其接受全面或無限訴訟服務的司法管轄區的行動;
(h) 公司將支付承銷證券的授權、發行和交付所產生的費用以及與此相關的任何應繳税款 ；根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明及其任何修正案、補充和附錄所產生的費用；分發最初提交的 註冊聲明及其每項修正案和生效後修正案（包括附錄）、任何法定招股説明書、任何初步招股説明書的費用（如果適用），招股説明書和以引用方式納入上述任何 文件中的任何文件；每份發行人的準備、印刷和分發所涉及的費用免費
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向投資者或潛在投資者撰寫招股説明書；製作本協議、延遲交付合同（如果有）和契約的成本；向評級機構支付的與證券（包括承銷證券）評級相關的費用；根據本段規定的幾個司法管轄區的證券法對承保證券進行資格認證的費用和開支，以及 編寫和印刷藍天備忘錄和備忘錄的費用和開支證券（包括承銷商）的合法性作為投資的證券（包括承銷商律師費）；以及與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支 ；前提是，除非本段和本協議第16段另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括其律師的費用和 開支、他們可能出售的承銷證券的任何轉讓税以及宣傳任何承銷證券的費用承銷商發行的承銷證券；
(i) 在承銷證券發行終止之前，公司將及時提交《交易法》第16（a）、16（c）、17和18（d）條要求公司提交的所有文件以及對先前提交的 文件的任何修改；
(j) 在自本協議發佈之日起一直持續到交割日的期限內，公司不會向承銷商提供、出售、合約出售或 以其他方式處置公司的任何債務證券或其他債務證券的擔保或支持義務，但向承銷商提供的承銷證券以及招股説明書中披露的 除外；但是，前提是本段中披露了本段 12 (j) 僅適用於公司以歐元計價的債務證券；
(k) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商都代表並且 同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有提出也不會提出任何與承銷證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 將構成第405條所要求的自由書面招股説明書將提交給委員會。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司表示已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如第 433 條所定義， 已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書（包括及時提交委員會）的第 164 條和第 433 條的要求必要時，傳説和保存記錄。公司已遵守並將遵守第 433 條 ；以及
(l) 公司已經準備了一份與 承銷證券有關的最終條款表，作為附表四附於此，僅包含描述承銷證券最終條款的信息，以及代表同意的其他形式的信息，並將在 規則433 (d) (5) (ii) 規定的期限內提交此類最終條款表承銷證券的發行。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書 。公司還同意任何承銷商僅以與承銷證券有關的一份或多份條款表的形式使用包含慣例信息的自由書面招股説明書，據瞭解，就本協議而言，上述任何此類自由書面招股説明書都不是發行人自由寫作招股説明書。
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13。(a) 公司應賠償每位承銷商以及控制《證券法》所指任何承銷商的每個人（如果有）免受任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任以及與之相關的任何訴訟，就此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，使其免受損失、索賠、損害、責任或訴訟產生於或基於註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述任何時候在 發表的聲明、任何時候的任何法定招股説明書、任何初步招股説明書（如果適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或根據 第 433 (d) 條提交或必須提交的任何發行人信息，或者源於或涉嫌遺漏在其中陳述其中必須陳述或陳述所必需的重大事實不得產生誤導，並應向每位承銷商 和此類控制人報銷任何法律和其他費用該承銷商或控股人在調查或辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理承擔的 費用（但頻率不超過每年）；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何不真實的 陳述或據稱的不真實 陳述，則公司對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟不承擔任何責任註冊聲明中任何時候的真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，任何法定聲明任何時候的招股説明書、任何初步招股説明書（如果適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書，這些招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 招股説明書，這些信息與任何承銷商通過代表提供給公司的專門供其使用的書面信息相一致。上述賠償協議是公司可能對任何承銷商或控股人承擔的任何 責任的補充。
(b) 每位承銷商應賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據《證券法》控制公司的任何人，使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人根據《證券法》可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任、共同 或多項責任以及與之相關的任何訴訟，並使 免受損失、索賠、損害或責任或其他方面，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 或基於此類損失、索賠、損害、責任或訴訟在任何時候註冊聲明、任何時候的任何法定招股説明書、任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或涉嫌遺漏其中沒有説明其中必須陳述的重大事實或據稱不真實的陳述，以使其中陳述不具有誤導性，但每份聲明都包含在內僅限於 的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該 承銷商或其代表通過代表向公司提供的專門用於該信息的書面信息，並應向公司償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人員在調查、辯護或準備為 免受任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律和其他費用（但不是比每年更頻繁）。上述賠償協議是任何承銷商可能對公司 或其任何董事、高級管理人員或控制人員承擔的任何責任的補充。
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(c) 在受賠償方根據本第 13 款收到 的任何索賠或開始任何訴訟的通知後，如果要根據本第 13 款對賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠或 開始該訴訟的情況通知賠償方，前提是未通知賠償方不能解除索賠免除第13 (a) 或13 (b) 款規定的除外，它可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟 ，且受賠償方應將此通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在願意的範圍內，與任何其他獲得類似通知的 賠償方共同為受賠償方辯護。在賠償方通知受賠償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護後，除合理的調查費用外，根據本第 13 款，賠償 方對受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用不承擔責任。如果 賠償方不選擇為此類訴訟進行辯護，則該賠償方將向該受賠償方償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。如果任何 此類訴訟的各方（包括被起訴方）包括公司和一個或多個承銷商，並且 (i) 賠償方或當事方與受賠償方或雙方共同同意，或 (ii) 根據適用的專業行為標準，或者 (ii) 由同一位律師代表 賠償方和受賠償的一方或多方是不恰當的出於他們之間的實際或潛在的不同利益， 則賠償方不得代表該受賠償方為此類訴訟辯護的權利，並將向該受賠償方償還他們聘請的 令賠償方滿意的任何律師的合理費用和開支，但不言而喻，就同一司法管轄區因相同的一般指控或 情況而產生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的行動，賠償方不承擔責任所有此類的多家獨立律師事務所的合理費用和開支受賠償方，如果訴訟中一個或多個 承銷商或控制人是賠償方，則代表應以書面形式指定哪家公司；如果訴訟中公司或其任何董事、高級管理人員或控制人是賠償方，則由公司以書面形式指定。根據本協議，未經賠償一方或多方事先書面同意，對於任何受賠償的一方或多方達成的任何和解協議， 均不承擔任何責任。
(d) 如果本第 13 (a) 或 13 (b) 段所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟，受保方出於任何原因無法獲得本第 13 款中規定的賠償，則各賠償方應向已支付的 金額或由受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付的款項，其比例應以反映親屬的適當比例支付一方面，公司從承銷證券的發行中獲得的好處， 承銷商從承銷證券的發行中獲得的好處。但是，如果不允許這種分配
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適用法律，則各賠償方應繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與 相關的訴訟而支付或應付的金額，其比例應適當反映公司和承銷商從發行承銷證券中獲得的相對利益以及 {的相對過失 br} 一方面是公司，另一方面是承銷商，就以下陳述或遺漏而言導致了此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的平等 考慮。一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司發行 承銷證券（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商就此類發行獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同。相對過錯應參照 確定，關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、 獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。就本第 13 (d) 段而言，受賠償方因本 第 13 (d) 段中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本第 13 (d) 段的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並分配給 公眾的承銷證券的總價超過該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據該法第 14 (f) 條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本 第 13 (d) 段的規定，承保人的繳款義務與各自的承保義務成正比，而不是共同承保義務。
(e) 無論本協議終止或取消或由任何受賠償方或代表任何受賠償方進行的任何調查，本第 13 段中包含的 協議以及本第 1 段和第 12 段中公司的陳述、擔保和協議均應在承銷證券交付後繼續有效， 均保持完全效力和效力。
14。 如果在適用時間當天或之後，(a) 紐約證券交易所一般證券交易暫停或受到實質性限制，或者 (b) 聯邦或 (b) 聯邦或紐約州 當局，或 (c) 本應發生任何疫情或材料敵對行動升級或其他災難或危機，或美國宣佈戰爭或進入全國緊急狀態，這對 的金融市場產生了實質性的不利影響，足以使美國做出合理的判斷
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代表，按照一般披露一攬子計劃所設想的條款和方式推銷此類承銷證券是不切實際或不宜的，或者 (d) 公司應 已收到通知，任何全國認可的統計評級組織（定義見 《交易法》第 3 (a) (62) 條）都應降低對公司任何無抵押優先債務證券、擔保或支持義務的任何評級）或任何此類組織已公開宣佈其已受到監視或審查，但有可能負面影響，即公司任何無抵押優先債務證券、 擔保或支持義務的評級，或 (e) 公司或其子公司的業務或財產應發生任何變化或任何涉及預期變化的事態發展，根據 代表的合理判斷，這些變化或任何事態發展會嚴重損害承保證券的投資質量。
15。承銷商在本協議下對承銷證券各自承擔的 義務受本協議發佈之日和交付日公司所含陳述和保證的準確性、 公司履行本協議義務的情況以及適用於承銷證券的以下每項附加條款和條件的準確性而定：
(a) 在交付日期當天或之前，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得發佈任何針對任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中以提及方式納入的任何 文件的命令，在此之前，委員會不得啟動或威脅任何停止令程序 ，委員會或其工作人員也不得就此提出任何質疑任何以引用方式納入的任何文件的準確性或充分性初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書；委員會關於在註冊聲明或任何法定招股説明書或其他方式中納入額外信息的任何請求均應得到滿足；在本文件發佈之日之後，公司不得向委員會提交對註冊聲明、任何法定招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或者每個案件，以提及方式納入其中的任何文件），這些文件應 已被代表拒絕。
(b) 任何承銷商均不得在交付 日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，也不得陳述重要的事實，必須陳述 ，也不得使其中陳述不具誤導性。
(c) 與本協議、承銷證券和契約以及註冊聲明、招股説明書（財務報表和其他財務數據除外）的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務 以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他 法律事務 在各方面均應令承銷商法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所滿意，以及公司應向此類律師提供所有 文件和信息他們可以合理地要求使他們能夠移交此類事項。
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(d) 任何 (x) 高級執行副總裁兼總法律顧問、(y) 高級副總裁、副總法律顧問兼祕書，或 (z) 公司助理副總裁、高級法律顧問和助理祕書，均應向承銷商 提供意見，並註明交付日期，大意是：
(i) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的 公司有效存在；公司的每家重要子公司均已正式註冊成立，根據特許或組建所在司法管轄區的 法律，公司或有限責任公司均以公司或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定）；公司及其重要子公司擁有全部的公司權力和擁有權其財產和開展業務如一般披露中所述 包裝，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，該司法管轄區的法律要求具備擁有或租賃財產或開展業務的資格，除非未能獲得此資格 不符合資格，不會對公司及其整個子公司產生重大不利影響；
(ii) 契約已獲得 的正式授權、執行和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，構成了一項合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款（在 補救措施的執行方面，適用於適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與不時生效的債權人權利有關或普遍適用的類似法律），以及遵循一般 的公平原則）；
(iii) 據此類律師所知， 任何法院或政府機構、機關、團體或任何仲裁員均未審理任何涉及公司或其任何子公司的未決或威脅要採取的行動、訴訟或訴訟、訴訟或訴訟，且註冊聲明或 一攬子計劃中未充分披露的註冊聲明中要求披露的特許經營、合同或其他性質的文件一般披露一攬子計劃或將作為證物提交未按要求描述或提交； 一般披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的描述與公司或其任何子公司有關的任何法律訴訟或重大合同或協議的陳述公允地概述了此類事項； 承銷證券、契約和任何延遲交付合同符合招股説明書以下（或相似）標題中包含的描述：我們可能提供的債務證券的描述和 分配計劃；
(iv) 立即交割承保證券已獲得正式授權和執行，當 經受託人認證並由公司根據本協議條款以付款方式交付給承銷商時，將構成有權獲得 契約利益的公司的有效和有約束力的義務，並將根據其條款對公司強制執行；
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(v) 延遲交割承保證券（如果有）已獲得正式授權， 根據契約和相關的延遲交付合同簽署、認證、發行、交付給相應的購買者並由其支付後，將是有權享受契約好處的公司 的有效且具有法律約束力的義務；
(vi) 註冊聲明及其任何修正案已根據 證券法生效；據該律師所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，沒有為此提起或威脅提起任何訴訟，註冊聲明、 招股説明書及其每項修正案或補充文件截至各自的生效或發佈日期（財務報表和其中包含的其他財務和統計信息除外）或者其中以提及方式納入 以及表格T-1上的受託人資格和資格聲明（該律師無需對此發表意見）在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《信託契約法》的適用要求，以及相應的規則和條例；
(vii) 該律師沒有理由相信在本協議簽訂之日或交付日 招股説明書根據第 430B (f) 條確定的生效日期，註冊聲明或其任何修正案包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或使其中 陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；該律師沒有理由相信此類律師信函附表中規定的文件，包括總務中列出的文件截至適用時間或 交付日期，披露一攬子計劃包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據作出聲明的情況而必須陳述的任何重要事實， 沒有誤導性；此類律師沒有理由相信在本協議簽訂之日或交付之日的招股説明書包含或包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重要事實 根據作出時的情況，使其中的陳述不具有誤導性（其中包含或以引用方式納入其中 的財務報表和其他財務和統計信息以及表格T-1上的受託人資格和資格聲明除外）；
(viii) 本 協議和延遲交付合同（如果有）已由公司正式授權、執行和交付；
(ix) 根據所附法律，發行和出售承保 證券或公司完成本協議或契約所設想的交易，除非根據《證券法》和《信託契約法》獲得的交易，否則無需向對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構下達任何命令、 同意、批准、授權、註冊或資格認證可能需要的同意、批准、授權、 註冊或資格根據與承銷證券的銷售和分銷有關的州證券法或藍天法。Included Laws一詞是指：（i）紐約 約克州的法律、（ii）特拉華州通用公司法和（iii）美利堅合眾國的聯邦證券法，根據律師的經驗，這些法律通常適用於本協議中設想的類型的交易。 “包括” 一詞
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法律不包括 (a) 任何縣、市、鎮、市及其特別政治分區及其機構的法律；(b) 州證券法或藍天法； (c) 因承銷商的法律或監管地位而適用於承銷商的法律，包括金融業監管局的規章制度；以及 (d) 與土地使用、分區和建築法規 問題有關的法律，、環境問題、知識產權問題和反壟斷問題；以及
(x) 契約、本協議或任何延遲交付合同的執行和交付、承銷證券的發行和出售、本協議或其中所設想的任何其他交易的完成、本協議或 條款的履行均不會與公司的章程或章程或任何契約條款相沖突、導致違反或構成違約或該法律顧問已知的其他協議或文書，以及公司或其任何重要子公司簽署的 公司、任何此類子公司或其任何資產受其約束的一方或受其約束的任何命令或法規，或該律師已知適用於 公司或對公司或任何此類子公司擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的任何此類子公司、受Included Laws管轄的任何命令或法規。
在發表此類意見時，有關受託人執行契約的情況，該律師可以依據受託人 出具的關於契約執行事實的證書。
在發表此類意見時，此類律師還可依據 (A) 涉及適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的事項，以其他信譽良好的律師的意見為依據，前提是該律師和代表 有理由依賴其他律師的意見；(B) 在認為適當的範圍內，就事項或事實而言，以證書為依據公司負責官員和公職人員。
在就上文第 (ix) 條發表此類意見時，只要該意見涉及 公司或任何重要子公司運營所在州的監管機構，該律師可以依賴令該律師滿意的當地法律顧問的意見。
(e) 代表應已收到承銷商法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 在交付日就承銷證券、契約、 註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事項提供的意見或意見，公司應向律師提供他們要求的文件 使他們能夠傳遞此類問題的目的。
(f) 公司應向代表提供一份由董事會主席 、總裁、高級副總裁、財務主管或助理財務主管簽署的證書，説明經合理調查並據他們所知：
(i) 公司在本協議中的陳述和保證在 交割日及截止日期在所有重大方面均真實正確，效力與交付日期相同；公司遵守了所有協議，滿足了作為承銷商 購買本協議項下承銷證券義務的條件的所有履行或滿足條件；以及第 15 段中規定的條件 (a) 項和第15 (h) 項已得到履行；
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(ii) 截至適用時間和截至交付日期，註冊聲明和 一般披露一攬子計劃不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實，也沒有遺漏陳述不產生誤導性的陳述所必需的重大事實；以及
(iii) 除非在本協議簽訂之日之前可能公開披露，否則自一般披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的最新財務報表之日起，公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產總體上沒有發生任何重大不利變化，無論是否由正常業務過程中的交易產生 ，除非中另有規定或在《一般披露一攬子計劃》中考慮的。
(g) (i) 公司應向安永會計師事務所的代表提供致公司董事會 和承銷商的信函，日期分別為本協議的簽訂日期和交付日期，具體日期為美國註冊會計師協會第 6101 條 (AU 6101) 中所述的那種與公司有關的 ；(ii) 代表應收到一封日期為日期的信函，包括報告在內的任何其他獨立審計師的交付日期並寄給代表；或以引用方式納入AU 6101所述類型的 註冊聲明以及 (i) 和 (ii) 各項，涵蓋承銷商法律顧問可能合理要求的財務報表項目。
(h) 發行和出售承銷證券或公司完成本協議或契約所設想的交易，無需向任何對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構下達命令、同意、批准、授權、授權、註冊或資格認證，除非根據《證券法》和《信託契約法》及此類同意、批准、授權、註冊或資格根據州證券法或藍天法在 中可能要求承銷商購買和分銷承銷證券。
上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證據和 證書只有在形式和實質內容令代表滿意的情況下才被視為符合本協議的規定。
16。如果公司出於本協議允許的任何原因 未能向承銷商投標立即交割的承銷證券，或者如果承銷商出於本協議允許的任何理由（本協議第 10 段或第 14 (a)-(d) 段 除外）拒絕購買立即交割的承銷證券，則公司應向承銷商償還其和法律顧問的合理費用和開支這樣的其他 自掏腰包應有的開支
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他們因本協議、擬議購買即時交割承保證券以及招攬購買延遲交付 承銷證券而產生的 承銷證券所產生的 ，根據要求，公司應向代表支付全部款項。如果本協議因一名或多名承銷商違約或根據本協議第 14 (a)-(d) 段而根據本協議第 10 段終止，則公司沒有義務就這些費用向任何承銷商償還款項。
17。 承銷商彼此同意，他們將遵守經 修訂的《國際資本市場協會經理人間協議》第1/版紐約法律附表（經理人之間的協議）的約束並遵守該協議，具體如下。就經理人之間的協議而言，經理人是指承銷商，首席經理是指代表，和解牽頭經理是指德意志銀行股份公司倫敦分行， 穩定經理是指德意志銀行股份公司，倫敦分行，認購協議是指承銷協議。經理人之間協議的第 3 條應全部刪除，取而代之的是 承保協議第 9 段。
18。公司有權根據代表或代表代表的任何請求、同意、通知或 協議採取行動和依據。公司向承銷商發出的任何通知只要以書面形式或傳真發出，立即以書面形式發出，並將其發送至本附表一中列出的地址 向代表發出，即已足夠；承銷商向公司發出的任何通知如果以書面形式發出，或通過傳真方式迅速向公司發出，位於達拉斯S. Akard 街208號18樓的AT＆T Inc.發出，則足以書面形式發出，得克薩斯州 75202，電傳號碼：(214) 653-2578，電子郵件：gg5478@att.com，高級副總裁注意和財務主管向德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2908室美國電話電報公司法律部證券部助理副總裁 副本75202，電子郵件：lr0657@att.com。
19。本協議對承銷商、公司及其各自的繼承人具有約束力。本協議及其條款和 條款僅為這些人謀利，但 (a) 本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於《證券法》第 15 條所指控制任何承銷商的個人或 個人（如果有）的利益，以及 (b) 承銷商的賠償協議本協議第 13 段中包含的內容應被視為有利於公司 董事、公司高管已簽署註冊聲明和控制公司的任何人。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為向除本第 19 段中提及 的人員以外的任何人提供根據或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
20。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何屬於受保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別 清算制度（定義見下文）下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓的生效範圍將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議和任何此類利益和義務均受其保護美國或美國某個州的法律。
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(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司（定義見下文 ）的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的本協議下的違約權利（定義見下文）的行使幅度不超過 （如果本協議受本協議管轄）受美國或美國某州的法律管轄。
(c) 就本協議而言
(i) BHC Act Affiliate 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；
(ii) 受保實體是指以下任何一項：
(A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(B) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或
(C) 涵蓋的金融服務證券，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋
(iii) 默認權利的含義與該術語的含義相同，應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋 ；以及
(iv) 美國特別決議 制度指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
21。就本協議而言，工作日是指紐約證券交易所 開放交易的任何一天。
22。本協議各方可以簽署任意數量的對應文書，每個對應文件均應視為 原件，但所有這些對應文件共同構成同一個文書。
23。一方向 另一方交付本協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech § 301-309）、經不時修訂的 或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，本協議雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且對所有目的都是有效和有效的。
-24-
24。本協議應受紐約 紐約州法律管轄並根據其解釋。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本 並將其退還給我們，據此，本協議是公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
[簽名頁面如下]
-25-
| 真的是你的， | ||
| AT&T INC. | ||
| 來自： | /s/ George B. Goeke | |
| 姓名：George B. Goeke | ||
| 職務：高級副總裁兼財務主管 | ||
-26-
| 前述協議特此生效 從最先的日期起確認並接受 上面寫的。
瑞士信貸國際 | ||
| 來自： | /s/大衞安東尼 | |
| 姓名：大衞安東尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 來自： | /s/安東尼·斯金格 | |
| 姓名：安東尼·斯金格 | ||
| 標題：導演 | ||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 來自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·薩哈 | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | /s/喬納森·克里斯塞爾 | |
| 姓名：喬納森·克里斯塞爾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| MUFG 證券歐洲 MEA PLC | ||
| 來自： | /s/ Abena Yeboah | |
| 姓名：Abena Yeboah | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
每個人都是自己的，也是作為代表的
附表二中提到的幾位承銷商
適用於上述 協議。
-27-
執行版本
附表 I
承保協議，日期為 2023 年 5 月 11 日 （以下簡稱 “協議”）
註冊聲明編號 333-263192
適用時間：協議簽訂之日晚上 7:16（英國時間）
包含第 1 (e) 段定義的一般披露一攬子計劃的其他信息：
最終條款表作為附表四附後。
代表和地址：
瑞士信貸 國際
一號卡伯特廣場
倫敦 E14 4QJ
英國
德意志銀行股份公司倫敦分行
温徹斯特故居
大温徹斯特街 1 號
倫敦 EC2N 2DB
英國
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司
Ropemaker
25 Ropemaker 街
倫敦 EC2Y 9AJ
承銷證券：
(a) 3.550% 2025 年到期的全球票據
| 指定： | 1,000,000,000 3.550% 2025 年到期的全球票據（2025 年票據） | |
| 本金金額： | 1,000,000,000 | |
| 到期日期： | 2025 年 11 月 18 日，標準價。 | |
| 利率： | 每年 3.550%。 | |
| 利息支付日期： | 每年 11 月 18 日，從 2023 年 11 月 18 日開始。 | |
| 購買價格： | 99.738% | |
| 公開發行價格： | 99.888% | |
-附表 I-1-
| 承保折扣： | 0.150% | |
| 再發行收益率： | 3.604% | |
| 兑換條款： | 2025 年票據可在 2025 年 10 月 18 日之前的任何時間全部或部分贖回，由 AT&T 選擇隨時兑換， 至少在 5 天但不超過 40 天內不時向每位持有人 2025 年票據持有人的註冊地址發送預先通知進行兑換。贖回價格將等於（i）待贖回的2025年票據本金 金額的100％，或（ii）按年度折現至贖回日的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（ACMA），匯率等於 美國國債利率（定義見下文）之和加上20個基點。2025年票據可以在2025年10月18日當天或之後的任何時候全部或部分由AT＆TS選擇在至少5天內隨時不時兑換，但是 不得超過40天，提前通知發送到2025年票據每位持有人的註冊地址，贖回價格等於待贖回的2025年票據本金的100％。AT&T 應計算兑換價格。在 每種情況下，應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。
就2025年票據的任何贖回日期而言，國債利率是指以百分比表示的價格，如果在確定贖回日期之前的第三個交易日以該價格購買，則2025年票據的總贖回收益率將等於該交易日的參考債券的總贖回收益率，基準為上午11點參考債券中間市場價格 。（倫敦時間），交易日由公司或公司指定的投資銀行確定。
就任何美國國債利率的計算而言，參考債券是指 到期日最接近2025年票據到期日的德國政府債券，或者如果公司或公司自行決定任命的投資銀行認為此類類似債券未發行，則根據公司或公司指定的投資銀行在德國政府債券的三家經紀商和/或做市商的建議下可能選擇的其他德國政府 債券公司或公司指定的投資銀行，決定是 適用於確定國債利率。
| |
-附表 I-2-
| 對於待贖回的每張2025年票據，剩餘的定期還款是指該2025年剩餘的 本金和利息。請注意，如果不進行贖回，則假設適用的2025年票據系列在面值贖回日到期（不是 ，包括截至贖回日應計利息的任何部分），將在相關贖回日期之後到期。如果該贖回日期不是該2025年票據的利息支付日期，則該2025年票據 的下一次後續定期利息支付的金額將減去該2025年票據在該贖回日的應計利息金額。
在贖回日當天及之後，2025年票據或2025年票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計，除非公司 違約支付贖回價格和應計但未付的利息。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付該日贖回的 2025年票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的2025年票據少於全部，則應由受託人通過抽籤或根據適用的存託程序選擇要贖回的2025年票據。 | ||
| 表格/結算系統： | 2025 年票據將僅以註冊賬面記賬形式發行。每期發行的全球票據將存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管機構。 | |
| 交貨日期、時間和地點： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（倫敦時間）在沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室舉行。 | |
| 提供限制： | 每位承銷商分別代表和保證並同意本協議附表三中規定的發行限制。 | |
| 附加條款： | 除協議第15段外，如果在自協議簽訂之日起（包括交割日）的時期內，發生了任何爆發或實質性升級的敵對行動或其他災難或 危機，則代表可以自行決定在2025年票據交付和付款之前 向公司發出和收到通知，從而終止承銷商在協議下的義務美國宣佈戰爭或國家緊急狀態或任何變更在國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制中，其對金融 市場的影響是重大和不利的，因此根據代表的合理判斷，按照招股説明書所設想的條款和方式推銷此類2025年票據是不切實際或不明智的。 | |
-附表 I-3-
(b) 3.950% 2031年到期的全球票據
| 指定： | 1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票據（2031 年票據） | |
| 本金金額： | 1,000,000,000 | |
| 到期日期： | 2031年4月30日，標準桿。 | |
| 利率： | 每年 3.950%。 | |
| 利息支付日期： | 每年4月30日，從2024年4月30日開始。 | |
| 購買價格： | 99.558% | |
| 公開發行價格： | 99.883% | |
| 再發行收益率： | 3.968% | |
| 承保折扣： | 0.325% | |
| 兑換條款： | 2031 年票據可在 2031 年 1 月 30 日之前的任何時候通過 AT&T 選擇全部或部分兑換，期限至少為 5 天，但不超過 40 天，提前通知 發送到每位2031票據持有人的註冊地址進行兑換。贖回價格將等於（i）待贖回的2031年票據本金的100％或（ii）按年度折扣到贖回日的 剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（ACMA），利率等於美國國債利率（定義見下文）加上30個基點的總和。2031票據可在2031年1月30日當天或之後的任何時間在 全部或部分兑換，由AT＆T選擇隨時不時兑換，至少5天但不超過40天，提前通知發送至 2031票據每位持有人的註冊地址，贖回價格等於待贖回2031年票據本金的100％。AT&T 應計算兑換價格。在每種情況下，應計但未付的利息將支付至贖回日期 ，但不包括在內。 | |
-附表 I-4-
| 就2031年票據的任何贖回日而言，國債利率是指以百分比表示的價格（以百分比表示），如果在確定贖回日期之前的第三個交易日以該價格購買，則2031年票據的總贖回收益率將等於參考債券該交易日參考債券在11點的中間市場價格的基準 的總贖回收益率上午（倫敦時間），交易日由公司或公司指定的投資銀行確定。
就任何國債利率計算而言，參考債券是指 到期日最接近2031年票據到期日的德國政府債券，或者如果公司或公司自行決定任命的投資銀行認為此類類似債券未發行，則其他德國政府 債券，例如公司或公司指定的投資銀行，在選定的德國政府債券的三家經紀商和/或做市商的建議下由公司或公司指定的投資銀行決定 適用於確定國債利率。
對於待贖回的每張2031年票據，剩餘的預定 還款是指該2031年票據的剩餘定期還款額。請注意，如果不進行贖回，則假設適用的2031年票據系列在面值贖回日到期（不包括截至贖回日應計利息的任何部分），將在相關贖回日期之後到期 適用的面值贖回日。如果該贖回日期不是該2031票據的 的利息支付日期，則該2031票據的下一次定期利息支付的金額將減去該2031年票據截至該贖回日的應計利息金額。
在贖回日當天及之後，除非公司違約支付贖回價格和應計但未付的利息，否則2031票據或 2031年票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人 存入足以支付該日贖回的2031年票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的2031年票據少於全部，則應由受託人根據適用的存託程序通過抽籤或 選擇要贖回的2031票據。 | ||
-附表 I-5-
| 表格/結算系統： | 2031 年票據將僅以註冊的賬面記賬形式發行。每期發行的全球票據將存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管機構。 | |
| 交貨日期、時間和地點： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（倫敦時間）在沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室舉行。 | |
| 提供限制： | 每位承銷商分別代表和保證並同意本協議附表三中規定的發行限制。 | |
| 附加條款： | 除協議第15段外，如果在自協議簽訂之日起（包括交割日）的時期內，發生了任何爆發或實質性升級的敵對行動或其他災難或 危機，則代表可以自行決定在2031票據交付和付款之前 向公司發出和收到通知，從而終止承銷商在協議下的義務或美國宣佈戰爭或國家緊急狀態或任何變更在國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制中，其對金融 市場的影響是重大和不利的，因此根據代表的合理判斷，按照招股説明書所設想的條款和方式推銷此類2031年票據是不切實際或不明智的。 | |
(c) 2034 年到期的全球票據 4.300%
| 指定： | 1250,000,000 4.300% 2034 年到期的全球票據（2034 年票據） | |
| 本金金額： | 1,250,000,000 | |
| 到期日期： | 2034 年 11 月 18 日，標準桿。 | |
| 利率： | 每年 4.300%。 | |
| 利息支付日期： | 每年 11 月 18 日，從 2023 年 11 月 18 日開始。 | |
| 購買價格： | 99.564% | |
| 公開發行價格： | 99.924% | |
| 再發行收益率 | 4.311% | |
| 承保折扣： | 0.360% | |
-附表 I-6-
| 兑換條款： | 2034 年票據可在 2034 年 8 月 18 日之前的任何時候通過 AT&T 選擇全部或部分兑換，並且 在至少 5 天但不超過 40 天內不時向每位2034 票據持有人的註冊地址發送預先通知進行兑換。贖回價格將等於（i）待贖回的2034年票據本金 金額的100％，或（ii）按年度折現至贖回日的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（ACMA），匯率等於 美國國債利率（定義見下文）的總和加上35個基點。2034年票據可在2034年8月18日當天或之後的任何時間隨時不時地全部或部分贖回，期限至少為5天，但不得超過40天，提前通知發送到2034年票據每位持有人的註冊地址，贖回價格等於待贖回的2034年票據本金的100％。AT&T 應計算兑換價格。在 每種情況下，應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。
就2034年票據的任何贖回日而言，國債利率是指以百分比表示的價格，如果在確定贖回日期之前的第三個交易日以該價格購買，則2034年票據的總贖回收益率將等於該交易日的參考債券總贖回收益率，基於 參考債券的中間市場價格 11:00 上午（倫敦時間），交易日由公司或公司指定的投資銀行確定。
就任何國債利率計算而言，參考債券是指到期日最接近2034年票據到期日的 德國政府債券，或者如果公司或公司自行決定任命的投資銀行認為此類類似債券未發行，則其他德國政府 債券，例如公司或公司指定的投資銀行，在選定的德國政府債券的三家經紀商和/或做市商的建議下由公司或公司指定的投資銀行，確定為 適用於確定國債利率。
對於待贖回的每張2034年票據，剩餘的預定 還款是指該2034年票據的剩餘定期還款額。請注意，如果不進行贖回，則假設適用的2034年票據系列在面值贖回日到期（不包括截至贖回日應計利息的任何部分），將在相關贖回日期之後到期 適用的面值贖回日。如果該贖回日期不是該2034年票據的 的利息支付日期，則該2034年票據的下一次定期利息支付的金額將減去該2034年票據截至該贖回日的應計利息金額。 |
-附表 I-7-
| 在贖回日當天及之後，2034年票據或2034年票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計，除非公司違約支付贖回價格和應計但未付的 利息。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付該日贖回的2034年票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的2034年票據少於全部，則應由受託人通過抽籤或根據適用的存託程序選擇要贖回的2034年票據。 | ||
| 表格/結算系統： | 2034 票據將僅以註冊的賬面記賬形式發行。每期發行的全球票據將存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管機構。 | |
| 交貨日期、時間和地點： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（倫敦時間）在沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室舉行。 | |
| 提供限制： | 每位承銷商分別代表和保證並同意本協議附表三中規定的發行限制。 | |
| 附加條款： | 除協議第15段外，如果在自協議簽訂之日起（包括交割日）的時期內，發生了任何爆發或實質性升級的敵對行動或其他災難或 危機，則代表可以自行決定在2034年票據交付和付款之前 向公司發出和收到通知，從而終止承銷商在協議下的義務或美國宣佈戰爭或國家緊急狀態或任何變更在國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制中，其對金融 市場的影響是重大和不利的，因此根據代表的合理判斷，按照招股説明書所設想的條款和方式推銷此類2034年票據是不切實際或不明智的。 | |
-附表 I-8-
執行版本
附表二
| 承銷商 |
校長2025 年的金額 注意事項 |
校長金額為 2031 注意事項 |
校長金額為 2034 注意事項 |
|||||||||
| 瑞士信貸國際 |
| 137,000,000 | | 137,000,000 | | 171,250,000 | ||||||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
| 137,000,000 | | 137,000,000 | | 171,250,000 | ||||||
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 |
| 137,000,000 | | 137,000,000 | | 171,250,000 | ||||||
| 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 巴克萊銀行有限公司 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 德國商業銀行Aktiengesellschaft |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 滙豐銀行有限公司 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 豐業銀行（愛爾蘭）指定活動公司 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| 法國興業銀行 |
| 58,900,000 | | 58,900,000 | | 73,625,000 | ||||||
| | 1,000,000,000 | | 1,000,000,000 | | 1,250,000,000 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
| 3,250,000,000 | ||||||||||
-附表二-1-
執行版本
附表三
提供 限制
普通的
證券 在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。
每位 承銷商均同意，不會在或 從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何證券，也不會在或 分發招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與證券相關的發行材料，除非此類承銷商所知道和所信的情形會導致其遵守適用的法律法規，並且不會對公司施加任何義務，除非 在協議中規定。
英國
每位承銷商聲明並同意：(i) 僅在《金融服務與市場法》第 21 (1) 條所述的情況下傳達或促成溝通 傳達或促使 傳達其收到的與發行或出售承銷證券 有關的投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）不適用於本公司；(ii) 已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款尊重其在 中對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的承銷證券所做的任何事情。
每位承銷商聲明並同意 它沒有提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券。就本條款而言，“零售 投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：
(a) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據經修訂的 2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成英國國內法的一部分；或
(b) FSMA 條款和根據 FSMA 為實施指令 (EU) 2016/97 而制定的任何規則或條例所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據EUWA，它是英國國內法的一部分。
歐洲經濟區
每位承銷商 均已代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券。就本 條款而言，“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：
(a) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點中定義的 零售客户；或
-時間表 III-1-
(b) 指令（歐盟）2016/97（經修訂）所指的客户，其中 客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户。
日本
證券過去和將來都不會根據《日本證券交易法》註冊，每位承銷商及其每個 關聯公司均已表示並同意，它沒有向日本居民或向日本居民或向任何個人提供或出售任何用於再發行或轉售的證券，除非根據以下規定不受該法和證券交易法規定的註冊要求的任何豁免遵守日本其他相關法律法規。
香港
不得通過任何文件將證券發行或出售 ，除非向其日常業務是買入或出售股票或債券的人士，無論他們是委託人還是代理人，或者在不構成香港 《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，也不得在香港或其他地方發佈與證券有關的廣告、邀請或文件，即針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀 （除外如果香港證券法允許，則不包括僅出售或擬出售給香港以外人士的證券，或僅出售給香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的 專業投資者的證券。
新加坡
招股説明書補充文件 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書補充文件以及與要約或出售 證券或邀請認購或購買 證券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的對象，（i）根據《證券和期貨法》第 274 條向 機構投資者除外，新加坡 289 號（SFA），（ii）發給相關人員或任何人根據第 257 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條中規定的 條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。
證券是否由相關人員根據第 275 條認購或購買，即：(a) 一家公司（不是 合格投資者），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格的 投資者），其唯一目的是持有投資且每位受益人都是一個
-時間表 III-2-
在該公司或該信託根據第 275 條收購證券後的六 個月內，不得將 合格投資者、股份、債券以及該公司的股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益轉讓，除非：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人員或根據第 275 (1A)、 和根據 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 在不考慮轉讓的情況下；或 (3)法律的運作。
僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定， 特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和 排除的投資產品（定義見SFA第309A條）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）中。
-時間表 III-3-
執行版本
附表四
最終學期 表
2023年5月11日
3,250,000,000
AT&T Inc.
2025 年到期 1,000,000,000 3.550% 的全球票據
1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票據
12.5億張 4.300% 2034 年到期的全球票據
| 發行人： | AT&T Inc. | |||||
| 證券標題： | 2025年到期的3.550％全球票據（2025年票據）的本金總額為1,000,000,000,000美元。 2031年到期的全球票據（2031年票據）的本金總額為1,000,000,000美元，為3.950％。 2034年到期的4.300％全球票據（2034年票據以及與2025年票據和 2031票據一起為票據）的本金總額為12.5億英鎊。 | |||||
| 交易日期： | 2023年5月11日 | |||||
| 結算日期 (T+5*)： | 2023年5月18日 | |||||
| 到期日： | 2025年票據的面值為2025年11月18日。 2031年票據的面值為2031年4月30日。 2034年票據的面值為2034年11月18日。 | |||||
| 提供的本金總額： | 100 億美元為 2025 年票據 2031 年票據為 100,000,000,000 2034 Notes 12.50,000,000 | |||||
| 參考歐元中間隔夜利率： | 2025 筆記：3.204% 2031 注意： 2.868% 2034 筆記：2.911% | |||||
| 再報價差至歐元中間隔夜利差： | 2025 筆記：+40 bps 2031 注意： +110 bps 2034 備註：+140 bps | |||||
| 參考政府安全： | 2025 年票據：OBL 0.000% 將於 2025 年 10 月 10 日到期 2031 票據：DBR 0.000% 將於 2031 年 2 月 15 日到期 2034 注意：DBR 2.300% 到期 2033 年 2 月 15 日 | |||||
-附表四-1-
| 參考政府價格： | 2025 筆記：94.350% 2031 注意： 84.940% 2034 筆記：100.680% | |||||
| 再報價蔓延到政府安全： | 2025 筆記：+115.7 bps 2031 注意： +184.1 bps 2034 備註：+209.0 bps | |||||
| 公開價格（發行價格）： | 2025 年票據為 99.888% 2031 年票據為 99.883% 2034 年票據為 99.924% | |||||
| 再報價收益率： | 2025 筆記：3.604% 2031 注意： 3.968% 2034 筆記：4.311% | |||||
| 費用 | 2025 筆記：15 bps 2031 筆記：32.5 bps 2034 筆記：36 bps | |||||
| 給 AT&T 的價格： | 2025 年票據為 99.738% 2031 年票據為 99.558% 2034 年票據為 99.564% | |||||
| 淨收益： | 2025 年票據為 997,380,000 2031 年票據為 995,580,000 2034 Notes 為 1,244,550 | |||||
| 所得款項的用途： | AT＆T打算將所得款項用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。 | |||||
| 承銷商報銷 AT&TS 費用： | 承銷商將報銷150萬美元的AT＆T費用。 | |||||
| 利率： | 2025 年票據：每年3.550％。 2031 年票據：每年3.950％。 2034 年票據：每年4.300％。 | |||||
| 利息支付日期： | 2025年票據每年在11月18日發行，從2023年11月18日開始。
2031年票據每年4月30日，從2024年4月30日開始。
2034 年票據每年於 11 月 18 日發行，從 2023 年 11 月 18 日開始。 | |||||
-附表四-2-
| 面值: | 最小值為 100,000，超過該值為 1,000 的整數倍數。 | |||||
| 契約和排名 | 這些票據將根據AT＆T與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2013年5月15日的契約發行。這些票據將是 AT&T 的無抵押和非次級債務 ，並將進行排名 pari passu以及根據契約發放的所有其他債務。 | |||||
| AT&T 可選兑換： | 每個系列的票據可在適用的票面贖回日（如下表所示）之前的任何時候全部或部分由AT＆Ts選擇，在任何時候不時兑換，在 至少 5 天但不超過 40 天，提前通知整理看漲期權，等於該系列票據本金的 (i) 100% 中較大者已贖回或 (ii) 假設適用系列票據在票面收回日到期，剩餘 定期還款的本金和利息的現值總和（不是包括截至贖回日折扣到贖回日的任何應計利息付款），按年 計算（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），利率等於美國國債利率之和加上等於適用的 Make-Whole Spread（如下表所示）的基點數，由 AT&T 計算。每個系列的票據均可在任何時候或之後兑換 適用的票面收回日期，全部或部分由AT&TS選擇，不時在至少 5 天前通知，但不得超過提前 40 天通知贖回價格等於要贖回的此類票據本金的 的100％。應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。 | |||||
| 系列 |
面值看漲日期 |
Make-Hole | ||||
| 2025 年筆記 | 2025年10月18日 | 20 bps | ||||
| 2031 筆記 | 2031年1月30日 | 30 bps | ||||
| 2034 注意事項 | 2034年8月18日 | 35 bps | ||||
| 税收總額增加： | 與之前的AT＆T交易相當。 | |||||
| 税務電話： | 與之前的AT＆T交易相當。 | |||||
| ISIN: | 2025 筆記：XS2590758400 2031 筆記：XS2590758665 2034 筆記：XS2590758822 | |||||
-附表四-3-
| CUSIP： | 2025 注意：00206R MQ2 2031 注意： 00206R MR0 2034 備註：00206R MS8 | |||||
| 常用代碼： | 2025 筆記：259075840 2031 注意： 259075866 2034 備註：259075882 | |||||
| 清單： | AT&T打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。 | |||||
| 表格/結算系統： | 票據將僅以註冊的賬面記錄形式發行。每期發行的全球票據將存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管機構。 | |||||
| 穩定： | FCA/ICMA | |||||
| 天數分數： | 實際/實際 (ICMA)，如下，未經調整 | |||||
| 評級: | 穆迪：Baa2（穩定版） 標準普爾：BBB（穩定） 惠譽：BBB+（穩定） | |||||
| 聯席賬簿管理人： | 瑞士信貸國際 德意志銀行股份公司倫敦分行 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司
澳大利亞和新西蘭銀行 巴克萊銀行有限公司 畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. 法國巴黎銀行 德國商業銀行Aktiengesellschaft 滙豐銀行有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. 豐業銀行（愛爾蘭）指定活動 公司 法國興業銀行 | |||||
| 參考文檔： | 2023 年 5 月 11 日的《招股説明書補充文件》；以及 2022 年 3 月 2 日的招股説明書 | |||||
| * | 根據經 修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在定價之日或接下來的兩個 工作日交易票據的買方將被要求在定價之日或接下來的兩個 工作日進行票據交易，原因是 |
-附表四-4-
票據最初將在T+5結算，以便在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。 在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 WWW.SEC.GOV 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您致電瑞士信貸國際，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書 1-800-221-1037,德意志銀行股份公司，倫敦分行位於 1-800-503-4611或者三菱日聯證券 EMEA PLC 在 1-877-649-6848.
miFID II 和英國 mifirProfessionals/ecps-only /無 PRIIP 或英國 PRiIPs KID 製造商目標市場（MIFID II 和 UK miFIR 產品治理）僅限符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。尚未準備好任何 PRIIP 或英國 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)，因為它無法在歐洲經濟區或英國進行零售。
就經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）第21條而言，本條款表、招股説明書、招股説明書補充文件以及與發行特此發行的 票據有關的任何其他文件或材料都不是由授權人員製作的，此類文件和/或材料也未經批准。 因此，此類文件和/或材料不會分發給英國的公眾，也不得傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員的定義（定義見經修訂的 （金融促進令）的 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》第 19 (5) 條）、(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的個人促銷令或 (iii) 在英國境外（所有這些人合起來被稱為相關人員 人）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴本文件。本條款表、招股説明書、招股説明書 補充文件和任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行。在英國，任何非相關人士都不應根據本條款表、招股説明書或招股説明書 補充文件或其任何內容行事或依賴本條款。
以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信， 應被忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議， 可以隨時修改或撤回。
-附表四-5-
執行版本
附錄 A
AT&T INC.
延遲交貨合同
______________, 20___
AT&T Inc.
S. Akard 街 208 號
德克薩斯州達拉斯 75202
女士們、先生們：
下列簽署人特此 同意從特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）AT&T Inc. 購買，公司特此同意向下列簽署人出售，[]本金由公司招股説明書提供，並經招股説明書補充文件補充，日期為招股説明書補充文件（統稱招股説明書），特此確認已收到其副本， 的收購價為其本金的百分比加上截至交割日（定義見下一段）的應計利息，並遵守本中規定的其他條款和條件合同。
下列簽署人將要購買的證券的付款和交付應在____________________,20___（以下稱為 交割日期）進行。
在交割日紐約時間上午 10:00，本協議 下述簽署人購買的證券將由公司交付給下列簽署人，下列簽署人將接受此類證券的交付，並將在北卡羅來納州紐約銀行梅隆 信託公司的辦公室向公司支付購買價格。付款將通過經認證或正式的銀行支票或電匯支付通過紐約清算所或公司可能的其他清算所結算的聯邦（當天）資金指定、接受或按本公司 的命令指定。證券將以授權的形式和麪額交付，並以下列簽署人可能在交付日期前不少於兩個完整的 工作日內通過書面或電報通信指定的名稱進行註冊，或者，如果下列簽名人未能以上述方式及時指定，則以一份代表上述本金的證券的正式註冊證書的形式註冊， 以下列簽署人的名義註冊。
本合同將在______________， 20___ 之後終止且不再具有效力，除非 (i) 本合同雙方在該日期當天或之前簽署並交付，並且 (ii) 公司應向招股説明書中提到的立即交割承銷證券（定義見招股説明書中提及的承銷協議 ）的承銷商出售。公司將通過下文所列地址向下列簽署人郵寄或交付一份大意如此的通知，説明事件發生的日期，並附上 根據承保協議第15（d）段向此類承銷商提交的公司法律顧問意見的副本。
-附錄 A-1-
下列簽署人有義務在交割日接受證券 的交付並支付證券 的款項，條件是證券在交割日不得是下列簽署人所受司法管轄區法律禁止的投資，下列簽署人特此聲明，在本協議發佈之日此類投資並未被禁止。
本合同將為本合同各方 及其各自的繼承人帶來利益並具有約束力，但未經另一方的書面同意，本合同任何一方都不得轉讓。
本合同 可由本合同的任何一方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。
據瞭解，接受任何延遲交付合同（定義見上述承保協議）完全由公司 自行決定，在不限制上述規定的前提下，不必遵循先到先得的原則。如果本合同為公司所接受，則要求公司簽署以下接受表格，並將本合同的 對應文件郵寄或交付給下列簽署人，地址如下。當此類對應文件以這種方式郵寄或交付時，這將成為公司與下列簽署人之間具有約束力的合同。
| 真的是你的， | ||
| 由 | ||
| 標題 |
||
| 地址 | ||
| 截至 20___ 已接受 | ||
| AT&T INC. | ||
| 由 | ||
| 標題： | ||
-附錄 A-2-