附錄 5.2

[Goodwin Procter LLP 信頭]

2023年5月17日

波士頓地產公司

保誠中心

博伊爾斯頓街 800 號,套房 1900

馬薩諸塞州波士頓 2199

回覆:

根據表格S-3上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在2023年5月17日根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會( 委員會)提交的S-3表格(文件編號333-272012)(經修訂或補充,註冊聲明)的註冊聲明中擔任您的法律顧問,該聲明涉及波士頓地產公司註冊其中規定的任何類型的證券組合,特拉華州 公司(以下簡稱 “公司”),或特拉華州波士頓地產有限合夥企業有限合夥企業和公司的運營合夥子公司(運營合夥企業)。註冊聲明 於 2023 年 5 月 17 日向委員會提交文件後生效。

請參考我們於 2023 年 5 月 17 日發出的意見信和 作為附錄 5.1 包含在註冊聲明中。我們正在就公司根據《證券法》第 424 條於 2023 年 5 月 17 日向 委員會提交的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)發表這封補充意見信。招股説明書補充文件涉及公司發行256,073股公司普通股(股票),面值每股0.01美元(普通股 股票)。根據經修訂的1998年6月29日 經修訂的波士頓地產有限合夥企業第二份修訂和重述協議(合夥協議)的條款,公司可以不時發行股份,前提是運營合夥企業中256,073個普通有限合夥權益(OP單位)的持有人將運營單位投標給運營合夥企業以供兑換 公司行使收購此類投標運營單位的合同權利,以換取股票。

我們已經審查了 此類文件,並對法律進行了我們認為適當的審查,以提出下述意見。我們在未經獨立核查的情況下依賴公職人員的證書,就下文 意見所涉及的事實問題,我們依賴公司高管的證書。

就下文所述意見而言,我們假設不發生任何導致公司可供發行的授權普通股數量少於當時未發行的股票數量的 事件。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

綜上所述,我們認為股份已獲得正式授權,在合夥協議中規定的為換取 OP 單位而發行股份的時間和範圍內,將有效發行、全額支付且不可徵税。


波士頓地產公司

2023年5月17日

第 2 頁

本補充意見信及其包含的意見應根據《74 Business Lawyer 815》(2019年夏季)中發佈的核心意見原則在 中進行解釋。

我們特此同意將 本意見作為附錄5.2納入公司於2023年5月17日發佈的8-K表最新報告,該報告以引用方式納入註冊聲明,並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中 標題下提及我們公司的內容。在給予同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的,
//Goodwin Procter 法律師事務所
古德温·普羅特 法律師事務所