附錄 1.2
波士頓地產公司已與美國銀行、北卡羅來納州花旗銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行、 Jefferies LLC、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了主遠期確認協議。有限責任公司、野村環球金融產品公司、紐約梅隆銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、Truist Bank 和富國銀行、全國協會（在某些情況下，還包括其各自的某些代理人或關聯公司）。以下是主遠期確認的形式。
主預確認表格
| 至： | 波士頓地產公司（乙方） | |
| 來自： | [經銷商]（甲方） [經銷商 聯繫信息] | |
| 回覆： | 發行人股票遠期銷售交易的主確認書 | |
| 日期： | 2023年5月17日 |
女士們、先生們：
本通信（本主確認）的目的是闡明兩者之間不時達成的交易 的條款和條件（每筆交易，統稱交易） [經銷商]（甲方）[，代表為 []作為其代理人（代理人），] 和波士頓地產公司（B方）根據A方、B方、Boston Properties Limited 合夥企業、特拉華州有限合夥企業（運營合夥企業）及其其他各方之間簽訂的截至2023年5月17日的銷售代理融資協議（銷售協議）的條款。每筆交易將以本協議附件A的形式提供補充確認作為證據（每份補充確認書，每份補充確認書連同本主確認書，均為下文所述協議的確認書）。就根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第10b-10條而言，每份確認都將是一份確認 。
1。每份確認均受國際互換和衍生品協會（ISDA）發佈的2002年 ISDA 股票衍生品定義（股票定義）的約束並納入其中 。就權益定義而言，本主確認書所涉及的每筆交易都將被視為股票遠期交易。
每份確認書應補充、構成 ISDA 發佈的 1992 ISDA 主協議（MultiCurrencyCross Border）（ISDA 表格）形式的協議（以下簡稱 “協議”）的一部分並受其約束，就好像甲方和乙方在本協議發佈之日簽署了 ISDA 表格（但除了 (i) 選擇 的損失和第二種方法，紐約法律（不考慮以《紐約一般債務法》第5條第14章以外的紐約法律選擇原則）作為管轄法律，將美元（美元）作為 終止貨幣，以及 (ii) 將第 5 (a) (i) 節最後一行中的 “第三個” 一詞替換為 “第二” 一詞。除非下文明確修改，否則協議中包含的所有條款均已納入每份 確認書並應受其約束。每份確認都將證明甲方和乙方之間就相關交易的條款達成了完整且具有約束力的協議，並將取代雙方 先前就交易標的達成的任何協議。
本主確認書下的交易應是 協議下的唯一交易。如果甲方或其任何關聯公司與乙方之間存在任何 ISDA 主協議，或者甲方或其任何關聯公司與乙方之間存在任何確認或其他協議，根據該確認或其他協議，將 ISDA 主協議視為 存在於甲方或其任何關聯公司與乙方之間，則無論此類ISDA主協議、此類確認或協議或甲方或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議，以及 B 方是當事方，本主確認所涉及的所有交易均非當事方相關應被視為此類現有或被視為的 ISDA 主協議下的交易或受其管轄。如果協議、本主確認書、任何補充確認書和權益定義之間存在任何不一致之處 ，則以下按所示的優先順序為準：(i) 此類補充確認；(ii) 本主確認； (iii) 權益定義；(iv) 協議。
2。本主確認書所涉及的特定交易的條款如下：
一般條款：
| 交易日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述，均為 此類交易遠期對衝賣出期（定義見銷售協議）的最後交易日（定義見銷售協議）。 | |
| 生效日期： | 對於此類交易的補充確認書中規定的每筆交易，應為該交易交易交易日期之後的一個結算週期的日期，或甲方滿足或放棄本主確認書第 3 節中規定的條件的較晚日期。 | |
| 買家： | 甲方 | |
| 賣家： | 乙方 | |
| 到期日： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，應為經相應交易的任何相應接受（每個此類條款定義見銷售 協議）修訂的有效配售通知中規定的日期（或者，如果該日期不是預定交易日，則為下一個預定交易日）。 | |
| 股份： | 乙方（股票代碼：BXP）的普通股，面值每股0.01美元 | |
| 股票數量： | 對於每筆交易，根據此類交易的補充確認書的規定，最初應等於該交易遠期對衝 銷售期的實際遠期出售金額（定義見銷售協議）的股票數量；前提是股票數量可根據下文第 3 節的規定減少（初始股份數量）。 | |
| 在每個結算日，股份數量應減去該日結算的結算股份數量。 | ||
| 結算貨幣： | 美元 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 預付款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 初始遠期價格： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，應為 (i) 等於 1 的金額的乘積 減去適用於此類交易的遠期對衝賣出佣金率（定義見銷售協議） ；以及（ii）交易量- | |
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| 此類交易的加權套期保值價格（此類產品根據計算代理認為適當調整，以 (x) 反映遠期對衝賣出期內的每一天以及生效日期之前的每日匯率 1 和 乘以該日當時的初始遠期遠期價格，以及 (y) 將當時的初始遠期價格減去當時的初始遠期價格減去相關的遠期降價金額（如果有）交易日期）。 | ||
| 遠期價格： | 對於每筆交易，在該交易的生效日期為初始遠期價格，在此後的任何一天，為前一個日曆日遠期價格的乘積 | |
| 1 + 每日匯率 * (1/365)； | ||
| 提供的每個遠期降價日的遠期價格應為該日期原本有效的遠期價格 減去該遠期降價日的遠期降價金額。 | ||
| 成交量加權對衝價格： | 對於每筆交易，如該交易的補充確認書所規定，應為該交易遠期對衝賣出期每個交易日出售的每股遠期對衝股票（定義見銷售協議）的交易量加權平均值（定義見銷售協議）。 | |
| 每日匯率： | 在任何一天，浮動利率 減去點差。 | |
| 點差： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 可變費率： | 對於任何一天，按該日期在 OBFR01 頁面上規定的費率 | |
| 遠期降價日期： | 對於此類交易補充確認附表一中規定的每筆交易，均為該類 交易的有效配售通知中 “遠期降價日期” 標題下規定的每個日期。 | |
| 遠期降價金額： | 對於某項交易的每個遠期降價日期，如該交易的補充確認附表一所規定，應為該交易的生效 配售通知中與該日期相反的遠期降價金額。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 對於與任何交易有關的任何結算（定義見下文），如果實物結算適用，則按相關結算通知（定義見下文）中指定；或者如果現金結算或淨股結算適用 ，則為此類結算的最後平倉日期。權益定義第6.6節不適用於任何估值日期。為避免疑問，最後的平倉日期應由甲方根據其商業上合理的套期頭寸平倉的完成情況，以誠信和商業上合理的方式確定 。甲方應以書面形式通知乙方，最後一次平倉日期是在下一個預定交易 日之前。 | |
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| 解散日期： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，從此類結算的首次平倉日開始，甲方（或其代理人或關聯公司）在市場上購買股票以平倉與此類結算相關的商業 合理對衝頭寸的每一天。 | |
| 首次解約日期： | 適用於相關結算通知中指定的與任何交易結算有關的任何現金結算或淨股份結算。 | |
| 放鬆時間： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，該期限從此類結算的首次平倉日開始，到此類結算的估值日結束。 | |
| 現金結算估值中斷： | 如果平倉期內的任何交易所工作日為中斷日，則計算代理應對交易條款（包括但不限於現金結算金額 和 10b-18 VWAP）進行商業上合理的調整，以考慮到此類中斷日的發生。 | |
| 市場混亂事件： | 特此修訂《股票定義》第 6.3 (a) 節中市場混亂事件的定義，視情況刪除 在一小時內隨時以相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲倉估值時間結束的字樣，並在第三行中在 “材料” 一詞之後隨時插入 字樣。 | |
| 特此對《股權定義》第6.3 (d) 節進行修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。 | ||
| 和解條款： | ||
| 結算： | 關於此類交易的全部或任何部分的任何交易、任何實物結算、現金結算或淨股結算。 | |
| 結算通知： | 對於任何交易，視下文的早期估值而定，乙方可以選擇對此類交易的全部或任何部分進行結算，將生效日期之後的一個或多個預定交易日以及到期日或之前的 指定為估值日（或者，就現金結算或淨股份結算而言，首次平倉日期均應不晚於50日）第四在不遲於該交易的適用 結算方法選擇日期發給甲方的書面通知（結算通知）中，該通知還應指明 (i) 此類結算的股份數量（結算股份）（不得超過截至此類結算之日的未指定股份數量） | |
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| 通知）和（ii）適用於此類和解的結算方法； 提供的(A) 如果截至該結算通知發佈之日 日，任何股票已被指定為相關相關結算日期未發生的此類交易的現金結算或淨股份結算的結算股份；以及 (B) 如果截至該交易到期日 未指定股份的數量不為零，則乙方不得為任何交易指定首次清盤日期，則該交易的到期日應為此類交易的實物結算的估值日期交易和此類結算的結算股份數量 應為截至該交易到期日該交易的未指定股份數量 (提供的如果該到期日發生在從發出該交易的現金結算或 淨股結算通知到相關的相關結算日期（包括在內）的這段時間內，則以下與提前估值相反的規定應適用於該交易，就好像該交易的到期日 是該交易的提前估值日一樣）。 | ||
| 未指定股份： | 對於任何交易，截至任何日期，該交易的股份數量 減去在相關相關結算日期 未發生的情況下，被指定為此類交易結算的結算股份的股份數量。 | |
| 結算方法選擇： | 對於任何交易，適用； 提供的那個： | |
| (i) 根據權益定義第7.1節，淨股結算應被視為一種額外的結算方法； | ||
| (ii) 只有當乙方在和解通知中向甲方陳述和保證時，乙方才能為任何交易的結算選擇選擇選擇為止該 和解通知發佈之日，(A) 乙方尚未知道有關其本人或股份的任何重大非公開信息，(B) 乙方正在選擇結算方法並指定此類和解通知中規定的首次平倉日期 誠信，不作為逃避遵守第 10b-5 條的計劃或計劃的一部分《交易法》（第 10b-5 條）或 聯邦證券法的任何其他條款，（C）乙方沒有破產（該術語的定義見《美國破產法》（《美國法典》第 11 章）（《破產法》）第 101 (32) 條），(D) 乙方 將能夠購買等於 (x) 指定結算股份數量中較大者的股份在此類和解通知中，以及 (y) 截至此類和解通知發佈之日的價值等於 (I) 該數量的結算股份和 (II) 的乘積 的股份此類現金結算或淨股份結算的適用相關遠期價格符合乙方所在組織司法管轄區的法律以及 (E) 此類選擇、 和據此達成的結算，沒有也不會違反或衝突適用於乙方的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，以及必須獲得的任何 政府同意已獲得乙方就此類選舉或和解作出的裁決，並且已完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足； 和 | ||
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| (iii) 儘管在任何和解通知中作出了相反的選擇，但實物結算應適用於任何交易的任何結算： | ||
| (A) 如果自甲方收到此類和解通知之日起至相關的首次清盤日期（包括在內）任何 時間內，(I) 交易所每股交易價格（由甲方本着誠信和商業上合理的方式確定）低於門檻價格 或 (II) 甲方根據其真誠和商業上合理的判斷認定在做出商業上合理的努力後，將無法在市場上購買足夠數量的股票 解除此類交易中由此類結算股份代表的部分的商業上合理的對衝頭寸，並在到期日 (x) 之前履行其在本協議下的交割義務（如果有），（A）， 如果甲方是乙方或乙方的關聯購買者，則受到《交易法》第10b-18（b）條規定的安全港的約束；（B）根據法律顧問的建議，不會根據適用的證券法增加重大的 風險，或者 (y) 由於股票缺乏足夠的流動性（每股，a交易條件）；或 | ||
| (B) 在該和解通知中指定的全部或部分和解股份 ，前提是 (I) 交易所每股交易價格（由甲方本着誠信和商業上合理的方式確定）低於門檻價格，或者 (II) 甲方根據其 的善意和商業上合理的判斷或根據法律顧問的建議（如適用）確定交易條件已就此類交易發生，在這種情況下，下文第五段中列出的條款將適用相反 提前估值應像該日是提前估值日一樣適用，(x) 就該段第 (i) 條而言，該日應為該清盤期的最後清盤日期，未平倉股份 應計算至該日期，(y) 就該段第 (ii) 條而言，剩餘股份應等於該和解通知中指定的結算股份數量 減去根據本句第 (x) 條確定的 未平倉股份。 | ||
| 門檻價格： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述，為該交易的初始遠期價格的33％。 | |
| 選舉黨： | 乙方 | |
| 結算方法選擇日期： | 關於任何交易的任何結算，3第三方如果是實物 結算，則為該交易估值日之前（x）的預定交易日；如果是現金結算或淨股結算，則為此類交易的首次平倉日期（y）。 | |
| 默認結算方法： | 實物結算 | |
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| 實物結算： | 儘管有《權益定義》第 9.2 (a) (i) 節的規定，但在任何交易的實物結算日，甲方應向乙方支付相當於該交易在 相關估值日的遠期價格的款項 乘以此類結算的結算股份數量，乙方應向甲方交付此類結算份額。 | |
| 結算日期： | 對於任何適用實物結算的交易的結算，該結算的估值日期。 | |
| 淨股結算： | 在適用淨股結算的任何交易的淨股份結算日，如果此類結算的淨股份結算金額大於零，則乙方應向甲方交付等於該淨股票結算金額（向下舍入到最接近的整數）的 股份，如果該淨股份結算金額小於零，則甲方應交付等於該淨股絕對值的股份數量 br {} 無論哪種情況，乙方的結算金額（向下四捨五入到最接近的整數）根據權益定義第9.4節，就此 第 9.4 節而言，此類淨股結算日被視為結算日期，無論哪種情況，加上代替該淨股份結算金額中包含但由於本協議要求四捨五入而未交付的任何部分股份的現金，按結算價計值。 | |
| 淨股結算日期： | 對於任何適用淨股結算的交易的結算，該結算週期為該結算週期的估值日之後的日期。 | |
| 淨股結算金額： | 對於任何適用淨股結算的交易的結算，金額等於此類結算的遠期現金結算金額 除以 結算價格。 | |
| 遠期現金結算金額： | 儘管有權益定義第 8.5 (c) 節的規定，但任何交易的任何現金結算或淨股份結算的遠期現金結算金額應等於 (i) 此類 結算的結算股份數量 乘以(ii) 等於 (A) 此類結算價的金額 減去 (B)此類結算的相關遠期價格。 | |
| 相關遠期價格： | 對於任何交易的任何現金結算，指與該結算相關的每個平倉日該交易的遠期價格的算術平均值。 | |
| 對於任何交易的任何淨股份結算，在每個平倉日與此類結算相關的此類交易遠期價格的加權平均值（根據計算代理人確定，甲方或其 代理商或關聯公司在每個此類清盤日購買的與清算方相關的商業上合理的對衝頭寸的股票數量進行加權）。 | ||
| 結算價格： | 對於任何交易的任何現金結算，與此類結算相關的每個清算日10b-18 VWAP的算術平均值， 加和解 委員會。 | |
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| 對於任何交易的任何淨股份結算，指甲方（或其代理人或關聯公司）在平倉期內為平倉與此類結算相關的商業上合理的 對衝頭寸而購買的股票的加權平均價格（根據甲方或其代理人或關聯公司在每個清盤日購買的與平倉有關 結算的商業上合理的對衝頭寸的股票數量進行加權，由計算確定代理人）， 加和解委員會。 | ||
| 和解委員會： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述，金額不得超過 (i) 遠期對衝賣出佣金率和 (ii) 結算 價格的乘積。 | |
| 10b-18 VWAP： | 對於彭博社在紐約時間
下午 4:15（或任何延期結束後 15 分鐘）發佈的任何交易所工作日，計算代理根據該交易所工作日常規交易時段（包括其任何延期
）的交易量加權平均每股10b-18交易量加權平均價格確定（不包括該交易所工作日常規交易時段的開盤前或盤後交易）在此類交易所工作日的常規交易時段），在彭博頁面BXP上 | |
| 放鬆活動： | 甲方（或其代理人或關聯公司）在任何平倉期內購買任何股票以平倉每筆交易的商業上合理的對衝頭寸的時間和價格應由甲方以商業上合理的方式確定。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果甲方根據律師的建議酌情合理裁量得出結論，認為在任何 法律、監管或自律要求或相關政策和程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或由甲方自願採用）（a 監管機構 中斷）方面是適當的，則甲方應避免購買與清盤有關的股票與此相關的商業上合理的套期保值頭寸在任何預定交易日進行的交易，如果不發生 監管中斷，則甲方應在合理的時間內以書面形式通知乙方，説明該預定交易日該交易的監管中斷，甲方應根據法律顧問的建議真誠和合理的自由裁量權，遵守適用的法律、監管和自律要求以及相關的政策和程序甲方（就政策和程序而言）, 只要這種 政策和程序是甲方本着誠意通過的, 並且是 | |
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| 始終適用於類似的交易（例如以下交易），請具體説明此類監管中斷的性質。為避免疑問，此類預定交易日不得作為 此類交易的平倉日期，此類監管中斷應被視為市場混亂事件； 提供的甲方只能本着善意並根據律師對 事件或情況提出的建議，行使本句規定的暫停權，這些事件或情況不是由其或其任何關聯公司為逃避交易義務而採取的行動所致。 | ||
| 相關結算日期： | 對於任何交易的任何結算，視情況而定，此類結算的結算日期、現金結算支付日期或淨股結算日期。 | |
| 其他適用條款： | 如果甲方有義務根據任何交易交付股份，則權益定義第9.2節（僅限最後一句）、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12的規定將適用，就好像實物 結算適用於此類交易一樣； 提供的應修改股票定義第9.11節中包含的陳述和協議，排除因乙方是股票發行人這一事實而存在的與適用證券法規定的限制、 義務、限制或要求有關的任何陳述。 | |
| 股票調整： | ||
| 潛在的調整事件： | 特別股息不應構成潛在的調整事件。為避免疑問，根據權益定義第 11.2 (e) (vii) 節，截至遠期對衝賣出 期第一個交易日的股票現金分紅與預期分紅不構成此類交易的潛在調整事件。 | |
| 特別股息： | 對於任何交易，除息日發生在該類 交易遠期對衝賣出期第一個交易日之後的任何一天的股票的任何股息或分配（不包括 (i) 股票定義第 11.2 (e) (i) 節或第 11.2 (e) (i) 節或第 11.2 (e) (ii) 節所述類型的股息或分配，或 (ii) 等於或小於或等於或小於金額的定期季度現金分紅 高於除息日不早於遠期價格的該日曆季度的定期股息金額減少日期發生在這類 交易的相關季度）。 | |
| 定期分紅金額： | 對於每筆交易和每個日曆季度，配售通知中 “定期股息金額” 標題下規定的金額，經任何相應的接受（每個條款定義見 銷售協議）以及此類日曆季度（或者，如果未指定此類金額，則由計算代理確定的金額）所規定的金額，如此類交易補充確認附表一所規定。 | |
| 調整方法： | 計算代理調整 | |
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| 特別活動： | ||
| 特別活動： | 根據股權定義第12條，原本適用於任何適用的特殊事件（不包括任何未能交付、套期保值成本增加、股票借貸成本增加或任何也構成破產終止事件但為避免疑問包括任何其他適用的額外幹擾事件 特別事件）的後果不適用。 | |
| 要約收購： | 適用； 提供的應對《股權定義》第12.1（d）節進行修訂，將其中提及的10％改為20％。 | |
| 除名： | 除了《股票定義》第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國且股票未立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）重新上市、重新交易或重新上市，則該股票也應構成退市；如果股票立即在任何此類市場上市、重新交易或重新上市交易所或報價系統，該交易所或報價系統 應被視為交易所。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律變更： | 對於任何交易，適用； 提供的(A) 任何關於 (i) 任何適用法律或法規（包括但不限於任何税法）的通過或任何變更或 (ii) 對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動 ）具有管轄權的任何法院、法庭或監管機構頒佈、修改或公開發布正式或非正式解釋的任何決定，在每種情況下均構成修改法律時應不考慮多德-弗蘭克華爾街改革第739條，以及特此對2010年《消費者保護法》或在該交易交易日當天或之後頒佈的任何 立法或頒佈的規則或法規中的任何類似法律確定性條款 (B) 股權定義第 12.9 (a) (ii) 節進行修訂 (i)，在 “監管” 一詞之後添加了（包括為避免疑問 不限於通過或頒佈現有法規授權或規定的新法規）一詞第二行和 (ii) 將 解釋一詞替換為或公開宣佈其第三行中的任何正式或非正式解釋，以及 (C) 在第五行交易一詞之後立即加上 “除非非法行為是由於尋求選擇 終止交易的一方意圖逃避其在交易條款下的義務的作為或不作為所致；以及 提供的 更遠的特此對 股權定義第 12.9 (a) (ii) 節進行修訂，在第 (X) 條的 “股份” 一詞之後添加了 “和/或” 對衝頭寸；(iii) 在第 (X) 條的 交易一詞之後添加了該短語，並以對衝方在交易日所設想的方式添加了該短語。 | |
| 未能交付： | 如果要求甲方根據該交易交付股份，則適用於該交易；否則，不適用。 | |
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| 套期保值中斷： | 適用 | |
| 套期保值成本增加： | 適用； 提供的應對《權益定義》第 12.9 (b) (vi) 節進行修訂，即 (i) 在第二句第 (B) 款之前增加或增加；(ii) 刪除 第二句第 (C) 條；(iii) 刪除其第三和第四句；(iv) 在該節末尾插入以下措辭：但是, 前提是, 僅因對衝方相對於同類金融機構的信譽惡化而增加的任何此類税收、關税、支出或費用均不構成套期保值成本增加。 | |
| 股票借貸成本增加： | 適用； 提供的應對《權益定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，即 (i) 在 (B) 小節 (B) 之前添加或，刪除 小節 (A) 末尾的逗號；(ii) 刪除其第二句的 (C) 條款，(iii) 刪除其中的第三、第四和第五句。為避免疑問，在宣佈任何如果完成將導致 合併事件或要約的事件時，權益定義第 12.9 (a) (viii) 節中使用的借入股票一詞應包括對衝方因維持或重建其商業上合理的對衝頭寸而承擔的任何商業上合理的成本或應付的金額，包括但不限於任何評估或其他對衝方就任何合併或要約向股份貸款人支付的金額高級，如 適用一樣。 | |
| 初始股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 股票借款損失： | 適用； 提供的應對《權益定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，即 (i) 全部刪除其第一句第 (A) 條，(ii) 刪除 非對衝方和貸款方均不以套期保值股份或其第二句中的第 條借出股份等字樣。 | |
| 最高股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 對衝黨： | 對於所有適用的其他幹擾事件，A 方 | |
| 決定方： | 對於所有適用的特別活動，A 方 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 對於任何交易，無論本協議有何相反規定，在協議、任何補充確認書或權益定義中，在 此類交易發生套期保值事件、發行人宣佈特別股息或與此類交易有關的ISDA事件後的任何時間 (x) 或 (y) 如果是超額所有權頭寸（定義見下文）、超額所有權章程頭寸（定義見下文）或 存在超額監管所有權地位（定義見下文），甲方（或者，如果是屬於違約事件或終止事件的 ISDA 事件，有權根據協議第 6 節 為此類事件指定提前終止日期的一方有權將任何預定交易日指定為提前交易日 | |
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| 此類交易的估值日期，在這種情況下，如果是違約事件或終止事件，則本早期估值部分中規定的規定應適用於此類交易，以代替協議的 第 6 節。為避免疑問，根據本早期估值部分計算的特別股息的任何金額均不得根據與此類特別 股息相關的價值進行調整。 | ||
| 甲方向乙方陳述、保證並同意乙方，假設乙方在本協議下的陳述準確和完整，乙方 在本協議下的契約和承諾得到遵守和滿足，(i) 根據律師的建議，甲方 (A) 不知道截至本文發佈之日存在超額所有權頭寸、超額章程所有權頭寸或超額監管所有權地位以及 (B) 基於當事方正常過程中的合理內部調查（如企業所不知）截至本文發佈之日，在任何交易期限內的任何一天發生超額所有權頭寸、超額章程 所有權頭寸或超額監管所有權頭寸的任何事件或情況；以及 (ii) 甲方不會故意導致在此目的的任何交易期限內的任何一天出現超額所有權頭寸、超額特許所有權頭寸或 超額監管所有權頭寸或部分原因是導致了提前估值日期的出現。 | ||
| 根據法律顧問的建議和在A方正常業務過程中的合理內部調查，自本協議的每個交易日起，甲方進一步向乙方陳述和擔保（不使本協議第10節生效，根據乙方在向甲方提供的最新配售通知 中規定的股份數量，比導致超額特許所有權的股份數量少一股）甲方將在該交易日獲得相當於所有股票的上限數量的股份然後，所有此類交易在進行全面實物結算時未完成的交易，則在這類 交易日不會出現超額特許所有權頭寸。 | ||
| 如果交易的早期估值日期不在該交易的平倉期內，則該提前估值日應為該交易實物結算的估值日期，而此類結算的 結算股份數量應為該提前估值日的股票數量； 提供的甲方可自行決定允許乙方就此類 交易選擇現金結算或淨股份結算。 | ||
| 如果交易的提前估值日期發生在該交易的清算期內，則 (i) (A) 該清算期的最後清算日期應視為此類提前估值日期，(B) 結算 應就該清算期進行，乙方就此類結算選擇的結算方法應適用，(C) 此類結算的結算股份數量應為未平倉股份的數量對於此類提前估值日的這種 解除期，(ii) (A) 此類提前估值日期應為此類交易的額外實物結算的估值日期 (提供的甲方可自行決定 選擇 | ||
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| 乙方為本句第 (i) 條所述的和解選擇的結算方法應適用），(B) 此類額外和解的結算股份數量應為該提前估值日剩餘的 股票數量。 | ||
| 儘管如此，在國有化或合併事件中，如果在相關結算日當天股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何 其他財產的權利，則計算代理應酌情調整股份的性質以考慮此類變化，使股份的性質與股東在此類事件中獲得的股份性質一致。 | ||
| ISDA 活動： | (i) 任何違約事件或終止事件，但也構成破產終止事件的違約事件或終止事件除外，導致任何一方有權根據協議第 6 條指定提前 終止日期，或 (ii) 在該交易遠期對衝賣出期的第一個交易日當天或之後宣佈任何事件或交易，這些事件或交易如果完成，將導致 發生合併事件, 報價, 國有化, 除名或法律變更, 每種情況均視情況而定由計算代理完成。 | |
| 合併事件修正案： | 特此對《股權定義》第 12.1 (b) 節進行修訂，刪除了該節倒數第四行 中以每種情況開頭的 “合併日期” 等字開頭的其餘部分。 | |
| 對衝活動： | 就任何交易而言，在遠期套期賣出期的第一個交易日當天或之後發生以下任何一種情況：(i) (x) 與股票定義第 12.9 (b) (iv) 節規定的期限內乙方未將 套期保值方推薦給令人滿意的貸款方相關的股票借款虧損或 (y) 套期保值中斷，(ii) (A) 股票借貸成本增加或 (B) 套期保值成本增加，就第 (A) 或 (B) 小節而言，乙方沒有選擇與此相關的套期保值成本，因此，在每種情況下，都要在規定的時間 期限內通知對衝方選擇要麼根據權益定義第 12.9 (b) (v) (A) 條或第 12.9 (b) (vi) (A) 條修改此類交易，要麼支付計算代理根據第 12.9 (b) (v) (B) 條確定的相應價格 調整的金額) 或《權益定義》第 12.9 (b) (vi) (B) 條（如適用），或（iii）在清盤期內發生的市場混亂事件以及此類市場中斷的繼續 至少有八個預定交易日的活動。 | |
| 剩餘股份： | 對於任何交易，在任何一天，該交易的股份數量（或者，如果該日發生在該交易的清盤期內），則為截至該日該交易的股票數量 減去 該日該清盤期內此類交易的未平倉股份）。 | |
| 未平倉股票： | 對於任何交易，在任何一天與此類交易有關的任何平倉期，指截至該日甲方在與相關結算相關的交易 中平倉的商業上合理的對衝頭寸的股票總數。 | |
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| 致謝： | ||
| 非依賴： | 適用 | |
| 關於套期保值活動的協議和致謝： | 適用 | |
| 其他致謝： | 適用 | |
| 轉移： | 儘管協議中有任何相反的規定，甲方可以將甲方在任何交易中的所有（但不低於全部）權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓給長期發行人評級等於或優於標準普爾評級集團公司（或其繼任者）或A3 的A（x）的關聯公司由穆迪 Investor Service, Inc.（或其繼任者）在進行此類轉讓或轉讓時或 (y) 其在本協議下的義務將得到擔保由甲方或作為最終或直接母公司的一方，根據慣例擔保 的條款，該擔保形式通常由甲方用於類似交易； 提供的不得要求乙方 (1) 為協議第 2 (d) (i) (4) 節規定的應賠税支付額外款項，也不得要求乙方 (1) 支付額外款項，也不得收取款項，也不會有實質性的可能性從中扣除或預扣了另一方無需繳納的任何應賠税款 額外金額，無論在哪種情況下，都是此類轉讓或轉讓的結果，(iii) 甲方和此類受讓人均為第 1 節所指的交易商。美國 《財政條例》第 1001-4 (b) (1) 條和 (iv) 不得僅因此類轉讓和轉讓而對任何一方發生違約事件或潛在違約事件。 | |
| 儘管本主確認書或任何補充確認中有上述規定或任何其他條款要求或允許甲方購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券給 或從乙方，但甲方可以指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行甲方對任何交易的義務，任何此類指定人員均可承擔此類 義務。甲方只能在任何此類履約的範圍內履行其對乙方的義務。 | ||
| 計算代理： | 甲方； 提供的在根據協議第 5 (a) (vii) 節（甲方是唯一違約方）的違約事件發生和持續期間，乙方 有權選擇甲方合理接受的美國公司股票衍生品市場領先交易商取代甲方擔任計算代理人，雙方應真誠地努力簽署此類替代所需的任何適當文件 計算代理。計算代理進行的所有計算和決定均應以誠信和商業上合理的方式進行； 提供的在 計算代理在本協議下作出任何決定或計算後，應乙方的書面請求，計算代理將在提出此類請求後的商業上合理的時間內通過電子郵件向乙方在該書面請求中提供的電子郵件地址向乙方提供一份報告（採用常用的文件格式） | |
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| 存儲和操縱財務數據），視情況而定，以合理的詳細方式顯示此類確定或計算的依據； 提供的不得要求甲方披露甲方的任何專有或 機密模型，也不得要求甲方披露任何專有信息或受合同、法律或監管義務約束的不披露此類信息的任何信息。 | ||
| 乙方付款説明： | 由乙方提供 | |
| 甲方付款説明： | 由甲方提供 | |
| 本次交易的乙方辦公室是： | 不適用，乙方不是多分支黨 | |
| 本次交易的甲方辦公室是： | [] | |
| 乙方發出通知的聯繫方式： | 由乙方提供 | |
| 以發出通知為目的的聯繫人詳細聯繫方式： | [] | |
3。有效性。每項補充確認和相關交易在該補充確認生效日期 的生效日期的生效應取決於甲方對以下條件的滿足（或放棄）：
(a) 在銷售協議中包含的乙方和運營合夥企業的陳述和保證，以及乙方或運營合夥企業根據該協議交付的任何證書 在生效日期應真實正確，如同自該生效日期起一樣；
(b) 乙方和運營合夥企業應在該生效日期當天或之前履行了銷售 協議要求其履行的所有義務；
(c) 銷售協議第五條規定的所有條件均應得到滿足 ；
(d) 有效的配售通知（定義見銷售協議）的生效日期應按銷售協議中規定 的規定生效；
(e) 乙方在本協議和協議項下的所有陳述和保證均屬真實， 在該生效日期作出的所有陳述和保證均應正確無誤，如同自該生效日期做出的陳述和保證一樣；以及
(f) 乙方應在生效日期當天或之前履行了本協議和協議要求 履行的所有義務，包括但不限於本協議第 6 節規定的義務。
儘管有上述規定或本主確認書或任何補充確認書中的任何其他條款，如果就任何交易而言， (x) 在與甲方建立商業上合理的套期保值頭寸有關的任何遠期對衝結算日（定義見銷售協議），則甲方自行判斷 在做出商業上合理的努力後， 無法借款和交付出售黨內全部股份或（y）根據唯一判斷，這將產生股票貸款對於此類全部股份數量的全部或任何部分，成本超過等於 此類交易的最高股票貸款利率，相關補充確認和此類交易的有效性應限於甲方在 為該交易建立商業上合理的對衝頭寸時能夠借入的股票數量，其成本不超過等於該交易的最高股票貸款利率，為避免疑問，可能為零。
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4。其他相互陳述和保證。除了協議中的陳述和 保證外，雙方向另一方陳述並保證，截至本協議發佈之日以及遠期合約（定義見銷售協議）的配售通知交付的每個日期（配售日期），或任何接受之日、交易日期和遠期對衝結算日期（定義見銷售協議），其為符合條件的合同參與者，如《美國商品交易法》（經修訂）所定義， 和中定義的合格投資者1933年《證券法》（經修訂）（《證券法》）第2（a）（15）（ii）條，本協議下的每筆交易均以委託人身份進行，不為任何第三方的利益 。
5。乙方的額外陳述和保證除了 協議中以及本協議其他地方包含的陳述和保證外，自本協議發佈之日以及每個配售日期、交易日和遠期對衝結算日（定義見銷售 協議）起，乙方向甲方陳述和保證：
(a) 在不限制《權益定義》第13.1節的一般性的前提下，它承認甲方沒有就任何交易的處理作出任何陳述或保證，包括但不限於ASC Topic 260，每股收益，ASC Topic 815，衍生品和套期保值，ASC Topic 480，區分 負債和權益，ASC 815-40，實體中的衍生品和套期保值合約s 自有股權（或任何繼任問題聲明）或根據財務會計 標準委員會負債與權益項目；
(b) 它不得采取任何行動將 已授權和未發行股份的數量減少或減少到 (i) 所有交易的總上限數量之和以下 加(ii) 其參與的任何其他 交易或協議結算（無論是通過淨股結算還是其他方式）時可發行的股份總數；
(c) 如果在回購後，所有交易中 的股份總數等於或大於當時已發行股份數量的9.0％，則它將不會回購任何股份，並且它將在乙方公開發布或乙方完成任何 股份回購金額加上自上次此類通知發佈之日以來的所有回購金額後立即通知甲方（或，如果自交易日起未發出此類通知），則超過當時未交金額的0.5％股份；
(d) 它訂立本主確認書或任何補充確認書並不是為了在 股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了誘使購買 或出售股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）而提高或壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）的價格由其他人提供；
(e) 它不知道有關其自身或股票的任何重大非公開信息；它正在簽訂本主確認書（和任何補充確認書），並將本着誠意提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守第 10b-5 條或聯邦證券法任何其他條款的計劃 或計劃的一部分；它沒有進行或修改任何與股票相關的對衝交易與 抵消任何交易；它已就其通過的法律方面諮詢了自己的顧問以及根據《交易法》（規則 10b5-1）執行本主確認書和第 10b5-1 條規定的任何補充確認；
(f) 據其所知，任何適用於股票的州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、法規或 監管命令都不會因甲方或其 關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份而產生任何報告、同意、註冊或其他要求（包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准）； 提供的乙方對一般適用於甲方或其 關聯公司或子公司對股權證券的所有權的任何此類要求不作任何陳述或保證；
(g) 截至任何交易日以及截至乙方或甲方根據本協議支付或交付任何款項之日， 現在和將來都不會破產（該術語的定義見《破產法》第 101 (32) 條）；
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(h) 不是，在此設想的交易生效之後， 必須註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義；
(i) 它：（i）是FINRA規則第4512（c）條所定義的機構賬户；（ii）能夠獨立評估總體投資風險，包括所有涉及 證券或證券的交易和投資策略，並將在評估甲方或其關聯人員的任何建議時行使獨立判斷力；
(j) 甲方或其任何關聯公司僅以被提名人或受託人的身份持有的所有權不構成甲方 實益所有權或推定所有權，就乙方經修訂和重述的 公司註冊證書而言，不得將甲方視為或被視為擁有此類職位的所有權；以及
(k) 它知道交易面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有預警的情況下出現，有時可能波動不定，損失可能會迅速發生，規模出乎意料，因此願意接受此類條款和條件並承擔（財務和其他方面）此類風險。
6。乙方的其他契約
(a) 乙方承認並同意，乙方在任何結算日或淨股份結算日向甲方交付的任何股票將 是 (i) 新發行的，(ii) 獲準在交易所上市或報價，但須收到正式發行通知，(iii) 根據《交易法》註冊，當由甲方（或甲方的關聯公司）交付給甲方（或 a 方 a 的關聯公司）的 證券貸款機構時甲方的關聯公司）為對衝其任何交易風險而借入的股份，無需進一步註冊即可自由出售；或《證券法》對這些證券貸款機構 規定的其他限制，無論任何此類股票貸款是由甲方還是甲方的關聯公司提供的。因此，乙方同意，以這種方式交付的任何股票均不帶有限制性圖例，將存入 ，其交付應通過清算系統的設施進行。此外，乙方聲明並同意，任何此類股份在交付時均應獲得正式和有效的授權、發行和未償還、已全額支付 且不可徵税，沒有任何留置權、費用、索賠或其他抵押權。
(b) 乙方同意，乙方不得進行或更改 與股票相關的任何對衝交易，對應或抵消任何交易。在不限制本 確認書第 2 節 “取消活動” 標題對面的條款的一般性的前提下，乙方承認它無權控制或影響作為一方根據任何交易或與之相關的任何交易進行任何購買或銷售（根據規則 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的定義）的決定，包括，但不限於，A方決定進行任何套期保值交易。
(c) 乙方承認並同意，對本主確認書或任何補充 確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須根據細則10b5-1 (c) 中定義的修改或終止計劃的要求進行。在不限制前述規定的一般性的前提下，任何此類的 修改、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避第 10b-5 條禁令的計劃或計劃的一部分，也不得在乙方或乙方的任何高管、董事、經理或類似人員得知有關乙方或股票的任何重要非公開信息的任何時候 作出此類修改、修改或豁免。
(d) 乙方應立即向甲方發出通知 (i) 在發生任何可能構成 違約事件或終止事件（視情況而定）乙方為違約方或受影響方的事件時，以及 (ii) 在宣佈任何如果完成將構成特別事件或潛在的 調整事件的事件時，乙方應立即向甲方發出通知。
(e) 乙方及其任何關聯購買者（定義見《交易法》（規則10b-18）第 10b-18 條）均不得采取任何行動，使甲方或其任何關聯公司在 中購買的任何與任何交易的現金結算或淨股份結算相關的股票不符合第10b-18條規定的安全港的要求，前提是此類購買是由乙方進行的，不受限制 上述內容的一般性，在任何解散期內，除非事先獲得甲方、乙方的書面同意
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不會也將導致其關聯購買者（定義見規則 10b-18）不直接或間接（包括但不限於 衍生工具）購買、提議購買、下達任何可能影響任何股份（或等值權益，包括單位 信託或有限合夥企業實益權益）的出價或限價令，或宣佈或啟動與任何股份（或等值權益，包括單位實益權益）有關的要約或存托股份）或任何可轉換為或可兑換為股份的證券。
(f) 在任何解約期內，對於股票或任何與股票作為 參考證券（該術語定義見於法規 M）的證券，乙方 均不受任何限制期（該術語定義見根據《交易法》（條例 M）頒佈的 M 法規）。
(g) 乙方應：(i) 在乙方發佈或預計將發佈任何合併交易的公告（定義見《證券法》第 165 (f) 條）的任何一天，在 股票交易開盤之前，將此類公告通知甲方； (ii) 在發佈此類公告後立即通知甲方已發佈此類公告；(iii) 迅速（但是（在交易所下次常規交易時段開盤之前的任何事件）向甲方提供書面的 通知，具體説明（A）乙方每日平均規則10b-18 在合併交易 公告日之前的三個完整日曆月內未通過甲方或其關聯公司進行的收購（定義見規則10b-18），以及（B）在該公告日之前的三個完整日曆月內根據交易所 法案第10b-18 (b) (4) 條的附帶條件購買的股票數量。此類書面通知應被視為乙方對甲方提供的此類信息真實正確的證明。此外，乙方應儘快將此類交易的完成和目標股東投票的完成時間提前通知甲方 。乙方承認，任何此類通知都可能導致監管中斷、交易狀況，或者，如果此類通知與同時也是 ISDA 事件的 事件有關，則可能導致早期估值，或者可能影響任何正在進行的解約期的長度；因此，乙方承認其發佈此類通知必須符合上文第 6 (c) 節中規定的標準。 合併交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所設想的任何涉及資本重組的合併、收購或類似交易。為避免 疑問，合併交易或其公告不得賦予任何一方指定提前估值日期和/或加快或排除乙方選擇實物結算的權利，除非此類合併交易或 的公告也是 ISDA 事件。
(h) 乙方應立即執行 甲方向乙方交付的任何補充確認書
7。破產時終止。本協議雙方同意，儘管協議或 股權定義中有任何相反的規定，但每筆交易均構成《破產法》第 365 (c) (2) 條所設想的向乙方發行證券的合同，每筆交易以及乙方和甲方在該協議下的義務和權利 （因違反乙方在第... 節中提供的任何陳述或保證而產生的任何責任除外）第 4 條或第 5 條）應立即終止付款，無需發出任何通知（如果在任何交易的最終結算日期、現金結算支付日或淨股結算日當天或之前，根據《破產法》對乙方提起破產申請或任何其他程序 啟動 ，則乙方或甲方採取的其他行動，無論是直接採取的 還是由乙方或甲方採取的其他行動。
8。附加條款。
(a) 甲方承認並同意，乙方在交易下的義務不由任何抵押品擔保， 本主確認書和任何補充確認書均無意向甲方傳達在此設想的優先於普通股股東在 B方的任何美國破產程序中的索賠的交易的權利； 提供的如果乙方違反其與本主確認書、任何 補充確認書或協議有關的義務和協議，此處的任何內容均不得限制或被視為限制甲方尋求補救的權利； 進一步提供除本主確認書 所涉及的交易外，此處的任何內容均不得限制或被視為限制第一方對任何交易的權利。
(b) [已保留]
(c) 本協議各方打算：
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(i) 每筆交易均為《破產法》第 第 741 (7) 條所定義的證券合同，本協議各方有權獲得《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (j)、555和561條等條款提供的保護；
(ii) 根據上文第 2 節的早期估值賦予甲方構成 促成證券合同清算和抵消與證券合同有關的共同債務和索賠的合同權利的權利，此類條款在 破產法第 555 和 362 (b) (6) 條中使用；
(iii) 作為履約保證、信貸支持或 抵押品而提供的與任何交易相關的任何現金、證券或其他財產，以構成《破產法》中定義的證券合同下的保證金支付和轉賬；
(iv) 根據《破產法》的定義，根據任何交易支付或與任何交易相關的所有款項，以及向 轉讓股份的所有款項構成《破產法》中定義的證券合同下的和解付款和轉賬；以及
(v) 任何一方就本主確認書、任何補充確認書或 本協議所承擔的任何或所有義務，構成該方持有或應得的財產，用以保證另一方就本協議（包括交易）或此類 雙方之間的任何其他協議下的交易承擔的保證金、擔保或結算義務。
(d) 無論本協議、本主確認書或任何補充確認書中有任何其他規定，在任何情況下， 均不要求乙方就交易所欠任何金額的所有結算日期、淨股份結算日或其他交付日期，按該交易截至該交易的交易日該交易股份數量的總額交付超過該交易股份數量1.25倍的股份，但可能會不時進行調整根據這位大師的規定確認、相關的補充確認或權益 定義（上限數字）。乙方向甲方陳述並保證（任何交易未完成的陳述和保證應視為在每天重複陳述和保證）， 交易的總上限數量等於或少於在確定上限 數量（此類股份，即可用股份）交易的已授權但未發行的股票數量（交易除外）的未來發行）。如果乙方未能交付本第 8 (d) 節（由此產生的赤字，即赤字 股份）而無法交付全部股份，則乙方有義務不時交付股份，直到根據本款交付全部赤字份額，在 (A) 股回購、收購 股份或以其他方式收到 (A) 股份 B 或其任何子公司在適用的交易日之後（無論是否以現金、公允價值或任何其他方式交換）對價）、（B）為在該日期之前的 其他交易而預留的已獲授權和未發行股票不再保留該日期；（C）乙方還授權任何未預留用於其他交易的未發行股份（例如上文 (A)、(B) 和 (C) 條款中規定的事件，統稱為股票發行活動）。乙方應立即將任何股票發行事件的發生（包括受第 (A)、(B) 或 (C) 條約束的股票數量以及相應的交付股份數量）通知甲方，並在合理可行的情況下儘快交付此類股份。在乙方在每筆交易下的義務得到充分履行之前，乙方不得使用 因任何股票發行活動而可能交付給甲方的任何股份用於結算或履行交易以外的任何交易或義務，也不得將任何此類股份留待將來發行 用於履行交易中乙方對甲方的義務以外的任何目的。
(e) 雙方打算使本 主確認書和每份補充確認書構成合同，如2003年10月6日代表高盛公司向證券 和交易委員會（工作人員）工作人員寶拉·杜伯利提交的信中所述，工作人員在2003年10月9日的一封解釋信中對此做出了迴應。
(f) 雙方打算使每筆交易（考慮到與任何交易的任何現金結算或淨股結算 結算相關的股票購買）符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (A) 條的要求，並希望本主確認書和每份補充確認書構成符合10b5-1 (c) 要求的具有約束力的 合同或指令，並解釋為遵守規則 10b5-1 (c) 的要求。
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(g) [已保留]
(h) 乙方承認：
(i) 在任何交易期限內，甲方及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買入或賣出 期權或期貨合約，或訂立互換或其他衍生證券，以建立、調整或平倉其對衝頭寸；
(ii) 甲方及其關聯公司還可能活躍於與 以外的股票和衍生品市場，與任何交易相關的套期保值活動，包括作為代理人或委託人，為自己的賬户或代表客户行事；
(iii) 甲方應自行決定是否、何時或以何種方式進行第 B方證券的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其在任何交易的遠期價格和結算價方面的價格和市場風險；
(iv) 甲方及其關聯公司與股票有關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動率 ，以及任何交易的遠期價格和結算價格，每項交易的遠期價格和結算價格都可能對乙方不利；以及
(v) 每筆交易均為衍生品交易；甲方可以以平均價格 為自己的賬户購買或出售股票，該平均價格可能高於或低於乙方根據任何交易條款獲得的價格。
9。賠償。乙方 同意賠償甲方、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理和控制人員（甲方和每位此類人員均為受賠償方）造成的任何和所有損失（為避免疑問起見，不包括任何交易的經濟條款造成的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或與此相關的訴訟），並使甲方免受損失，或數額，由該受賠償方因任何違反任何盟約的行為而蒙受或主張 或乙方在本主確認書、任何補充確認書或協議中作出的陳述。根據上述賠償 條款，如果有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害、責任或費用是由甲方在提供任何交易所涉服務時故意的不當行為、重大過失或惡意造成的，則乙方不承擔任何責任。如果由於任何原因，任何受保方無法獲得上述賠償，或者不足以使任何受保方免受損害，則乙方應在法律允許的最大範圍內 向受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額繳納。此外，乙方將向任何受賠償方償還與調查、準備或辯護或解決任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序有關的所有合理費用（包括合理的律師費 和費用），無論該受保方是否是該索賠方 方，也不論此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否由或提起或提出代表 B 方 B 方還同意，任何受賠償方均不承擔任何責任向乙方或任何代表 或乙方權利就本主確認書或任何補充確認書中提及的任何事項提出索賠的人，除非乙方產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用導致 源於受賠償方的重大過失、故意不當行為或惡意。本第 9 節的規定將在本主確認書和任何補充確認書所設想的交易完成後繼續有效 ，根據協議或本主確認書（或任何補充確認）對任何交易進行的任何轉讓和/或委託均應符合甲方任何允許的受讓人的利益。為避免疑問，因本條款而應支付的任何 款項不得用於抵消甲方在和解時承擔的任何義務任何交易。
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10。實益所有權。儘管本協議、本 主確認書或任何補充確認書中有任何相反的規定，但在任何情況下，甲方均無權接收或被視為獲得股份，前提是 (i) 在收到此類股份後，甲方擁有股份的實益所有權（符合《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則 的含義），任何其他本來可以擁有實益所有權的人此類股份（任何此類人員，額外所有者）應包括但不限於任何 根據《交易法》第 13 (d) 條進行實益所有權測試的目的須與甲方合併的關聯公司業務單位），或甲方或任何額外所有者所屬的任何團體 （在《交易法》第 13d-5 (b) (1) 條的含義範圍內）（任何此類團體，即甲方集團）將等於或大於已發行股份的 4.5% （此類條件，即超額所有權頭寸），（ii）獲得此類股份將導致違反中規定的任何所有權和轉讓限制B方 第 4 (C) 節經修訂並重述了公司註冊證書，考慮了當時生效的任何豁免（此類條件，超額章程所有權地位）或（iii）在收到此類股份後，甲方、任何一方 A集團或任何其他所有者（任何甲方、任何甲方集團或任何額外所有者、甲方個人），任何州或聯邦銀行控股公司或銀行業務的任何其他所有者法律或任何聯邦、州或地方法律、法規 或適用於股票所有權的監管命令（適用法律）將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制權、持有投票權或以其他方式滿足相關的所有權定義，該數量等於 (a) 適用法律允許的最大股份數和 (B) 產生報告或註冊義務或其他要求的股份數量 （包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准）中的較小者 適用法律規定且未滿足此類要求的個人，或尚未獲得相關批准，或者會導致 根據乙方的組成文件或乙方加入的任何合同或協議產生任何後果，在每種情況下均為 減去(y) 截至確定之日已發行股份數量的1％（此類條件見 條款 (iii)，超額監管所有權頭寸）。如果根據本條款未全部或部分向甲方交付任何貨物，(i) 乙方進行此類交付的義務不應消除 ，乙方應在此之後但不遲於交易所工作日後儘快進行交付，甲方通知乙方，此類交付不會直接導致 (x) 任何甲方個人 或間接以實益方式擁有超過9.0％的已發行股份或（y）出現超額特許所有權頭寸或超額監管所有權狀況以及 (ii) 如果此類交付與實物 和解有關，則在乙方交付此類股份之日之前，甲方沒有義務履行與要求以這種方式交付的任何股份相對應的付款義務部分。應甲方 的要求，乙方應立即向甲方確認當時已發行的股份數量，然後甲方應立即就本第 10 節中適用於本協議下任何預期交付 股份的任何限制通知乙方；但是，前提是乙方未將當時已發行的股份數量通知甲方，也不得視為甲方未能就任何適用的限制向乙方提供建議以下是默認 ，儘管出現了這樣的故障，其餘部分仍然存在第10條將繼續適用。為避免疑問，乙方向甲方交付的任何股份，如果甲方根據本 第 10 節的條款無權獲得股份，則不應被視為履行了乙方在本協議下的任何交付義務，甲方應立即將此類股份歸還給乙方，在此之前，甲方應被視為僅作為託管人持有任何此類股份，以維護乙方 的利益。
11。非機密性。雙方特此同意，(i) 自 開始討論任何交易之日起，乙方及其每位員工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露 該交易的税收待遇和税收結構，以及甲方及其關聯公司向乙方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料，包括意見或其他税務分析； 提供的上述內容不構成 授權披露甲方或其關聯公司、代理人或顧問的身份，或者，除非與此類税收結構或税收待遇有關，否則任何具體的定價條款或商業或財務信息，並且 (ii) A方不就此處或其中包含的與使用任何實體、計劃或安排以產生特定 United 有關的任何描述主張任何專有所有權主張 B 方的州聯邦所得税待遇
12。限制性股票。如果乙方無法遵守上文第6節所載的乙方契約，或者 甲在合理的意見中以其他方式決定，乙方不得按照上文 第 6 節所載的乙方契約向證券貸款人自由返還任何此類結算股份（未註冊結算股份），則任何此類結算股份（未註冊結算股份）的交付應根據本協議附件B生效 to，除非被甲方放棄
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13。股份的使用。甲方承認並同意，除私人 配售和解外，甲方應使用乙方在任何結算日就任何交易向甲方交付的任何股份返還給證券貸款人，以結清甲方與該交易下的風險敞口相關的套期保值 活動或其他符合適用法律的借款。
14。規則 10b-18。對於與任何交易的任何淨股份結算或現金結算相關的股票的競標和購買，甲方應盡商業上合理的努力以符合《交易法》第10b-18條規定的安全港要求的方式開展其 活動或促使其關聯公司開展活動，就好像此類條款 適用於此類購買一樣，並酌情考慮美國證券交易委員會任何適用的不採取行動信函，並可能出現任何延遲介於交易所股票交易的執行和報告 與A方無法控制的其他情況之間。
15。適用法律。無論本協議、本主確認書、任何補充確認書以及與本協議有關的所有事項與 相反之處，本主確認書或任何補充確認書均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行 （不提及《紐約一般義務法》第 5 條第 14 章以外的法律選擇原則）。
16。抵消。任何一方放棄其在任何交易中應向另一方承擔的交付或付款義務與另一方欠其的任何交付或付款義務之間可能擁有的任何和所有權利，不論這些義務是根據本協議、 雙方之間的任何其他協議、通過法律實施還是其他原因產生的。
17。錯開結算。無論本 有何相反之處，甲方均可通過事先通知乙方，在任何到期日（原始交割日期）通過在原始交割日當天或之前多次交付股票或其他證券來履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他證券的義務，如 ，只要在原始交割日當天或之前交付的股份和其他證券的總數即可等於該原始送達日期配送 所需的數量。
18。放棄陪審團審判權。甲方和乙方特此 不可撤銷地放棄（代表該方自己，在適用法律允許的範圍內，代表該方股東）在因本主確認書或任何補充確認書或甲方、乙方或其關聯公司的行為引起或與之相關的任何訴訟、程序或反索賠（無論是基於合同、侵權行為或 其他方面）中接受陪審團審判的所有權利在本協議的談判、履行或執行中。
19。管轄權。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和 美國紐約南區法院對與本協議有關的所有事項的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立審判地的任何異議和任何不便的訴訟地主張。
20。同行。本主確認書可以在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方構成同一 文書，本主確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本主確認書。
21。 現金的交付。為避免疑問，本主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求乙方為任何交易的結算交付現金或其他資產，除非在 情況下，ASC 815-40允許將合同歸類為股權， 實體自有 權益中的衍生品和套期保值合約，與交易日相同。
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22。調整。為避免疑問，每當計算代理人、對衝方 或決定方被要求根據本主確認書、任何補充確認書或權益定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，計算代理、套期保值 方或決定方（如適用）均應本着誠意和商業上合理的方式進行調整，並應參照此類事件對套期保值方的影響，假設套期保值在事件發生時，Party 持有 商業上合理的對衝頭寸。
23。所有權限制。乙方向甲方陳述並承諾， 甲方僅以遠期買方或遠期賣方（均定義見承保協議）的身份，僅在簽訂和完成本 主確認書、任何補充確認書和銷售協議所設想的交易方面，單獨或與任何其他遠期購買者或遠期賣方共同受本節所述的所有權限制 4 (C) Party B 經修訂和重述的證書公司成立。
24。其他前鋒。乙方同意，在 (1) 與任何其他發行人遠期出售或類似交易（包括但不限於 與甲方以外的任何金融機構進行基本相同的遠期對衝銷售期限（或同等概念）（包括但不限於 根據任何基本相同的遠期確認進行的任何交易（定義見下文）任何基本相同的遠期對衝賣出期）時，不得 (x) 導致任何遠期對衝賣出期（或等效概念）發生 或允許存在任何遠期對衝賣出期，(2) 本協議下或任何 “其他遠期合約” 下的任何解倉期 （或等效概念）交易或 (3) 乙方根據乙方與甲方以外的任何金融機構簽訂的承保協議（或類似協議，包括但不限於任何銷售代理融資協議）（此類期限，銷售期）直接或間接發行和出售股票的任何其他時期，或 (y) 在任何 時間導致出現或允許存在任何平倉期 (1) 任何其他遠期交易下的遠期對衝賣出期（或同等概念），（2）遠期對衝賣出期（或同等概念）) 在任何其他遠期交易或 (3) 任何賣出 期內。
25. [與代理有關的事項。1代理在與本主確認書、任何補充確認書和協議有關的 中充當甲方的代理人。因此，與本主確認書、任何補充確認書或 協議以及甲方和乙方之間的任何交易有關的所有資金、資產、通知、要求和通信的交付均應完全通過代理人傳輸。根據本主確認書、任何補充確認書或協議，代理人不以簽發、背書、擔保或其他方式對甲方或 B 的履約承擔任何義務。]
26。税務事宜。
(a) 就本協議第 3 (f) 節而言：
| (i) | 甲方作出以下陳述： |
| A. | [] |
| (ii) | 乙方作出以下陳述： |
| A. | 出於美國聯邦所得税的目的，它是美國人（因為該術語在財政部法規第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 條中使用）。 |
| B. | 它是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據特拉華州 的法律成立，並且是美國財政部法規第 1.6049-4 (c) (1) (ii) (J) 條規定的豁免接受者。 |
(b) 根據美國《外國 賬户税收合規法》，對支付給非美國交易對手的款項徵收的預扣税。本協議第 14 節定義的應賠税不包括根據經修訂的 1986 年《美國國內 税收法》（以下簡稱 “法典”）第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本法第 1471 (b) 條達成的任何協議，或根據該法通過的任何財政或監管立法、規則 或慣例徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税就執行這些章節而達成的任何政府間協議守則（FATCA 預扣税）。為避免疑問，FATCA 預扣税
税收是適用法律要求根據協議第 2 (d) 節扣除或預扣的税款。
| 1 | 包括適當的經銷商機構或與員工溝通的規定 |
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(c) 871 (m) 號議定書。雙方同意，ISDA 發佈的 ISDA 2015 第 871 (m) 條協議中包含的 的定義和條款（可能不時修改、補充、替換或取代）應納入本協議並適用於本主確認 ，就好像在此處全文規定的一樣。
(d) 税務文件。就本協議第 4 (a) (i) 條和第 4 (a) (ii) 節而言，乙方 應向甲方提供有效且正式簽署的美國國税局表格 W-9 或適當的 W-8（連同任何隨附的所需文件），或其任何 繼承表，甲方應向乙方提供有效且正式簽署的美國國税局表格 W-9 或其任何繼承表 (i) 在本 主確認書執行之日或之前；(ii) 在另一方的合理要求下立即提出；(iii) 在得知任何此類税收後立即提交先前提供的表格已無效、過時或不正確。此外，乙方或甲方應在另一方的合理要求下 立即 提供該另一方合理要求的其他納税表和文件。
(e) 賬户變更。特此對協議第 2 (b) 節進行修訂，在第一行的 “交付” 一詞之後增加了以下內容：到同一法律和税務管轄區的另一個賬户。
27。遠期配售通知。乙方和甲方同意，在與 遠期交易相關的任何已接受的配售通知生效後，本主遠期確認書和該交易的補充 確認書中的每項陳述、擔保、契約、協議和其他條款（包括但不限於第一方就該交易指定提前估值日期的權利，以及該交易在交易之後終止該交易的權利）破產申請）應管轄並適用 自該交易的遠期對衝賣出期第一個交易日起的此類交易，就好像該交易的交易日期是該交易的第一個交易日一樣。儘管本主 遠期確認、任何補充確認、協議或權益定義中有任何相反的規定，前提是甲方在違約事件或終止事件發生後為交易指定了提前估值日期， 非破產申請，且此類提前估值日期應在該交易遠期對衝賣出期最後一天之後的一個結算週期之前或 (2)) 在乙方執行 補充文件之前因此，儘管有上述生效規定，但就此類提前估值日而言，與甲方合理完成的與此類交易有關的補充確認（就好像該交易的交易日期是遠期賣方為該交易出售遠期對衝股票的遠期對衝賣出期的最後一天一樣）應被視為立即生效。
28. [QFC 住宿規則。雙方承認並同意 (i) 如果雙方在本協議發佈之日之前都遵守了 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋的協議， A 方應被視為受監管實體，B 方應被視為加入方；(ii) 前提是雙方在本協議發佈之日之前簽署了單獨的協議，其效力是修改他們之間符合QFC停留規則（雙邊協議）要求的合格財務 合同，雙邊協議的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，為此，本 協議應被視為承保協議，甲方應被視為受保實體，乙方應被視為交易對手實體；或者 (iii) 如果第 (i) 和 (ii) 條不適用， 第 1 節和第 2 節的術語以及表格的相關定義術語（統稱為 “雙邊條款”）ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的名為 Full-lengh Omnibus（供美國 g-SIB 和企業集團使用）的雙邊模板（目前可在 2018 年 ISDA 美國Resolution Stay Protocol 頁面 www.isda.org 上查閲，其副本可應要求提供），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合 QFC Stay 規則的要求，特此納入本協議並構成本協議的一部分，為此， 本協議應被視為涵蓋範圍協議，甲方應被視為受保實體，乙方應被視為交易對手實體。如果在本協議簽訂之日之後，本協議雙方 成為本協議的加入方，則本協議的條款將取代本第 27 節的條款。如果有任何不一致之處
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在本協議與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 QFC 停留條款）的條款之間，以適用的 QFC 停留條款為準。 本段中使用的未加定義的術語應具有 QFC Stay 規則賦予它們的含義。就本段而言，提及本協議的內容包括 雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關信用增值措施。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強措施，所有提及經銷商母公司的內容均由提及受保關聯支持提供商 的內容取代。
QFC Stay Rules 是指編入 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 居留和轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德·弗蘭克華爾街改革 》第二章和《消費者保護法》下擁有的有序清算機構的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權以及對任何受保關聯公司信用增值轉讓的任何限制。]2
| 2 | 酌情包括每位經銷商 |
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乙方特此同意 (a) 在收到本主確認書後立即仔細檢查本主確認書，以便 可以立即發現和糾正錯誤或差異；(b) 通過 手動簽署本主確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認上述內容（以甲方提供的確切形式）正確地規定了甲方和乙方之間的協議條款，以此作為同意此類條款的證據，並提供所要求的其他信息在此並立即將已執行的副本返回給我們。
| 忠實地是你的， | ||
| [[]，作為代理人 | ||
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| 以下各方同意並接受： | ||
| 波士頓地產公司 | ||
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| 姓名：邁克爾·E·拉貝爾 | ||
| 職位：執行副總裁、首席執行官 | ||
| 財務官兼財務主管 | ||
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