EX-1.1

附錄 1.1

波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥企業已與紐約梅隆資本 Markets, LLC、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了銷售代理融資協議。有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、TD 證券（美國）有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司（在某些情況下，還包括其各自的某些代理人或關聯公司）。以下是銷售代理融資協議的形式。

銷售代理融資協議

2023 年 5 月 17 日

[銀行]

[地址]

作為代理人 [和遠期賣家]

[[銀行附屬機構]

[地址]

作為遠期買家]

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司波士頓地產公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）波士頓地產有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）均確認了與該公司的協議 [[]（以任何遠期合約（定義見下文）的買方身份，即遠期買方）和][] （以公司代理人和/或委託人的身份參與本協議下任何發行股份（定義見下文），代理人 [而且，遠期賣方以遠期買方代理人的身份參與本協議下任何遠期對衝股票（定義見下文）的發行和出售 ]），如本銷售代理融資協議（本協議可能會不時修改或補充，即時）所述，內容如下：

本協議各方理解並同意，如果股票（定義見下文）是通過作為遠期賣方的代理人發行或出售的，則代理作為遠期賣方，應僅充當遠期買方在此類股票的發行和出售方面的銷售代理。儘管本協議有其他條款，但如果本協議導言段落中未確定遠期賣方和遠期買方且未簽署本協議，則公司同意，本協議中與遠期賣方、遠期買方和遠期買方有關的所有條款在本協議下均不適用，不得根據本協議進行遠期對衝股票的出售。

公司和運營合夥企業還與以下各方簽訂了單獨的銷售機構融資協議（每份協議均為替代銷售代理協議，統稱為替代銷售代理協議），日期均為偶數日期 [], [], [], [], [], [], [], []和 []（以及各自的關聯公司，視情況而定）（各自以代理人和/或委託人、遠期賣方和/或遠期購買者的身份，為另類銷售代理）用於根據適用的另類銷售代理協議中規定的條款通過適用的替代銷售代理不時進行股票發行（就發行股份而言）或借款（對於遠期對衝股票）和出售。本協議和備選銷售代理協議在此統稱為銷售代理協議。公司和運營合夥企業將來還可能簽訂一份或份額外的銷售代理融資協議，用於發行（對於發行股份）或借款（對於遠期對衝股票）和不時出售，每份協議在執行後都將被視為備用銷售代理協議。根據銷售代理協議可能出售的股票的總銷售價格不得超過最高計劃金額（定義見此處）。

第一條

股票描述

公司提議在本協議期限內不時按照本協議第二條規定的條款發行和出售公司普通股，面值每股0.01美元（普通股），總銷售價格不超過6億澳元（股票）（包括根據任何替代銷售代理協議出售的股份）。代理人已被公司指定為其出售發行股份的代理人，並同意按照其正常的交易和銷售慣例，根據本協議及其中包含的條款和條件，使用商業上合理的努力出售公司根據任何配售通知（定義見此處）發行的發行股票。遠期賣方應充當遠期買方的銷售代理，並同意公司和遠期買方按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，根據本協議及其中包含的條款和條件，根據任何配售通知出售遠期對衝股票。公司同意，每當它決定作為委託人直接向代理人出售股份（每筆此類交易均為主體交易）時，都將以本協議附錄A的形式簽訂一份單獨的協議（每項協議均為條款協議），根據本協議第2.10節，與此類銷售有關。此處使用的某些術語在本文第 X 條中定義。

第二條

配售；普通股的發行、借入和出售；結算

第 2.01 節發行、借款和出售。(a) 根據本協議的條款和條件，(i) 公司可以通過代理人發行發行股票，代理人應根據第 2.01 (b) 節盡其商業上合理的努力出售發行股份，或者 (ii) 公司可以向遠期賣方和遠期買方發出通知，要求他們根據第 2.01 (c) 節借入和使用商業上合理的努力出售遠期對衝股票，在每種情況下，基於並符合的總銷售價格不超過最大計劃金額公司應自行決定在承諾期內交付的配售通知數量，直到根據銷售代理協議出售的股票的總銷售價格等於最高計劃金額或本協議以其他方式終止。為避免疑問，股票不應包括遠期結算股票。

(b) 根據本協議中包含的陳述和保證，在遵守本協議其他條款和條件的前提下，在配售通知交付後，除非根據本協議條款在中暫停、取消或以其他方式終止了根據此類配售通知進行的銷售，否則代理將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力與正常交易保持一致以及出售發行股份的銷售慣例根據此類配售通知的條款。代理人將在其出售發行股份的交易日之後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，其中列明在該交易日出售的發行股數量、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格。代理人可以按照本文第 2.01 (f) 節所述的方式出售發行股份。公司承認並同意，（i）無法保證代理會成功出售發行股票，（ii）代理人如果出於任何原因不出售發行股票，則代理人不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務，除非代理未能按照其正常交易和銷售慣例做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理努力按照本第 2.01 節的要求出售此類發行股份，} (iii) 任何代理人均無義務以本金購買發行股份依據本協議，除非代理在條款協議中另有約定並受本協議第二條的約束。就第 (i) 和 (ii) 條而言，代理人將充當公司的代理人，而不是委託人。

(c) 基於本協議中包含的陳述和擔保，並遵守本協議和主遠期確認書中的其他條款和條件，前提是遠期買方和遠期賣方接受了配售通知的條款，具體説明該配售通知與遠期買方和遠期賣方收到了承兑協議（視情況而定），除非其中所述的遠期對衝股票的出售根據以下規定被拒絕、暫停或以其他方式終止根據本協議或主遠期確認書的條款，遠期買方將盡其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入一定數量的遠期對衝股票，使總銷售價格儘可能接近配售通知（經相應的接受修訂，如適用）中規定的遠期對衝金額，遠期賣方將按照其正常交易和銷售慣例盡其商業上的合理努力來出售此類遠期對衝股票對衝股票根據此類配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）。遠期賣方將在其出售遠期對衝股票的每個交易日之後的交易日開盤前不遲於本交易日開盤前向公司和遠期買方提供書面確認，其中列明當天出售的遠期對衝股票的數量、此類遠期對衝股票的遠期對衝賣出佣金、相應的銷售價格以及應支付給遠期對衝交易者的遠期對衝總價格。公司和遠期買方均承認並同意 (i) 無法保證遠期買方或其關聯公司會成功借款，也無法保證遠期賣方會成為

成功出售遠期對衝股票，(ii) 如果遠期賣方出於任何原因不出售遠期買方或其關聯公司借入的遠期對衝股票，則遠期賣方不對公司、遠期買方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非遠期賣方未能按照其正常交易和銷售慣例做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理努力按規定出售這些 Forward Hedge 股票本第二條和 (iii) 遠期買方不承擔任何責任或如果公司、遠期賣方或任何其他個人或實體出於任何原因不借入Forward Hedge股票，則對公司、遠期賣方或任何其他個人或實體負有義務，但遠期買方未能按照本第二條的要求利用其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入此類遠期對衝股票。在根據本協議行事時，遠期賣方將充當遠期買方的代理人，而不是委託人。

(d) 不遲於每個遠期對衝賣出期最後一個交易日之後的交易日開盤（或者，如果更早，則不遲於根據第 2.11 節暫停或終止或遠期合同或本協議根據本協議第五條或第七條終止本協議之日之後的交易日開盤），遠期買方應簽署並交付公司關於此類遠期套期保值遠期合約的補充確認賣出期，補充確認書應規定此類遠期交易週期的交易日期（根據主遠期確認條款，應為該遠期對衝賣出期的最後一個交易日），該遠期交易的生效日期（根據主遠期確認條款，應為該遠期合約最後交易日之後的第一個結算週期（該術語在主遠期確認書中定義）的生效日期套期賣出期），此類股票的初始數量遠期（應為此類遠期對衝賣出期的實際遠期賣出金額）、此類遠期交易的到期日（根據主遠期確認條款，應為配售通知（經相應的驗收，如適用）中標題到期日對面的日期）、此類遠期交易的初始遠期價格、此類遠期交易的利差（如相關配售中規定）通知（經相應的接受書修訂，如適用）），此類遠期合約的結算佣金（如相關配售通知（經相應的接受書修訂，如適用））、此類遠期合約的交易量加權對衝價格、此類遠期合約的門檻價格、此類遠期合約的初始股票貸款利率（如相關配售通知中規定，經相應的接受修訂））、該類遠期的最高股票貸款利率（如相關條款中規定）配售通知（經相應的接受書修訂，如適用）），此類遠期降價日期（應為配售通知中標題遠期降價日期（經相應的接受修訂，如適用）下方規定的每個日期）和與此類遠期降價日期對應的遠期降價金額（應為配售通知中每個遠期降價日期對面和配售通知中遠期降價金額標題下方的每個金額，經相應的接受修訂，如果適用）對於這樣的遠期股息金額）以及此類遠期股息的定期股息金額（應為此類遠期配售通知（經相應的《接受》修訂，如果適用）中標題下方規定的每項金額）。

(e) 儘管此處有相反的規定，但遠期買方有義務根據相關配售通知（經相應配售通知修訂）的條款，盡其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入全部或任何部分遠期對衝股份（遠期賣方有義務根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力出售遠期對衝股份）以換取本協議項下的任何遠期對衝股份接受（如果適用）應為在所有方面均須遵守主遠期確認的條款和條件。

(f) 要約和出售的方法。股票可以通過法律允許的任何方法發行和出售，這些方法被視為《證券法》第415條定義的市場發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所、任何其他現有的普通股交易市場上或向做市商進行銷售，或者受配售通知條款的約束（如適用，經相應的接受修訂），通過法律允許的任何其他方法，包括但不限於私下談判的交易，這可能包括大宗交易。

第 2.02 節有效性。本協議（結算）的生效應被視為與本協議各方執行和交付本協議以及緊隨其後的句中規定的成交交易的完成同時生效。收盤時，應進行以下收盤交易，每筆交易應視為同時發生：(i) 公司應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一份由公司祕書或助理祕書以這種身份簽署、日期為收盤之日的證書，證明所附的證書是董事會正式通過的決議的真實完整副本授權執行的公司（或其正式授權的委員會）以及本協議的交付，以及在本協議中包含的條件的前提下，完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權自該證書籤發之日起生效；(B) 認證和證明為或執行本協議的每位人員的職務、在職、正當權限和樣本或電子簽名代表公司；(ii) 公司應向代理人交付遠期貨物賣方和遠期買方 (A) 一份由公司首席執行官、總裁、任何執行副總裁或任何高級副總裁以及公司首席財務官以此類身份簽署、日期為收盤之日的證書，確認本協議中包含的公司陳述和保證真實無誤，公司已履行本協議規定的所有義務或者在截止日期之前，就的滿意度而言本協議第 5.01 (a) 節第 (i)、(ii) 和 (iv) 條中規定的先決條件，以及 (B) 公司首席法務官以這種身份簽署、日期為收盤之日的證書，基本上是本協議所附附錄 C 的形式；(iii) 公司首席法務官應向代理人、遠期賣方和遠期買方提交意見，日期為閉幕之日，基本採用隨附附錄D的形式；(iv) 公司法律顧問Goodwin Procter LLP應向代理人、遠期賣方和遠期買方的意見以及一封負面保證信，日期為收盤之日，寫給代理人、遠期賣方和遠期買方，具體形式為附錄 E、附錄 F 和附錄 G；(v) Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP，代理人的法律顧問、遠期賣方和遠期買方應向代理人交貨，即遠期買方

賣方和遠期買方應向代理人、遠期賣方和遠期買方提交一份意見和一的否定保證信，其形式主要為附錄H和附錄一；(vi) 普華永道會計師事務所應向代理人、遠期賣方和遠期買方交付一封註明截止日期的信函，其形式和實質內容均令人滿意向代理人、遠期賣方和遠期買方支付；(vii) 公司應支付第 9.02 (ii) 節中規定的費用，（iv）和（vii）在收盤後合理地立即通過電匯到代理人、遠期賣方和遠期買方以書面形式指定的相應賬户。

第 2.03 節力學。

(a) 配售通知。在承諾期內的任何交易日，如果 (i) 第 5.01 節中規定的條件已得到滿足，(ii) 僅就任何遠期對衝賣出期定義中規定的條件而言，不得發生任何遠期對衝賣出期定義中規定的條件第 (x) 條或第 (y) 條所述事件，公司可以 (x) 在中向代理人發出發行通知以及根據本協議出售股份（每股配售）或（y）如果是遠期賣方，則向遠期賣方和遠期買方發出通知包含其希望出售股份所依據的參數，無論是第 (x) 條還是第 (y) 條，該通知均應採用電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方法）的形式，並應具體説明是與發行還是遠期有關，並應包括出售的最大股票數量（配售股份）、出售的時間要求對任何一天內可以出售的股票數量作出任何限制，每股最低價格應低於下限不得進行哪些銷售或確定此類下限價格所依據的公式，如適用，還包括遠期合約的某些特定條款（根據第 (x) 條或第 (y) 條發出的通知，配售通知），其包含必要的最低銷售參數的表格作為附錄B附於此；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，代理人、遠期賣方和如果且在此範圍內，遠期買方對任何配售通知均不承擔任何義務根據該協議出售的股份的總銷售價格以及先前根據銷售代理協議出售的股票的總銷售價格應超過最高計劃金額。配售通知應由公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何執行副總裁或任何高級副總裁執行。

(b) 關於遠期賣方配售通知，如果遠期賣方和遠期買方希望接受配售通知中包含的此類擬議條款（他們可以自行決定出於任何原因拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修改後的條款，則遠期賣方和遠期買方將立即在下午 5:00（紐約市時間）之前的任何事件中接受在向遠期賣家交付此類配售通知的工作日之後的緊接工作日之內，以及遠期買方，通過電子郵件（或雙方共同商定的其他書面方式）向公司發出通知，闡明遠期賣方和遠期買方願意接受的條款。如果配售通知中提供的條款按照前一句的規定進行了修訂，則在公司通過電子郵件（或其他方式）相互向遠期賣方和遠期買方提出接受通知之前，此類條款對公司或遠期賣方和遠期買方沒有約束力

以書面形式（經雙方同意）經修訂的配售通知的所有條款（“接受”）。配售通知（經相應的《接受》修訂，（如果適用）應在本公司收到遠期賣方和遠期買方接受配售通知條款之時生效，或者在遠期賣方和遠期買方收到公司的認可（視情況而定）時生效，除非且直到 (1) 根據通知要求出售配售股份的全部金額（2）在此規定，公司終止配售通知， (3) 公司發佈隨後的配售通知的參數取代了先前配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）中的參數，(4) 本協議已根據本協議第五條或第七條的條款終止，或者 (5) 任何一方均應根據下文第 2.11 節暫停配售股份的出售。關於遠期合約，明確承認並同意，除非公司向遠期賣方和遠期買方發出配售通知以及 (x) 遠期賣方和遠期買方接受此類配售通知或 (y) 此類配售通知條款的修訂，否則公司、遠期賣方和遠期買方對配售或任何配售股份不承擔任何義務遠期賣方或遠期買方，公司接受此類信息根據上述條款以接受的方式修訂條款，然後僅根據配售通知（經相應的接受修訂，如適用）、本協議和主預先確認中規定的條款修訂。在中，如果本協議的條款與配售通知中有關遠期交易的條款發生衝突（如適用，由相應的《接受》修訂），則以此類配售通知（由相應的接受書修訂，如果適用）的條款為準。

(c) 配售通知的送達。除非在承諾期內的交易日，（ii）中規定的銷售期將全部或部分與根據本協議交付的任何其他配售通知（如適用，經相應的遠期配售通知修訂修訂）中規定的任何銷售期限全部或部分重疊或者（iii），則不得在下文（i）下發送任何配售通知如果其中指定的任何銷售期限與任何解除期全部或部分重疊如果公司與遠期買方之間簽訂的任何遠期合同（定義見遠期合同）下的期限以及任何替代銷售代理協議下的任何遠期合約下的配售通知以及先前交付的所有與遠期合約或任何遠期合約有關的配售通知（如適用，經相應的接受書修訂），則不得送達根據所有遠期合約發行的股票數量（輸入）與任何已達成協議的銷售代理協議有關），加公司與遠期買方（或與任何另類銷售代理協議相關的任何遠期購買者）當時未履行或將要簽訂的所有遠期合約（與任何銷售代理協議有關的）的上限總數超過截至本協議簽訂之日已發行普通股數量的19.99％。

(d) 最低價格。在銷售期內，代理商和遠期賣方均不得出售低於該銷售期最低價格的股票，公司可以在該銷售期內隨時根據通知代理商或遠期賣家（如適用）並向公司確認後尚未發生的任何銷售調整此類下限價格。

(e) 交易準則。公司承認並同意代理人、遠期賣方和遠期買方在根據本協議、任何條款協議或任何替代銷售代理協議（包括任何條款協議）或本協議、任何遠期協議、任何主要遠期協議、任何條款協議或任何替代銷售代理協議（包括）出售股票的同時，為各自的賬户和各自客户的賬户進行公司普通股交易任何條款協議（根據協議）是有效的；但是，前提是此類同意明確限於符合適用的聯邦和州法律、規則和條例的交易活動。

第 2.04 節發行股份的結算。在不違反第五條規定的前提下，在每個發行結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款（DWAC）系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓正在出售的發行股份，方法是將出售的發行股份存入托管信託公司的存款/提款（DWAC）系統發行股份，在任何情況下均應可自由交易、可轉讓、可交割的註冊股份表格，代理人將在發行結算日之前將相關的發行價格資金匯入公司指定的賬户。如果公司未能履行在發行結算日交付發行股份的義務，則公司同意，它將 (i) 使代理人免受因公司此類違約而產生或與相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支），以及（ii）向代理人支付本應獲得的任何銷售佣金在沒有這種違約的情況下有權這樣做。雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，代理人可以從股票貸款機構借入普通股，並可以使用發行股份來結算或結束此類借款。

第 2.05 節遠期對衝股票的結算。在不違反第五條規定的前提下，在每個遠期對衝結算日當天或之前，遠期買方將或將促使其過户代理人通過其在託管人處存入遠期賣方或其指定人賬户（前提是遠期賣方應在遠期對衝結算日之前向遠期買方發出此類指定人的書面通知），以電子方式將出售的遠期對衝股票進行轉賬 (DWAC) 系統或通過可能相互的其他交付方式經本協議各方同意，在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、以良好的可交割形式註冊的股份。在每個遠期對衝結算日，遠期賣方將在相關遠期對衝結算日期之前將相關的遠期對衝綜合價格以當日資金向遠期買方交付給遠期買方。

第 2.06 節免費寫作招股説明書的使用。未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕同意），本公司、代理人或遠期賣方均未編制、使用、提及或分發任何構成自由書面招股説明書的書面通信，此類術語定義見《證券法》第405條關於本協議所設想的股票發行。

第 2.07 節多個銷售代理。公司同意，公司的任何出售要約、的任何購買要約或任何股票出售均應在任何一天由或僅由一個代理人、遠期賣方或另類銷售代理人執行，並且公司在任何情況下都不得要求或允許多個的代理人、遠期賣方或替代銷售代理在同一天出售股票。此外，公司同意，在該日不會根據任何其他銷售機構融資協議或其他類似安排出售或指示任何其他方出售任何普通股。

第 2.08 節對 M 條例的豁免如果本協議的任何一方有理由認為本協議第 101 (c) (1) 條中規定的對公司或股份的豁免條款不滿意，則應立即通知本協議以及本協議、任何條款協議、任何替代銷售代理協議（包括根據該協議簽訂的任何條款協議）或任何其他各方遠期合同（包括任何替代銷售代理協議下的合同）應在各方的合理判斷滿足該條款或其他豁免條款之前暫停執行。

第 2.09 節重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，（a）公司不得要求出售任何在公司認為其擁有重要非公開信息的時期內出售的股份；（b）代理人和遠期賣方沒有義務在代理人或遠期賣方認為公司擁有或可能被視為公司擁有的任何期限內出售本協議下的任何股份重要的非公開信息。

第 2.10 節通過主要交易進行的銷售。如果公司希望通過主交易根據本協議發行和出售股票，則應將此類主交易的擬議條款通知代理人。如果代理人作為委託人希望接受此類擬議條款（它可以出於任何原因自行決定拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則代理人和公司將簽訂條款協議，規定此類主要交易的條款。除非公司和代理人各自簽署了接受此類條款協議的所有條款的此類條款協議，否則中規定的條款對公司或代理人沒有約束力。條款協議可以規定與代理人再發行此類股份有關的某些條款。代理人根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為基於本協議中包含的公司陳述和保證做出，應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議應具體説明代理人根據該協議購買的股份數量、向公司支付的此類股份的價格、與承銷商與代理人共同再發行股份的權利和違約行為有關的任何條款，以及此類股票的時間和日期（每個此類時間和日期均稱為交割時間）以及交付和付款地點。此類條款協議還應具體規定根據本協議第6節對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求以及代理人要求的任何其他信息或文件。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。

第 2.11 節暫停銷售。公司、代理人、遠期賣方或遠期買方可在向其他各方發出書面通知（包括向本協議附表1中提到的個人發送電子郵件或通過雙方以書面形式共同商定的任何其他方法）或通過電話（通過可驗證的傳真發送或通過電子郵件向本協議附表1中提及的個人之一立即確認），暫停出售股票適用的銷售期應立即終止；但是，此類暫停和終止不得終止影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何股票所承擔的義務（如果是任何遠期對衝股票，則包括簽訂由此產生的遠期合約的義務）。公司同意，除非此類通知是針對本協議附表1中提到的個人發出的，否則任何此類通知均不對代理人、遠期賣方或遠期買方有效，因為此類附表1可能會不時修改；但是，公司未能發出此類通知絕不影響其根據本協議暫停出售股票的權利。代理人、遠期賣方和遠期買方同意，除非此類通知是針對本協議附表1中提到的個人發出的，否則任何此類通知均不具有對公司的效力，因為該附表1可以不時修改；但是，代理人、遠期賣方或遠期買方未能發出此類通知絲毫不影響該方暫停出售本協議股票的權利下。

第三條

公司的陳述和保證

公司和運營合夥企業共同和單獨向代理人、遠期賣方和遠期買方陳述和保證並同意，自本協議簽訂之日起，以下陳述和保證將重複或視為根據本協議作出：

第 3.01 節註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在紐約證券交易所上市和上市，交易代碼為BXP，股票已在紐約證券交易所上市，但須發佈發行通知。公司符合《證券法》和《證券法條例》關於使用S-3表格註冊本協議所設想的交易的要求。公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-272012）（原始註冊聲明）的註冊聲明，用於包括公司股票在內的普通股的公開發行和出售。原始註冊聲明以及公司為登記根據本協議將要出售的額外股份而提交的每份進一步註冊聲明（或在根據任何此類註冊聲明不得再發行和出售股票之日及之後，公司為在該日期之後繼續發行股票而提交的任何此類進一步註冊聲明）以及構成該註冊聲明一部分的招股説明書，連同招股説明書補充文件以及與特定股票發行有關的任何定價補充文件（每份均為發行補充文件），包括根據第12項引用納入或視為納入其中的所有文件

在每種情況下，經不時修訂或補充的《證券法》下的表格S-3均在此分別稱為註冊聲明和招股説明書，但如果公司向代理人、遠期賣方和遠期買方提供任何修訂後的招股説明書，供公司根據第424條無需提交的股票的發行（b) 委員會根據《證券法》頒佈，招股説明書一詞應指經修訂的招股説明書在此之後首次向代理人、遠期賣方和遠期買方提供用於此類用途。在本協議執行和交付後，公司將根據委員會在《證券法》下頒佈的第424 (b) 條，根據本協議第5.01（k）節的設想，立即準備和提交與股票有關的招股説明書補充文件。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的修正或補充條款應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何已或被視為以引用方式納入的文件。

第 3.02 節註冊聲明；招股説明書和披露一攬子計劃。原始註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動生效有效註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交。除原始註冊聲明外，公司為註冊根據本協議出售的額外股份而提交的每份其他註冊聲明，要麼 (1) 是已向委員會提交的證券法第 405 條所定義的自動生效註冊聲明，要麼 (2) 已根據《證券法》生效。在根據原始註冊聲明（或公司為註冊根據本協議額外出售的股份而提交的任何此類進一步註冊聲明）不得再發行和出售股票之日及之後，公司為在任何此類日期之後繼續發行股票而提交的每份註冊聲明均為自動生效的註冊聲明（根據證券第 405 條的定義）已向委員會提交的法案或 (2)否則已根據《證券法》生效。公司尚未收到委員會關於根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。但是，在原始註冊聲明最初生效日期三週年之後的有效性到期後，公司將被要求提交進一步的註冊聲明，以便繼續發行股票。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與發行相關的訴訟。截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重大方面都符合並將遵守證券法，沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性的重要事實；截至招股説明書補充文件發佈之日，招股説明書不包含並經修訂或補充（如果適用）不會包含任何不真實的內容根據作出聲明的情況，陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需或必要的重大事實；截至每個適用時間和截止日期（視情況而定），（i）發行人自由寫作招股説明書（如果有）均未在該適用時間或之前發佈的、招股説明書和公眾

由此發行的股票的發行價格，全部綜合考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），或（ii）任何個人發行人自由寫作招股説明書（如果有）在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實它們是根據該聲明製作的，不具有誤導性；前提是公司不作任何陳述和保證關於根據代理人、遠期賣方和遠期買方以書面形式向公司提供的與代理人、遠期賣方和遠期買方有關的任何陳述或遺漏，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃及其任何修正或補充。

第 3.03 節合併文檔。註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃生效時以引用方式納入或向委員會提交的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且此類文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者與註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃合在一起時，如適用，包括以引用方式納入的文件其中，根據作出聲明的情況，未陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；在註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃中以提及方式提交的任何其他文件，將在此類文件生效或向委員會提交後，在的所有重大方面符合註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃的要求《證券法》或《交易法》（如適用），不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者，如果與註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃（包括其中以提及方式納入的文件）結合使用，則根據作出的情況，未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

《證券法》第 3.04 節的地位。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是不符合發行資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和《證券法條例》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或由公司編寫或代表編寫、使用或提及的在所有重大方面都符合或將符合《證券法》和《證券法條例》的要求。除本協議附表2中確定或根據第2.06節允許的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向代理人、遠期賣方和遠期買方提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及的，未經代理人、遠期賣方和遠期買方事先同意，也不會免費使用或提及任何招股説明書（如果有）就本協議所設想的股票發行撰寫招股説明書。

第 3.05 節獨立註冊會計師。對一般披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的公司及其子公司的財務報表和支持附表（如果有）進行認證的註冊公共會計師事務所是獨立註冊的上市公司，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法條例》的要求下，對公司及其子公司具有。

第 3.06 節財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的合併財務報表以及相關附註在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在指定日期或期間（視情況而定）的財務狀況；上述財務報表的編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP），始終如一週期涉及，除非其中另有説明。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務信息摘要在所有材料方面公允地反映了其中顯示的信息，其編制基礎與註冊聲明中包含或以引用方式納入的經審計財務報表的基礎基本一致，除非其中另有説明。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史財務報表外，《證券法》或《證券法條例》不要求以引用方式納入或納入其他歷史財務報表。Extensible Business Reporting Language中的交互式數據以引用方式包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 3.07 節無重大不利變化。自公司及其子公司的最新財務報表以引用方式納入或納入註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃之日起，除非一般披露一攬子計劃或其中以引用方式納入的文件中另有規定， (i) 被視為一個企業的公司及其子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務事務或業務前景沒有重大不利變化，不論是否出現在正常業務過程或對公司完成本協議、任何遠期合同和任何適用條款協議所設想的交易或執行、交付和履行其義務的能力產生的任何重大不利影響（重大不利影響），（ii）截至當日公司或其任何子公司擁有的商業不動產沒有重大傷亡損失或物質譴責或其他重大不利事件本協議（財產）中仍歸本協議所有的公司或其任何子公司或公司或其任何子公司擁有的任何其他不動產，按照彙總計算，已經發生，並且 (iii) 除正常業務過程中的交易外，公司及其子公司沒有進行過任何與被視為一家企業的重大交易。

第 3.08 節公司的組織和資格。公司已經正式組建，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，並按照一般披露一攬子計劃中所述開展業務的公司權力和權限，並且公司具有合法的業務交易資格，在需要此類資格的其他司法管轄區中信譽良好，無論是出於所有權還是租賃財產或開展業務，但以下情況除外不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

第 3.09 節公司子公司的組織、資格和資本化。公司的每家子公司均已正式成立或組建，視情況而定，以普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、公司或信託的形式有效存在，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好（對於公司、有限責任公司和有限合夥企業），擁有合夥企業、公司、有限責任公司或信託的權力和權限，視情況而定，擁有、租賃和經營其房產並經營一般披露一攬子計劃中所述的企業，具有進行業務交易的外國實體的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。公司每家子公司子公司的所有已發行和未償還股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，並且公司合夥企業的每家子公司的所有合夥權益均已有效發行和全額支付。除非一般披露一攬子計劃中另有披露，否則公司或其任何子公司擁有的所有此類股份和權益（視情況而定）均由公司直接或通過公司的子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益，除非此類擔保權益、抵押貸款、質押、抵押權、索賠或股權不會 {} 有理由預期會造成重大不利影響。公司任何子公司的已發行股本或有限責任公司或合夥權益的已發行股份均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權利或類似權利。

第 3.10 節普通股的正當授權。已發行的普通股已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權利或其他類似權利。

第 3.11 節權限。公司和運營合夥企業（視情況而定）均擁有的全部權利、權力和權限，可以執行和交付本協議和主預先確認協議，履行各自在本協議和本協議下的義務（包括但不限於根據本協議發行股份）。本協議和主預先確認書已由公司和運營合夥企業各自正式授權、執行和交付（視情況而定）。公司擁有執行和交付任何條款協議或遠期合同並履行其義務的全部權利、權力和權限，為獲得任何條款協議或遠期合同的正當授權、執行和交付以及完成其中所設想的交易而需要採取的所有行動都將獲得正式和有效的授權，任何條款協議或遠期合同將由公司授權、正式執行和交付公司。

第 3.12 節普通股。在中，包括股票在內的普通股在所有重大方面均符合每份一般披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中包含的描述，此類描述在所有重大方面都符合定義相同權利的文書中規定的權利；任何股票持有人都不會因為是此類持有人而承擔個人責任。

第 3.13 節股份和遠期結算股份的正當授權。股票和遠期結算股份已獲得正式授權，在根據本協議或適用的遠期合同的規定發行和付費交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類股票或遠期結算股票的發行將不受公司註冊證書或章程或《特拉華州通用公司法》規定的任何先發制人的權利的約束。發行後，股票或遠期結算股票（如適用）將在所有重大方面符合招股説明書和一般披露一攬子計劃中與之相關的聲明。在根據本協議或適用的遠期合同支付股票或遠期結算股份的購買價並交割後，其每位購買者將獲得此類股票或遠期結算股份的良好、有效和適銷所有權，免除所有留置權、費用和抵押權。

第 3.14 節出售股份。根據本協議出售任何股份後，根據本協議出售的普通股總額將立即超過根據註冊聲明註冊的普通股總額（在這方面，公司承認並同意，代理人、遠期賣方和遠期買方無責任根據本協議維護已售股票總額的記錄或以其他方式監控待售普通股的可用性註冊聲明）。

第 3.15 節 OP 單位。運營合夥企業已發行和未償還的有限合夥單位（OP 單位）（如果有）已獲得正式授權和有效發放並已全額付款。與收購目前合同規定的待收購房產（如果有）相關的發行和出售的OP Units已經和將要發行，的發行和出售均符合所有適用法律（包括但不限於聯邦和州證券法）。

第 3.16 節無衝突。公司及其任何子公司均未違反其組織文件，也不違約履行或遵守公司或其任何子公司參與的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件公司或其任何子公司的財產或資產受協議約束（統稱為 “協議” 和工具），此類不會導致重大不利影響的違規行為或違約行為除外。除非批准實際出售股份（先前已出售或受配售通知約束的股份）、本協議、任何遠期合同和任何適用的條款協議的執行、交付和履行以及本協議、任何遠期合同、任何適用的條款協議和一般披露一攬子計劃（包括股票或遠期結算股份的發行（如果有），以及出售股份以及出售股票所得收益的用途招股説明書中標題為 “收益的使用” 的股份

以及公司和運營合夥企業遵守本協議、任何遠期合同（如果適用）和任何適用的條款協議已獲得所有必要的公司或合夥企業的正式授權（視情況而定），而且（一般披露一攬子計劃所設想的情況除外）無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與衝突或構成違反，或違約或還款事件（定義見下文），或導致創建或根據協議和文書，或違反對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、令狀或法令的行為，對公司或的任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或抵押權運營（此類衝突、違約、違約、還款事件、留置權、費用除外）不會導致重大不利影響）的妨礙或違規行為，此類行為也不會導致違反公司或其任何子公司組織文件規定的行為。此處使用的還款事件一詞是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

第 3.17 節禁止勞資糾紛。除非在一般披露一攬子計劃中披露或合理預期不會造成重大不利影響，否則與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛。

第 3.18 節無重大訴訟、訴訟或訴訟。除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則任何國內或國外法院或政府機構或機構正在審理或提起的針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有威脅、或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟，如果認定對公司或任何子公司不利，則必須在中披露，也不得超出合理的預期對其子公司造成重大不利影響或合理的不利影響預計將對本協議中設想的交易的完成或雙方履行本協議規定的義務產生重大和不利影響。

第 3.19 節房地產投資信託基金狀況。從截至1997年12月31日的應納税年度開始，直到本協議發佈之日，公司的組織結構符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，其運作方法使其能夠滿足守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。

第 3.20 節合同備案。沒有要求在註冊聲明或一般披露一攬子計劃中描述的合同或文件，也沒有要求作為證物提交的合同或文件，也沒有要求以提及方式納入但未按要求描述和提交的文件。

第 3.21 節無需進一步同意。公司和運營合夥企業履行本協議規定的與發行、發行或出售本協議所設想的交易有關的義務時，無需或無需向任何法院或政府機關或機構申報或授權的批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經提交或獲得或可能獲得的或可能的交易是《證券法》或《證券法》所要求的法規和外國或國家證券或藍天法。

第 3.22 節政府許可。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的開展目前由其經營的業務所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”）；公司及其子公司遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非單獨或總體上未遵守這些許可證的條款和條件，a 重大不利影響；所有政府許可證均為有效且具有完全效力，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效和生效不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟的書面通知，如果此類決定、裁決或裁定不利，則單獨或總共導致重大不利影響。

第 3.23 節屬性的標題。(i) 公司及其子公司對所有房產擁有所有物業的良好和適銷所有權（視情況而定），擁有所有其他不動產財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，除了（a）之外的任何類型的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，除了（a）之外的任何類型的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權一般披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件或 (b) 總體而言，沒有實質性內容影響此類財產的價值，總體而言，不嚴重幹擾公司或其任何子公司對這些財產的使用和擬議使用；(ii) 招股説明書中要求披露的公司或其任何子公司財產和資產的所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押均在招股説明書中披露其中以引用方式納入的文件；(iii) 除一般披露一攬子計劃中披露的情況外，公司未發現任何違反與房產或其任何部分有關的市、州或聯邦法律、規則或法規（包括與環境問題有關的法律）的行為，這些法律或法規會產生重大不利影響，不會導致所有權的沒收或迴歸； (iv) 除非一般披露一攬子計劃中披露，否則每處房產都遵守所有適用的分區法律、法令、法規和契約限制或其他規定所有實質性方面的契約，如果失敗，則在失敗的範圍內為遵守規定，此類不行為不會造成重大不利影響；(v) 除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司或其任何子公司均未從任何政府機構收到任何關於任何可能產生重大不利影響的譴責或分區變更的書面通知，而且公司或其任何子公司都不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅如果完善，將產生重大不利影響；以及 (vi)除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則根據管理該類房產的任何租約，任何房產任何部分的承租人均未違約，除非隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，否則不存在任何此類租約的違約行為，除非此類違約不會產生重大不利影響。

第 3.24 節保險。除一般披露一攬子計劃中披露的情況外，公司及其每家子公司均由承保人承保，承保人對此類損失和風險負有公認的財務責任，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信當此類保險到期時，他們中的任何一家都無法續保其現有保險，也無法從類似保險中獲得類似的保險保險公司可能需要繼續其工作企業假設當時此類保險繼續以商業上合理的條件提供。

第 3.25 節税收。公司及其每家子公司已經提交了所有必須提交或要求延期的外國、聯邦、州和地方納税申報表（不申報不會產生重大不利影響的任何情況除外），並已繳納了要求其繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付的除外任何此類評估、罰款或處罰目前正受到真誠質疑，且不符合合理預期產生重大不利影響，或如一般披露一攬子計劃中描述或考慮的。

第 3.26 節抵押貸款。除一般披露一攬子計劃中另有規定外，抵押一般披露一攬子計劃中所述財產和資產的抵押貸款和信託契約不可兑換，公司、其任何子公司或與之關聯的任何個人均不持有參與權益，此類抵押貸款和信託契約不對非公司或其任何子公司直接或間接擁有的任何財產進行交叉違約或交叉抵押。

第 3.27 節《招股説明書補充文件》的合規性。作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的或根據《證券法》第424條提交的每份與股票有關的招股説明書補充文件（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》。

第 3.28 節公司和運營合夥企業不是投資公司。公司和運營合夥企業不是，而且在按本文所設想的發行和出售股票以及招股説明書中所述的淨收益的使用不是，經修訂的1940年《投資公司法》對此類術語的定義為投資公司。

第 3.29 節環境法；危險物質。除非在招股説明書或中另有披露，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，（i）據公司所知，公司及其子公司過去和現在都遵守了適用的環境法規（定義見下文）；（ii）據公司所知，本公司、其任何子公司或該物業的任何其他所有者在任何時候均未受到重大不利影響或任何其他方已在任何時候發佈（該術語的定義見CERCLA 第 101 (22) 條（定義見下文））或以其他方式處置危險物質（定義見下文），運往或從物業處置；(iii) 除非遵守適用的環境法規，否則公司不打算使用這些財產或任何隨後收購的財產；(iv) 公司及其任何子公司都不知道有危險物質的任何滲漏、泄漏、排放、泄漏或傾倒到水域（包括

（但不限於財產上、下方或鄰近的地下水和地表水），或危險材料可能滲入、流入或流入此類水域的土地上）； (v) 公司及其任何子公司均未收到任何通知，也不知道任何事件或情況，無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會根據任何提出索賠} 關於招股説明書中描述的或由招股説明書中描述的或由行為產生的財產或資產的環境法規公司或其子公司；(vi) 財產和任何其他土地均未包括在內，或據公司所知，未建議列入美國環境保護署根據CERCLA發佈的國家優先事項清單，或據公司所知，建議列入根據任何其他環境法規發佈或任何其他政府機構（定義見下文）發佈的任何類似清單或清單。

此處使用的，危險材料應包括但不限於任何聯邦、州或地方環境法律、條例、規則或法規，包括但不限於經修訂的 1980 年《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. § § 9601-9675 (CERCLA) 定義的任何易燃爆炸物、放射性物質、危險廢物、有毒物質、石棉或任何危險物質《危險材料運輸法》，經修訂，《美國法典》第 49 篇第 1801-1819 節，《資源》經修訂的《保護和恢復法》，《美國法典》第 42 篇第 6901-K 節，應急規劃和社區知情權1986 年法案、42 U.S.C. § 11001-11050、《有毒物質控制法》、15 U.S.C. § § 2601-2671、聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法、7 U.S.C. § 136-136y、《清潔空氣法》、42 U.S.C. § 7401-7642、《清潔水法》（《聯邦水污染控制法》）、33 U.S.C. §§ 1251-1387、《安全飲用水法》、42 U.S.C. §§ 300f-300j-26 和《職業安全與健康法》，29 U.S.C. §§ 651-678，因為上述任何法規都可以不時修改，在根據上述每項法規頒佈的法規中（包括此處未具體定義的環境法規）（單獨指環境法規和統稱環境法規），或由對招股説明書中描述的財產和資產擁有或聲稱擁有管轄權的任何聯邦、州或地方政府機構（a 政府機構）制定。

第 3.30 節無註冊權。除非註冊聲明中所述或與 (i) 運營合夥企業發行的OP單位，(ii) 在轉換、交換或行使任何先前未兑現的擔保或權利時可發行的任何證券，或 (iii) 轉售根據表格8-K或其繼任者第3.02項無需披露的未註冊交易中發行的證券，否則沒有任何註冊權或其他類似權利根據註冊聲明註冊任何證券的權利。除非註冊聲明中所述或 (i) 運營合夥企業發行的OP 單位，(ii) 發行或轉售轉換、交換或行使任何先前未兑現的擔保或權利，或 (iii) 轉售根據表格8-K或其繼任者第3.02項無需披露的未註冊交易中發行的證券，否則沒有任何註冊權或其他類似權利公司根據《證券法》以其他方式註冊的任何證券。

第 3.31 節前瞻性陳述。一般披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

第 3.32 節軍官證書。公司或其任何子公司任何高管簽署的任何證書應視為公司僅就本協議、任何遠期合同或任何條款協議向代理人、遠期賣方和遠期買方提供給代理人、遠期賣方和遠期買方律師的陳述和保證。

第 3.33 節內部會計控制。公司及其子公司維持內部會計制度和其他控制制度，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 記錄在案的會計因為資產是比較的在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.

第 3.34 節對財務報告的內部控制。公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該體系符合的要求，由公司首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。自最新經審計的財務報表納入或以提及方式納入一般披露一攬子計劃之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 3.35 節披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重要信息；以及，除一般披露一攬子計劃中披露外，此類披露控制和程序均為公司及其子公司所知；以及，除一般披露一攬子計劃中披露外，此類披露控制和程序有效嗎。

第 3.36 節遵守《反海外腐敗法》。本公司以及據公司所知，任何董事、高管、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予的內容，或授權向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司，據公司所知，其關聯公司開展業務符合《反海外腐敗法》，並制定和維護旨在確保和合理預期的政策和程序以繼續確保繼續遵守這些規定。

第 3.37 節遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動，由任何法院或在任何法院提起的訴訟或訴訟或涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、機關或機構或任何仲裁員正在等待審理，或者據我所知，公司和運營合夥企業受到威脅。

第 3.38 節遵守 OFAC。據公司所知，公司或運營合夥企業的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到外國資產管制處實施的任何制裁；公司和運營合夥企業都不會直接或間接使用發行所得，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體用於資助當時任何個人或實體的活動此類資金將受到外國資產管制處實施的任何制裁。

第 3.39 節沒有價格穩定或操縱。公司、運營合夥企業及其各自的任何董事、高級管理人員或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可以合理預計會導致或操縱普通股價格的行動，以促進根據本協議出售或轉售股份。

第 3.40 節不收取經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或代理人、遠期賣方或遠期買方就根據本協議發行和出售股份的經紀佣金、發現者費或類似的款項提出有效索賠。

第 3.41 節遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份在所有重大方面均未遵守 Sarbanes-Oxley法案的任何適用條款以及由此頒佈的規章制度，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

第 3.42 節統計、市場和運營數據。招股説明書和一般披露一攬子計劃中包含的統計、市場和運營數據 (i) 在所有重大方面均匹配、基於或準確得自公司和運營合夥企業適用的內部會計、運營和/或財務記錄和/或 (ii) 匹配，基於或準確得自公司和運營合夥企業真誠地認為可靠和準確的公共來源或出版物所有物質上的尊重。

第 3.43 節網絡安全。(i) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自租户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司或代表公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT），沒有出現安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為系統和數據）； (ii) 既不是公司也不是其子公司已收到通知，但不瞭解任何可以合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵的事件或情況；以及 (iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性，合理地符合行業標準和實踐，或者如符合適用的監管標準的要求，除非在第 (i) 或 (ii) 條的情況下，否則可以合理地預期單獨或總體而言不會產生重大不利影響，或者就第 (iii) 條而言，不這樣做不會有理由預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非單獨或總體上無法合理預期造成重大不利影響。

第四條

契約

在本協議期限內，公司與代理人、遠期賣方和遠期買方承諾並達成以下協議：

第 4.01 節註冊聲明和招股説明書。(i) 在配售通知交付之日和（A）此類配售通知確定的銷售期結束和（B）根據此類配售通知出售的股票的最後結算日期之前的任何時間，在向代理人、遠期賣方和遠期買方提供給代理人、遠期賣方和遠期買方之前，不得對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充（如適用），a 對此進行審查和評論的合理機會；但是，前提是本條款 (i) 不適用於 (x)僅與發行或發行股票以外的證券有關的修正或補充，以及（y）通過8-K表最新報告進行的修正或補充，該報告不包括公司財務報表或公司根據《交易法》向委員會提交的收益報告，該報告以提及方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書；此外，前提是公司將事先向代理人發出書面通知，遠期賣方和遠期買方，如適用，表示打算在提交此類報告之前儘快提交此類報告並描述應納入此類報告的主題；(ii) 應代理人、遠期賣方或遠期買方的合理要求，就根據本協議出售的任何股份，以代理人先前批准的形式就此類股票準備發行補充文件，

遠期賣方和遠期買方在規定的期限內根據委員會根據《證券法》頒佈的第 424 (b) 條提交此類發行補充文件，並在每種情況下向進行此類銷售的每個交易所或市場交付相應數量的每份發行補充文件的副本，除非適用法律不要求交付和提交此類發行補充文件的規則和條例佣金或根據每個此類交易所或市場的規則和條例；(iii) 在任何除上述第 (i) 條規定的期限外，在向代理人、遠期賣方和遠期買方提供合理機會審查和評論註冊聲明聲明或招股説明書之前，隨時不修改或補充註冊聲明或招股説明書，並在註冊聲明的任何此類修正案已提交或生效後儘快以的身份通知代理人、遠期賣方和遠期買方招股説明書的任何此類修正案或補充文件均已提交委員會；但是，前提是本條款 (iii) 不適用於 (x) 僅與發行或發行股票以外的證券有關的修正案或補充，以及 (y) 通過10-K表年度報告、10-Q表季度報告、附表14A委託書、表8-K最新報告或表格8-A註冊聲明或任何修正案進行的修正或補充根據《交易法》向委員會提交，並以提及方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書；(iv) 至在《交易法》規定的期限內提交公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，前提是《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求交付招股説明書股票的發行或出售，並在同一時期內向代理人、遠期賣方和遠期買方提供建議，如果此類通知是在銷售期內或在所有其他時間收到配售通知之前，則在公司收到有關注冊聲明的任何修正案已提交或生效或向委員會提交招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書的補充文件（僅與發行或發行股票或修正案以外的證券有關的修正案或補充文件除外）之時立即收到通知或通過 10-K 表年度報告進行補充，a10-Q表季度報告、附表 14A 的委託書、8-K 表最新報告或表 8-A 註冊聲明或根據《交易法》向委員會提交併納入或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何修正案、委員會發布的任何停止令或任何禁止或暫停使用與股票有關的招股説明書的命令，即暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，要求委員會修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與之相關的其他信息，或收到委員會對註冊聲明或招股説明書（包括但不限於以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃中的任何文件）的任何評論；(v) 發佈任何此類停止令的事件或在銷售期內禁止或暫停使用任何此類招股説明書或在銷售期內暫停任何此類資格的任何此類命令，必須立即採取商業上合理的努力來撤回招股説明書；(vi) 如果在原始註冊聲明提交三週年之前，在本協議下任何股份仍未出售，則在該三週年之前，向代理人、遠期賣方和遠期買方告知代理人、遠期賣方和遠期買方它是否打算申報（除非已經這樣做）一個新的自動書架與股份有關的註冊聲明或上架註冊聲明（如適用）；

第 4.02 節 Blue Sky。為了盡其商業上合理的努力促使股票在紐約證券交易所上市，並迅速不時採取行動，例如代理人、遠期賣方或遠期買方可以合理地要求與代理人、遠期賣方或遠期買方合作根據美國及其領土的藍天或證券法獲得股票的發行和出售資格，遠期賣方作為代理人賣方或遠期買方可以合理地要求並使用 its在商業上合理的努力遵守此類法律，以便允許在完成股份出售所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易；前提是，就此而言，不得要求公司具備外國公司資格，無需就送達訴訟程序提交普遍同意書或為在其他司法管轄區開展業務而徵税符合資格、未以其他方式提交此類申報或不以其他方式提交此類申報；

第 4.03 節註冊聲明和招股説明書的副本。(i) 除非在委員會的電子數據收集分析和檢索、EDGAR、系統或其繼任者中有此類報告、通信、財務報表或其他信息，否則應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正或補充的副本（以的形式提交根據《證券法》或頒佈的第424 (b) 條向委員會報告由委員會根據《證券法》，按代理人、遠期賣方或遠期買方可能不時合理要求的數量；以及 (ii) 如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在與股票發行或出售有關的任何賣出期的適用結算日當天或之前的任何時候交付招股説明書，如果是發生任何事件的時間，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將根據招股説明書發佈時的情況，附上關於重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件以遵守招股説明書《證券法》或《交易法》，通知代理人和遠期賣方並要求代理人和遠期賣方暫停出售股票的要約（如果收到通知，代理人和遠期賣方應儘快停止此類要約）；而且，如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則立即通過電話（通過書面確認，可以通過電子郵件）通知代理人、遠期賣方和遠期買方，並做好準備和促使立即向委員會提交註冊聲明的修正案或補充或當時修訂或補充的招股説明書，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；但是，但是，如果代理人、遠期賣方或遠期買方在同一時期內被要求就股票交易提交招股説明書，則公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件；

第 4.04 節報告。根據《交易法》及時提交必要的報告，以便向其股票持有人普遍提供符合《證券法》第 11 (a) 條和《證券法條例》的公司及其合併子公司（無需審計）的收益表；

第 4.05 節陳述和保證。在每個適用時間、簽發日期、每個結算日期、每個註冊聲明修訂日期（定義見第 4.06 節）和每個申請日期，(i) 公司應被視為已確認 (a) 本協議中包含的每項契約和其他協議，(b) 本協議中包含的每項陳述和保證都是真實和正確的，就像在每個此類日期做出的聲明和保證一樣，除非在這些日期中可能披露招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其補充），以及（ii）公司如果從每個此類日期起任何此類陳述和保證均不真實和正確，則承諾告知代理人、遠期賣方和遠期買方，就好像在每個該日期作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與此類股票有關的經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）；

第 4.06 節律師的意見。(i) 每次修改或補充註冊聲明或招股説明書時（不包括（a）僅與發行股票以外證券有關的修正案或補充，（b）發行補充文件，（c）8-K表最新報告（不包括包含財務報表或收益發布的8-K表最新報告，或與所有權有關的重大聯邦所得税注意事項）公司的普通股）、 (d) 附表 14A 的最終委託書或 (e) 僅限第三部分修訂 10-K 表年度報告，除非在 (a) 或 (b) 的情況下，代理商、遠期賣方和遠期買方在向委員會提交報表後的五 (5) 個工作日內提出合理要求，包括通過 10-K 表年度報告或 10-Q 表季度報告或包含財務報表或收益報告的 8-K 表最新報告或關於根據委員會向委員會提交的與公司普通股所有權有關的重大聯邦所得税注意事項《交易法》並以提及方式納入招股説明書或被視為已納入招股説明書（每個這樣的日期，註冊聲明修訂日期）或 (ii) 在代理人、遠期賣方和遠期買方每提出合理請求後（任何此類請求的每個日期，即意見請求日期），公司應在此後儘快向代理人、遠期賣方提供或安排在此後儘快向代理人、遠期賣方和遠期買方（如適用）首席法務官的書面意見公司法律顧問Goodwin Procter LLP的書面意見和否定保證函註明了交付日期，其形式令代理人、遠期賣方和遠期買方相當滿意， (i) 前提是該律師此前曾提供過本文件附錄D、E、F和G中所述的意見和否定保證信，大意是代理人，是遠期賣方遠期買方可以向遠期買方依賴該律師先前提供的意見和負面保證信其日期與此類授權信函的日期相同（但此類最後意見和負面保證信中的聲明應被視為與經該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）以及任何其他適當更新，或 (ii) 與本文附錄 D、E、F 和 G 中所述此類律師的意見和負面保證信的內容相同，但是修改後與註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃有關 (除了產品以外

經該日期修訂和補充的任何普通股的價格）；但是，前提是，如果銷售期尚未生效，且先前根據本協議出售的所有股票的結算日期已到期，則公司有權自行決定暫停交付本第 4.06 節要求的所有此類意見和負面保證信；進一步規定，每份此類意見的交付以及否定保證信（日期為最近一次此類保證信的日期或之後）公司向委員會提交的修正案或補充文件）應是公司發佈股票配售通知的先決條件；

第 4.07 節 Comfort Letters。(i) 每次修改或補充註冊聲明或招股説明書時，包括通過10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告（但只有包含財務報表的8-K表最新報告或公司根據《交易法》向委員會提交併納入或被視為以提及方式納入招股説明書的收益報告）除外 (a) 僅與發行股票以外的證券有關的修正案或補充文件，(b) 附表14A的最終委託書或 (c) 對10-K表年度報告的僅限第三部分的修正案，無論如何均列出公司財務報表或會計記錄中包含或衍生的財務信息，或者 (ii) 在代理人、遠期賣方或遠期買方每次提出合理要求後（任何此類的請求的每個日期，安慰信申請日期），公司此後應在切實可行的情況下儘快促使每家審計過的獨立註冊公共會計師事務所公司的財務報表包括或以提及方式納入註冊聲明，以便在此後儘快向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一封信函，其日期為交付日期，其格式令代理人、遠期賣方和遠期買方合理滿意，其期限與本協議第 5.01 (g) 節中提及的信函相同，但經過修改後與註冊聲明有關，招股説明書以及一般披露一攬子計劃（除了經此類信函發出之日修訂或補充的任何普通股的發行價格），但前提是截至財務報表和其他信息在不超過此類信函發出之日三 (3) 個工作日之日可用的財務報表和其他信息，前提是涉及任何財務報表和來自公司會計記錄的其他信息的變化信息或其他事項，該信函可在該日期再次確認其真實和正確好像是在該日作出的，而不是重複本協議第 5.01 (g) 節所述信函中就此類財務信息或其他事項發表的陳述，這些陳述最後一次提供給代理人、遠期賣方和遠期買方；但是，如果是賣方，則公司有權自行決定暫停交付本第 4.07 節另有要求的任何此類信函期限當時尚未生效，先前根據本協議出售的所有股票的結算日期均已到期協議；此外，前提是交付本第 4.07 節所要求的每封此類信函（日期為公司向委員會提交最新此類修正案或補充文件之日或之後）應是公司就股票發出配售通知的先決條件；

第 4.08 節軍官證書。(i) 每次對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充（不包括通過（a）僅與股票以外證券的發行有關的修正案或補充，（b）發行補充文件，（c）a 8-K表最新報告（包含財務信息的8-K表最新報告除外）

報表或收益報告或與公司普通股所有權相關的重大聯邦所得税注意事項，(d) 附表 14A 的最終委託書或 (e) 10-K 表年度報告僅限第三部分的修正案，除非 (a)、(b) 或 (c) 是代理人、遠期賣方或遠期買家合理要求的在向委員會提交報告後的五 (5) 個工作日內），包括通過10-K表年度報告、10-Q表季度報告或當前報告在載有財務報表或收益發布的表格8-K的報告中，或關於根據《交易法》向委員會提交的與公司普通股所有權相關的重大聯邦所得税注意事項的報告，或者 (ii) 在代理人、遠期賣方或遠期買方每提出合理要求後（任何此類申請的每個日期，官員證書申請日期），公司此後應在切實可行的情況下儘快提供或安排此後應儘快向代理人、遠期賣方和遠期買方 (A) 提供一份註明交貨日期的證書，其格式和簽發方式應符合代理人、遠期賣方和遠期買方的合理要求，其期限與第 2.02 (ii) (A) 和 (B) 節中提及的證書相同本文件附錄 C 的形式，但是，就第 (A) 和 (B) 條而言，進行了修改，將與註冊聲明、招股説明書聯繫起來以及截至該日修訂和補充的一般披露一攬子計劃（任何普通股的發行價除外）；但是，前提是，如果銷售期尚未生效，並且先前根據本協議出售的所有股票的結算日期已到期，則公司有權自行決定暫停交付本第 4.08 節另有要求的任何此類證書；此外，前提是每股的交付此類證書（日期為最近簽發的日期或之後）本公司第 4.08 節所要求的此類修正案或補充文件（由公司向委員會提交）應作為公司發佈股票配售通知的先決條件；

第 4.09 節 [故意省略]

第 4.10 節市場活動。公司及其任何關聯購買者都不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售或 (ii) 在任何停滯期內出售、競標或購買股份，也不會為此向任何人支付任何補償購買本協議、任何條款協議、任何替代銷售規定以外的股份機構協議及其所依據的任何條款協議；

第 4.11 節招股説明書補充文件提交；定期報告。在適用法律要求的範圍內，應要求公司在每個季度結束後立即向委員會提交招股説明書補充文件，披露根據銷售代理協議通過代理商、遠期賣方和替代銷售代理出售的股票數量，以及公司根據與該季度有關的銷售代理協議出售股票所獲得的淨收益以及任何其他信息公司有理由認為有必要遵守《證券法》或其下的任何規則或法規。或者，在委員會規章制度允許的範圍內，公司可以自行決定披露前一句所設想的披露，將此類披露納入公司根據銷售代理協議或通過代理人、遠期賣方和替代銷售代理進行股票銷售的任何季度提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告；

第 4.12 節最大計劃金額。根據銷售代理協議售出最大計劃金額後，公司將立即通知代理商、遠期賣方和遠期買方；

第 4.13 節盡職調查。應代理人、遠期賣方或遠期買方提出的合理要求，公司應立即回覆代理人、遠期賣方或遠期買方或其各自代理人的盡職調查詢問，包括但不限於提供所需材料和讓高級管理層參加盡職調查電話會議；

第 4.14 節 DTC。公司應與代理人、遠期賣方和遠期買方合作，盡其合理努力使股票有資格通過存託信託公司的設施進行清算和結算；

第 4.15 節遠期對衝賣出期間的必要通知。在任何遠期對衝賣出期內，公司在提議出售、出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的股票除外）或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，應儘快向代理人、遠期賣方和遠期買方發出通知; 前提是與 (br} 有關的無需此類通知i) 根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排，發行、授予或出售普通股、購買在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權，(ii) 發行或出售與收購、合併、出售或購買招股説明書中描述的資產有關的證券，(iii) 發行或出售普通股 {} 根據公司可能不時採用的任何當前或未來的股息再投資計劃，（iv) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓的交易計劃，前提是事先向代理人、遠期賣方和遠期買方披露該計劃的實施情況；或 (v) 在證券交換、轉換或贖回時發行的任何普通股，包括但不限於運營單位或行使認股權證、期權或期權證其他已生效或尚未行使的權利。在公司書面要求的範圍內，代理人、遠期賣方和遠期買方應對根據本第 4.15 節提供的通知保密；以及

第 4.16 節多頭頭寸。在任何遠期對衝賣出期內，在任何與遠期合約或以其他方式簽訂任何遠期合約有關的配售通知發出之日，公司及其任何關聯買方都不會收購普通股的任何多頭頭寸（直接或間接，包括通過衍生品交易）。

第五條

提供安置的條件

通知和和解

第 5.01 節代理人、遠期賣方和遠期買方義務的條件。根據適用的和解協議，公司在本協議下發布配售通知的權利取決於在此類配售通知發出之日履行代理人和遠期賣方在本協議下的配售義務、遠期買方在借入與配售相關的遠期對衝股票方面的義務以及代理人在任何定期協議下的義務的滿足以下每個條件的日期：

(a) 有效的註冊聲明和授權。註冊聲明將繼續有效，代理人和遠期賣方可以出售所有股份（包括預計將發行的所有與當前配售通知規定的發行相關的股份），而且（i）不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此提起任何訴訟，或者據公司所知，受到委員會的威脅；(ii) 沒有其他暫停使用或應撤回註冊聲明或招股説明書的有效性；(iii) 委員會關於招股説明書註冊聲明的所有額外信息的請求均應得到遵守，使代理人、遠期賣方和遠期買方感到滿意；(iv) 本協議第 4.03 節第 (ii) 條中規定的任何事件均不得發生，除非公司修改或補充本節中規定的註冊聲明或招股説明書4.03。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至截止日期、截至截止日期、截至第 4.05 節所述的適用日期、即發行日期或結算日期（視情況而定）以及自發行日期和結算日期（視情況而定）起發行日期和結算日期，本協議第三條中規定的公司陳述和保證均真實正確。

(d) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想事項的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈、頒佈、頒佈或批准任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能禁止或對任何交易產生重大不利影響的程序所設想的交易本協議。

(e) 重大不利變化。自本協議簽訂之日起，不得發生註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃（包括其中以引用方式納入的文件及其任何補充文件）中未披露的具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 不暫停普通股交易或退市；其他事件。委員會、紐約證券交易所或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於股票）的交易，股票和遠期結算股票（如果有）應已獲準在紐約證券交易所上市或報價，也不得從紐約證券交易所退市。任何上述交易所或此類系統或委員會的命令都不應發生過以下任何情況（如果發生下文第（i）和（ii）條規定的情況，則將繼續發生以下任何情況：（i）如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者最低和最高交易價格已經確定，或者規定了最高價格區間，RA 或任何其他政府機構，或商業銀行或證券結算或清算中發生了重大中斷美國的服務；(ii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動；或 (iii) 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化、任何涉及美國的敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或涉及國內或國際政治、金融的潛在變化或經濟狀況，前提是代理人或遠期賣方（如適用）在本條款 (iii) 中規定的任何此類事件的影響使繼續出售公司股份變得不切實際或不可取。

(g)《安慰信》。在截止日以及本協議第 4.07 節所述的每個適用日期，即在發行日期或結算日期（視情況而定）之前，審計註冊聲明中包含或以引用方式納入公司財務報表的每家獨立註冊會計師事務所均應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供了一封日期為截止日期或該適用日期的信函，視情況而定，其形式和實質內容令代理人滿意的遠期賣方和遠期買方是PCAOB審計準則聲明AU 634中描述的那種類型，包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊聲明和一般披露一攬子計劃中包含的某些財務信息。

(h) 無默認值。本協議的執行和交付以及股份的發行和出售，以及公司或其任何合併子公司遵守本協議的所有條款，不會導致公司或其任何合併子公司違約（無論是隨着時間的推移、通知的發出，還是兩者兼而有之）其組織文件和其他管理文件，或公司或其任何合併子公司發佈的任何證券條款子公司，或任何協議、文書或其他承諾公司或其任何合併子公司是當事方或其任何財產或資產受其約束的任何法律、法規、規則、法規、法規、命令、令狀、禁令、判決或法令的適用條款，對於公司或其任何合併子公司或其任何財產或資產具有約束力，在每種違約情況下，可單獨或以可以合理地預期總量會產生重大不利影響。

(i) 交易緩衝。之前任何配售通知的銷售期均已過。

(j) 最大發行金額。在任何情況下，公司都不得發佈配售通知以出售發行金額或遠期套期保值金額，但前提是：(i) 申請的發行金額或遠期對衝金額的銷售價格（視情況而定）；（ii）根據銷售代理協議進行的所有先前發行和遠期對衝金額的總銷售價格；（iii）根據銷售代理協議發行的總金額任何條款協議（包括任何替代銷售代理協議下的任何條款協議）都將超過最大程序金額。

(k) 招股説明書補充文件和發行補充文件。

(1) 招股説明書補充文件載有有關本協議的信息，包括但不限於最大計劃金額，應在規定的期限內根據委員會在《證券法》下頒佈的第424（b）條向委員會提交，並在發行日當天或之前向代理人、遠期賣方和遠期買方交付足夠的副本。

(2) 在第4.01 (ii) 節要求的範圍內，應根據委員會根據《證券法》頒佈的第424 (b) 條，在規定期限內向委員會提交發行補充文件，其形式和實質內容有待雙方商定，應在發行之日當天或之前向代理人、遠期賣方和遠期買方交付足夠的副本。

(l) 律師意見和信函。第 4.06 節中指定的律師，或公司選定的、令代理人、遠期賣方和遠期買方合理滿意的其他律師，應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供其書面意見和否定保證信，日期為截止日期和本協議第 4.06 節中提及的每個適用日期，即該發行日期或結算日或之前，如第 4.06 節所要求的效果。Skadden、Arps Slate、Meagher & Flom LLP、代理人、遠期賣方和遠期買方的法律顧問，或代理人、遠期賣方和遠期買方選定的其他律師，應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供其書面意見和負面保證信（修改為經修訂的註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃（任何普通股的發行價除外）以及補充日期（視情況而定）、截止日期和每份註冊聲明、修訂日期或意見請求日期（視情況而定）等於或早於該發佈日期或結算日期；前提是 (i) 如果該律師此前曾提供過本文件附錄 H 和附錄一中規定的意見和負面保證信，則該律師應已向代理人、遠期賣方和向買方轉發一封或多封信，大意是代理人、遠期賣方和遠期買方買方可以依賴此類律師先前提供的意見和負面保證信，其程度與此類授權信函的日期相同（但此類最後意見和負面保證信中的陳述應被視為與該日期經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(m) 軍官證書。公司應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供或促成向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一份由公司首席執行官、總裁、任何執行副總裁或任何高級副總裁以及公司首席財務官以各自的身份簽署的高級管理人員證書，日期為截止日期和本協議第 4.08 節中提及的每個適用日期，即該發行日期或之前；或關於中規定的事項的結算日期（視情況而定）第 2.02 (ii) 節。

(n) 其他文件。在截止日期以及每個發行日和結算日之前，代理人、遠期賣方、遠期買方及其律師應已收到他們可能合理要求的文件，以證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性和完整性或條件的滿足情況；公司就本協議所設想的股票發行和出售提起的所有訴訟均應每個代理在形態和物質上都令人滿意，遠期賣方、遠期買方及其律師。

(o) 要求在每個簽發日期交付的文件。代理人和遠期賣方根據本協議下的配售通知各自出售股票的義務還應以在公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署簽發之日或之前向代理人、遠期賣方和遠期買方交付一份形式和實質上合理滿意的證書，大意為交付此類配售通知的所有條件截至此類證書籤發之日應已得到滿足（如果上述陳述應在配售通知中列出，則不需要該證書）。

第六條

賠償和繳款

第 6.01 節公司和運營合夥企業的賠償。公司和運營合夥企業共同和分別同意賠償代理人、遠期賣方、遠期買方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制代理人、遠期賣方或遠期賣方或遠期買方的每個人（如果有），以及每位此類人員各自的董事，並使其免受損害，、員工和代理人（統稱為控制人員）以及每個關聯公司代理人、遠期賣方和遠期買方（根據《證券法》第405條的定義），免除和抵消任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用），以及與之相關的任何訴訟或程序，代理人，即遠期交易者

賣方、遠期買方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人以及任何此類控制人可能成為《證券法》、《交易法》或其他規定的對象，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟或訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，招股説明書或與股份有關的任何其他招股説明書，或其任何修正或補充，任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的的發行人信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實而產生或基於的任何發行人信息（如果是招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何初步招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書（根據其制定情況）不具有誤導性，除非只要依據和與代理人、遠期賣方和遠期買方有關的信息或代理人、遠期賣方和遠期買方以書面形式提供給公司的分銷計劃作出同樣的決定，和公司和運營合夥企業應向代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人償還費用，以及每位控股人承擔產生的任何合理法律和其他費用從而在調查或辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟或訴訟進行抗辯時，以應對此類開支。

第 6.02 節代理人、遠期賣方和遠期買方的賠償。代理人、遠期賣方和遠期買方分別同意賠償公司和運營合夥企業、其各自的高管、董事、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或運營合夥企業的每個人（如果有），以及每位此類人員各自的高管、董事、僱員和代理人，並使其免受損害，以及公司的每家關聯公司（根據第 405 條的定義）證券），就損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟或訴訟）而言，公司、運營合夥企業、其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人、任何此類控股人以及該控股人的任何高管、董事、僱員或代理人可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任以及與之相關的任何訴訟或程序就此而言）源於或基於任何不真實的陳述，或涉嫌對註冊聲明、招股説明書或任何其他招股説明書中包含的與股票或其任何修正或補充、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者源於或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言）或與股份有關的任何其他招股説明書，或其任何修正或補充，任何初步文件招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（根據其制定時的情況）在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合代理人、遠期賣方和遠期買方或其分配計劃提供給公司的書面信息或其分配計劃的明確用於代理人、遠期賣方和遠期買方的聲明，以及代理人、遠期賣方和遠期買方應向公司、運營合夥企業、其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人以及每位控股人償還因調查或辯護或準備抗辯任何此類損失、索賠、損害或責任，或與此相關的訴訟或訴訟而產生的任何合理的法律和其他費用。

第 6.03 節賠償程序的進行。任何個人（受賠償方）收到有關任何索賠的通知或根據第 6.01 或 6.02 節可能要求賠償的任何訴訟開始後，如果要針對可能尋求此類賠償的個人（賠償方）提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式通知賠償方索賠或此類訴訟的開始。如果受保方未能發出本第 6.03 節中規定的通知，而未收到通知的賠償方不知道此類通知可能涉及的程序，並且因未發出此類通知而受到重大損害，則第 6.01 或 6.02 節中規定的賠償應減少到因未發出此類通知而產生的任何實際偏見賠償方；前提是未通知賠償方不應解除其任何責任除第 6.01 或 6.02 節規定的外，它可能對受賠償方承擔的責任。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，則賠償方有權參與索賠或訴訟，並在其願意的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同聘請令受賠償方合理滿意的律師進行辯護。在受賠償方發出賠償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護的通知後，除合理的調查費用外，賠償方不向受賠償方負責受賠償方隨後產生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；前提是受賠償方有權聘請單獨的律師代表受保方但該律師的費用和開支應由該方支付受賠償方除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用此類律師或 (ii) 該受賠償方合理地得出結論，由於與公司存在實際或潛在的利益衝突，由同一位律師代表雙方是不恰當的，但可以理解的是，賠償方不得就任何此類索賠或訴訟在同一司法管轄區內因以下原因引起的單獨但基本相似或相關的索賠或訴訟相同的一般指控或情況，應隨時為所有受賠償方承擔多家獨立的律師事務所（連同適當的當地律師）的費用和開支，或承擔不合理的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就受賠償方是或可能參與的任何索賠或懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解協議，並且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除由此引起的所有損失、索賠、損害或責任索賠或訴訟，而這種和解並不承認或構成承認過錯、有罪，任何此類受賠償方未採取行動或應承擔責任。無論任何索賠或訴訟的辯護是否由賠償方承擔，該賠償方均不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任，不會無理拒絕同意。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天達成的和解協議，則該賠償方應為未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任，(ii) 該賠償方應至少在30天內收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解協議之前，(iii) 在達成和解之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方賠償。

第 6.04 節貢獻。如果由於任何原因中規定的賠償方無法就此處提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任獲得本第六條規定的賠償，則各賠償方應繳納因公司與受保方之間的此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付的或應付金額，以代替對此類受保方的賠償一方面，運營合夥企業，另一方面分別是代理人、遠期賣方或遠期買方，其比例應適當，以反映公司和運營合夥企業以及代理人、遠期賣方或遠期買方從此類損失、索賠、損害或責任相關的股票發行中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每方賠償方應按適當的比例向該賠償方支付或應付的款項繳款，以反映此類相對收益，也反映公司和運營合夥企業以及代理人、遠期賣方和遠期買方的相對過錯與此類陳述或遺漏的關係，以及任何其他相關的衡量標準考慮因素。一方面，公司和運營合夥企業獲得的收益，另一方面，代理人、遠期賣方或遠期買方獲得的收益應被視為與 (a) 就公司和運營合夥企業而言，(x) 根據本協議或條款協議發行股票所獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同公司和運營合夥企業承擔發行股份的總銷售價格，或（y）實際預售股價本協議下每筆遠期貨的金額，乘以此類遠期對衝價格（淨遠期收益）等於淨遠期收益和實際遠期佣金（定義見下文）之和（此類總額，遠期總金額），(b) 就代理而言，代理收到的佣金總額與發行股份的總銷售價格相關，(c) 對於遠期賣方，每股的實際售出遠期金額根據本協議，乘以此類遠期對衝賣出佣金（實際遠期佣金）佔遠期總金額，(d) 對於遠期買家而言，每份遠期合約的總淨利差（該術語定義於相關遠期合約中，扣除任何相關的股票借款成本或其他實際產生的成本或支出）與遠期總額相關。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實是否與公司和運營合夥企業或代理人、遠期賣方和遠期買方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會有關更正或防止此類陳述或遺漏。

公司、運營合夥企業、遠期賣方和遠期買方同意，如果根據本第 6.04 節繳納的款項由按比例分配（即使遠期賣方和遠期買方因此被視為一個實體）或任何其他不考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受保方因前一段中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額應視為包括該受保方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 6.04 節的規定，但 (i) 代理人和遠期賣方繳納的款項均不得超過根據本協議發行發行股份的佣金或遠期對衝賣出佣金總額（視情況而定）超過代理人或遠期賣方因這種不真實而被要求支付的任何損害賠償金額或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏，以及 (ii) 前鋒在任何情況下，買方繳納的款項均不得超過根據本協議簽訂的所有遠期合約的總淨價差（定義見相關遠期合約，減去任何相關的股票借貸成本或其他實際產生的成本或支出）超過遠期買方因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 6.04 節而言，代理人、遠期賣方或遠期買方的每位高管、董事、僱員和代理人以及每個控股人應擁有與代理人、遠期賣方或遠期買方、公司或運營合夥企業每位董事、簽署註冊聲明的每位公司或運營合夥企業高管（如果有）相同的繳款權《證券法》第15條所指的公司或運營合夥企業，或《交易法》第20條應擁有與公司相同的出資權利。本公司、運營合夥企業、代理人、遠期賣方和遠期買方在本第六條下的義務應不包括本公司、運營合夥企業、代理人、遠期賣方和遠期買方可能承擔的任何責任。

第七條

終止

第 7.01 節期限。根據本第七條的規定，本協議的期限將持續到承諾期結束。

第 7.02 節終止

(a) 公司、運營合夥企業、代理人、遠期賣方或遠期買方可隨時自行決定通過發出下文規定的書面通知終止本協議，本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；前提是的終止要等到收到此類通知之日營業結束後才能生效代理人、遠期賣方、遠期買方、公司或運營商合夥企業，視情況而定；前提是此外，任何此類終止均不影響任何其他方在本協議下的義務。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期或交割時間之前，則此類出售應在發行結算日結算。為避免疑問，任何終止均不得影響或損害任何一方在此之前就根據本協議出售的任何股票所承擔的義務（對於任何 Forward Hedge 股票，包括就此簽訂補充確認的義務）。

(b) 除非根據本協議第七條提前終止，否則應在根據銷售代理協議和任何條款協議（包括任何替代銷售代理協議下的任何期限協議）出售的股票的總髮行價等於最大計劃金額之日自動終止；前提是如果根據本協議第 2.01 (d) 節要求執行的補充確認在該日期當天或之前尚未執行，則本協議的規定為與相關遠期對衝賣出期的遠期合約相關的條款應在此類終止後繼續有效，直到此類補充確認書根據該遠期對衝賣出期得到執行或被視為生效。

(c) 如果代理人根據條款協議購買任何股份，則代理人根據此類條款協議承擔的義務可由代理人自行決定終止，前提是在交付和付款之前的任何時候向公司發出與此類股票有關的通知（i）委員會應暫停公司普通股的交易或紐約證券交易所或一般在紐約證券交易所交易的證券交易應已暫停或受到限制，或者最低價格應為已在該交易所確立，(ii) 聯邦當局或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；(iii) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；或 (iv) 那裏發生過任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，對金融市場產生影響例如，根據代理人的唯一判斷，使其不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括其任何修正或補充）。

第 7.03 節責任；終止後仍然有效的條款。如果本協議根據本第七條終止，則此類終止不對本協議任何其他方承擔任何責任，除非第 9.02 節中另有規定以及公司在所有先前配售通知方面的義務；前提是無論如何，第 VI 條、第 VIII 條和第 IX 條的條款在本協議終止後不受限制地繼續有效。

第八條

在交付後仍能生效的陳述和擔保

不論 (i) 代理人、遠期賣方、遠期買方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或任何控股人進行的任何調查，(ii) 交付和接受股份併為此付款，公司在此處或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應保持有效和完全有效和有效或 (iii) 本協議的任何終止。

第九條

雜項

第 9.01 節新聞稿和披露。公司可以在截止日期後儘快發佈新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質性條款，並可以向委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述特此所設想交易的實質性條款，公司在披露此類信息之前應與代理人、遠期賣方和遠期買方協商，雙方應本着誠意行事，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的案文達成協議各方都相當滿意。此後，本協議任何一方均不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露）或本協議所設想的任何交易，包括與本協議相關的信息或未經本協議另一方事先書面批准之前未披露的交易，除非雙方認為必要或適當尋求披露的一方遵守適用法律或證券交易規則的要求。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方應在進行此類披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意行事，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本達成協議，使各方都合理滿意。儘管如此，公司仍可披露以下任何內容：任何股票出售的結果，包括銷售價格、發行價格、收益的使用或預期用途、根據發行發行的股票數量、根據遠期出售或發行的股票數量以及最高計劃金額中未經代理人、遠期賣方和遠期買方。

第 9.02 節費用。公司與代理人、遠期賣方和遠期買方承諾並同意，公司應支付或安排支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師在編寫、印刷和提交註冊聲明、招股説明書和任何發行補充文件及其所有其他修正案和補充文件以及將其副本郵寄和交付給代理人、遠期交易所產生的費用、支出和開支賣方和遠期買方以及紐約證券交易所；(ii) 合理記錄自掏腰包代理人、遠期賣方和遠期買方的費用，包括Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、代理人、遠期賣方和遠期買方法律顧問的合理費用、支出和開支（加上此類律師的費用、支出和開支，根據替代銷售代理協議第 9.02 (ii) 節，總計為5,000股）（包括與本協議第4.02節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關，與準備任何藍天調查以及FINRA的任何審查有關）、與收盤和主預確認有關的費用；（iii）印刷、準備或複製本協議以及與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本（除上文第（ii）條所述的費用外）；（iv）所有申報費和

本協議第 4.02 節規定的與州證券法規定的股票發行和出售資格相關的費用（上文第 (ii) 條所述的費用除外）；（v）準備股票的成本；（vi）公司任何過户代理的費用和開支；（viii）為股票提供任何 CUSIP 或其他識別號的成本；(viii) 與股票在紐約證券交易所上市或資格認證相關的費用和開支，以及任何必要審查所涉及的申請費FINRA關於與本協議和註冊聲明相關的股票出售條款（包括代理人、遠期賣方和遠期買方法律顧問的合理費用、支出和開支），以及（ix）與公司履行本協議和主遠期確認協議下的義務有關的所有其他成本和開支，本節未另行具體規定。

第 9.03 節遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律））、代理人、遠期賣方和遠期買方必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户身份的信息，包括公司和運營合夥企業，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許代理人、遠期賣方和遠期買方正確識別各自客户的其他信息。

第 9.04 節通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達或存放在郵件、註冊或核證、要求退貨收據、郵費預付或交付，費用已預付，或通過專遞、電報、電傳或電子郵件發送，地址如下所示，或該方最近最多以書面形式指定的其他地址注意：

(a) 如果給本公司，請到位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 800 號 1900 套房的波士頓地產公司 02199，注意，Eric G. Kevorkian，Esq.，電子郵件： [____]，並將副本（不構成通知）發送至：位於馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號的 Goodwin Procter LLP，請注意 Ettore A. Santucci，Esq. 和 William T. Goldberg，Esq.，電子郵件： [____]和 [____];

(b) 如果是給代理人還是遠期賣方，那是 []，附有 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、One Manhattan West、紐約、紐約 10001 的副本，注意：David J. Goldschmidt；或

除第 2.11 節另有規定外，如果親自送達或通過電報、電傳或確認的電子郵件發送的通知，則應視為在送達或傳輸之日發出通知。按照此處另行發送的通知應視為在郵寄日期後的第三（3）個工作日或此類通知送達信譽良好的航空快遞服務後的下一個工作日發出，以便次日送達。

第 9.05 節完整協議。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方先前和同期就本協議主題事項達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面協議、陳述、諒解、談判和討論。

第 9.06 節修正和豁免。不得修改、修改、補充、重述或放棄本協議，除非由尋求執行此類修正、修改、補充、重述或豁免的一方簽署書面文件。豁免可以提前作出，也可以在出現放棄的權利或違約行為或違約放棄之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對違反此處包含的任何協議或條款的行為的任何豁免均不得被視為對之前或後續違反任何協議或條款的放棄，也不得視為對此包含的任何其他協議或規定的放棄。任何豁免或延長履行任何義務或行為的期限均不得被視為對履行任何其他義務或行為的期限的放棄或延長。

第 9.07 節禁止轉讓；無第三方受益人。公司、代理人、遠期賣方或遠期買方不得轉讓或委託本協議及本協議下的權利、義務和義務。本協議項下任何聲稱的權利、義務或義務的轉讓或委託均無效且無效。本協議及其條款對各方及其各自的繼承人具有約束力，並在第六條規定的範圍內，對第 VI 條中提及的控制人、高級職員、董事、僱員和代理人具有約束力並使其受益。除第六條或本協議其他條款規定的權利或利益外，本協議無意向任何人授予任何權利或利益。

第 9.08 節可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方打算在本協議中添加一項條款，該條款與此類無效或不可執行的條款類似，且儘可能有效和可執行。

第 9.09 節進一步保證。本協議各方應根據本協議任何其他一方的要求採取所有進一步行動，簽署、確認並交付所有必要或可取的進一步文書和文件，以進行本協議所設想的交易。

第 9.10 節標題和標題。本協議各部分的標題、標題和標題僅為便於參考，不影響本協議任何條款的解釋。

第 9.11 節適用法律；管轄權。本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州內部法律管轄、解釋和解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的協議，但不使法律衝突原則生效

其中的。為執行本協議或本協議所設想的交易的任何條款或基於本協議或本協議所設想的交易產生或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序均應由位於紐約州南區的任何聯邦法院或位於曼哈頓自治市鎮的任何紐約州法院提起，公司同意此類法院（以及相應的上訴法院）和各方的專屬管轄權（在法律允許的最大範圍內）放棄對下達的任何異議在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或者任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提起的。

第 9.12 節豁免陪審團審判。本公司、代理人、遠期賣方和遠期買方特此不可撤銷地放棄其就基於或由本協議、遠期合同、任何條款協議或其中設想的交易提出的任何索賠可能擁有的任何索賠接受陪審團審判的任何權利。

第 9.13 節對應項。本協議、任何遠期合同和任何條款協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，並通過傳真或電子形式交付，每份應視為原件，但均應構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，交付的任何對應文件應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

第 9.14 節股票拆分調整等。雙方承認並同意，應公平調整本協議中包含的股票相關數字（包括最低價格），以反映股票分割、股票分紅、反向股票分割、合併和類似事件。

第 9.15 節沒有信託責任。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售股份是公司與代理人、遠期賣方和遠期買方（以及代理人、遠期賣方或遠期買方可能通過的任何關聯公司）之間的正常商業交易，(b) 代理人、遠期賣方和遠期買方是在與股票公開發行有關的中單獨擔任代理人和/或委託人，與每股股票有關本協議所設想的交易、任何條款協議和主遠期確認以及導致此類交易的流程，公司或其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人、遠期賣方和遠期買方之間已經或將要建立任何信託或諮詢關係尊重本協議、任何條款協議和主協議所設想的任何交易遠期確認，無論代理人、遠期賣方或遠期買方是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除此處及其中明確規定的義務外，代理人、遠期賣方或遠期買方對公司均不承擔本協議、任何條款協議或主遠期確認所設想的交易，

(c) 它能夠評估、理解、理解並接受本協議、任何條款協議和主遠期確認所設想的交易的條款、風險和條件，(d) 代理人、遠期賣方或遠期買方均未就本協議、任何條款協議或主遠期確認所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議並在一定程度上諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問它認為合適，(e) 它知道代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人、遠期賣方和遠期買方沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類權益和交易，(f) 根據本協議、任何條款協議或任何遠期協議出售的股份的銷售價格代理人、遠期賣方或遠期買方不會訂立合同，(g) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反根據本協議、任何條款協議和主遠期確認書出售股份而對代理人、遠期賣方和遠期買方提出的任何索賠，並同意代理人、遠期賣方或遠期買方在合同中均不承擔任何責任（無論是直接還是間接），就此類信託責任索賠向其提供侵權行為或其他權利，或向任何代表其或本公司、公司員工或債權人主張信託義務索賠的人以及 (h) 公司與代理人和遠期賣方就本次發行和發行前的過程進行聘用是作為獨立承包商而不是以任何其他身份進行的。此外，公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論代理人、遠期賣方或遠期買方是否已就相關或其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱任何代理人、遠期賣方或遠期買方已提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或導致該交易的過程向公司承擔代理機構、信託或類似責任。

第 9.16 節對美國特別決議制度的承認。

(a) 如果任何代理人、遠期賣方或作為受保實體的遠期買方（定義見下文）變成受美國特別決議制度下的訴訟的約束，則該代理人、遠期賣方或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效程度將與相同，根據美國特別決議，轉讓將生效如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄，則制度美國的州或州。

(b) 如果作為受保實體或BHC Act關聯公司（定義見下文）的代理人、遠期賣方或遠期買方中的任何代理人、遠期賣方或遠期買方成為美國特別解決制度下的訴訟的對象，則允許對此類代理人行使本協議下的違約權利（定義見下文），遠期賣方或遠期買方被允許行使根據美國特別決議制度，行使的違約權不得超過此類違約權（如如果本協議受美國或美國某州的法律管轄，則定義見下文）。

在本第 9.16 節中，BHC Act Affiliate 的含義為在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞，並應根據該條款進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語定義的受保實體，根據第 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 進行解釋術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定義和解釋，如該術語在, 中定義並根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；默認權利有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋；美國特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 X 條

定義

第 10.01 節某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的含義：

接受的含義見第 2.03 (b) 節。

實際遠期佣金的含義見第 6.04 節。

在任何遠期對衝賣出期（定義見下文）或其任何部分（視情況而定）的任何遠期對衝賣出期（定義見下文），實際遠期對衝賣出金額分別是指遠期賣方在該遠期對衝賣出期或其任何部分出售的遠期對衝股票數量。

代理的含義見本協議的介紹性段落。

協議的含義見本協議的導言段落。

相對於某個時期，遠期對衝總價格是指該期間期間的實際遠期賣出金額與該期間遠期對衝價格的乘積。

協議和文書的含義見第 3.16 節。

替代銷售代理協議的含義見本協議的介紹段落。

備選銷售代理的含義見本協議的介紹性段落。

適用時間是指根據本協議出售任何發行股份的時間。

BHC Act Affiliate 的含義見第 9.16 節。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

任何遠期合約的上限數字均具有此類遠期合約中規定的含義。

CERCLA 的含義見第 3.29 節。

關閉的含義見第 2.02 節。

截止日期是指收盤的日期。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

安慰信申請日期的含義見第 4.07 節。

委員會是指美國證券交易委員會。

承諾期是指自本協議簽訂之日起至最早於 (i) 根據第七條終止本協議之日和 (ii) 本協議簽訂之日三週年到期的時期。

普通股的含義見第一條。

公司的含義見本協議的導言段落。

控制人員的含義見第 6.01 節。

涵蓋的實體的含義見第 9.16 節。

默認權限的含義見第 9.16 節。

環境法規的含義見第 3.29 節。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

FCPA 是指經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。

FINRA 是指金融業監管局有限公司。

最低價格是指公司在規定出售期限的配售通知中設定的每股最低價格，低於該賣出期限的代理商或遠期賣方不得在該銷售期內出售股票，公司可以根據尚未根據第 2.01 (c) 節進行的任何銷售進行調整，該價格在任何情況下均不得低於1.00美元。

遠期是指每份配售通知（定義見下文）（經相應的接受修訂，如適用）產生的交易，該交易規定該配售與遠期交易有關，並要求遠期賣方按照其正常交易和銷售慣例運用其誠信和商業上合理的努力借入和出售遠期對衝股票，但須遵守本協議和適用的遠期合約的條款和條件。

對於每份遠期合約，是指證明公司與遠期買方之間此類遠期合約的合同，該合約應包括此類遠期遠期確認書的主遠期確認書和相關的補充確認（定義見主遠期確認書）。

對於任何遠期合約，遠期對衝金額是指公司在配售通知中就此類遠期合約（經相應的接受書修訂，如適用）中規定的金額，該金額應為遠期賣方要求出售的遠期對衝股票的總銷售價格，但須遵守本協議的條款和條件。

對於任何遠期合約，遠期對衝價格是指（x）金額的乘積，等於一（1）減去該遠期合約的遠期對衝賣出佣金率和（y）交易量加權對衝價格。

對於任何遠期合約，遠期對衝賣出佣金是指（x）此類遠期對衝賣出佣金率和（y）交易量加權對衝價格的乘積。

對於任何遠期合約，遠期對衝賣出佣金費率是指公司向遠期賣方支付的與出售遠期對衝股票有關的任何佣金、折扣或其他補償的費率，不得超過 2.0%，如適用的配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）。

根據本協議第 2.03 節，遠期對衝賣期是指自適用的配售通知（經相應的接受，如果適用）中規定的與遠期交易有關的連續交易日的時間段（由公司自行決定，並經相應的接受（如適用）修訂）中規定的日期開始，或者如果該日期是不是交易日，是該日期之後的下一個交易日，結束於遠期賣方完成與適用的遠期對衝股票出售有關的最後一個此類交易日或更早的日期；前提是如果在任何遠期對衝賣出期 (x) 的預定結束之前發生任何允許遠期買方將預定交易日指定為早期估值日（因為每個期限均在主遠期確認中定義的）的事件與 Master Forward 第 2 節中的早期估值的標題相反確認或 (y) 破產終止事件（如術語在主遠期確認中定義）發生時，遠期對衝賣出期應在遠期賣方得知此類事件後立即終止。根據本協議第五條或第七條以及本協議第 2.03 (b) 和 2.11 節的規定，當時生效的任何遠期對衝銷售期應在本協議終止後立即終止。

對於任何遠期合約，除非適用的配售通知（經相應的接受修訂，如適用）中指定，否則遠期對衝結算日期是指出售任何遠期對衝股票之日之後的第二個（第 2）個交易日（定義見下文）（或常規交易的行業慣例更早的一天）。

Forward Hedge Shares 是指遠期買方或其關聯公司借入並由遠期賣方或其關聯公司提供和出售的所有普通股，與根據本協議的條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期交易有關。在上下文需要的情況下，此處使用的遠期對衝股票一詞應包括另類銷售代理協議中對遠期對衝股票的定義。

遠期買方具有本協議導言段落中規定的的含義。如果本協議的導言段落中未確定遠期買方，則公司同意本協議中與遠期買方有關的所有條款在本協議下均不適用。

遠期賣方的含義見本協議的介紹性段落。如果本協議的導言段落中未確定為遠期賣方，則公司同意本協議中與遠期賣方有關的所有條款均不適用於本協議。

遠期結算股份是指公司根據公司選擇（或視為選擇）任何遠期合約的淨股結算或實物結算而發行的任何普通股。

GAAP 的含義見第 3.06 節。

一般披露包的含義見第 3.02 節。

政府權力的含義見第 3.29 節。

政府許可證的含義見第 3.22 節。

遠期總金額的含義見第 6.04 節。

危險物質的含義見第 3.29 節。

受賠償方的含義見第 6.03 節。

賠償方的含義見第 6.03 節。

發行是指公司每次選擇行使簽訂條款協議或發出配售通知的權利，該配售通知不涉及遠期合約，具體説明與發行有關，並且根據配售通知，要求代理人按照其正常交易和銷售慣例做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售該配售通知中規定的發行股份，但須遵守本協議的條款和條件。

對於任何發行，發行金額是指此類發行的配售通知或條款協議中規定的金額，如果是根據配售通知發行，則該金額應為代理人出售的發行股份的目標總銷售價格，但須遵守本協議的條款和條件。

發行日期是指承諾期內根據本協議第 2.03 (b) 節視為配售通知已交付的任何交易日。

發行價格是指銷售價格減去銷售佣金。

發行銷售期是指從根據本協議第 2.03 (b) 節發佈此類發行的配售通知或視為已交付的交易日開始的連續一到五個交易日（由公司自行決定並在適用的配售通知中具體規定，具體規定與發行有關）的時期。

除非適用的配售通知或條款協議中另有規定，否則每筆發行股票的發行結算日是指根據本協議出售此類發行股份的交易日（或常規方式交易的行業慣例）之後的第二個（第二個）工作日。

發行股份是指根據本協議的條款和條件已經或可能進行的發行而發行或可發行的所有普通股股票。在上下文需要的情況下，此處使用的發行股份一詞應包括替代銷售代理協議中相同的定義。

發行補充的含義見第 3.01 節。

發行人自由寫作招股説明書是指第 433 條中定義的與股票有關的任何發行人自由寫作招股説明書，其形式為向委員會提交或要求提交的形式，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的形式。

IT 系統和數據的含義見第 3.43 節。

主遠期確認是指截至本文發佈之日公司與遠期買方之間簽發的發行人股票遠期交易的主確認書，其格式基本上為本文附錄J，包括其中以提及方式納入的所有條款。

重大不利影響的含義見第 3.07 節。

最大計劃金額是指總銷售價格為6億美元的股票（或者，如果低於註冊聲明，則為註冊聲明下注冊的股票總額）。

洗錢法的含義見第 3.37 節。

淨遠期收益的含義見第 6.04 節。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

OFAC 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

官員證書申請日期的含義見第 4.08 節。

OP 單位的含義見第 3.15 節。

運營夥伴關係的含義見本協議的導言段落。

意見徵詢日期的含義見第 4.06 節。

原始註冊聲明的含義見第 3.01 節。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

放置具有第 2.03 (a) 節中規定的含義。

配售通知的含義見第 2.03 (a) 節。

配售股份的含義見第 2.03 (a) 節。

主要交易的含義見第一條。

屬性的含義見第 3.07 節。

招股説明書的含義見第 3.01 節。

招股説明書補充文件是指公司在其中規定的期限內根據第 424 (b) 條向委員會提交或將要提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件，其形式和實質內容有待本協議各方商定，與根據本協議發行股票有關。

註冊聲明的含義見第 3.01 節。

註冊聲明修訂日期的含義見第 4.06 節。

REIT是指守則下的房地產投資信託。

還款事件的含義見第 3.16 節。

申請日期是指每封安慰信申請日期、每位官員證書申請日期和每份意見申請日期。

銷售代理協議的含義見本協議的介紹性段落。

銷售價格是指代理商或遠期賣方在本協議下出售的每股遠期對衝股票或發行股份（視情況而定）的實際銷售執行價格，如果是普通經紀商交易，或者雙方在其他銷售方式中另有約定；前提是根據銷售代理協議可能出售的股票的總銷售價格不是超過最大計劃金額。在上下文需要的情況下，此處使用的銷售價格一詞應包括替代銷售代理協議中對銷售價格的定義。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

《證券法條例》是指委員會根據《證券法》制定的規則和條例。

賣出佣金是指按雙方商定的費率（不超過在銷售期內出售的發行股份銷售價格的2.0％）。

賣出期指任何遠期對衝賣出期或任何發行賣出期。

除非公司和代理人另有協議（包括在任何條款協議中），否則結算日期是指任何遠期對衝結算日期或任何發行結算日期（如適用）。

股份應具有本協議第一條中規定的的含義，但是，在上下文需要的情況下，此處使用的股份一詞應包括替代銷售代理協議中對股份的定義。

條款協議的含義見第一條。

交貨時間的含義見第 2.10 節。

交易日是指紐約證券交易所交易日的任何一天（儘管紐約證券交易所的收盤時間早於預定的收盤時間）。

美國特別決議制度的含義見第 9.16 節。

交易量加權對衝價格具有主遠期確認中規定的含義；前提是，為了確定遠期賣方在本交易日出售遠期對衝股票的交易日應向遠期買方支付的遠期對衝總價格，交易量加權對衝價格應僅針對遠期賣方在該交易日出售的遠期對衝股票確定。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議由本協議正式授權的自上文首次規定的日期起執行本協議，以昭信守。


波士頓地產公司

來自：
		姓名：邁克爾·E·拉貝爾
		職位：執行副總裁、首席執行官
		財務官兼財務主管

波士頓地產有限合夥企業

來自：		波士頓地產公司，
		作為普通合夥人

來自：
		姓名：邁克爾·E·拉貝爾
		職位：執行副總裁、首席執行官
		財務官兼財務主管

[簽署銷售代理融資協議第 1 頁（共 2 頁）]


[代理名稱]，作為代理人 [和轉發賣家]

來自：
		姓名：
		標題：

[[]，作為遠期買家]

來自：
		姓名：
		標題：

[簽署銷售代理融資協議第 2 頁（共 2 頁）]