附件10.1

執行版本

信貸協議第4號修正案

本信貸協議第4號修正案，日期為2023年5月12日(本《修正案》)，由Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、特拉華州有限責任公司(控股)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、本協議的其他信貸方、堡壘信貸公司、A 特拉華公司(“要塞”)作為信貸協議一方(定義見下文)的幾家金融機構的行政代理(“行政代理”) (統稱為“貸款人”和各自單獨為“貸款人”)，要塞作為擔保方的抵押品代理(以該身份，為“抵押品代理”)，以及貸款人在本合同中的簽字人。

初步陳述

鑑於，控股公司、借款人、不時的其他貸方、行政代理和貸款人等，除其他外，是該特定信貸協議的一方，日期為2020年6月10日(經修訂、重述、在本協議日期前不時修訂和重述、補充或以其他方式修改)，現有信貸協議“，並經本修正案進一步修訂， ”信貸協議“；此處使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中給予它們的各自含義)；

鑑於，根據Despac收購協議，despac的交易已完成(在每種情況下，均根據現有信貸協議的定義)；

鑑於與Despac交易有關，借款人已要求對現有的信貸協議進行某些修訂；以及
 
鑑於，本合同雙方已同意，在滿足或放棄本合同第5節規定的先決條件的前提下，修改現有信貸協議的某些條款，如下所述。
 
因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同的每一方都承認已收到和充分的對價，同意：
 
第1節.建造規則信貸協議第1.02至1.08節中規定的解釋規則應適用於本修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語.
 
第二節對信貸協議的修改自第4號修正案生效日期(定義如下)起，應通過插入雙下劃線文本中所示的文字(以與以下示例相同的方式在文本中表示)來修改現有的信貸協議：帶下劃線的 文本)，並刪除刪除線文本表示的語言(文本表示方式與以下示例相同：被刪除的文本)見本合同附件A。如信貸協議所用，“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語，除文意另有所指外，應指自第4號修正案生效之日起及之後的信貸協議。

第三節。對信貸協議的引用和效力。時斷時續第4號修正案生效日期，(I)在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似文本時，均指經本修正案修訂的信貸協議，(Ii)信貸協議和其他每一份信貸文件中對“本協議”或“信貸協議”的所有提及應視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。(Iii)Grindr Listco和Grindr Group(統稱為“額外擔保人”)應構成信貸協議項下的“擔保人”，其定義見信貸協議的定義。在第4號修正案生效之日及之後，本修正案在所有情況下均應構成信用證協議和其他信用證文件中所規定的“信用證文件”。

第四節陳述和保證。借款人特此向本合同的出借方和行政代理保證，自第4號修正案生效之日起：
 
(a)       未發生違約事件，且在執行本修正案後仍在繼續或將立即導致違約事件；以及
 
(b)       在緊接本修正案生效之前和之後，信用證文件中的陳述和擔保在第4號修正案生效之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的(除了已經受到重大限制的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有 重要方面真實和正確(除了已經受到重要性限制的陳述和保證，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。
 
第五節先例條件本修正案自生效之日起生效(“第4號修正案生效日期“)本第5條規定的條件應已得到滿足(或貸款人放棄本條款)：
 
(a)       修訂文件。在每種情況下，行政代理應收到下列內容，其形式和實質應合理地令行政代理和本合同的出借方滿意：
 
(i)         借款人、擔保人(為免生疑問，包括其他擔保人)、行政代理、抵押品代理和貸款方(為免生疑問，共同構成第4號修正案生效日期的所有貸款人)所簽署的本修正案的副本；
 
(二)中國政府和中國政府。信貸方律師(為免生疑問，包括其他擔保人)致行政代理人、擔保人和貸款人的籤立法律意見，在形式和實質上令行政代理人和擔保人合理滿意。

(三)中國政府和中國政府。證明其他擔保人、借款人及其附屬公司的償付能力的證書 ，由借款人的首席財務官或其他授權官員和其他擔保人(如適用)在截止日期以償付能力證書的形式提供；

(四)調查結果。每個信用方(為免生疑問，包括其他擔保人)的證書，註明第4號修正案生效日期，並由該信用方的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人或其他授權官員(視情況而定)正式簽署和交付，説明：

2
 
(1)
每個上述人員的經理/董事會(或其他管理機構，如果個人不是公司)的決議則完全有效和有效 在相關範圍內明確和具體授權本修正案的所有方面以及本修正案的執行、交付和履行；
 

 (2)
其授權的高級職員和任何其他高級職員、管理成員或普通合夥人(視情況而定)的任職情況和簽字情況；以及
 

 (3)
自第4號修正案生效之日起經修正、修改或補充的上述每個人的組織文件，以及由該人所在組織所在司法管轄區的適當官員或官方機構核證的良好信譽證書；以及
 
(v)       註明第4號修正案生效日期的完美證書(其形式和實質令行政代理合理滿意)，由各貸款方的授權官員正式簽署(為免生疑問，包括額外的擔保人)。
 
(b)       額外的擔保人。在每種情況下，行政代理應收到下列內容，其形式和實質應合理地令行政代理和本合同的出借方滿意：
 
(i)         一份修訂和重新簽署的擔保協議，日期為第4號修正案生效日期，由每一貸方的授權人員(為免生疑問，包括其他擔保人)正式籤立；以及
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、一份修訂和重新簽署的擔保質押協議，日期為第4號修正案生效日期，由各貸款方的一名授權官員正式簽署(為免生疑問，包括其他擔保人)。
 
(c)        陳述和保證。自第4號修正案生效之日起，本協議第4節中的陳述和保證應真實無誤，行政代理應已收到一份由借款人的授權官員簽署的、在第4號修正案生效之日起生效的慣例結案證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理和出借方滿意，證明上述規定。
 
(d)         費用和開支。根據信貸協議第13.05條(或本修正案另有書面約定)，行政代理和貸款方應至少在第4號修正案生效日期前三(3)個工作日以合理的詳細發票向行政代理和貸款方支付所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支(包括合理和有文件記錄的法律成本、費用和開支)。
 
(e)         KYC。每一貸款人應在第4號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的關於額外擔保人的所有文件和其他信息，在每種情況下，都是在第4號修正案生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式提出要求的。

3
第六節。重申。
 
通過簽署並交付本協議副本，(I)借款人和其他信貸方在此同意，所有貸款應根據擔保協議的條款和條款得到擔保，並應根據擔保文件的條款和條款進行擔保，(Ii)借款人和其他信貸方特此(A) 重申其先前的授予及其根據擔保文件授予的留置權的有效性，(B)同意，儘管本修正案有效，但在本修正案生效後，擔保協議和根據擔保文件為被擔保當事人的利益而設定的留置權繼續完全有效，並且(C)確認、確認和確認其擔保義務以及擔保資產中的擔保權益和/或授予擔保，以保證在本修正案生效後的所有義務，並確認並同意該擔保、質押和/或授予繼續全面有效，對義務有效，並保證義務，在本修正案生效後的每一種情況下。
 
第7條。雜項 規定。
 
(a)          修正案。除非各方以書面形式簽署，且信貸協議第13.01條另有要求，否則對本修正案任何條款的修改或放棄均無效。
 
(b)        批准。本修正案僅限於本協議中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他信貸單據的任何其他條款的修改、接受或放棄。本合同包含的任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他信貸文件或保證該等債務的任何其他信貸文件項下的未償債務，該等債務應保持十足效力，並在此予以修改 。
 
(c)          無創新；本修正案的效力。本修正案並不解除信用協議項下未清償款項的義務，也不解除或免除任何信用證單據或其任何其他擔保的留置權或優先權或其任何擔保，而在緊接第4號修正案生效日期之前存在的、以擔保代理人為受益人的留置權和擔保權益對所有債務在各方面均繼續有效，並對所有債務有效。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容不得解釋為對信貸協議項下的未償債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止根據信貸協議或保證或擔保該等債務而產生的債務，這些債務應保持完全的效力和作用，但經修改的除外。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容，均不得解釋為解除或以其他方式解除信貸協議項下的持股人或借款人、借款人或任何其他貸款方在任何信貸文件項下的任何義務和責任，且除明文規定外，該等義務在各方面均繼續存在，只是按本修正案所規定的條款予以修改。《信用證協議》和其他每份信用證單據應保持完全效力，直至併除非經修改。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他信貸文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使任何信用方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信用協議或任何其他信用文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案 應僅適用於本信貸協議中明確提及的條款並生效。

4
(d)     適用法律； 服從司法管轄權等。。分段授信協議的13.13(管轄法律)、13.14(服從司法管轄；豁免)和13.16(放棄陪審團審判)在此引用作為參考，就好像這些部分在必要時出現在這裏一樣。

(e)        可分性。信貸協議的第13.11條(可分割性)在此作為參考併入，如同該條款在必要時出現在本條款中一樣。
 
(f)         對應者；有效性本修正案可以一個或多個副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中)執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成單一合同。通過複印或其他電子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

(g)        標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。
 
(h)       電子行刑。在本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，這些電子簽名或電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
 
第8節釋放；不起訴的契約。
 
(a)          考慮到本協議所載的行政代理協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、每名擔保人和每名額外的擔保人，代表其本人及其繼承人和受讓人，及其現任和前任成員、經理、股東、附屬公司、子公司、分部、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他 代表(借款人、每名擔保人、每一額外的擔保人和所有此等其他人在下文中統稱為釋放方“和個人 作為”釋放方“)，特此絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除行政代理、每個貸款人及其各自的 繼任者和受讓人及其各自的現任和前任股東、成員、經理、附屬公司、子公司、分公司、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(行政代理、貸款人和以下統稱為”獲釋對象“和單獨稱為”獲釋對象“的所有其他人員)的職務。任何要求、訴訟、訴訟、損害賠償和任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵消權、索賠和法律上已知或懷疑的、在法律上或在衡平法上已知或懷疑的任何種類和性質的要求、訴訟、抗辯、抵銷權、索賠和法律責任，任何免責方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對受讓人或他們中的任何人的權利、訴訟、訴訟、於本修訂日期或之前的任何時間，因或因本修訂、信貸協議、任何其他信貸文件或本修訂項下的任何交易或 項下的任何交易，或與本修訂、信貸協議、任何其他信貸文件或本修訂項下的任何交易有關或以任何與本修訂有關的任何方式而產生的任何因由或事情。免責方特此向被免責方聲明，在本合同生效之日之前，他們未轉讓或轉讓對任何被免責方的任何債權的任何權益。
 
5
(b)         借款人、每一擔保人和每一額外擔保人理解、承認並同意，上述免責聲明可作為對任何索賠的全面抗辯，並可作為禁止違反該免責聲明條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。
 
(c)         借款人、每個擔保人和每個額外擔保人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響上述解除規定的最終、絕對和無條件性質 。
 
(d)       每一免責方在此絕對、 無條件且不可撤銷地與每一被免責方約定，並同意並有利於每一被免責方，即它不會(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據任何免責方根據上述第10(A)節的條款解除、轉讓和解除的任何債權起訴任何被免責方。如果任何免責方違反前述契約，每一貸款方、其自身及其繼任者和受讓人、其現任和前任成員、經理、股東、關聯公司、子公司、部門、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表，同意支付任何免責方因此類違反行為而可能遭受的其他損害之外，支付所有合理且有據可查的律師費以及任何因此類違規行為而產生的費用。
 
第9節有限同意和放棄。Notwithstanding 信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本修正案各方特此同意如下：
 
(a)         根據信貸協議第9.01(D)節規定須提交的截至2022年12月31日止的控股公司財政年度的年度財務報表，連同合規證書及任何其他須連同該等財務報表一併提交的文件，可為Grindr Listco及其附屬公司以綜合方式呈列(為免生疑問，現放棄僅因該等呈報及合併而導致的任何違約或違約事件)；及
 
(b)         貸款人特此同意放棄因貸方未能及時支付2023年3月31日到期的貸款本金而導致的信貸協議第11.01(A)(I)條規定的現有違約事件。
 
本第9條為有限豁免，不得視為放棄任何其他違約或違約事件，或任何未來違反信貸協議或任何其他貸款文件或信貸協議任何條款或任何其他貸款文件的任何其他要求的情況。
 
[簽名頁面如下]

6
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

借款人：

Grindr Capital LLC，

特拉華州一家有限責任公司

(F/K/a San Vicente Capital LLC)



發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
 首席財務官



控股：

Grindr Gap LLC，

特拉華州一家有限責任公司

(F/K/a San Vicente Gap LLC)




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官



其他擔保人：

Grindr Holdings LLC，

特拉華州一家有限責任公司

(F/K/a Grindr Inc.)




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官




Grindr LLC，

加州一家有限責任公司




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官




Blendr LLC，

加州一家有限責任公司




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
其他擔保人：

Grindr Inc.

特拉華州的一家公司

(F/K/a TIGA收購公司)




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名：
 範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官




Grindr Group LLC，

特拉華州一家有限責任公司




發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz

姓名： 範達納·梅塔-克蘭茨

標題：
首席財務官
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
行政代理
和抵押品代理：
堡壘信貸公司

作為行政代理和抵押品代理




發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  

姓名：
 蒂莫西·貝利

標題：
授權簽字人



貸款人：
堡壘信貸機會VI CLO有限公司




作者：FCOO CLO Management LLC，其抵押品經理




發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  

姓名：
蒂莫西·貝利

標題：
司庫




堡壘信貸機會IX CLO有限公司




作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人




發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  

姓名：
蒂莫西·貝利

標題：
司庫




堡壘信貸商機XI CLO有限公司




作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人




發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  

姓名：
蒂莫西·貝利

標題：
司庫




堡壘信貸機會XV CLO有限公司




作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人




發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  

姓名： 蒂莫西·貝利

標題：
司庫
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：
  
 
堡壘信貸機會XIX CLO LLC
     
 
作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
司庫
     
 
豐澤信貸機遇第十七屆CLO有限公司
     
 
作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
司庫
     
 
FLF I AB Holdings Finance L.P.
     
 
作者：FLF I AB Holdings Finance CM LLC，作為服務商
 
作者：堡壘貸款I控股有限公司，其唯一成員
 
作者：堡壘貸款顧問公司，其投資管理公司
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人
     
 
FLF I Holdings Finance L.P.
     
 
作者：FLF I Holdings Finance CM LLC，作為服務商
 
作者：堡壘貸款I控股有限公司，其唯一成員
 
作者：堡壘貸款顧問公司，其投資管理公司
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人
     
 
FLF III SM Holdings Finance L.P.
     
 
作者：堡壘貸款III控股公司，其唯一成員
 
作者：堡壘借貸顧問III LLC，其投資管理公司
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：
 
FLF III GMS Holdings Finance L.P.
     
 
作者：FLF III GMS Holdings Finance CM LLC，作為服務商
 
作者：堡壘貸款III控股公司，其唯一成員
 
作者：堡壘借貸顧問III LLC，其投資管理公司
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人
     
 
FLF III Holdings Finance L.P.
     
 
作者：FLF III Holdings Finance CM LLC，作為服務商
 
作者：堡壘貸款III控股公司，其唯一成員
 
作者：堡壘借貸顧問III LLC，其投資管理公司
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人
     
 
FLF III-IV MA-CRPTF Holdings Finance L.P.
     
 
作者：FLF III-IV MA-CRPTF Advisors LLC，其投資經理
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
授權簽字人
     
 
堡壘信貸機會XXI CLO LLC
     
 
作者：FCOD CLO Management LLC，其抵押品管理人
     
 
發信人：
/S/蒂莫西·貝利
  
 
姓名：
蒂莫西·貝利
 
標題：
司庫
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：
 
 
星展銀行有限公司
     
 
發信人：
/S/桑塔努·米特拉
  
 
姓名：
桑塔努·密特拉
 
標題：
經營董事
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：
   

MM，LLC的二級特別信貸安排
 
 

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人
     

SCF II ABL 2 ON，LLC
     

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人
     

銀點專項貸款基金
     

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人


SCF II集團控股有限責任公司
 
 

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人
     


沙發設施控股有限責任公司
 
 

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人


銀點貸款融資有限責任公司

由：Silver Point Loan Funding Management，LLC擔任其投資經理
 
 

發信人：
/S/傑西·多裏戈
  

姓名：
傑西·多利戈

標題：
授權簽字人

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
 
銀點SCF CLO I，Ltd.
     
 
發信人：
/S/傑西·多裏戈
  
 
姓名：
傑西·多利戈
 
標題：
授權簽字人
     
 
銀點SCF CLO II，Ltd.

作者：Silver Point Loan Specialty Credit Fund II Management，LLC，擔任抵押品經理
     
 
發信人：
/S/傑西·多裏戈
  
 
姓名：
傑西·多利戈
 
標題：
授權簽字人

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：


比特幣控股基金I，LLC




發信人：
藍火信用機會基金I LP，其唯一成員




發信人：
藍火信貸機會GP LLC，其普通合作伙伴




發信人：
KPG BTC Management LLC，其唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員




比特幣控股基金II，LLC




發信人：
藍火信用機會基金II LP，其唯一成員




發信人：
藍火信貸機會GP II LLC，其普通合作伙伴




發信人：
KPG BTC Management LLC，其唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員




BTC Holdings KRS基金有限責任公司




發信人：
藍火信貸機會KRS基金有限責任公司，其唯一成員




發信人：
藍火信貸機會KRS GP LLC，其普通合作伙伴




發信人：
KPG BTC Management LLC，其唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：


BTC離岸控股基金II-B有限責任公司




發信人：
藍火離岸信用機會大師基金II LP，


它的唯一成員
     

發信人：
藍火離岸信貸機會GP II LLC
其普通合夥人




發信人：
KPG BTC Management LLC，
它的唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員




BTC Holdings SBAF基金有限責任公司




發信人：
藍火信貸機會SBAF Fund LP，
它的唯一成員




發信人：
藍火信貸機會SBAF GP LLC，
其普通合夥人




發信人：
KPG BTC Management LLC，
它的唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：


BTC控股SC基金有限責任公司




發信人：
藍火信用機會SC Master Fund LP，
它的唯一成員




發信人：
藍火信用機會SC GP LLC，
其普通合夥人




發信人：
KPG BTC Management LLC，
它的唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員




藍火信貸機會基金I LP




發信人：
藍火信貸機會GP LLC，
其普通合夥人




發信人：
KPG BTC Management LLC，
它的唯一成員




發信人：
/s/凱文·根達
  

姓名：
凱文·根達

標題：
管理成員

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：


BCP特別機會基金I Holdings LP




發信人：
BCP特別機會基金I Holdings GP LLC，
其普通合夥人




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




五大湖BCPL基金有限公司。




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




五大湖波特曼嶺基金有限責任公司




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




CapitalA Business LLC，LLC




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




玉米殼基金1A有限責任公司




發信人：
裝載Logan Management LLC
擔任投資經理




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人

[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
貸款人：


玉米殼基金1B有限責任公司




發信人：
裝載Logan Management LLC
擔任投資經理




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




玉米殼基金1C有限責任公司




發信人：
裝載Logan Management LLC
擔任投資經理




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




機會性信用區間基金




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
藍天信貸基金有限公司




發信人：
BCP特別機會基金II GP LP，其普通合夥人




發信人：
BCP SOF II GP Limited，其普通合夥人




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人




第一信託私人信貸基金




發信人：
/S/Ted Goldthorpe
  

姓名：
泰德·戈德索普

標題：
授權簽字人
 
[信用證協議第4號修正案的簽字頁]
附件A

[請參閲附件。]

通過修改第34

信貸協議
隨處可見

San Vicente Gap LLC，
AS Holdings，以及

San Vicente Capital LLC，
作為借款人，

借款人的某些子公司不時與本合同一方簽訂協議，
作為擔保人，
 
出借人
本合同中不時有甲方，
 
堡壘信貸公司
作為行政代理、附屬代理、首席安排人和簿記管理人
 
日期：2020年6月10日
 

目錄
 
     
頁面
       
第一條定義
1
 
第1.01節
定義的術語
1
 
第1.02節
其他解釋條款
45
 
第1.03節
會計術語
46
 
第1.04節
舍入
46
 
第1.05節
對協議、法律等的引用
46
 
第1.06節
一天中的時間
47
 
第1.07節
付款或履行的時間
47
 
第1.08節
企業術語
47
       
第二條信貸額度和條件
47
 
第2.01節
貸款
47
 
第2.02節
最高借款次數
48
 
第2.03節
借款通知書
48
 
第2.04節
資金的支付
48
 
第2.05節
償還貸款；債務的證據
49
 
第2.06節
轉換和延續
51
 
第2.07節
按比例借款
51
 
第2.08節
利息
51
 
第2.09節
利息期
52
 
第2.10節
成本增加、非法、不可用或期限不充分等
 53
 
第2.11節
補償
54
 
第2.12節
關於某些訟費的通知
55
 
第2.13節
[已保留].
56
 
第2.14節
違約的貸款人。
56
       
第三條[已保留]
57
   
第四條收費和承諾終止
57
 
第4.01節
費用
57
 
第4.02節
強制性終止承諾
58
       
第五條付款
58
 
第5.01節
自願預付款和可選的承付款減少
58
 
第5.02節
強制性預付款和減少承付款
59
 
第5.03節
債務的清償；清償方法和地點
62
 
第5.04節
付款淨額
63
 
第5.05節
利息和費用的計算
66
       
第六條初次信貸延期的先決條件
66
 
第6.01節
信用證單據
67
 
第6.02節
抵押品
67
 
第6.03節
法律意見
67
 
第6.04節
提交的文件
68
 
第6.05節
局長的證書
68
 
第6.06節
其他文件和證書
68

i
目錄
(續)

 
 
頁面
       
 
第6.07節
償付能力證書
69
 
第6.08節
贊助商投資
69
 
第6.09節
收購的完善
69
 
第6.10節
CFIUS許可
69
 
第6.11節
賠償款項
69
 
第6.12節
財務信息
69
 
第6.13節
保險
69
 
第6.14節
實質性不良影響
70
 
第6.15節
申述及保證
70
 
第6.16節
費用及開支
70
 
第6.17節
愛國者法案合規性
70
 
第6.18節
其他文檔
70
 
第6.19節
沒有其他債務
70
       
第七條後續條件；截止日期後借款的條件
71
 
第7.01節
《結案後公約》
71
 
第7.02節
截止日期後借款的條件
72
       
第八條陳述、保證和協議
73
 
第8.01節
公司地位
73
 
第8.02節
企業權力和權威
73
 
第8.03節
沒有違規行為
73
 
第8.04節
勞資糾紛
73
 
第8.05節
訴訟
74
 
第8.06節
收益的使用；條例U和X
74
 
第8.07節
批准、同意等
74
 
第8.08節
《投資公司法》
74
 
第8.09節
信息的準確性
74
 
第8.10節
財務狀況；財務報表
75
 
第8.11節
報税表及繳款單
75
 
第8.12節
符合ERISA
75
 
第8.13節
附屬公司
76
 
第8.14節
知識產權
76
 
第8.15節
環境保證
77
 
第8.16節
物業的所有權
77
 
第8.17節
無默認設置
78
 
第8.18節
償付能力
78
 
第8.19節
安全文檔
78
 
第8.20節
遵守法律；授權
78
 
第8.21節
沒有實質性的不利影響
78
 
第8.22節
控股的狀況
78
 
第8.23節
保險
79
 
第8.24節
其他債務的證據
79
 
第8.25節
高級負債
79
 
第8.26節
[已保留]
79
 
第8.27節
《愛國者法案》
79
 
第8.28節
《外國資產管制條例》與反洗錢
80
 
第8.29節
中介費
80

II
目錄
(續)

     
頁面
       
第九條平權公約
80
 
第9.01節
財務信息、報告、通知和信息
80
 
第9.02節
簿冊、紀錄及視察
84
 
第9.03節
保險的維持
84
 
第9.04節
繳税
84
 
第9.05節
維持存在；遵守法律等
85
 
第9.06節
環境合規性
85
 
第9.07節
ERISA
86
 
第9.08節
物業的保養
87
 
第9.09節
額外的擔保人及授予人
87
 
第9.10節
增發股份的承諾
88
 
第9.11節
收益的使用
88
 
第9.12節
進一步保證
89
 
第9.13節
銀行賬户
89
 
第9.14節
優先債務
90
 
第9.15節
出借人會議
91
 
第9.16節
《愛國者法案》
91
 
第9.17節
遵守法律；授權
91
 
第9.18節
數據隱私
91
 
第9.19節
CFIUS
91
       
第十條消極公約
92
 
第10.01條
債務限額
92
 
第10.02條
留置權的限制
94
 
第10.03條
合併、合併等
97
 
第10.04條
允許的處置
97
 
第10.05條
投資
100
 
第10.06條
受限制的付款等
102
 
第10.07條
修改某些協定
104
 
第10.08條
與關聯公司的交易
105
 
第10.09條
限制性協議等
105
 
第10.10節
套期保值協議等
106
 
第10.11節
業務的變化
106
 
第10.12條
金融契約
106
 
第10.13條
少年債務自願提前還款
106
 
第10.14條
售賣和回租交易
107
 
第10.15條
《愛國者法案》
107
 
第10.16條
收益的使用
107
 
第10.17條
更改司法管轄區或公司名稱；更改財政年度或財政季度
107
 
第10.18條
數據隱私
107
       
第十一條違約事件
108
 
第11.01條
違約事件列表
108
 
第11.02條
在失責情況下的補救
110
       
第十二條代理人
 111
 
第12.01條
委任
111
 
第12.02節
職責轉授
111
 
第12.03條
免責條款
111

三、
目錄
(續)

     
頁面
       
 
第12.04節
代理人的依賴
112
 
第12.05節
失責通知
112
 
第12.06條
不依賴代理商和其他貸款人
112
 
第12.07節
賠償
113
 
第12.08節
代理以其個人身份
113
 
第12.09節
繼任者代理
113
 
第12.10條
代理通常
113
 
第12.11條
對貸款人的行動的限制；分享付款
113
 
第12.12條
完美機構
114
 
第12.13條
首席安排人和簿記管理人
114
       
第十三條雜項
114
 
第13.01條
修訂及豁免
114
 
第13.02條
通知和其他通信；傳真副本
117
 
第13.03條
無豁免；累積補救
117
 
第13.04條
申述及保證的存續
118
 
第13.05條
支付費用；賠償
118
 
第13.06條
繼任者和受讓人；參與和受讓
 119
 
第13.07條
在某些情況下更換貸款人
123
 
第13.08條
證券化
123
 
第13.09條
調整；抵消
124
 
第13.10條
同行
124
 
第13.11條
可分割性
124
 
第13.12條
整合
125
 
第13.13條
管治法律
125
 
第13.14條
服從司法管轄權；豁免
125
 
第13.15條
致謝
125
 
第13.16條
放棄陪審團審訊
126
 
第13.17條
保密性
126
 
第13.18條
新聞稿等
128
 
第13.19條
解除擔保和留置權
128
 
第13.20條
《美國愛國者法案》
129
 
第13.21條
無受託責任
129
 
第13.22條
獲授權人員
129
 
第13.23條
[已保留]
129
 
第13.24條
[已保留]
129
 
第13.25條
貨幣
129
 
第13.26條
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意
130

四.
附表
  
   
附表1.01(A)
承付款
附表8.11
報税表及繳款單
附表8.13
附屬公司
附表8.16
不動產
附表8.19
安全文件、完美性問題
附表8.23 保險
   
附表9.13
存款賬户
附表10.02
留置權
附表10.05
投資
附表10.08
關聯交易
附表10.18
數據隱私
附表13.02
通知的地址
   
展品/附件
  

 
附件A
普華永道項目巨人收購結構備忘錄，日期為2020年6月4日
附件A
轉讓和驗收的格式
附件B
償付能力證明書的格式
附件C
符合證書的格式
附件D
[已保留]
附件E
借款通知書的格式
附件F
轉換或延續通知的格式
附件G
[已保留]
附件H
紙幣的格式
證物一
[已保留]
附件J
[已保留]
附件K
公司間從屬協議的格式
附件L
美國税務合規證書格式
證據M
自願提前還款通知書格式

v
信貸協議
 
這份日期為2020年6月10日的信貸協議是Grindr Capital LLC(f/k/a聖文森特資本有限責任公司,)，特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)，Grindr Gap LLC(San Vicente Gap LLC,)，是特拉華州的一家有限責任公司(“控股”)。“)、位於特拉華州的Grindr公司(”Grindr Listco“)、特拉華州的有限責任公司Grindr Group LLC(”Grindr Group“)，借款人作為擔保人或此後根據第9.09節被指定為擔保人的每家子公司，不時作為擔保人的貸款人(每個為”貸款人“，統稱為”貸款人“)，堡壘信貸公司，作為貸款人的行政代理(以此種身份，連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人，稱為”行政代理人“)，以及作為擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和以此種身份獲得許可的受讓人，稱為”抵押品代理人“，與管理代理一起，統稱為“代理”，每個代理稱為“代理”)。
 
獨奏會
 
鑑於借款人已 請求貸款人以本金總額為192,000,000美元的定期貸款的形式向借款人提供信貸。定期貸款“)； 和
 
鑑於，(br}定期貸款融資所得款項將由借款人(I)僅用於將該等所得款項借予控股，控股將根據收購協議於完成日期向本集團支付收購事項最多19200,000,000美元的收購代價(目標將與收購協議同時提供予借款人)，及(Ii)支付與訂立信貸融資及上述交易有關而產生的費用、開支、保費、原始發行折扣及其他交易成本。
 
協議書
 
因此，現在，在考慮房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾後，雙方同意如下：

第一條
 
定義
 
第1.01節：第一節：第二節：第一節：第二節：定義的術語。在此使用的下列術語應具有本第1.01節中規定的含義，除非上下文另有要求：
 
“2022年補充條款承諾”具有第2號修正案規定的含義。

“2022年補充條款融資”具有第2號修正案中規定的含義。

“2022年補充定期貸款”具有 第2號修正案中規定的含義。

“2022-I補充DDTL承諾期”是指自第3號修正案生效之日起至2022-I補充DDTL承諾期終止之日止的期間。

1
“2022-I補充DDTL承諾終止日期” 指最早發生於(I)下午5：00的日期。2023年1月13日紐約市時間(屆時所有此類未出資的2022-I補充DDTL承諾將自動減少至0美元並終止)，(Ii)最初的2022-I 補充DDTL供資日期(緊隨2022-I補充DDTL供資之後)，(Iii)借款人根據本協議條款終止所有當時未到位資金的2022-I補充DDTL承諾的日期，以及(Iv)根據第11.02節終止所有未到位資金的2022-I補充DDTL承諾的日期。
 
“2022-I補充DDTL承諾額”具有第3號修正案規定的含義。為免生疑問，截至第3號修正案生效日期，2022-I項補充DDTL承諾額總額為140,800,000美元。

“2022-I DDTL補充設施”具有第3號修正案規定的含義。
 
“2022-I補充DDTL供資日期”是指根據第2.01和7.02節的規定借入2022-I補充DDTL的日期。
 
“2022-I補充DDTL貸款人”具有第3號修正案規定的含義。

“2022-I補充DDTL”具有 第3號修正案中規定的含義。

“2022-II補充DDTL承諾期”是指自第3號修正案生效之日起至2022-II補充DDTL承諾期終止之日止的期間。
 
“2022-II補充DDTL承諾終止日期” 指(I)下午5：00發生的最早日期。紐約市時間2023年1月13日(屆時所有此類未出資的2022-II補充DDTL承諾將自動減少到0美元並終止)，(Ii)最初的2022-II補充DDTL供資日期(緊隨2022-II補充DDTL的供資之後)，(Iii)借款人根據本協議條款終止所有未到位資金的2022-II補充DDTL承諾的日期，(Iv)所有未獲供資的2022-II補充DDTL承付款已終止的日期 第11.02節和(V)根據《反空間活動收購協議》的條款完成反空間活動的交易的日期。
 
“2022-II補充DDTL承諾額”具有第3號修正案規定的含義。為免生疑問，截至第3號修正案生效日期，2022-II補充DDTL承諾額總額為30,000,000.00美元。

“2022-II DDTL補充設施”具有第3號修正案規定的含義。
 
“2022-II補充DDTL供資日期”是指根據第2.01和7.02節的規定借入2022-II補充DDTL的日期。
 
“2022-II DDTL補充資助費”具有第4.01(C)節規定的含義。

“2022-II補充DDTL貸款人”具有第3號修正案規定的含義。
 
“2022-二補充DDTL到期日”的含義與“到期日”一詞的定義相同。

“2022-II補充DDTL”具有 第3號修正案中規定的含義。

2
“可接受的證券交易所”是指紐約證券交易所或納斯達克。
 
“會計原則”是指各貸方根據公認會計原則(如本文定義)編制的財務報告。

“應收賬款”是指任何貸方對在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置的貨物的所有付款權利，以及任何貸方根據與賬户債務人的交易而獲得對在正常業務過程中提供的服務的付款以及應付的所有款項或其他收益的所有權利，但與此類交易有關的與銷售、使用税或財產税有關的應付款項或其他收益的部分除外，根據會計原則記錄在賬簿上。
 
“被收購實體”的含義應與“購買”一詞的定義相同。

“收購”指集團於截止日期直接或間接收購位於特拉華州的公司Grindr Inc.(“目標”)約98.6%的已發行股本(“目標”)(目標與借款人 同時出資)，其餘約1.4%目前由管理層持有，將滾轉為Holdings(定義見下文)或其直接或間接母實體的股權。
 
“收購協議”是指由特拉華州有限責任公司San Vicente Acquisition LLC(“買方”)、根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“賣方”)和特拉華州公司Grindr Inc.(連同其證物和披露明細表)於2020年5月13日簽署的若干修訂和重新簽署的股票購買協議，買方已將其權利轉讓給特拉華州有限責任公司(“集團”)San Vicente Group LLC，在緊接收購完成前生效。
 
“購置文件”應具有第10.07節中給出的含義。
 
“調整後的EBITDA”係指綜合淨收入(定義見下文)(無重複)，加上(在每種情況下，僅在得出綜合淨收入時扣除的範圍內，為免生疑問，不包括因收入或利潤損失而產生的任何扣減，不論是否與新冠肺炎疫情有關)：

(I)計入該期間的綜合利息支出；
 
(二)中國政府和中國政府。聯邦、州和地方所得税 費用(包括税收分配)、利潤税或資本税(包括但不限於州特許經營税和類似税)，以及外國特許經營税、預扣税和類似所得税 持有量Grindr Listco及該期間的附屬公司；
 
(三)列報該期間的折舊和攤銷費用；

(四)中國政府和中國政府。費用、開支、保費、損失、成本和其他費用，涉及(A)本協議的談判、執行和交付以及交易的完成(包括支付購買價格調整、賠償付款和延期購買價格 義務)，發生在截止日期後十二(12)個月或之前的交易；(B)修訂或修改定期貸款安排；(C)修改、修改、再融資和發行股權或 債務或資本重組，包括已承擔但未完成的項目；但第(Iv)(B)和(Iv)(C)條規定的金額在適用的測試期內合計不得超過1,000,000美元；
 
3
(v)      費用、開支、成本和其他費用 (包括法律、税務、會計、諮詢和其他非經常性專業費用)，涉及信貸文件允許的範圍內的允許收購、投資或處置(包括已進行但未完成的收購、投資或處置)，但本條第(V)款所列款額不得超過適用測試期合計1,000,000美元；
 
(六)中國政府和中國政府。任何非常、不尋常或非經常性的成本、損失、收費或支出(包括(A)在正常業務過程之外出售資產或業務並與索賠或訴訟(包括法律費用、和解、判決和裁決)有關或與之相關的損失)，(B)重組費用或費用、整合費用、應計項目、儲備和業務優化費用，(C)設施或退出業務線的合併或關閉，以及(D)人員搬遷、重組、裁員、遣散費、終止、和解或判決以及一次性賠償費用)，但該等金額連同所有其他受合計上限規限的附加額，不得超過合計上限(在實施該等合計上限前計算)；

(七)中國政府和中國政府。任何非現金支出、損失、費用 或減值、攤銷費用或資產註銷和減記(但不包括任何註銷或減記存貨)，包括任何非現金補償費用和支出，或與產生與“盈利”或類似或有債務有關的債務(但僅限於此類支出、損失或費用仍為非現金或有債務)；但如果任何此類非現金費用、損失、費用或減值是對任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，則應從調整後的EBITDA中減去與此有關的未來期間的現金支付，並 不包括前期支付的預付現金項目的攤銷；

(八)建設社會主義和諧社會。[保留區];

(九)減少套期協議的未實現淨虧損；
 
(x)        “運行率”成本節約的金額 (成本節約“)由借款人善意地預計，是由於在該 期間的最後一天之前在結算日之後採取的關於整合、合併或停止運營、裁員或關閉設施(包括與允許的收購有關)的行動所導致的，費用節約應按形式計算，如同此類成本節約是在該期間的第一天實現的一樣，扣除此類行動實現的實際收益；但該等金額連同受合計上限規限的所有其他附加額，不得超過合計上限(在實施該等附加額前計算)；但借款人的授權人員應提供合理詳細的費用節約報表或時間表，並應向行政代理證明：(X)此類費用節約是合理可識別和可事實支持的，可合理歸因於該等行動所規定和預期的行動，以及(Y)該等行動已經採取並正在進行，借款人預期可在該期限結束後十二(12)個月內實現由此產生的好處；

(十一)中國政府和中國政府。管理、監測、諮詢和諮詢費用(包括終止和交易費用)以及在此期間支付和應計的或根據《服務協議》發生的相關賠償、費用和開支在此期間應計或以現金支付，按照本協議允許支付的範圍內；

4
(十二)不同的國家和地區。任何協議中的賠償條款所涵蓋或可由第三方以其他方式報銷並實際報銷的費用、成本和開支；
 
(十三)改革開放。該期間的任何非經常性、不尋常或非常的非現金費用，但代表預期在未來期間支付的現金項目者除外；減號；
 
(十四)披露非常、非常或非經常性收益；
 
(十五)不同的國家和地區。增加該期間合併淨收入的所有非現金項目，但下列項目除外：(A)在上一期間收到現金但未計入該期間調整後EBITDA的任何此類項目；(B)與應收賬款、遞延收入確認有關的收益或利益，或代表沖銷任何前期減少調整後EBITDA的預期現金費用的應計或現金儲備的任何項目；以及
 
(十六)中國企業集團。套期保值協議未實現淨收益 。

“行政代理“應 具有本協議序言中規定的含義。
 
“行政調查問卷”是指每個貸款人以行政代理批准的形式填寫的調查問卷，其中包括：(A)指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有與信用便利有關的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的非公開重要信息)，以及可根據該貸款人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人；以及(B)指定地址、傳真號碼、用於通知和與該貸款人通信的電子郵件地址和/或電話號碼。
 
“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或與其共同控制的任何其他人(貸款人或其關聯公司除外)。但不限於，就本協議而言，持有某人百分之十(10%)或以上股本的任何董事、高管或實益所有者應被視為該人的附屬公司。儘管有上述規定，代理商和貸款人均不得僅因信用證單據的規定而被視為任何信用證方或任何信用證方子公司的“聯營公司”。儘管本協議有任何相反規定，軟銀集團或其附屬公司如不是由堡壘投資集團有限責任公司直接或間接控制，均不得被視為抵押品代理或堡壘信貸公司的附屬公司。
 
“代理商”應具有本協議序言中規定的含義。
 
“合計上限”是指相關測試期內經調整的EBITDA的10.0%(在合計上限的任何附加生效之前計算)。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、再融資、延期、補充或以其他方式修改。
 
“第2號修正案”是指行政代理、抵押品代理人、貸款方和貸款方之間的信用協議的第2號修正案，其生效日期為2號修正案。
 
“第2號修正案生效日期”係指2022年6月13日。

5
“第2號修正案”具有 第2號修正案中規定的含義。
 
“第3號修正案”是指行政代理、抵押品代理人、貸款方和貸款方之間的信用協議的第3號修正案，該修正案的生效日期為第3號修正案。
 
“第3號修正案生效日期”指2022年11月14日。
 
“修正案第3號交易”具有 修正案第3號中規定的含義。
 
*《第4號修正案生效日期》意味着2023年5月12日。
 
“反腐敗法”係指適用於任何信用方或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。
 
“適用法律”對任何人來説，是指任何法律(包括普通法)、法規、法規、條例、法典、規則、命令、法令、判決、令狀、強制令、裁定、指令、和解協議或政府規定，無論何時頒佈、頒佈、實施、訂立或達成或經任何政府當局同意，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”最初是指，(X)對於每筆Blue Torch貸款，即(I)指數利率貸款，年利率為7.00%；(Ii)定期SOFR貸款，年利率為8.00%；(Y)初始，對於每個初始期限貸款(藍炬貸款除外)和2022-i補充DDTL，即(I)指數利率貸款，年利率7.00%和(Ii)定期SOFR貸款，年利率8.00%，行政代理根據第9.01(E)節收到第3號修正案生效日期後的合規性證書後，根據行政代理根據第9.01(E)節收到的最新合規性證書中規定的截至最近測試期最後一天的總槓桿率，分別在下列標題下規定的適用年利率：
 
 
總槓桿率
    
指數率利差
    
術語SOFR價差
  
                 
 
大於3.00到1.00
    
7.00%
    
8.00%
  
 
小於或等於3.00
到1.00，但大於
2.50至1.00
    
6.50%
    
7.50%
  
 
小於或等於2.50至1.00
    
6.00%
    
7.00%
  
 
，和(Z)對於每個2022-II補充DDTL，根據行政代理根據第9.01(E)節收到的最新合規性證書中所述的截至最近測試期最後一天的總槓桿率，分別在標題“指數比率利差”或“術語SOFR利差”下規定的適用年利率：

 
總槓桿率
    
指數率利差
    
術語SOFR價差
  
                 
 
大於或等於
3.50至1.00
    
3.20%
    
4.20%
  
 
低於3.50到1.00，但
大於或等於
2.50至1.00
    
2.50%
    
3.50%
  
 
低於2.50至1.00
    
1.80%
    
2.80%
  
 
6
根據第9.01(E)節計算總槓桿率的規定，2022-I補充DDTL或2022-II補充DDTL的適用保證金的變化在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三個工作日 之後才生效。在借款人未按照第9.01(E)節的要求向管理代理提交適用信息的任何時候，或在發生任何其他持續違約事件時，應按照總槓桿率超過3.50至1.00來確定2022-I補充DDTL或2022-II補充DDTL的適用比率。在任何適用的寬限期生效後，行政代理人應在收到第9.01(E)節規定的適用信息後的一個工作日內，向各貸款人發出自該日期起生效的適用保證金通知。如果根據第9.01(C)至(E)節 交付的任何財務報表或證書被確定為不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何測試期適用的適用保證金高於適用於該測試期的適用保證金，則(A)借款人應在確定後立即(且在任何情況下在五個工作日內)向行政代理提交第9.01節所要求的針對該測試 期的正確的財務報表和證書。(B)該測試期的適用利率應視為總槓桿率是根據該正確的財務報表和證書中規定的金額確定的，並且(C)借款人應在提交該更正的財務報表和證書後立即(在任何情況下，在五個工作日內)向行政代理支付因該測試期的適用保證金增加而應計的額外利息 (應支付給在付款時持有該等貸款和承諾的適用貸款人)。儘管本文有任何相反規定，但僅經借款人和該類別的所需貸款人同意，才可對任何類別修改或放棄本款的規定(但不得修改或放棄本定義在最後一段之前的任何其他規定)。儘管本協議有任何相反規定，自《第3號修正案》生效之日起至此後的第一個日期，即行政代理收到適用財務報表之日起三個工作日之後，即根據第9.01(E)節為計算總槓桿率的修正案第3號生效日期後結束的財政季度頒發的合規證書為止，2022-I補充DDTL或2022-II補充DDTL的適用税率應視為總槓桿率為4.34至1.00。
 
7
“適用的預付款溢價”應指：(I)對於橋樑分期償還付款，支付本金的10%(10.00%)的溢價，以及支付截至2021年2月28日的定期貸款(假設LIBOR利率不變)的所有利息；(Ii)關於藍炬貸款本金的任何其他預付款，涉及在截止日期四週年之前發生的預付款事件；應附有相當於：(A)在截止日期後二十四(24)個月的日期之前的任何日期支付定期貸款的所有利息(假設期限不變)，直至截止日期後二十四(24)個月的日期為止的所有定期貸款利息，外加如此預付、償還、再融資或修訂的定期貸款本金的2%(2.00%)的溢價，(B)在截止日期後二十四(24)個月但在截止日期後三十六(36)個月之前(或如果該日期不是營業日，則為上一個營業日)之後，預付、償還、再融資或修訂的定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及(C)在截止日期後三十六(36)個月之日或之後(或如該日期不是營業日，上一個營業日)，但在截止日期後四十八(48)個月或之前，預付、償還、再融資或修訂的藍炬貸款本金的百分之一(1.00%)，(Iii)關於初始定期貸款(藍炬貸款除外)和2022-I補充DDTL，對於與第三號修正案生效日期兩週年之前發生的預付款事件有關的此類初始定期貸款(藍炬貸款除外)或2022-I補充DDTL的本金的任何其他 預付款，應 附帶相當於：(A)在第三號修正案生效日期後十二(12)個月之前的任何日期的溢價，支付此類定期貸款(假設期限不變)到第3號修正案生效日期(或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)後十二(12)個月為止的所有利息，外加初始定期貸款本金的2%(2.00%)的溢價(藍色火炬貸款除外)或2022-I補充DDTL(視情況而定)，以進行預付、償還、再融資或修訂，和(B)在第三號修正案生效日期後十二(12)個月但在第三號修正案生效日期後二十四(24)個月之前(或如果該日期不是營業日，則為前一營業日)，支付初始定期貸款(藍火貸款除外)或2022-I補充DDTL本金的2%(2.00%)，根據 適用的預付、償還、再融資或修訂，以及(Iv)為免生疑問，關於2022-II補充DDTL，根據第(I)至(Iv)條，每種情況下，預付、償還、再融資或修訂的2022-II補充DDTL本金的零%(0.00%)，包括與(U)控制權變更、(V)因發生違約事件而加速的定期貸款安排、(W)止贖和出售或收集、與代理人和貸款人在違約事件發生後行使補救措施有關的抵押品，(X)在任何信用方的任何破產程序中出售抵押品，(Y)通過確認任何信用方或其任何子公司的任何破產程序中的重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對定期貸款安排進行重組、重組或妥協，或(Z)因任何原因終止信用證文件。

“核準基金”是指在正常過程中從事貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯公司進行管理、建議或管理。
 
“Arranger”指的是堡壘信貸公司。
 
“ASC”應具有調整後EBITDA定義中的含義。
 
“轉讓和驗收”是指基本上以附件A的形式進行的轉讓和驗收。
 
“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，根據會計原則於該日期應於該人士的資產負債表上顯示的資本化金額。
 
“獲授權人員”就任何信用方而言，應指該信用方的董事長、總裁、首席執行官、財務總監、首席運營官、司庫或任何副總裁總裁、祕書或其他高級人員(只要該高級人員是由該信用方以書面形式指定為祕書或其他高級人員)。
 
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“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據第2.12(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
 
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國而言，“自救立法”是指歐盟自救立法附表所述的該歐經區成員國不時實施的法律。
 
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節替換了先前的基準利率。
 
“基準更換”是指對於任何 基準轉換事件，下列各項之和：由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整。
 
如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為 下限。
 
“基準替代調整”是指，對於未調整的基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的當時基準的任何替代、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理選擇並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
 
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)        在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

9
(b)         在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，該不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
 
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何 基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時發生。
 
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
 
(a)         由該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組件)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；
 
(b)          監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息的公佈，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組件)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(c)          監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。
 
為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。
 
“基準不可用期間”是指：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。
 
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

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“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.09節規定的含義。

“藍火貸款到期日”的含義見 術語“到期日”的定義。
 
“藍炬貸款”是指藍炬資本及其附屬公司不時組成貸款人而持有的初始定期貸款。為免生疑問，截至第三號修正案生效日期，藍火未償還貸款本金總額為30,928,125美元。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“善意貸款關聯公司”是指債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體(在每一種情況下，被單獨標識為排除受讓人的人除外)，其(I)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，以及(Ii)由任何控制、控制或與該競爭對手或其關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議，視情況而定。但僅限於參與投資於該競爭對手或其關聯公司的任何人員(視情況而定)(X)作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或(Y)有權 獲取與目標或構成目標業務一部分的任何實體有關的任何信息(公開可得信息除外)。
 
“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”應具有第9.01節中給出的含義。

“借款”指幷包括在截止日期或第2號修正案生效日期產生的一種 類型的定期貸款，或在截止日期或第2號修正案生效日期(視情況而定)之後的某一特定日期轉換而產生的一種具有相同 利息期的定期貸款(但根據第2.10(B)節產生的指數利率貸款應被視為任何相關的定期SOFR貸款的一部分)。
 
“橋樑攤銷”是指在2021年11月30日或之前一次性償還相當於48,000,000美元的定期貸款本金。
 
“營業日”是指除星期六、 週日或根據紐約州法律要求商業銀行被授權關門或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與SOFR貸款期限有關，也應不包括除美國政府證券營業日以外的任何日子。
 
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與、單位或其他等價物(無論如何指定)、有限責任公司的成員權益、有限合夥的合夥權益、個人的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何一項的任何和所有認股權證、權利或期權。
 
“資本化租賃負債”指適用於 任何人士的該人士或其任何附屬公司的資本化租賃項下的所有負債，在每種情況下均按該人士的資產負債表(不包括其附註)上按照會計原則入賬的負債金額計入。

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“資本化租賃”指適用於任何人的， 按照會計原則已經或應該在該人或其任何附屬公司的資產負債表上綜合記錄為資本化租賃的所有財產租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務數額應為該人按照會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債入賬的金額；並進一步規定，本協議規定的所有財務報表應按照不時生效的會計原則提出。
 
“現金等價物”應指：
 
(a)          美國的任何直接債務(或無條件擔保)(或任何機構或其政治分支，只要該等債務得到美國的全部信任和信用支持)，在購買之日起不超過一年內到期；
 
(b)          自發行之日起不超過一年到期的商業票據，由(I)根據美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司(任何信用方的關聯公司除外)發行，且在收購時被S評級為A-1(或當時的同等等級)或更高評級的S或P-1(或當時的同等等級)或穆迪評級更高的公司發行，或(Ii)任何貸款人(或其控股公司)；
 
(c)          在發行日期後不超過一年到期的任何存單、定期存款或銀行承兑匯票，由以下任一方發行：(I)根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區的法律成立的銀行(或根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司)，該銀行在收購時，(A)穆迪A-2(或當時的 同等評級)或更高的信用評級，或S的A(或當時的同等評級)或更高的信用評級，以及(B)資本和盈餘合計超過5億美元，或(Ii)貸款人；
 
(d)          與任何貸款人或商業銀行機構簽訂的期限為三十(30)天或以下的回購協議，在收購時滿足(C)(I)款所列標準，且(I)以第(A)款所述類型的任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，以及(Ii)在訂立該回購協議時的市值不低於該貸款人或商業銀行機構在該協議項下的回購義務的100%；
 
(e)          對貨幣市場基金的投資 主要投資於本定義(A)至(D)款所述的資產；
 
(F)開立活期存款賬户或持有現金的證券賬户；
 
(g)          外國子公司利用的與上述投資類型類似的其他短期投資。
 
“意外事故”是指任何人或其任何子公司的任何資產或財產的損壞、毀壞或 譴責。
 
“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會。
 
12
“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。為此目的，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及任何和所有與此相關或由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構通過、頒佈或實施的規則、法規、命令、請求、指導方針和指令，均被視為在《巴塞爾協議III》截止日期之後推出和通過。
 
“控制權變更”是指：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的術語，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體)。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)，而不是許可持有人的任何組合，即成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權在到期日之前立即或之前獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利可立即或在到期日之前行使(該權利為“期權”))。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人50%以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，(B)Grindr Listco、Grindr Group或Holdings應在任何時候直接或間接在完全稀釋的基礎上實益地和記錄地擁有借款人少於100%(100%)的已發行和未償還的投票權和經濟資本股票，在本條款(B)的情況下，免除和清除除允許留置權以外的所有留置權或(C)，(C)Grindr Listco、Grindr集團或控股公司在任何時候均不得控制借款人，(D)Grindr Listco應在任何時候直接或間接在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有Grindr集團不到100%(100%)的已發行和未償還的有投票權和經濟股本，在本條款(D)的情況下，除允許留置權或(E)Grindr集團應在任何時間直接或間接在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有並記錄在案外，不到100%(100%)的已發行和未償還投票權和 控股公司的經濟資本股票，在本條款(E)的情況下，除允許留置權外，沒有任何留置權.

“類別”在提及任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為定期貸款(包括初始定期貸款、藍火貸款、2022-I補充DDTL和2022-II補充DDTL)，當用於任何承諾時，是指 此類承諾是否是定期貸款承諾。
 
“截止日期”是指2020年6月10日。
 
“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指任何信用方的任何資產或根據擔保文件授予抵押品代理人留置權的其他抵押品。
 
“抵押品代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“抵押品轉讓協議”是指目標、集團和抵押品代理人之間對 收購文件的某些抵押品轉讓，其日期為截止截止日期，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質令 抵押品代理人滿意。

13
“收款”是指貸方的所有現金、支票、信用卡單據或收據、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。
 
“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
 
“合規證書”是指由控股公司授權官員(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)以附件C的格式填寫並簽署的證書，以及對行政代理、抵押品代理和借款人為監測貸方遵守財務業績契約、某些其他計算或抵押品代理和借款人以其他方式商定的情況而不時批准的格式的更改或偏離。
 
“計算機系統”是指軟件、計算機固件、計算機硬件、計算機或信息技術系統、電子數據處理系統或網絡、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中或由此傳輸的數據或信息，包括任何外包系統和流程。
 
“機密信息”應具有第13.17節中規定的含義。
 
“符合變更”是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改“指數利率”的定義、 “營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，由管理代理(與借款人協商)決定，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許管理代理以與市場 實踐基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人(在與借款人協商後)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指在任何指定期間內，由下列機構直接或間接支出的所有支出的總和，而不是重複持有量Grindr Listco及其附屬公司於該期間內，根據會計原則按綜合基準釐定，該等資產或附屬公司應反映為或應反映為在#年綜合現金流量表中所反映的物業、廠房或設備或類似項目的增加持有量Grindr Listco及其子公司；但是，如果與類似設備的以舊換新或銷售同時購買的設備的購買價格或與該設備的保險收益同時購買的設備的購買價格應計入合併資本支出，則僅當該購買價格超過該設備的賣方為此時正在折價的設備授予的信貸或該銷售的收益或該保險收益的金額時，才應計入合併資本支出。

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“綜合超額現金流”是指在指定的 期間，下列各項的超額(如果有的話)：
 
(a)          該期間的調整後EBITDA(但 不執行任何形式基數調整或根據其定義第(X)款和第(Xiii)款進行的調整)；較少,
 
(b)        沒有重複的，該 期間的金額(沒有重複，在確定調整後的EBITDA時尚未扣除以下金額(X)和(Y)不是用任何長期債務(循環信貸 貸款除外)或股權發行的收益提供資金)：
 
(I)以現金支付的綜合利息支出，包括現金、現金和綜合利息支出，

(二)中國政府、中國政府和中國政府。(A)在經調整的EBITDA的計算中計入(且未扣除)任何導致強制性提前還款的任何事件的預定收益的範圍內，強制性債務本金的支付(無論是在到期時，作為強制性償債基金贖回、強制性提前還款、加速償還或其他原因的結果)第10.01節(包括定期貸款)和(B)除貸款外的任何自願永久償還債務，但僅限於這樣預付的債務(1)根據本協議的條款被允許預付，(2)不能再借款或重新提取，並且這種預付款不發生在適用的財政年度對所有或部分此類債務進行再融資的情況下，
 
(三)合作伙伴關係。(A)借款人及其子公司在上述期間以現金形式支付的聯邦、州和地方所得税支出、利潤或資本税以及外國特許經營税、預扣税和類似所得税的總和，以及(B)在不重複上述(A)款中扣除的任何金額的情況下，借款人及其子公司在此期間以現金支付的任何税收分配。

(四)中國政府和中國政府。合併資本支出和 根據不構成合並資本支出的會計原則需要資本化的支出，在上述期間或根據借款人的選擇以現金支付，在該期限結束後六(6)個月內，根據在該期限結束前或在該期限結束前或在該期限結束後六(6)個月內就該期限訂立的具有約束力的合同，就其支付日期之前或承諾進行的ECF付款日期之前(不包括以債務收益(循環信貸貸款除外)或股權發行提供資金的任何部分)；但在該期間結束後實際作出並從該期間的綜合超額現金流量中扣除的任何此類承諾合併資本支出和其他支出，不應同時減少作出該等支出的期間的合併超額現金流量；此外，只要該等承諾合併資本支出和其他支出不是在下列連續四(4)個會計季度內實際作出的。持有量在該期間結束後，應立即將其添加到計算合併超額現金流量的下一期間的合併超額現金流量的計算中。
 
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(v)       以現金支付給賣方作為對價的金額，以及與允許的收購或本協議允許的任何其他投資相關的其他現金支付的金額，包括在上述期間或根據借款人的選擇，在ECF付款日期之前或在ECF付款日期之前進行的任何遞延購買價格調整根據在該期間內或在ECF付款日期之前訂立的具有約束力的合同在該期間結束後六(6)個月內支付；但如果該金額不是在以下連續四(4)個財政季度內實際支付的持有量在該期間結束後，應立即將其添加到計算合併超額現金流量的下一期間的合併超額現金流量的計算中。

(六)預計該期間綜合營運資金將繼續增加(或減少)；
 
(七)中國企業集團。在此期間以現金支付的所有非現金損失、費用、應計費用和費用，這些損失、費用、應計項目和費用已包括在確定上一期間調整後的EBITDA中，
 
(八)改革開放。服務協議項下產生的管理費在此期間應計或以現金支付，但不得超過根據本協議允許支付的範圍；
 
(九)合作伙伴關係。限制付款 以現金支付給控股公司以支付(或進行限制付款向控股公司的任何直接或間接母公司支付)行政、監管、會計、審計、董事、保險以及控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(僅可歸因於控股公司的所有權)的其他正常業務過程中的費用和支出，按照本協議允許支付的範圍內，
 
(九)中國政府、中國政府和中國政府[保留區],
 
(x)          [保留區],
 
(十一)中國政府和中國政府。[保留區],
 
(十二)不同的國家和地區。[保留區],
 
(十三)包括與套期保值協議相關的所有付款，
 
(十四)改革開放。與貸款和交易有關的現金費用、成本和支出(包括與根據收購協議變更貸方控制權有關的支出)(不包括由貸款收益或其他長期債務(循環信貸貸款除外)或股權發行提供資金的任何費用和支出)，以及

(十五)中國政府和中國政府之間的關係。以下機構允許的受限付款第10條。606(E)以現金支付(以貸款收益或其他長期債務(循環信貸貸款除外)或股權發行提供資金的範圍除外)。
 
為計算上述規定的綜合營運資金在構成收購的許可收購或其他投資發生的任何相關期間的減值或增加，適用被收購實體的綜合營運資本應計入構成收購的許可收購或其他投資(視情況而定)完成之日起及之後。 為免生疑問，合併超額現金流應不包括合併超額現金流中可歸因於根據第10.05(U)節的許可收購或其他投資而收購的任何公司或業務線的部分，該部分構成本協議允許的收購，並且在適用的許可收購或根據第10.05(U)條的其他投資(構成本協議允許的收購)結束日期之前應計。
 
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“綜合利息支出”是指在任何指定期間內，持有量Grindr Listco (A)在上述期間(不論是否在該期間實際支付)應計或資本化的借款的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費及相關開支(包括但不限於與資本化租賃債務有關的任何付款的利息部分)，在每種情況下，按會計原則視為利息的範圍內的所有利息、保費支付、債務貼現、手續費、收費及其他費用及收費持有量Grindr Listco或其任何附屬公司就保證財務義務和銀行承兑匯票融資的信用證，加上(C)與該期間的利息有關的對衝義務的應付淨額(或減去應收淨額)，但不包括與任何此類對衝義務有關的未實現收益和損失。
 
“綜合流動資金”是指，在確定的任何時間，為持有量Grindr Listco及其子公司在合併的基礎上相當於合格持有現金的金額(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)及其子公司。
 
“綜合淨收入”是指，在任何期間，以下各項的淨收益(或虧損)持有量Grindr Listco公司及其 子公司在合併的基礎上為該期間確定；條件是，不重複：
 
(一)不計入會計原則變更的累計影響；
 
(二)中國政府和中國政府。不包括因處置、停產、關閉或放棄而產生的收益、虧損、費用和費用的税後淨影響；

(三)中國政府和中國政府。不包括因提前清償或轉換債務以及終止相關套期保值協議或其他衍生工具(包括遞延融資費用和支付保費)而產生的淨收益或虧損；
 
(四)中國政府和中國政府。根據《會計原則》對借款人及其子公司的合併財務報表中任何項目的調整(包括這種調整對借款人及其子公司的影響)，不應計入與任何收購或任何合資投資有關的、或在扣除税項後攤銷或註銷的任何收購或合資投資相關的採購會計應用所產生的影響。
 
(v)         非現金薪酬費用和費用，包括授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、遞延股票或其他權利或股權激勵計劃、遞延薪酬計劃、長期激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議下的獎勵，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的非現金視為財務費用，應不包括在內；但第(V)款中規定的金額(連同下文第(Xi)款中規定的金額)在適用測試期內的總金額超過5,000,000美元時，不應被排除；
 
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(六)中國政府和中國政府。(X)根據 任何管理層股權計劃、遞延薪酬計劃、長期激勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議以及(Y)收費而收取的費用及開支，就上述(X)和 (Y)項中的每一項而言，借款人或其任何附屬公司的管理層所持有的股權的展期、加速或支付相關的費用、應計項目和準備金，只要(就任何現金收費和支出而言)此類費用、費用、應計項目和準備金的資金來自於貢獻給借款人資本的現金收益或發行股權的現金淨收益 借款人或借款人的任何直接或間接母公司的權益(雙方商定的不合格股票除外)應不包括在內；
 
(七)中國政府和中國政府。在保險承保範圍內(包括業務中斷保險)並實際得到補償，或者，只要借款人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險人補償，且僅在以下情況下 (i) 適用的承運人或賠償方在365天內未以書面形式拒絕承保，且(Ii)此類金額實際上在確定之日起365天內得到償還(在適用的未來期間，扣除任何在365天內未如此償還的金額)，應不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失、費用、費用、應計費用和準備金；
 
(八)改革開放。(X)與對衝協議下的義務有關的非現金或未實現收益或 虧損，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品的收益報告中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，就對衝協議下的義務而言，(Y)不包括與重新計量債務有關的未實現貨幣換算收益或損失(包括因(A)貨幣兑換風險對衝協議和(B)公司間債務而產生的收益或損失)；
 
(九)中國政府和中國政府。不包括由不是代表借款人的子公司或子公司(且不需要報銷)的第三方支付的任何費用或費用，以及由此產生的任何收益；
 
(x)          與信貸安排下允許的任何投資、允許收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，但實際報銷的範圍為，或只要借款人已確定存在賠償或償還的合理基礎，且僅限於該數額事實上在作出該決定後365天內得到賠償或償還(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲如此賠償或償還的任何數額)，即不包括在內；和

(十一)中國政府和中國政府。根據或與任何管理或僱員福利計劃或協議有關的費用、費用、應計費用和準備金應不包括在內，這些獎勵是以借款人或其任何子公司的管理層持有的借款人的股權或業務的價值為基礎或從借款人的股權或業務的價值(包括此類獎勵的展期、加速、結算或支付)獲得的。但第(Xi)款規定的金額(連同上述第(V)款規定的金額)在適用的測試期內合計超過5,000,000美元時，不應被排除。
 
“綜合總債務”對任何人來説，是指截至確定日期的所有出資債務的未償還本金金額。
 
“綜合週轉金”是指截至確定之日(A)流動資產減去(B)流動負債的差額。

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“或有負債”對任何人來説，是指該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式)對任何其他人的債務承擔責任的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有協議、向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付股息或其他分配給任何其他人的債務(在收款過程中背書票據除外)，或保證支付股息或其他分配給任何其他人。任何人在任何或有負債項下的債務的金額(受其中規定的任何限制的規限)應被視為(X)該債務、其擔保的債務或其他債務的未償還本金金額，或(Y)如果該或有負債以該人的任何資產上的留置權為擔保，則(A)該留置權擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的資產的價值，以較小者為準。
 
“合同義務”對任何人來説，是指該人根據該人出具的任何擔保所承擔的任何義務，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的義務，或該人或其任何財產受該義務以外的約束的任何義務。
 
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“控制協議”是指由適用的信用方、抵押品代理和適用的證券中介或銀行簽署和交付的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的“新興”控制協議，該協議足以賦予抵押品代理人對該信用方的證券賬户、存款賬户或投資財產(視具體情況而定)由位於美國境內的分支機構或銀行維持的“控制權”。
 
“受控附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接受該人控制或控制的該人的附屬公司。即使本協議有任何相反規定，軟銀集團或其附屬公司如非由堡壘投資集團有限責任公司直接或間接控制，均不得被視為抵押品代理人或堡壘信貸公司的附屬公司。
 
“成本節約”應具有“調整後EBITDA”一詞的 定義中的含義。
 
“新冠肺炎收益”，對於任何政府當局發起的與新冠肺炎相關的任何補償安排或計劃，是指任何貸款方或其各自子公司就該補償計劃已收到或有權以現金 收取的任何收益的金額。
 
“信用證文件”是指本協議、第2號修正案、擔保協議、公司間從屬協議、擔保文件、借款人在本協議項下籤發的任何票據，以及任何信用方現在或將來簽訂的任何其他協議，另一方面，任何代理人或貸款人，與本協議所考慮的融資交易有關或與本協議預期的融資交易有關，或聲明它是“信用證文件”。
 
“信貸延期”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)。
 
“信用貸款”是指定期貸款貸款。

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“信用方”是指控股公司、借款人、擔保人中的每一個人(為免生疑問，包括Grindr Listco和Grindr Group)以及此後根據簽署合併文件而成為信用方的其他每一個人。
 
“流動資產”是指按照會計原則，在下列綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的金額(不包括在流動資產(一)現金、(二)現金等價物、(三)遞延税項資產、(四)遞延佣金、(五)遞延簽約貸方和(六)購入會計調整的影響)。持有量Grindr Listco及其子公司在此日期。
 
“流動負債”是指按照“會計原則”在#年的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和。持有量Grindr Listco及其附屬公司於該日期不包括(但不重複)：(A)負債的當前部分，(B)利息的當前部分(包括應計利息支出和應付利息支出)，(C)遞延税項負債，(D)資本化租賃的應計項目，(E)任何購買會計的影響 調整和(F)收益的應計項目。
 
“DDTL資金比率”具有第2.07節規定的含義。
 
“違約”是指任何事件、行為或條件，只要有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”應指，在任何貸款人 所要求的貸款人確定的情況下，(A)未能(I)為本合同項下要求其提供資金的定期貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)所致。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算 履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件(該條件與任何適用的違約一起，未得到滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式以書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到該行政代理的書面確認後，根據第(C)款不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為破產或破產程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。

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“延期購買價格”指買方根據收購協議的條款和條件支付延期金額(定義見收購協議)的義務 。

“Despac收購協議”的含義應與“despac交易”的定義中規定的含義相同。

“DeSPAC交易”是指由Tiga Acquisition Corp.(“TIGA”)、TIGA Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)和TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)、 TIGA Merge Sub LLC(“Merge Sub I”)進行的、與TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”)、 TIGA Merge Sub LLC(“Merge Sub I”)之間根據該特定協議和合並計劃的條款(日期為2022年5月9日)(經該第一修正案修訂，日期為2022年10月5日，並不時進一步修訂或以其他方式修改)進行的下列交易。TIGA合併子公司II有限責任公司(“合併子公司”)和Grindr集團有限責任公司(“研磨機集團”):: (1)將TIGA歸化為特拉華州的一家公司；(2)合併Sub I與Grindr Group並併入Grindr Group(“第一次合併”)，Grindr Group作為TIGA的全資附屬公司繼續存在於第一次合併後，在可行的情況下儘快並作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將Grindr Group與合併Sub II合併為合併Sub II(“第二次合併”)，合併Sub II是第二次合併的存續實體，合併後的Tiga將更名為“Grindr Inc.”；以及(3)Grindr Listco普通股在可接受的證券交易所上市。
 
“處置”就任何人士而言，指在單一交易或一系列交易中向任何其他人士出售、獨家授權、放棄、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或其他轉易(包括以合併、合併、分割、清算或分配的方式)，或授予該人士或其各自子公司的資產(包括應收賬款和子公司股本)的任何 的任何 。
 
“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何股本 (僅限於合格股本除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售或意外事故的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售或意外事故發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務(未提出要求的或有賠償義務除外)，並終止 總承諾或其再融資)，(B)可在持有人的選擇下贖回(合格股本除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務(尚未提出要求的或有賠償義務除外)，並終止全部承諾或對其進行再融資，則除外)，(C)規定在定期貸款承諾到期日後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股本，在每種情況下，這將構成不合格股本；但條件是，如果該等股本是根據一項為控股公司(或Grindr Listco)或其附屬公司或任何該等計劃的僱員的利益而發行的計劃而發行予該等僱員的，則該等股本不會純粹因為控股公司(或Grindr Listco於第4號修正案生效日期及之後)或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。
 
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

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“國內信用證方”是指既不是外國子公司也不是被排除在外的子公司的信用證方。

“國內子公司”是指根據美國各州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“盈利”是指任何貸款方 支付任何盈利或其他或有付款金額的任何義務，這些金額構成對任何企業收購(無論是通過購買資產或股本，還是通過合併)的遞延購買價款的支付。合併或合併)和任何其他類似安排。
 
“ECF付款日期”應具有第5.02(A)節規定的含義。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款 所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(貸方在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的要求編寫的內部報告除外)或因任何環境法(“索賠”)而引起、引起或與之相關的訴訟(“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、反應、補救、調查、監測或其他行動或損害提出的任何索賠；(Ii)任何第三方要求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何索賠，這些索賠是由於危險材料的釋放或威脅釋放而引起的，或者是由於危險材料的釋放或威脅造成的傷害或傷害威脅而引起的；以及(Iii)與任何違反環境法的行為或根據任何環境法承擔的責任有關的任何索賠。
 
“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或當地適用的法律、法規、法律、規則、條例、條例、法典、許可和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括在每個案件中與污染、人類、工人或生態健康或安全(包括接觸危險材料)或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決。
 
“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及根據該法令頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA在本協定之日有效，以及ERISA的任何後續修正條款、補充條款或替代條款。

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“ERISA關聯方”是指與任何貸方或其子公司一起被視為本守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302和303節以及本守則第412和430節而言，被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節的定義)。
 
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
 
“違約事件”應具有第11.01節中規定的含義。
 
“除外賬户”應具有第9.13(A)節規定的含義。
 
“被排除的子公司”是指：(A)被適用法律、規則或法規禁止擔保義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已獲得此類同意、批准或許可方的授權；(B)合資企業，在該合資企業的組織文件禁止擔保的範圍內，(C)合同義務禁止並列於本合同附表8.13，或(D)在代理人和借款人共同確定獲得擔保或擔保權益的成本、負擔、困難和/或後果超過對貸款人的好處的情況下排除在外。
 
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或以其他方式變為非法或非法的任何互換義務。由於該擔保人因任何 原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”(A)在根據套期保值協議訂立任何交易時，或(B)在該擔保人成為信貸文件下的擔保人時根據任何套期保值協議未完成的任何交易 ，導致該擔保人未能構成商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。儘管如上所述，在任何擔保人成為《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”時，該擔保人的義務應包括但不限於根據任何掉期義務達成的任何交易和根據任何掉期義務未完成的任何交易，只要該擔保人對該擔保人的擔保，或由該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保，根據商品交易法或任何規則不屬於或不會成為非法或非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)淨所得税、特許經營税或分行利潤税，在每種情況下，(I)由該收款方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收，或(B)在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收，或(Ii)為其他關聯税，根據貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據借款人的轉讓請求或應借款人的請求指定的除外，並且在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時該貸款人(或其轉讓人，如有)有權繳納的範圍除外，根據第5.04節，(C)因借款人未能履行第5.04(B)節規定的義務而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國預扣税，從借款人那裏獲得額外的税款。

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“被排除受讓人”是指(I)借款人在截止日期或之前以書面向行政代理明確指明的、屬於Target或其子公司的競爭對手或要塞以其他方式合理接受的任何人員，以及(Ii)本條款第(I)款所指的、可根據子公司或附屬公司的名稱合理識別的任何附屬公司或附屬公司(不是運營公司的財務投資者和不是Bona Deid Lending附屬公司的附屬公司)；但第(Ii)款中的此類指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人的資格，但在任何此類指定生效後，任何此類當事人不得獲得任何額外的承諾、貸款或參與。
 
“非常收據”是指控股公司(或Grindr Listco或Grindr Group)或其任何附屬公司在正常業務流程之外收到或支付的任何現金，包括以下各項(在每種情況下，扣除不應支付給貸款方或其子公司的習慣性收款費用，以及該附屬公司與收到此類收益有關的合理自付費用(包括但不限於任何法律或其他專業費用))：(A)外國、美國、州或地方税退款(除(I)適用的政府當局自動適用於未來税款的退税 ，(Ii)在正常業務過程中因多付此類退税當年或上一納税年度的估計税款而收到的退税，以及(Iii)根據《收購協議》第8.07條規定須向賣方支付的退税)，(B)養老金計劃退還，(C)保險收益，但不包括(I)因意外事故而產生的任何保險收益及(Ii)任何業務中斷的保險收益、(D)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價(但該等收益須(I)支付予並非控股公司(或在第4號修正案生效日期當日及之後、Grindr Listco或Grindr Group)或其任何附屬公司的人的範圍除外，(Ii)任何信用方收到的，作為以前發生的任何費用的補償，或該人以前向非控股關聯公司(或在第4號修正案生效日期當日及之後，Grindr Listco或Grindr Group)或其任何子公司支付的任何付款的補償，或(Iii)任何信用方用來補救導致該等收益的實際損失或損害(如有)的補償。(E)向並非控股聯營公司的人士(或在第4號修正案生效日期當日及之後的Grindr Listco或Grindr Group)或其任何附屬公司支付的彌償付款(但在以下範圍內除外)，(Ii)由任何貸方收取，以補償該人以前招致的任何費用或該人以前向並非控股聯營公司的人士作出的任何付款(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco或Grindr Group)或其任何子公司，或(Iii)被任何貸款方用來補救產生此類收益的實際損失或損害(如果有)，(F)與任何購買協議相關的任何購買價格調整(營運資金調整除外)，以及(G)任何與前述類似的索賠；但“非常收入”不包括根據第5.02(A)(I)、5.02(A)(Ii)、5.02(A)(Iii)、5.02(A)(V)、5.02(A)(Vi)及5.02(A)(Vii)節須償還的收益，亦不包括任何新冠肺炎收益。
 
“FATCA”係指守則第1471至1474節(截至本協議之日，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋或指導、根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何適用的協議、與實施上述條款有關的任何適用的政府間協議，以及任何財政或監管立法。根據任何一項或多項政府間協定或條約通過併為執行這些法典章節而訂立的規則或官方行政做法。
 
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“聯邦基金利率”是指，在任何一天，每年浮動的利率等於：(A)由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的最高利率，由紐約聯邦儲備銀行在線網站https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/openmarket.htm；公佈該日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)或(B)如果沒有在任何營業日公佈該利率，則為行政代理在合理選擇的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人中收到的此類交易當日報價中的最高者。
 
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”是指堡壘信貸公司本身和/或作為代理人代表堡壘信貸公司管理的一個或多個基金或賬户與借款人之間的特定收費函，日期為2020年3月6日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
 
“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所述應支付的所有金額。
 
“財務契約或財務報告違約事件” 應指根據第11.01(C)節(僅與第10.12節下的違約有關)或第11.01(D)節(僅與未能遵守第9.01(A)、9.01(B)、9.01(C)、9.01(D)條、9.01(E)(I)或9.01(E)(Iii)(在第11.01(D)節規定的任何寬限期生效後))。
 
“財務業績契約”是指第10.12節中規定的契約。
 
“FINRA”是指金融行業監管機構及其任何後繼機構。
 
“下限”是指(X)對於初始定期貸款和2022-I補充DDTL，利率等於1.50%；(Y)對於2022-II補充DDTL，利率等於0.00%。

“國外信用方”是指既不是境內子公司也不是被排除子公司的信用方。
 
“外國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的適用法律成立的任何直接或間接子公司。
 
“堡壘”是指堡壘信貸公司，代表其自身和/或代表一個或多個受控投資附屬公司或受讓人的代理人。

“有資金支持的債務”是指，在任何確定日期， 所有當時未償債務持有量Grindr Listco，借款人及其附屬公司，按(A)、(B)款(就信用證而言，根據信用證提取的所有金額構成與信用證有關的未償債務)、(C)(僅就由下列資產擔保的債務)、(A)、(B)、(B)、(C)(僅就由下列資產擔保的債務而言)持有量Grindr Listco借款人及其附屬公司)、(D)(僅就證明新取得的財產的購買價格的債務或為購買該貸款方及其附屬公司的設備而產生的債務(根據購房款抵押或其他方式，不論是欠賣方或第三方的)，或建造或改善任何貸款方及其附屬公司的任何固定資產或資本資產)、(F)、(G)和(I)定義的“負債”一詞連同以下任何擔保義務持有量Grindr Listco，借款人及其子公司就上述任何規定而言，融資債務不應包括(X)任何合夥企業或合資企業的融資債務的任何部分持有量Grindr Listco，借款人或附屬公司為普通合夥人，而該普通合夥人明文不得追索持有量Grindr Listco借款人或該附屬公司，或(Y)當時未到期應付的任何信用證的未支取部分，或任何擔保債券或類似票據項下的未注資金額。

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“公認會計原則”是指美利堅合眾國經常實行的公認會計原則 ；但在任何時候，如果GAAP的任何變更將影響任何信貸單據中規定的任何財務比率、契約或其他要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人請求根據GAAP的此類變更對本協議的任何條款進行修改以保留其原始意圖(或者如果任何代理 通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則(I)代理人、貸款人和貸款方應本着誠意進行協商，以實施該修訂 和(Ii)該條款應根據在緊接該變更生效之前生效並適用的公認會計原則進行解釋(且該比率或要求應繼續計算)，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

“政府當局”是指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、聯邦、保護國或政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、團體或權力機構，包括FINRA、美國證券交易委員會、PBGC和其他為履行這些職能而設立的準政府實體。
 
“Grindr集團”應具有本協議序言中所述的含義。
 
《Grindr Listco》意思是Grindr，Inc.，特拉華州的一家公司應具有本協議序言中規定的含義.
 
“集團”應具有 術語“收購協議”定義中所述的含義。
 
“集團成員”是指對 控股公司(或在第4號修正案生效之日及之後，Grindr Listco)及其每一家子公司的統稱。
 
“擔保協議”是指每個擔保人為行政代理人和擔保代理人的利益而簽署並交付的擔保協議，日期為截止日期。擔保協議經修改、重述、補充或以其他方式不時修改，其形式和實質合理地令擔保代理人和行政代理人滿意。
 
“擔保義務”對任何人來説，是指該人的任何或有負債，或該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償還該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括(X)在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(債務除外)，或 (Y)不包括的互換義務。任何擔保義務的金額應被視為等於該人真誠地確定的債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果沒有陳述或可確定，則該人就該債務合理預期的最高責任(假設該人根據該義務被要求履行)。
 
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“擔保人”是指(A)控股，(B)截止日期的每一家子公司 (被排除的子公司除外)，以及(C)在截止日期之後根據第9.09節成為擔保協議一方的每一人(在每種情況下，除任何被排除的子公司外). (為免生疑問，包括Grindr Listco和Grindr Group)。
 
“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、噪音、氣味、黴菌和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質，或類似含義的詞語。以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的、或根據任何環境法可施加責任或行為標準的任何其他化學品、污染物、污染、材料、廢物或物質。

“套期保值協議”是指：(A)為對衝利率或匯率、貸款、信用交換、證券、貨幣估值或商品價格波動的風險，而訂立的任何和所有非投機目的的協議和文件，包括利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、領口、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權或這些或類似交易的任何組合或期權。及(B)與任何種類的交易有關而訂立的任何及所有協議及文件(及相關確認書)，而該等協議及文件受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。
 
“套期保值義務”對於任何人來説，是指此人根據套期保值協議按市值計價的義務。

“歷史財務報表”係指(A)目標公司及其附屬公司截至2018年12月31日止財政年度經審核的綜合資產負債表及相關的綜合經營及全面損益表、綜合權益變動表、 截至該會計年度的綜合現金流量表、(B)目標公司及其附屬公司截至2020年4月31日的未經審計的綜合資產負債表及相關綜合經營及全面收益表及 虧損、綜合權益變動表、截至該日止四(4)個月的綜合現金流量表及(C)截至2019年12月31日經審核的Target及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的綜合營運及全面損益表、綜合權益變動表及截至該日止財政年度的綜合現金流量表。
 
“控股”的含義應與本協議的背誦部分所述含義相同。
 
“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不論是否按照會計準則列為負債或負債，以下所有事項均不重複：

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(a)        該人因借入款項和購買款項而欠下的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有其他債務；
 
(b)       該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金以及由該人或為其賬户簽發或開立的類似票據而產生的所有義務的最高金額(在生效 之前的任何提款或減額後)；
 
(C)確定該人的淨對衝義務；
 
(d)       該人支付財產或服務的延期購買價款(普通貿易應付款除外)的所有義務；
 
(e)         通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業開發債券和類似融資而產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(F)清償所有可歸因性債務；
 
(G)監管機構對該人就喪失資格的股本承擔的所有義務負責；
 
(H)對該人就上述任何一項所承擔的所有擔保義務給予賠償；以及
 
(I)對(X)許可收購、(Y)許可投資或(Z)在成交日或之前完成的任何 收購(包括收購)的任何盈利、賣方票據或購買價格調整義務進行審查，在每種情況下(賣方票據或賣方融資除外)，只有在這些義務已賺取和到期(且未及時支付)的情況下；

但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以滿足資產賣方的擔保或其他未履行義務，(Iii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iv)不構成不合格股本的優先股，(V)應付貿易賬款和其他應計費用，在每種情況下，除逾期超過六十(60)天或(Vi)有關(X)準許收購、(Y)準許投資或(Z)於完成日期或之前完成的任何收購(包括收購)的任何盈利或購買價格調整責任外，在任何情況下，直至該等責任成為已賺取及到期而未即時支付或(Vii)應付予任何集團成員公司董事、高級管理人員或僱員的遞延補償為止。
 
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司、有限責任公司或同等實體的合資企業除外)的債務，除非該人對該等債務的負債是有限的，且僅限於該等債務將計入綜合債務總額的範圍內。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

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“賠償責任”應具有第13.05節中給出的含義。
 
“受保障方”應具有第13.05節中給出的含義。
 
“指數匯率”是指，在任何一天，等於(A)(I)在該日期有效的最優惠匯率(或，如果《華爾街日報》停止引用所述類型的最優惠匯率，(A)行政機構合理選擇的不同全國性出版物中作為此類公司貸款基本利率的年利率，或(B)聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率，其標題為“選定利率”作為銀行最優惠貸款利率或其等價物)，以及(Ii)當天有效的聯邦基金利率，但聯邦基金利率不得低於0.00%，加1/2，及(B)於該日期的SOFR期限，息期為一個月加年息1.00釐。作為指數利率貸款保持的任何貸款的該部分的利息利率的變化將在指數利率每次變化後的一個工作日生效。
 
“指數利率貸款”是指按照第2.08(A)節的規定，按指數利率計息的每筆貸款。
 
“初始定期貸款”是指在結算日開始提供資金的定期貸款。
 
“知識產權”應具有《安全質押協議》中規定的含義。

“公司間從屬協議”是指公司間從屬協議，其形式如附件K所示，由各貸款方、其各自子公司、行政代理人和附屬代理人簽署並交付，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質合理地令行政代理人和附屬代理人滿意。
 
“利息期”指根據第2.09節確定的適用於SOFR貸款的任何期限的利息期。

“投資”相對於任何人是指(A)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸擴展，包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)與任何其他人的債務有關的或有負債；及(C)該人對任何其他人持有的任何股本或其他投資。
 
“次級債務”是指(A)無擔保債務或(B)次級債務或僅以次級留置權擔保的債務。
 
“出借人”應具有本協議序言中所述的含義。
 
“留置權”是指不動產所有權的任何抵押、質押、擔保權益、抵押、抵押轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)或產權負擔(包括給予上述任何一項權利的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃；但在任何情況下，在正常業務過程中籤訂的經營租賃或適用的出租人或承租人依據其提交的任何預防性UCC備案均不得被視為留置權。

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“貸款”是指任何貸款人在本合同項下單獨發放的任何定期貸款，以及貸款人在本合同項下發放的所有定期貸款。

“保證金股票”的含義應與U規則中賦予該術語的含義相同。
 
“主協議”應具有術語“套期保值協議”的定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指對(A)業務、資產、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響。持有量Grindr Listco借款人及其子公司作為一個整體，(B)行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施，或(C)持有量Grindr Listco、借款人和擔保人(作為一個整體)履行其在本合同項下的義務。
 
“到期日”應指(X)對於Blue 火炬貸款，是指截止日期後五(5)年的日期(“Blue Torch貸款到期日”)，(Y)對於2022-II補充DDTL (在資助範圍內)，此類2022-II補充DDTL產生後十八(18)個月的日期(“2022-II補充DDTL到期日”) 和(Z)關於初始定期貸款(藍炬貸款除外)和2022-I補充DDTL(在資金範圍內)的日期，即第3號修正案生效日期後五(5)年；但條件是：(A)如果藍炬貸款在藍炬到期日仍未償還，則初始定期貸款(藍炬貸款除外)和2022-I補充DDTL的“到期日”應指藍炬貸款到期日，以及(B)如果任何2022-II補充DDTL在2022-II補充DDTL到期日仍未償還，則初始定期貸款的“到期日”(包括，為避免 疑問，藍炬貸款)和2022-I補充DDTL應指2022-II補充DDTL到期日，或者，在上述(X)、(Y)和(Z)條款的每一種情況下，如果該日期不是營業日，則指下一個營業日。
 
“2022年補充DDTL最低借款金額”應 指20,000,000美元。

“最低借款金額”應指250,000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而繼承的公司。
 
“抵押”是指任何適用的信貸方和抵押品代理人為擔保該信貸方擁有的任何不動產而簽訂的債務、信託契據或其他擔保文件的抵押或信託契據、契據 ，其形式由該信貸方和抵押品代理人商定 。
 
“抵押財產”是指根據第9.12(B)節授予抵押權的每一塊不動產及其改進。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何貸款方、貸款方的子公司或任何ERISA關聯公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任。

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“意外傷害淨收益”是指，就任何意外傷害事故而言，任何貸款方或其各自子公司收到的與該意外傷害事故相關的任何保險收益或譴責賠償金的金額(扣除不應支付給貸款方或其子公司的慣常收取費用(不包括償還該子公司的合理自付費用)(包括但不限於任何法律或其他專業費用)。以及(A)不包括要求 支付給債權人(貸款人除外)的任何收益或賠償，該債權人持有第10.02(C)條允許的對屬於該意外事故標的的財產的第一優先留置權，(B)減去(I)就(X)根據公認會計原則設立的一項或多項資產的銷售價格而計提的任何調整準備金 和(Y)與該等資產或資產有關並在出售或以其他方式處置後由該信用方或其任何附屬公司保留的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債和與環境問題有關或與該交易有關的任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何該等責任的支付有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該傷亡事件的傷亡淨收益)，以及(Ii)該人(利用任何可用的損失或扣除)因該保險收益或報銷賠償金而實際支付的任何税款(或，無重複的税收分配)，由該人(出於善意)評估或合理估計應在未來12個月內就此類傷亡事件以現金形式支付給 ；但在該12個月期間屆滿後，如果此類估計或評估的税額(或税收分配)(如果有)超過了就該意外事故的所得實際以現金支付的税款(或税收分配)，超出部分的總額應構成第5.02(A)(Vii)節規定的意外傷害賠償淨額，並應立即用於根據第5.02(A)(Ix)和(C)節(br}中的第5.02(A)(Ix)和(C)節的規定預付債務(如果不是全資子公司的子公司收到任何此類所得或賠償)，不包括按比例計算的收益或獎勵(不考慮本條款(C))，可歸因於少數股東 權益，且不能分配給作為全資子公司的集團成員或為其賬户分配。
 
“債務收益淨額”是指，就任何信用方或其任何附屬公司出售、產生或發行任何債務而言，超出：(A)該信用方或其任何附屬公司從此類出售、產生或發行中收到的現金收益總額，超過(B)所有承銷佣金和法律、投資銀行、承銷、經紀、會計和其他專業費用、銷售佣金和支出以及所有其他合理的費用、開支和收費，在每一種情況下，實際與此類出售相關的費用、開支和收費。尚未支付且不應支付給該信用方的子公司的發生或發行(報銷該等子公司的合理自付費用除外)。
 
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“處置收益淨額”是指，就任何貸款方或其各自子公司的任何處置而言，超過：(A)此人從該處置中收到的現金收益總額，超過(B)所有法律、投資銀行、承銷、經紀和會計及其他專業費用、銷售佣金和支出以及所有其他自付費用、開支和收費之和。在與該處置有關的實際發生的每一案例中(包括由任何第三方支付並由信用方或其各自的任何子公司償還的任何合理和習慣的金額)，(I)該人因該處置的收益而實際支付的所有税款(或税收分配)，而該等處置尚未支付且不應支付給該人的子公司(報銷該等子公司的合理自付費用除外)；由該人(真誠地)評估或合理估計在利用任何可用損失或扣除後，在未來十二(12)個月內應以現金支付的收益，(Iii)償還受該等處置的資產(債務除外)所擔保的任何債務所需的現金或現金等價物的金額，只要該債務是本協議允許的，並且被允許優先於或等同於 償還權所規定的債務)，(Iv)與(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格有關的任何調整準備金，以及(Y)與該等資產或資產相關並在出售或以其他方式處置後由該信用方或其任何子公司保留的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與該交易有關的任何賠償義務(但，該準備金隨後的任何減少(與任何該等債務的付款有關的除外)應被視為發生在該減少之日的該等處置的淨收益)和(V)作為可歸因於賣方的賠償和對買方的陳述和擔保的準備金的數額，以及(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司就該處置而進行的與該處置有關的其他留存負債；但在上文第(B)款第(二)項所述的十二個月期間屆滿後，如果根據第(B)款第(二)項的規定，估計或評估的税款(或税收分配)的數額，如有的話，超過就此種處置所得的收益以現金實際支付的税款(或税收分配)，超出部分的總額應構成第5.02(A)(Iii)節規定的處置收益淨額，並根據第5.02(A)(Ix)節立即用於預付債務；此外，如果不再保留上文(B)(4)款所指的任何數額，則根據上文(B)(4)款規定的任何數額(如有)，應被視為當時的處置收益淨額，並立即適用於根據第5.02(A)(Ix)條規定的債務預付款。但如非全資附屬公司的附屬公司收到任何該等收益或獎勵 ，出售收益淨額將不包括按比例計算的收益或獎勵中可歸屬少數股東權益的部分，且不可 分派給作為全資附屬公司的集團成員或由其賬户分派。
 
“非同意貸款人”應具有第13.07(B)節規定的含義。
 
“非免税”係指(A)因借款人在任何信用證單據項下的任何義務或因借款人根據任何信用證單據承擔的任何義務而徵收的或與借款人支付的任何付款有關的任何税，但不包括税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“非美國貸方”應具有第5.04(B)節中規定的含義。
 
“本票”是指實質上採用附件H所列格式 的本票。
 
“借款通知”應具有第2.03節中給出的含義。
 
“控制通知”應具有第9.13(B)節中給出的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.06節中規定的含義。
 
“債務”是指(A)就借款人而言，借款人在任何信用證文件項下或與之相關產生的所有債務(貨幣或其他方面，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)，包括根據任何信用證文件應支付的所有費用和保費(包括任何適用的預付款保費)，以及第11.01(H)節所述類型的任何訴訟的未決期間的本金和利息(包括應計利息)。(B)對於借款人以外的每個信用方，該信用方在任何信用證單據項下或與任何信用證單據相關的所有債務(貨幣或其他方面，無論是絕對的還是或有的、到期的或未到期的)；但是，如果為《擔保文件》、《擔保協議》和根據第9.09、9.10、9.11或9.12節簽署和交付的擔保協議或其他文書或文件的目的，或為了擔保任何義務，對於任何擔保人而言，“義務”一詞 不包括該擔保人的任何除外的互換義務。

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“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，並在其成立或組織所在的管轄區內向適用的政府當局提交，如適用，此類實體的任何證書或組建或組織章程。
 
“原始貨幣”應具有第13.25(A)節規定的含義。
 
“其他關聯税”是指，對於任何 接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何信貸文件下籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何信貸文件或強制執行的擔保權益而收取的款項、根據或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣”應具有第13.25(A)節規定的含義。

“其他税”是指任何現有或未來的印章或單據、無形的、記錄的、法院的、備案的或類似的税項，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善而產生的，或以其他方式與任何信用證單據有關的擔保權益的接收或完善而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據借款人的請求進行的轉讓除外)。

“所擁有的知識產權”是指由信用方或信用方的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
 
“參與者”應具有第13.06(C)(I)節規定的含義。
 
“參賽者名冊”應具有第13.06(C)(Ii)節規定的含義。
 
“愛國者法案”應具有第13.20節中規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指任何單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所定義的，並受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的約束，由任何貸款方、貸款方的子公司或ERISA關聯公司發起、維護或出資，或 任何貸款方、貸款方的子公司或ERISA關聯公司對其負有或有或有任何義務或責任的計劃。
 
“許可收購”係指下列購買：

(A)已獲得所需貸款人的書面同意；或
 
(二)中國公民身份符合以下條件：

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(i)         在該購買生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件；
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、這種收購是雙方同意的，並得到目標公司和適用借款人或子公司的董事會和/或股東的批准；

(三)中國政府和中國政府。如果可歸因於目標的經調整EBITDA超過2,000,000美元，借款人應向行政代理提交第三方質量收益報告；但如果保薦人或任何貸款方在內部收到或生成質量收益報告，則無論目標的EBITDA如何，該質量收益報告應提交給行政代理)；
 
(四)中國政府和中國政府。目標的調整後EBITDA應為正數，但定期貸款期限內總對價不超過5,000,000美元的購買除外；

(v)          借款人應在完成任何此類購買的日期前至少五(5)天，代表貸款人向行政代理提交(I)擬議購買的描述，(Ii)在可用範圍內，盡職調查一攬子(包括允許共享的其他慣例第三方報告)，(Iii)當前的收購協議草案(連同其證物和時間表，並在收購協議要求的範圍內，此類意向收購所需的所有監管和第三方批准和環境評估副本)，以及(Iv)任何代理人合理要求的有關擬議收購目標的其他信息；
 
(六)中國企業集團。借款人應在購買結束時或之前向行政代理提交最終購置文件和由借款人的授權官員正式填寫和簽署的證書，以證明滿足本合同對購買的要求；
 
(七)中國政府和中國政府。貸方應在形式上遵守《財務業績公約》；
 
(八)改革開放。任何被收購人及其子公司應根據一項或多項合併協議成為本協議項下和其他適用信用證文件項下的貸方，協議的形式應合理地令代理人滿意，並以其他方式履行其在以下方面的義務 第9.09節規定的時間範圍內；但第(Viii)款不適用於根據第9.09節不需要成為貸方的個人(或其資產)及其各自的子公司(或抵押品代理人未獲得擔保權益的資產)；以及
 
(九)中國政府、中國政府和中國政府收購該人及其子公司不會導致貸方違反第10.11條。
 
“許可持有人”是指Longview Capital LLC、第28街控股公司、TIGA投資有限公司。阿希什·古普塔、傑裏米·倫納德·佈雷斯特和他們的任何附屬公司，而不是他們的任何投資組合公司。
 
“允許留置權”應具有第10.02節中所給出的含義。
 
“允許再融資”是指對符合以下條件的債務進行再融資、替換、續簽、重述、延期或交換：

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(a)       未償還本金總額 不超過正在進行再融資、替換、續期、重述、延期或交換的債務的本金總額，但相等於未支付的應計利息和溢價、失敗成本和支付的其他合理金額以及與此相關的費用和開支的數額除外；
 
(b)          債務的加權平均到期日 (以再融資或延期之日計算)，到期日不短於被再融資、替換、續期、重述、延長或交換的債務的到期日；但第(Br)款不適用於購置款債務和資本化租賃債務的再融資；此外，如果此種購置款債務或資本化租賃債務的到期日(以緊接該再融資之前的日期計算)在到期日之後，則不得將該再融資後的到期日縮短為到期日之前的日期；
 
(C)協議不是作為回租交易的一部分簽訂的；
 
(d)         不以任何資產的留置權作為擔保，但擔保債務再融資、替換、續期、重述、延期或交換的抵押品除外；
 
(e)         其債務人與被再融資、替換、續期、重述、延期或交換的債務的債務人相同，但如本協議另有允許，任何貸方均可成為其債務人；
 
(f)         付款和/或留置權是否從屬於債務，其程度和方式至少與債務再融資、替換、續期、重述、延期或交換債務的程度和方式相同；以及

(g)       在其他條件下，對於貸方及其附屬公司整體而言，不低於債務再融資、替換、續期、重述、延期或交換的條款。
 
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。
 
“個人信息”是指與一個或多個個人有關的所有數據或其他 信息(包括受保護的健康信息)，這些數據或信息單獨或與其他信息組合在一起，是個人可識別的(即，識別個人的數據，或與任何其他 信息或信用方可獲得或持有的能夠識別個人身份的數據結合在一起，能夠直接或間接聯繫、聯繫、描述或能夠關聯，或可以合理地鏈接，直接或間接地)，個人或能夠辨認出特定的個人。
 
“計劃”是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，由貸款方、貸款方的子公司或ERISA附屬公司發起、維護或出資的(但不包括任何多僱主計劃)。
 
“平臺”是指INTRALINK、SyndTrak Online或任何其他類似的電子分銷系統。
 
“質押股份”應具有“擔保質押協議”中規定的含義。
 
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“提前還款事件”是指(A)根據第5.01(A)節對任何定期貸款的全部或任何部分初始本金餘額的任何自願提前付款 ；(B)根據第5.02(A)(Ii)節對任何定期貸款的全部或任何部分本金餘額的強制提前付款 ；(C)根據第5.02(A)(Iii)節、第5.02(A)(Iv)節、第5.02(A)(V)節、第5.02(A)(Vi)節、第5.02(A)(Vii)節和第5.02(A)(Viii)節，強制預付任何定期貸款的全部或任何部分本金餘額，(D)任何定期貸款的加速(在違約、破產事件或其他事件發生之前或之後)和(E)根據第13.07條對貸款人進行的任何重新定價交易或替換；但為免生疑問，根據第5.02(A)(I)(Br)條對任何定期貸款本金餘額的全部或任何部分進行強制預付，不應被視為“提前還款事件”。
 
“最優惠利率”是指自確定之日起的可變年利率，等於在“華爾街日報”的“貨幣利率”部分公佈為“最優惠利率”之日的利率(或者，如果有多個匯率被公佈為最優惠利率，則為該等利率中的最高者)。自《華爾街日報》刊登 與前一工作日公佈的優惠匯率不同的優惠匯率之日起，優惠匯率將發生變化。如果《華爾街日報》因任何原因未能或停止發佈最優惠費率，代理商應選擇一個合理的可比指數或來源作為最優惠費率的基礎。

“隱私和安全法”指與處理、訪問、收集、使用、存儲、分發、處置、傳輸、披露、安全和共享個人信息、數據安全、網絡安全、隱私、營銷、短信、銷售和電子商務有關的所有適用法律，包括但不限於歐洲議會和理事會的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例)和歐洲經濟區成員國補充上述條例的任何法律。經歐盟指令2009/136/EC修訂並由歐盟成員國法律實施的關於電子通信的歐盟指令2002/58/EC、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、第二章副標題F，S第261-264節、公法104-191和經修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《美國聯邦法典》第15卷第6801頁及以後、《公平信用報告法》，《美國聯邦法典》第15卷，第1681頁及以後。(包括2003年的《公平和準確信用交易法》)、《美國罐頭垃圾郵件法》、《美國電話消費者保護法》、《美國電話營銷和消費者欺詐與濫用防治法》、《兒童在線隱私保護法》、《加州2018年消費者隱私法》、《州社會安全號碼保護法》、《州數據泄露通知法》、《州消費者保護法》，以及與此相關的所有法規。
 
“隱私權事項金額”指相等於(Br)$10,000,000的金額，加上(X)借款人根據收購文件收到的任何現金彌償款項，有關資料私隱事項須支付予第三方，或支付予第三方的款項的報銷款項，外加(Y) 保薦人以普通股形式向借款人作出的任何股權出資(不在上文第(X)款的涵蓋範圍內)，被借款人指定為增加隱私事項金額(借款人在借款人的存款或證券賬户中將這些金額分開，受控制協議的約束，根據該協議，抵押品代理人擁有完善的留置權)，該股權出資不得增加本協議項下的任何其他籃子，或用於除根據本協議付款外的任何其他目的。第10.18條。
 
“備考調整”應具有 《備考基礎定義》中給出的含義。
 
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“形式基礎”是指，就任何期間而言， 任何適用的財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時，就任何符合本協議條款的財務比率要求計算的債務，建議發生的債務或進行的限制性付款或付款，如同該事件或事件是在適用期間開始時完成和發生的一樣。在按形式作出任何決定時，(X)在適用期間內(或在根據第二條或第(Br)條作出決定的情況下)在適用期間內發行、產生、承擔或永久償還的所有債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或因任何相關交易而承擔的債務，以及正在計算財務影響的債務，無論是否根據本協議發生，但不包括為營運資本目的而發生的循環債務的正常波動，也不包括為任何收購提供資金的正常波動)。在適用期間或之後、直至相關交易完成之日發生的)應被視為已在該 期間開始時發行、發生、假設或永久償還，以及(Y)該人的合併利息支出可歸因於任何債務的利息，其形式上的(X)項規定，浮動利率應按形式計算，如同在形式上有效的期間內本應有效的利率在該等期間內實際有效一樣，借款人在借款人的財務人員證書中所列的合理和真誠的計算。
 
“公共貸款人”應具有第9.01節中給出的含義。
 
“購買”是指 購買或以其他方式收購持有量董事上市公司或其任何附屬公司(A)於完成交易後將由借款人或其一間或多間直接或間接全資附屬公司(包括但不限於，因合併而直接或間接擁有)的任何人士(此處稱為“被收購實體”)持有的全部 股本，或其全部或幾乎全部財產及資產(或代表其業務單位、業務線或客户基礎的全部或實質所有財產及資產)。合併或合併或購買或以其他方式獲得一個人的全部或大部分財產和資產)或 (B)源代碼、知識產權和其他相關無形資產。
 
“買方”的含義應與“收購協議”一詞的定義相同。
 
“合格股本”是指 不屬於不合格股本的任何股本。

“合格現金”指的是，在任何時候，只要有決心，不受限制的現金的總資產負債表金額，以及在最大程度上易於貨幣化的，包括在綜合資產負債表中包括的現金或現金等價物。持有量Grindr Listco及其子公司在(I)為擔保當事人的利益和非雙方同意的允許留置權的情況下，(I)沒有任何留置權以外的所有留置權，(Ii)可以在不違反任何法律、合同或其他協議的情況下用於支付債務，(Iii)存款或證券賬户受控制協議的約束 根據該協議，抵押品代理具有完善的留置權，(Iv)不是處置收益淨額、債務收益淨額、意外傷害收益淨額或包括在隱私事項金額中。

“合格首次公開發行”是指由持有量GRINDR根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(單獨或與二次公開發行相關)，在承銷的首次公開發行(不包括根據S-8表格註冊説明書進行的公開發行除外)中上市其合格股本。
 
“不動產”對於任何人來説，是指該人對該人擁有的一塊不動產的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，連同其所有權、租賃或經營所附帶的所有改善和附屬固定附着物、設備、個人財產、地役權和其他財產以及權利。
 
“接收方”是指行政代理和任何出借方。

“登記冊”應具有第13.06(B)(Iv)節規定的含義。

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“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“第X條”指不時生效的董事會第X條，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
 
“監管機構”應適用地指金融監管局、美國證券交易委員會或任何實體為其成員或受其規章制度約束的任何政府或自律組織、交易所、結算所或金融監管機構。
 
就任何指定人士而言，“關聯方”是指，此人的關聯方、此人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問、此人及其關聯方的顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式直接或間接指導或指示此人及其關聯方的管理或政策的任何人。
 
“相關政府機構”是指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
 
“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件(不包括已免除通知要求的任何此類事件)。

“重新定價交易”是指在 中任何一批定期貸款以替代部分定期貸款進行再融資的任何交易，或以較低利率進行修改的任何交易。

“所需貸款人”是指在任何日期擁有或持有定期貸款未償還本金總額的50%(50%)或以上的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人所持有或視為所持有的貸款的承諾和未償還本金的部分排除在外。
 
“限制性支付”指：(A)對任何人而言，(A)宣佈或支付任何股息，或支付或分配任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本或任何認股權證或期權而購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本或認股權證或期權，或直接或間接地以現金或財產就該等股本作出任何其他分配。(B)該人士向其股本持有人或其任何聯營公司支付管理費(或其他類似性質的費用)，及(C)支付或預付任何債務的本金、溢價或利息 ，除非適用於該等債務的附屬協議的條款準許支付該等款項。
 
“回售交易”應具有第10.14節中規定的含義。
 
“S”係指標準普爾評級服務或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

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“擔保當事人”應統稱為(A)貸款人、(B)代理人、(C)任何信用證方在信用證單據項下承擔的每項賠償義務的受益人和(D)上述各項的任何許可繼承人、被背書人、受讓人和受讓人。
 
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
 
“證券化”應具有第13.08節規定的含義。
 
“擔保文件”統稱為“擔保質押協議”、“控制協議”、“任何抵押”、“抵押品轉讓協議”，以及根據“擔保文件”第9.09、9.10或9.12節簽署和交付的每個其他擔保協議或其他文書或文件，或以其他方式擔保任何義務。
 
“擔保質押協議”是指各信用方和擔保代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保擔保協議，其日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質均令擔保代理人滿意。
 
“服務協議”應指貸款方與控股公司(或其關聯公司)的一個或多個直接或間接股權持有人之間簽訂的服務協議(S)至 ，其格式應在成交日前或之前提供給行政代理，但須經 不對擔保方不利的修改和修改。
 
“軟件”是指任何和所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(Iv)所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，與上述任何一項有關。
 
“賣方”應具有“購置協議”一詞的 定義中的含義。

“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
 
“償付能力證書”是指由借款人的首席財務官或其他授權官員正式簽署並交付給行政代理的償付能力證書，基本上採用附件B所附的形式，並使行政代理合理滿意。
 
“償付能力”指，就任何人而言，在任何日期，(A)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過按該人現有資產的持續經營基礎計算的當前公平可出售價值，(B)該人的資本與其在該日期預期的業務相比並不是不合理的小 ，(C)該人士的資產(以持續經營為基準)的現時公平可出售價值大於支付該人士在正常過程中成為絕對及到期的債務(包括或有負債)的可能負債所需的款額，及。(D)該人士並無亦無意招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務，包括流動債務。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況， 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計報表和準則第5號規定的權責發生制標準)。

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“特定收購協議陳述”指賣方、目標公司、其附屬公司或其各自業務在收購協議中作出或代表在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其適用關聯公司根據收購協議有權終止其在收購協議下的義務或因違反收購協議中的該等陳述和保證而拒絕完成收購的範圍。
 
“特定違約事件”應指根據第11.01(A)、11.01(C)節(僅因第10.12節的分支)或第11.01(G)節發生的任何違約事件。
 
“指定陳述”係指第8.01、8.02、8.03(A)、 8.03(C)、8.06、8.08、8.09、 8.18、8.19、8.27和8.28節所述的信用證方的陳述和保證。
 
“指定交易”指，就任何 期間而言，(A)任何允許的收購或允許的投資，以及(B)根據第10.04條進行的任何處置。
 
“贊助商”指的是聖文森特母公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，其所有有表決權的股權在截止日期將直接或間接由Longview Capital LLC、第28街控股公司、TIGA Investments Pte. Ltd.(在每種情況下，或其各自的附屬公司)和其他堡壘合理接受的投資者持有。

“次級債務”是指 任何信用方或任何信用方的任何子公司所欠的任何債務，該債務從屬於關於付款權利和時間以及該債務項下的其他權利和補救措施的義務，並且在每種情況下具有抵押品代理人合理滿意的其他條款，包括但不限於，受抵押品代理人滿意的條款和條件下的附屬協議的約束。

“任何人的附屬公司”是指幷包括(A)任何公司、有限責任公司或其他商業實體，根據其條款有權選舉該公司大多數董事的投票權股票超過50%(50%)的任何公司、有限責任公司或其他商業實體(無論在當時該公司任何類別的股票是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過子公司擁有，以及(B)任何合夥企業、 協會、該人當時直接或間接通過子公司擁有50%(50%)以上股權的合資企業或其他類似實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指信用證方的子公司。

“互換義務”是指，對於任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
 
“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指(A)在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

40
“目標”應具有“購置”一詞的 定義中的含義。
 
“Target LLC轉換”是指將Target從特拉華州的公司轉換為特拉華州的有限責任公司。

“税收分配”是指，只要借款人 是為聯邦、州或地方所得税目的而合併、合併或類似集團的成員(或被忽視的實體)，而控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)是母公司，或借款人是為聯邦、州或地方所得税目的的合夥企業 (或其被忽視的實體)，在利用任何可用的虧損或扣減(在每種情況下，該等税項責任僅可歸因於借款人及其受限制附屬公司，且不超過借款人及/或其適用的受限制附屬公司假若借款人及/或其適用的受限制附屬公司為獨立企業税務集團的情況下，該等税項應由借款人及/或其適用的受限制附屬公司就該等税項支付的金額)後，向Holdings支付(或向任何該等直接或間接的母公司或控股集團成員作出分派以支付)該等合併、合併或類似集團的税務責任。
 
“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、頒佈、徵收、徵收、扣繳或評估的所有税、關税、徵費、徵收、收費、費用、評估、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任。
 
“定期貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。
 
“定期貸款承諾”是指：(A)對於在本合同日期為貸款人的每個貸款人而言，在附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的“定期貸款承諾”；以及(B)對於在該日期後成為貸款人的任何貸款人，指該貸款人在轉讓和承兑中指定為該貸款人的“定期貸款承諾”的金額，根據該金額，該貸款人承擔了全部定期貸款承諾的一部分，在每種情況下，根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。在第2號修正案生效日及之後，定期貸款承諾應包括2022年補充定期承諾。在第3號修正案生效之日及之後，定期貸款承諾應包括2022-I期補充DDTL承諾和2022-II補充DDTL承諾。

“定期貸款承諾到期日”指截止日期 。
 
“定期貸款貸款”應具有本協議摘要中所述的含義；條件是，在第2號修正案生效之日及之後，定期貸款融資應包括2022年補充定期貸款，在第3號修正案生效日及之後，定期貸款融資應包括2022-I補充DDTL融資和2022-II補充DDTL融資。

“定期貸款百分比”是指在任何時候，對於每個貸款人，(A)該貸款人的(X)未償還的定期貸款本金總額和(Y)無資金和未到期的定期貸款承諾之和除以(B)未償還的定期貸款本金總額和(Y)無資金和未到期的定期貸款承諾總額所得的百分比。
 
“定期貸款還款金額”應具有第2.05(B)節規定的含義。

41
“定期貸款還款日期”應具有第2.05(B)節規定的含義。
 
“術語SOFR”是指：

(a)        對於任何關於 定期SOFR貸款的計算，(X)與適用的利息期相當的期限SOFR的參考利率定期術語SOFR(br}確定日“)，即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人未公佈適用期限的SOFR參考利率，且未出現與SOFR參考利率相關的基準更換日期，則行政代理應通知借款人，並在借款人的選擇下，(I)期限SOFR將是由SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)在該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日被視為等於該日的指數利率 減去年利率1.00%，加上(Y)術語SOFR調整；和
 
(b)          對於任何一天的指數利率貸款的任何計算，(X)期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，即“指數利率術語SOFR確定日“) 即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約時間)在任何指數利率期限SOFR確定日，SOFR期限管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則管理代理應通知借款人，並在借款人的選擇下，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的期限SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)在該指數利率期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日或(Ii)在該定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日須當作相等於該日的指數利率減去年息1.00%，加上(Y)術語SOFR調整；
 
此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。
 
“長期SOFR調整”是指，就指數利率貸款或定期SOFR貸款以 進行的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：
 
指標利率貸款：

0.11448%
 
定期SOFR貸款：
 
利息期
百分比
一個月
0.11448%
三個月
0.26161%
六個月
0.42826%

42
“術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
 
“長期SOFR借款”是指由貸款組成的借款，按SOFR期間(不包括根據指數利率定義第(B)款)確定的利率計息。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR期限確定的利率 計息的任何貸款。
 
術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性術語 匯率。
 
對於本協議項下的任何確定日期，如果適用，“試用期”應指連續四(4)個財政季度持有量Grindr Listco截至確定日期，行政代理已收到(或被要求收到)第9.01節規定的經核證的財務報表的最近一次結束。
 
“總承諾額”是指定期貸款承諾額的總和。
 
“總對價”應指(不重複)對一項許可收購的結果(金額不得低於零美元($0))：

(A)以下各項的總和為：
 
(I)就此類允許的收購向賣方支付作為對價的現金。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。與此類許可收購相關而承擔的 借款的負債額，
 
(三)中國政府和中國政府。需要在一段時間內向賣方支付的未來付款的現值 ，不取決於 持有量Grindr Listco或其任何子公司達到財務或其他業績目標(不包括在正常業務過程中支付的工資)(按指數匯率折現)，以及
 
(四)中國政府和中國政府。收益(在這種 債務不再是應付金額的或有義務的範圍內)，減號
 
(B)以下各項的總和為：
 
(i)          直接或間接向之前的股本貢獻(不是不合格股本)或先前發行的股本(不是不合格股本)所作的本金總額 持有量Grindr Listco或其任何直接或間接母公司，其收益基本上同時用於為此類許可收購的全部或部分現金收購價(包括延期付款)提供資金，以及
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、被收購實體資產負債表上的任何現金和現金等價物，作為適用的允許收購的一部分進行收購(以被收購實體為限成為擔保人並符合第(br}9.09)節的要求，或作為貸款方取得的財產和資產的一部分；
 
43
但總對價不應被視為 包括由持有量Grindr Listco或其子公司直接以股權(不屬於喪失資格的股本)的形式控股或其任何直接或間接母公司 Grindr Listco或作為展期股本，或(Y)由非擔保人的任何子公司產生的現金和現金等價物提供資金。為免生疑問，在釐定總代價時，不得計入與該項準許收購有關的收購費用、成本或開支。如果外國被收購實體的資產負債表上的任何現金被支付或分配給其直接或間接股東，部分作為與允許收購相關的收購代價，則計入總對價計算的金額應減去分配或支付的現金金額。
 
“總信用風險敞口”是指，自確定之日起，(A)就每個貸款人而言，(I)在終止承諾之前，該貸款人的總承諾加上該貸款人的定期貸款的總和，或(Ii)在終止承諾時，該貸款人的定期貸款的總和，以及(B)對於所有貸款人，(I)在終止承諾之前，貸款人的全部承諾總額加上所有定期貸款的總和，以及(Ii)承諾終止時，所有貸款人的定期貸款的總和。
 
“融資債務總額”是指，截至確定之日，該日未償債務的本金，僅包括：(1)借款債務，(2)資本化租賃債務，(3)債券、債權證、票據或類似票據證明的債務，(4)信用證項下未償還的提款，每種情況持有量Grindr Listco，借款人及其子公司在合併的基礎上，(V)其他人以其擁有的資產擔保的任何債務借款人--控股Grindr Listco及其子公司和 (Vi)借款人--控股Grindr Listco及其子公司就上述義務。
 
“總槓桿率”是指，自確定之日起：(A)資金負債總額借款人--控股Grindr Listco及其子公司截至(B)最近結束測試期的調整後EBITDA。就該等釐定而言，經調整EBITDA應包括目標及其附屬公司於結算日之前任何期間的經調整EBITDA(經必要的必要計算)，該等經調整EBITDA包括在測試期內。
 
“定期貸款承諾總額”是指 定期貸款承諾的總和。截止日期，定期貸款承諾總額應為1.92,000,000美元，如附表1.01(A)所述。在第2號修正案生效日，定期貸款總額承諾為252,000,000美元。

“交易單據”是指與交易有關而簽署和/或交付的每份單據，包括但不限於信用證單據。
 
“交易”是指，根據收購協議的條款，簽署、交付和履行信用證文件和本協議項下的初始借款，完成本協議附件A所述的收購和相關交易(包括目標有限責任公司轉換)，並支付所有費用。應在截止日期或之前支付的與上述有關的費用和開支，以及完成第(Br)節(A)和(B)中規定的交易的費用和開支。
 
對於任何貸款，“類型”應指其性質為指數利率貸款或定期SOFR貸款。

44
“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“未調整基準替換”是指適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未主張的或有債務”應具有“擔保協議”中賦予這一術語的含義。
 
任何養卹金計劃的“無基金流動負債”應 指在最近一個計劃年度結束時，養卹金計劃下應計福利的現值(如果有)，該數額是根據養卹金計劃精算師為確定養卹金計劃在該計劃年度的精算報告中所規定的對養卹金計劃的最低繳費時所使用的精算假設而確定的，超出了為該報告中所述的養卹金計劃的最低籌資要求而確定的可分配資產的公平市場價值。
 
“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
 
“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 。

就任何人士而言，“有表決權股份”指在一般情況下有權投票選舉該人士董事(或以類似身分行事的人士)的 該人士的股本股份(股本或其他權益除外)，在尚未發生意外事故的情況下，只因發生意外事故而具有此項權力 )。
 
“全資附屬公司”指該人士的任何 附屬公司，其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接或透過該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
 
“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節介紹了美國、日本和日本。其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(a)          定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
 
(b)       在任何信用證單據中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。
 
(c)          條款、章節、附件和附表 引用的是出現此類引用的信用證單據。
 
(D)中國政府表示，“包括”一詞是舉例，而不是限制。

45
(e)         “文件”一詞包括任何和 所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
 
(f)          本協議中提及的任何人 應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)。
 
(g)          在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”各指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。
 
(h)         此處和其他信用證單據中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證單據的解釋。
 
(i)          凡提及任何信用方所知道的情況或任何信用方所知道的事實，即指該人的任何授權官員的實際知識。

(j)        任何授權人員代表信用證方籤立任何信用證文件或依據本合同或其他文件出具或交付的任何證書或其他文件，以其授權官員的身份代表適用的信用證方而不是以任何個人身份籤立或認證。
 
(k)         在確定最初不以美元計價的任何債務的金額時，行政代理可以利用行政代理在正常業務過程中使用的任何匯率報價，進行必要的貨幣兑換計算。
 
第1.03節介紹了新的會計術語。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照與編制歷史財務報表時使用的會計原則一致的方式編制所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，除非本協議另有允許。此外，信貸文件中規定的財務比率和所有相關定義應排除ASC 815、ASC 480或ASC 718和ASC 505-50的適用範圍(如果ASC 718或ASC 505-50中的聲明導致將股權獎勵作為負債記錄在持有量Grindr Listco及其附屬公司以及在要不是公告的適用情況下將其應計的任何股息視為利息支出的情況下，該獎勵將被歸類為股權和該等利息支出作為股息)。
 
第1.04節不是四捨五入。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
 
第1.05節不包括對協議、法律等的引用。除非本條款另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同義務的引用應被視為包括隨後對其進行的所有修改、重述、修改和重述、延期、續期、替換、再融資、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、修改和重述。任何信用證單據均不禁止延期、續簽、更換、再融資、補充和其他修改； 和(B)提及任何適用法律時，應包括合併、修改、替換、補充或解釋該適用法律的所有法規和規章規定。
 
46
第1.06節報道了《每日泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為紐約時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間安排。除非本協議另有明確規定 ，當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節介紹了公司術語。凡提及高級管理人員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司權力機構、公司章程、章程或任何其他與公司有關的事項，或在本文件或任何其他信用文件中提及與非公司有關的個人，均指與該個人有關的可比術語。
 
第二條

信貸額度和條款
 
第2.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：貸款。
 
(A)提供更多的定期貸款。
 
(i)          在遵守和遵守本合同規定的條款和條件的前提下，每家貸款人各自同意發放一筆或多筆貸款(每筆此類定期貸款定期貸款“，統稱為”定期貸款“)，金額為附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的金額，該等定期貸款(一)不得超過該貸款人的定期貸款承諾，(二)總計不得超過該貸款人的定期貸款承諾，(三)應在截止日期作出，(四)可根據借款人的選擇，作為和/或轉換為：指數利率貸款或定期SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款 發放的所有該等定期貸款應完全由相同類型的定期貸款組成，且(V)可根據本條例的規定償還或預付(以適用的預付保費為準)，但一旦償還或預付不得再借入；此外，儘管有上述規定，在第2號修正案生效日期及之後，“定期貸款”應包括2022年補充定期貸款。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。在2022-i 補充DDTL承諾期內的任何時間，受本協議第7.02節，具有2022-I補充DDTL承諾的每個貸款人分別同意在2022-I補充DDTL籌資日，借款人要求的以美元計價的2022-I補充DDTL總額(X)不低於此類借款的最低2022-I補充DDTL借款金額，以及(Y)儘管有前述規定，但不超過緊接實施此類借款之前的未提供資金的2022-I補充DDTL承諾總額；但在該適用的2022-I補充DDTL供資日由任何此類貸款人提供的2022-I補充DDTL的金額不得超過該貸款人在緊接該借款生效前的該2022-I補充DDTL供資日未獲資金的2022-I補充DDTL承諾；此外，為免生疑問，任何擬議的2022-I補充DDTL借款應部分由2022-II補充DDTL供資，但按照第2.07節的規定，在擬議的2022-1補充DDTL供資日可獲得2022-II補充DDTL承諾。

47
(三)中國政府、中國政府和中國政府。在2022-II 補充DDTL承諾期內的任何時間，受本合同第7.02節，每個擁有2022-II補充DDTL承諾的貸款人分別同意在2022-II補充DDTL資金提供日，借款人要求的以美元計價的2022-II補充DDTL總額不超過在緊接實施此類借款之前的2022-II補充DDTL資金日的未提供資金的DDTL承諾總額。但任何貸款人在該適用的2022-II補充DDTL籌資日為2022-II補充DDTL提供資金的金額，不得超過該貸款人在緊接該借款生效之前的該2022-II補充DDTL籌資日未獲資金支持的2022-II補充DDTL承諾額。此外，為免生疑問，任何擬議的2022-II補充DDTL借款應部分由2022-I補充DDTL供資提供，但條件是根據第2.07節的規定，在擬議的2022-II補充DDTL供資日期有2022-II補充DDTL承諾的範圍內。

(b)         SOFR定期貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使其境內或境外分支機構或關聯公司發放此類定期SOFR貸款來進行任何定期SOFR貸款；但條件是：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該定期SOFR貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將由此給借款人造成的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本合同項下不會獲得補償或因其他原因而對其不利的成本增加的行動)。

第2.02節規定了借款的最大數量。在任何時候，本協議項下的定期SOFR貸款不得有 未償還或超過六(6)筆借款。
 
第2.03節規定了借款的通知。借款人應在下午1：00前向行政代理髮出事先書面通知。(Ii)於中午12時(紐約時間)前至少三(3)個營業日，或在每次借用指數利率貸款前三(3)個營業日。除第2.10節另有明確規定外，以附件E格式發出的通知(“借款通知”)不得撤銷，並應明確規定(A)將發放的定期貸款的本金總額(儘管本協議有任何相反規定，但不得低於2022-I補充DDTL借款的最低2022補充DDTL借款金額)，(B)借款日期(如為初始定期貸款，則為截止日期，或如為2022年補充定期貸款，則為第2號修正案生效日期)和 (C)定期貸款是否應包括指數利率貸款和/或定期貸款，如果定期貸款包括定期貸款，則最初適用於其的利息期。行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明擬借入的每一筆定期貸款、貸款人在貸款中所佔的比例以及相關借款通知涵蓋的其他事項。
 
第2.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：資金的支付。(A)[已保留].
 
48
(b)          每個貸款人應將其在任何借款項下向借款人提供的所有 資金以立即可供行政代理和行政部門使用的資金提供代理人將通過在借款人以書面形式向行政代理人指定的帳户中存入 ，向借款人提供以美元為單位的總金額。除非任何貸款人在任何借款日期前通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設，(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應的金額，而該行政代理已向借款人提供了該金額，則該行政代理有權向該貸款人追回相應的 金額。如出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理還應有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)收回自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為聯邦基金利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率，根據第2.08節計算，適用於指數利率貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同(或部分)期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。
 
(c)        這裏面什麼都沒有第2.04節應被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。
 
第2.05節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：償還貸款；債務的證據。
 
(a)          [已保留].
 
(b)         定期貸款。借款人同意為了定期貸款的貸款人的利益，向行政代理支付(I)過渡性分期償還付款(連同適用的預付款溢價)，(Ii)從2021年3月31日開始的初始定期貸款，以及此後每個日曆季度的最後一天(2022年6月30日除外)(每筆貸款的“定期貸款償還日期”)，以及(B)從2022年9月30日開始的2022年補充定期貸款，以及此後的每個定期貸款償還日期，相當於當時所有未償還定期貸款原始本金的0.50%的金額(如可根據第5.04節不時調整，每筆貸款為“定期貸款償還金額”)，(Iii)在2022-I補充DDTL獲得資金的範圍內，從適用的2022-I補充DDTL籌資日期之後的第三個定期貸款償還日開始，並在此後的每個期限 貸款償還日，相當於在適用的2022-I補充DDTL供資日資助的2022-I補充DDTL本金總額的0.50%的金額和(Iv)(X)在2022-II補充DDTL的範圍內獲得供資的 資金和 (y) 在緊接本協議規定的付款生效之前或之後不會發生違約的情況下 第2.05(B)節作為支付的結果，在適用的2022-II補充DDTL資金日之後的第三個期限貸款還款日和2022-II補充DDTL資金日之後的第五個期限貸款還款日，相當於在 適用的2022-II補充DDTL資金日資助的2022-II補充DDTL的本金總額的25.00%的金額。借款人同意在適用的到期日，為適用貸款人的利益，向行政代理支付所有未償還的定期貸款。為免生疑問，根據第2.05(B)條償還的定期貸款金額不得再借入。
 
49
(c)          [已保留].
 
(d)         每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。
 
(e)        借款人同意，在截止日期及之後，借款人應任何貸款人向任何代理人提出的要求，自費簽署並向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人或其登記受讓人發放並支付的貸款的最高本金金額等於該貸款人在定期貸款未償還本金金額中所佔的份額。借款人在此不可撤銷地授權每家出借人在附在該出借人票據上的 格子上(或在該格子的任何延續上)作出(或安排作出)適當的批註，如果作出該批註，應作為證據，除其他外， 所證明的貸款的日期、未償還本金金額以及適用的利率和利息期。在不與行政代理在《登記簿》中所作的註解相牴觸的範圍內，此類註解應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對每個信用方具有約束力；但任何貸款人未能作出任何此類註解不應限制或以其他方式影響任何信用方的任何義務。行政代理應根據第13.06(B)(Iv)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的類型及其適用的利息期。(Ii)借款人應支付或將到期的任何本金或利息的金額，以及(Br)借款人應支付給每個貸款人及其登記轉讓人的金額，以及(Iii)任何代理人從借款人收到的任何款項的金額，以及每個貸款人和/或其登記受讓人在其中所佔份額。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(f)          根據本條例第(D)款和第(E)款保存的登記冊和賬户和子賬户中的條目在適用法律允許的範圍內，第2.05節應為借款人存在的表面證據和其中記錄的借款人債務金額；但任何貸款人或任何代理人未能維持適用的該帳户、登記冊或子帳户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還其向借款人提供的貸款的義務(連同適用利息)。

50
第2.06節對轉換和延續進行了説明。(A)借款人有權在任何營業日將至少相當於一類定期貸款未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為一項或多項另一類借款，借款人可在任何營業日選擇將任何定期貸款的未償還本金作為SOFR貸款續作一項額外的利息期間；但條件是：(I)定期SOFR貸款的部分轉換不得將根據一次借款而發放的定期SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在提議轉換之日發生違約事件，且行政代理已或與信貸安排有關的所需貸款人自行決定不允許此類轉換，則指數利率貸款不得轉換為定期SOFR貸款。(Iii)定期SOFR貸款不得 繼續作為定期SOFR貸款，前提是在建議延續之日發生違約事件，且行政代理已自行決定不允許此類延續，且(Br)根據本第2.06節進行轉換而產生的借款數量應限於第2.02節所規定的數目。借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知，以實現每次此類轉換或續訂。(紐約時間)至少三(3)個工作日(或在轉換為指數利率貸款的情況下為一(1)個工作日)(在任何一種情況下，不超過十(10)個工作日)，以附件F(每一份，“轉換或延續通知”)的形式説明擬轉換或延續的貸款、將轉換或延續的貸款的類型，以及，如果此類貸款將轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，最初適用的利息期。行政代理應在實際可行的情況下，儘快通知抵押品代理和每一貸款人任何影響其貸款的任何此類轉換或延續的建議。
 
(B)根據規定，如果在任何擬議的任何期限SOFR貸款續期時存在任何違約事件，而行政代理 已自行決定不允許此類續期，或所需貸款人已自行決定不允許此類續期，則此類期限SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為指數利率貸款，自該當前利息期的到期日起生效。如果在定期SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照第2.06(A)節的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇在該當前利息期限到期時以相同的利息期限繼續借入SOFR定期貸款。

第2.07節規定了按比例借款。根據本協議，每筆定期貸款應由貸款人根據其當時適用的定期貸款承諾按比例發放；但儘管有上述規定，2022-I補充DDTL和/或2022-II補充DDTL的每一次擬議借款應由2022-I補充DDTL和/或補充DDTL組成，以便在給予此類擬議借款形式上的效力後，截至2022-I DDTL供資日期或2022-II DDTL供資日期，(A)截至該日未償還的2022年至二期DDTL與(B)未償還貸款的本金總額(包括在該日期獲得資金的2022年至二期DDTL)的比率應等於0.08136：1.00(該比率，即“DDTL供資比率”)；此外，儘管本協定有任何相反規定，但如果2022-I年度DDTL供資日期早於2022-II DDTL供資日期，(X)借款人 應有義務提交2022-II補充DDTL借款通知，借款通知應反映2022-II DDTL供資日期不遲於2022-I DDTL供資日期後十(10)天，以及(Y)截至2022-II DDTL供資日期，應就本協定項下的所有目的評估DDTL供資比率。不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人都有義務根據本協議提供貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾。

第2.08節説明瞭他們的興趣。(A)作為指數利率貸款的每筆定期貸款的未付本金應自借款之日起計息，年利率應始終為適用保證金加不時生效的指數利率。
 
(b)        作為SOFR定期貸款的每筆 定期貸款的未償還本金應從借款之日起至到期前計息，年利率在任何時候都應為不時有效的適用保證金。加上相關術語SOFR。
 
51
(c)       在違約事件發生後，借款人應在適用法律允許的範圍內，按下列利率支付利息：(I)所有貸款的未償還本金金額和債務的所有其他未付金額第2.08(A)節或第2.08(B)節(視情況而定)，另加兩(2) 個百分點(2%)的年利率，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，與本協議項下的貸款相關的任何費用(在任何適用的寬限期生效後)，另加超出指數利率貸款利率兩(2)個百分點(2%)的年利率。所有這類利息應在即期支付，並以即期可用資金支付。
 
(d)        每筆貸款的利息應從 起計，包括借款之日至償還或預付款之日(但不包括借款之日)，並應就每筆每季度拖欠的貸款在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付利息，從截止日期發生的季度開始，在提前還款之日(預付金額)、到期日(無論是加速或其他方式)和到期後按需支付。
 
(E)本合同項下的所有利息計算應按照第5.05節的規定進行。
 
(f)          行政代理機構在確定SOFR定期貸款的借款利率後，應及時通知借款人和有關貸款人。每項此類裁決在沒有明顯錯誤的情況下，均應是最終的、決定性的，並對本協議的所有締約方具有約束力。
 
第2.09節規定了不同的利息期限。借款人發出借款通知時，或在下午1：00之前發出關於借款的通知，或關於進行或轉換為或繼續借款的通知，或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的借款(在適用於其的初始利息期間的情況下)。(紐約時間)在適用於借入定期SOFR貸款的利息期屆滿前第三(3)個營業日(無論如何，不超過十(10)個營業日)，借款人有權通過書面通知行政代理選擇適用於該借款的利息期，該利息期由借款人選擇為一個月、三個月或六個月：

(a)         借入任何定期SOFR貸款的初始利息期應從借入之日(包括從借入指數利率貸款轉為借入之日)開始，此後就此類借款發生的每個利息期應從前一個利息期屆滿之日起算；

(b)          [保留區];
 
(c)         如果與借入定期SOFR貸款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，或者開始於該日曆月在該利息期結束時沒有相應日期的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(d)          如果任何利息期限本應在非營業日的一天到期，則該利息期限應在下一個營業日到期；但如就一筆定期SOFR貸款 而言，任何利息期滿的日期並非營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一日，則該利息期應在緊接其上的營業日屆滿；及

(e)          借款人有權就任何定期SOFR貸款選擇一個超過一週但不到六個月的利息期，以便該利息期在(I)定期貸款還款日或(Ii)結算日的週年日(或如果該 週年日不是營業日，則為前一個營業日)結束；以及

52
(f)         借款人無權就任何定期SOFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的適用到期日。

第2.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：費用增加、非法、不可用或條款不充分等。(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，管理代理或(Y)在第(I)款的情況下(Ii)以下 和(Iii)，在每一種情況下，任何收件人均應合理地確定：
 
(i)          在確定任何利息期的任何期限SOFR 的任何日期，包括任何期限SOFR貸款的貸款本金的存款一般不能在相關市場上獲得；或
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。任何時候，法律的變更導致該接受者在本合同項下的任何貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本(不包括税、相關所得税或非不包括税的定義中(B)至(D)款所述的税項所引起的任何此類增減)方面產生的成本增加或減少；或
 
(三)中國政府和中國政府。在任何時候，任何期限SOFR貸款的發放或繼續由於法律的變更而成為違法，根據任何適用法律是非法的(或將與任何該等不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守該法律並不違法)， 則且在任何此類情況下，該貸款人(或行政代理，在上述第(I)款的情況下)應立即將該決定通知借款人和行政代理(行政代理應將該通知 迅速轉發給每個其他貸款人)。此後，在符合第2.12節的條款和條件的情況下，(A)在上文第(I)款的情況下，在行政代理通知借款人、抵押品代理和貸款人導致行政代理髮出通知的情況不再存在之前，定期SOFR貸款不再可用。借款人就尚未發生的定期SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應無效，此類定期SOFR貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為指數利率貸款，(B)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後五(5)天內向貸款人支付此類額外金額(形式為提高利率或不同的計算方法，利息或貸款人在其 合理酌情決定權中確定的其他利息)，以補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少(雙方同意，由貸款人向借款人提交的關於欠該貸款人的額外金額的書面通知， 合理詳細地顯示其計算基礎的書面通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)和(C)在上文第(Br)(Iii)條的情況下，借款人應採取下列其中一項行動第2.10(B)節，儘快，無論如何，在法律規定的期限內。
 
(b)       任何期限SOFR貸款受第(I)項所述情況影響的任何時間在第2.10(A)(Ii)節中，借款人可以(A)如果受影響的定期SOFR貸款是根據借款進行的，則借款人可以在同一天向行政代理髮出書面通知，取消上述借款，通知借款人根據第2.10(A)(Ii)節的規定，借款人已根據第2.10(A)(Ii)條通知借款人；或(B)如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，借款人可以取消上述借款，要求受影響的貸款人在此類SOFR貸款的適用利息期結束時將每筆此類SOFR貸款轉換為指數利率貸款 ；但如果在任何時候有超過一(1)個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須按照第2.10(B)節或(Ii)第2.10(A)(Iii)節的規定以同樣的方式處理，(A)如果受影響的定期SOFR貸款是根據借款發放的，則此類借款應自動被視為取消和撤銷，以及(B)如果受影響的定期SOFR貸款當時未償還，每筆此類定期SOFR貸款應在此類SOFR貸款的適用利息期結束時自動轉換為指數利率貸款；但前提是，如果任何時候都有一(1)個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照本條款第(Br)(2.10(B)節)的規定得到同樣的處理。
 
53
(c)        如果在截止日期較後的日期和該實體成為本協議項下貸款人的日期之後，任何關於資本充足率的適用法律的通過或其中的任何變化，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或貸款人或其母公司遵守在該日期後提出或通過的任何關於資本充足率的請求或指令(無論是否具有法律效力)，是否由於貸款人在本協議項下的承諾或義務而將該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率降低至低於該貸款人或其母公司如果沒有這種採用、效力、變化或合規(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性的政策)所能實現的水平，則在 五年內 (5) 借款人在該貸款人提出要求的數天後(向行政代理提交副本)， 借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期或該實體成為本協議下貸款人之日(視情況而定)有效的任何此類適用法律而獲得此類補償。每一貸款人(代表其自己)在真誠地確定將根據本協議支付任何額外的金額時根據第2.10(C)節的規定，借款人在得知後將盡快發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據。未在第2.13節規定的時間範圍內就特定事件發出任何此類通知，不應免除或減少借款人根據第2.10(C)節的規定為該事件的通知日期之後發生或發生的金額支付額外金額的任何義務。
 
第2.11節規定了補償。如果(A)借款人根據第2.05、2.06、2.10、4.01或4.02節付款或轉換，或由於根據第十一條或任何其他原因加速貸款到期日，借款人將定期SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人的賬户支付任何款項，而不是在該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天支付或為貸款人支付本金。(B)任何定期SOFR貸款不是由於撤回借款通知而進行的(第2.10節規定的撤銷通知除外)，(C)任何指數利率貸款不會因撤回的轉換或繼續通知而轉換為定期SOFR貸款， (D)任何定期SOFR貸款由於已撤回的轉換或繼續通知而不作為SOFR定期貸款繼續發放，或(E)由於根據第5.01或5.02節撤回的提前還款通知而未預付任何SOFR定期貸款的本金，借款人應在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)，為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而合理招致的任何額外損失、成本或開支，代貸款人向行政代理支付任何所需金額，包括因清算或重新使用貸款人獲得的存款或其他資金來資助或維持定期SOFR貸款而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。為了計算借款人根據本節第2.11款應向貸款人支付的金額，(I)在上述(A)款所述任何付款的情況下，此類損失、成本和支出應不包括適用保證金，並應考慮貸款人通過將相當於此類付款的金額 存入牽頭銀行的方式所能獲得的金額，該期間從收到貸款後的營業日開始至利息期限的最後一天結束。以及(Ii)每一貸款人應被視為以SOFR為該期限貸款的每筆定期SOFR貸款提供了資金，無論該期限SOFR貸款是否實際上是如此提供資金的等額存款，如果由於SOFR期限定義中的但書的實施，SOFR期限應為下限，則可用於償還資金或存款的利率應被視為1.50%，並應被視為不再有進一步的損失。因調撥或存放此類資金而產生的費用或開支。
 
54
(a)       基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(I)(A)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件 和(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(I)(B)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，行政代理向借款人和貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
 
(b)        基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。
 
(c)         通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合更改的有效性。行政代理將根據第2.12(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.12(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本第2.12節明確要求。
 
(d)       基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果 當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以 移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者 (B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
 
55
(e)        基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行的任何未決的SOFR定期借款、轉換或 定期SOFR貸款的請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為指數利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已立即轉換為指數利率。有關某些訟費的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但在第2.10或2.11節要求的任何通知的範圍內，任何貸款人發出的通知超過180(180)貸款人在得知導致上述條款所述的額外費用、金額減少、損失、税項或其他額外金額的事件發生後數日內，無權根據第2.10或2.11條(視屬何情況而定)獲得賠償、彌償或額外金額。
 
第2.13節介紹了美國和日本的關係。[已保留].
 
第2.14節：不同的國家和地區。違約的貸款人。
 
(a)       調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
 
(i)         豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第13.01條的規定加以限制。
 
(二)調查結果。付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第5.02(F)條或第XI條或其他規定，包括違約貸款人根據第13.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金。第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第六條所列條件時發放的， 此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
 
56
(三)中國政府和中國政府。一定的費用。該違約貸款人無權在該貸款人 為違約貸款人的任何期間獲得第4.01(A)節規定的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
 
(四)中國政府和中國政府。[已保留].
 
(v)          [已保留].
 
(六)中國政府和中國政府。責任。任何違約貸款人未能在其指定的日期為其購買任何參與貸款提供資金，或未能根據任何信用證文件支付其要求的任何付款 不應免除任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買此類參與提供資金或支付任何其他此類所需付款的義務，除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何違約貸款人未能發放貸款負責。為購買參與項目提供資金，或根據任何信貸單據支付任何其他所需款項。
 
(b)         違約貸款人治癒。一旦違約貸款人以令行政代理和借款人合理滿意的方式糾正了此類違約，行政代理將通知本通知各方， 屆時，在該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人而產生的任何債權。
 
第三條
 
[已保留].
 
第四條
 
費用和承諾終止
 
第4.01節規定不收取更多費用。借款人同意按本協議規定的時間和金額向行政代理支付(I)本協議規定的所有費用，或根據本協議規定的費用函和任何其他文件(S)支付的所有費用，以及(Ii)因第三方提供的與本協議規定的抵押品代理職責相關的服務而產生的任何費用。

57
(b)       借款人同意在本協議規定的時間和金額向抵押品代理支付本協議規定的或根據與本協議相關的任何文件(S)支付的所有費用。
 
(c)        借款人同意在每個2022-II補充DDTL資金提供日向每個 2022-II補充DDTL貸款人支付費用(“2022-II補充DDTL資助費“)，金額為2022-II補充DDTL貸款人在2022-II補充DDTL資助日實際提供的2022-II補充DDTL總額的2.50%，其中2022-II補充DDTL資助費應在2022-II補充DDTL資助日到期並支付。如果借款人在2022-II補充DDTL承諾終止日根據第4.01(C)節支付的2022-II補充DDTL資助費的總額少於625,000美元，則借款人應向2022-II補充DDTL貸款人支付2022-II補充DDTL資助費，其金額應使根據第4.01(C)節支付的2022-II補充DDTL資助費的總額不少於625,000美元， 應在2022-II補充DDTL承諾終止日到期和應付的金額。借款人可通過借款人在借款通知中授權從2022-II補充DDTL的收益中扣除此類補充DDTL資助費的數額來履行(C)款下的義務。
 
(d)         借款人同意在(I)最初的2022-I補充DDTL資金日期和(Ii)修訂第3號生效日期(X)後七(7)天向每個現有貸款人支付(或導致支付)不可退還的結算費，金額為該貸款人在修訂第3號生效日期持有的未償還貸款總額的1.00%和(Y)向每個2022-I補充貸款DDTL貸款人不退還結算費，金額為此類2022-I補充DDTL貸款人在修正案第3號生效日實際提供的2022-I補充DDTL承諾總額的1.00%(統稱，《大賽》第3號修正案結算費“)。第三號修正案結算費可被各方視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。借款人可在適用的借款通知中授權從所要求的2022-I補充DDTL的收益中扣除修正案3號結算費的金額。
 
第4.02節規定了強制終止承諾的規定。(A)與初始定期貸款有關的定期貸款承諾應在交易結束日結束後立即終止，以及(B)與2022年補充定期貸款有關的定期貸款承諾應在第2號修正案生效日交易結束後立即終止。

第五條
 
付款
 
第5.01節介紹了美國和日本的關係。自願預付款和可選的承諾額削減。
 
(a)       借款人有權 自願預付定期貸款，但須支付適用的預付保費，可隨時全部或部分預付。
 
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(b)         在發出預付款通知後(基本上以(B)借款人應向代理人發出書面通知，(A)借款人應向代理人發出書面通知，告知(A)提前還款的意向，(B)提前還款的金額及(C) 所有貸款，具體借款所依據的具體借款(S)，不遲於下午1點。(紐約時間)在預付款日期前三(3)個工作日，行政代理應根據具體情況迅速將通知 發送給每個相關貸款人；(Ii)任何定期貸款的每筆部分預付款應為500,000美元的倍數，本金總額至少為500,000美元；以及(br}(Iii)借款人應遵守第5.01節規定的第2.11節的適用條款，在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天根據本第5.01節對SOFR定期貸款進行預付款。第5.01節規定的任何一批定期貸款的每一筆預付款，應按照借款人的指示，按照第2.05(B)節的規定，用於定期貸款的分期付款，如果沒有指示，則按該等預定分期付款的到期日直接排序。
 
第5.02節介紹了這兩種語言。強制性提前還款和減少承諾額。
 
(a)          (I)除 本文件最後一段另有規定外第5.02(A)節，在借款人根據第9.01(E)(Iii)節被要求交付合規證書之日(“ECF付款日期”)之後的第十(10)個營業日或之前，從截至2020年12月31日的財政年度開始(就截至2020年12月31日的財政年度而言，僅限於截止日期至2020年12月31日的期間)，借款人應按照第5.02(A)(Ix)節的規定，按本財政年度綜合超額現金流量(如有)的50%(50%)的金額預付貸款；但條件是，如果根據本第5.02(A)(I)條規定強制性預付款項的任何財政年度，截至該財政年度最後一天的總槓桿率小於或等於2.50：1.00，則借款人應按該財政年度綜合超額現金流量(如有)的零%(0%)預付貸款；減去 (B)非由債務收益(循環信貸貸款除外)提供資金的部分(以及以股權收益提供資金的部分，不得增加本協議項下的任何其他一籃子貸款)，是指在該財政年度內以及在該財政年度結束後和適用的ECF付款日期之前，借款人選擇在該財政年度之後和 適用的ECF付款日期之前進行的所有自願預付貸款(在本財政年度允許的範圍內)的總和，包括藍火貸款或2022-II補充DDTL。在該財政年度結束後但在借款人選擇從適用的ECF付款日期之前就上一財政年度扣除本規定所要求的付款的任何此類預付款，不得減少該付款所在財政年度的綜合超額現金流)；。
 
(二)中國政府和中國政府。任何貸款方或其任何附屬公司發生或發行任何債務(以下允許的債務除外借款人 應按第5.02(A)(Ix)節規定的金額，按該等淨債務收益的100%(100%)加上適用的預付保費來預付貸款。本第5.02(A)(Ii)節的任何規定不得解釋為允許或放棄因本協議條款不允許的任何債務發生或發行而導致的任何違約或違約事件 。
 
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(三)中國政府、中國政府和中國政府。受 本文件最後一段的限制第5.02(A)節，不遲於任何信用方或其任何附屬公司收到任何處置的現金收益後五(5)個工作日(第10.04(A)節、第10.04(C)節、第10.04(D)節、第10.04(E)節、第10.04(F)節允許的處置除外)、10.04(G)段、10.04(H)段、10.04(I)段、10.04(J)段、10.04(K)段、10.04(M)段、10.04(M)段、10.04(N)段、10.04(P)段、10.04(Q)段、10.04(R)段、第10.04款(S)(僅針對在正常業務過程中產生的允許留置權)和第10.04(U)款)，貸方或其任何子公司應以相當於處置所得淨額的100%(100%)的金額預付貸款，但前提是該處置所得淨額在任何會計年度的總額超過1,000,000美元，然後僅超出超出部分的金額，外加適用的預付款保費。按照第5.02(A)(Ix)節的規定適用；但條件是，任何信用方或其各自子公司可選擇在產生此類處置收益淨額的處置發生後的第五個(5)營業日或之前，以書面通知代理人。選擇將處置收益淨額再投資於任何貸款方或其子公司在業務中使用或有用的資產(包括允許的收購和其他允許的投資)，前提是任何貸款方或該子公司在處置發生後十二(12)個月內進行此類再投資；但是，只要任何貸款方或該附屬公司在前十二(Br)(12)個月內就購買資產或財產達成了最終協議，則任何貸款方或該附屬公司均可在處置發生後的十六(16)個月內完成此類再投資。在該期限過後未使用的任何淨處置收益應按照第5.02(A)(Ix)節的規定使用。本第5.02(A)(Iii)節中的任何規定不得解釋為允許或放棄任何違約或因本協議條款不允許的處置而導致的違約事件。
 
(四)中國政府和中國政府。不遲於控股收到後五(5)個工作日 ，借款人在任何非常收據(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)或其附屬公司，借款人應按該等非常收據的100%(100%)的金額預付貸款，但前提是該等非常收據在任何財政年度的總金額超過1,000,000美元，且僅超出的款額加上適用的預付保費。

(v)        不遲於收到根據收購協議(或貸款方)由任何受賠方(定義見收購協議)收到的任何賠償付款後五(5)個工作日 ，但向第三方支付的賠償付款除外 或向第三方支付的付款的償付除外，借款人應按任何信用方收到或任何 受賠方收到的此類賠償的現金淨收益的100%(100%)的金額預付貸款(扣除不應支付給信用方或其子公司的所有自付費用(不包括償還該信用方或子公司的合理自付費用，包括但不限於任何法律或其他專業費用)。外加適用的預付保險費。
 
(六)中國企業集團。如果買方在收購協議項下的延期購買價義務因申索、擔保、賠償或行使與此有關的任何抵消權而減少，在每種情況下，借款人應按與延期購買價義務的減少額相等的金額預付貸款，但向第三方付款或向第三方償還付款除外。這筆預付款應在根據收購協議應支付的減少額的 日支付外加適用的預付保險費。
 
(七)中國政府和中國政府。以本文件最後一段為準 第5.02(A)款規定，借款人應在任何貸款方或其各自子公司收到任何意外傷害事故的現金收益後五(5)個工作日內預付相當於該意外事故淨收益的100%(100%)的貸款，但前提是該等意外傷害淨收益在任何財政年度的總金額超過1,000,000美元，然後僅超出該超出部分的金額，外加適用的預付款保險費。按照第5.02(A)(Ix)節的規定適用；但任何信用方或其附屬公司可在收到該等意外險淨額後三十(30)天內選擇以書面通知代理人，將該等意外險淨額用於修理或再投資於該信用方或該附屬公司在業務中使用或有用的資產，只要該信用方或該附屬公司在意外事故發生後十二(12)個月內作出上述修理或再投資(或，只要借款人就這種修理或再投資努力尋求適用的許可和批准，十六(16)個月)；但是，只要貸方或該附屬公司在事故發生後十六(16)個月內完成維修或再投資，只要該貸方或該附屬公司在前十二(12)個月內就維修或購買資產或財產達成了最終協議。在該期限之後未使用的任何意外傷害賠償淨額應按第5.02(A)(Ix)節規定的方式使用。本第5.02(A)(Vii)節中的任何規定不得解釋為允許或放棄直接或間接由任何傷亡事件引起的任何違約或違約事件。
 
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(八)建設社會主義和諧社會。如果despac交易 未在2022年12月7日或之前完成，借款人應預付所有未償還的2022-I補充DDTL和2022-II補充DDTL(為免生疑問，包括與此相關的任何費用和利息以及 任何適用的預付款溢價)，即使本合同有任何相反規定，這些預付款應在該日期到期並以現金支付。
 
(九)中國政府、中國政府和中國政府適用於根據以下條件支付的預付款的金額：第5.02(A)(I)節應適用於根據第2.05(B)節規定的定期貸款的分期付款，按此類預定分期付款的到期日直接排序。與根據第5.02(A)節支付的預付款相關的所有其他金額應 按照第2.05(B)節規定的定期貸款分期付款，按該等預定分期付款的到期日倒序支付。第5.02節規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。
 
(b)        適用的預付保險費。在不限制第5.01款和第5.02款的一般性的情況下，以及 儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，貸方在此確認並同意，如果在成交日期四週年之前，由於任何原因，包括違約事件(包括法律實施或其他原因)、任何破產程序或根據任何適用的債務人救濟法啟動的其他程序、銷售、處置或產權負擔(包括通過法律實施或其他方式)，或通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式的清償或解除，截至 加速日期確定的適用預付款保險費也將到期和支付，就像上述債務在該日期自願預付一樣，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償是不切實際和極其困難的，而且雙方當事人都同意合理計算每個貸款人因此而損失的利潤。根據上一句應支付的適用預付款保險費不得被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，且貸方同意在這種情況下這是合理的。貸方明確同意：(I)適用的預付款溢價是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)適用的預付款溢價應支付，儘管付款時的當時市場匯率是有效的；(Iii)貸款人和貸款人之間的行為過程在本交易中具體考慮了支付適用的預付款溢價，以及(Iv)適用的預付款 溢價代表善意，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算，並確定貸款人因任何預付款(包括任何預付款事件)而對貸款人造成的實際損害金額或損失的利潤將是不切實際和極其困難的。貸方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速履行義務有關的適用預付款保費的規定。貸方明確承認，他們各自同意支付本文所述的適用預付款保費，這是貸款人提供本協議項下承諾和發放貸款的重要誘因。此外，貸方承認並同意此後應禁止貸方及其各自關聯公司就適用的預付款保費提出不同於協議的索賠，貸方承認並同意適用的預付款保費並非旨在作為懲罰或懲罰貸方的任何行為。
 
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(c)           [保留區].
 
(d)        申請定期貸款。對於借款人根據第5.01(B)節選擇的每筆定期貸款的預付款，借款人可以指定要預付的貸款類型和具體借款(S)；前提是借款人必須支付第2.11節規定的任何金額(如果有)，這些金額是在適用利息期的最後一天以外的任何日期預付的。如果借款人未指定為前述句子中所述的 ，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。每筆預付款項應附有預付貸款的所有應計利息，直至預付款項之日為止。
 
(e)           [保留區].
 
(f)          抵押品收益的運用。儘管第5.01節或第5.02節有任何相反規定，任何抵押品代理人根據對抵押品行使補救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在任何債務加速時及之後收到的所有付款，應按第(F)款中所述的 應用如下(取決於根據貸款人之間簽訂的任何協議進行的調整)：
 
(i)          首先，支付信用證單據項下抵押品代理人的任何費用和費用，以及信用證單據項下應付給任何代理人的任何賠償金，直至全部支付為止，
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、第二，向管理代理或信用證文件項下的任何貸款人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部支付為止，
 
(三)中國政府和中國政府。第三，按比例支付貸款人的任何費用或費用補償，以及根據信用證文件向任何貸款人支付的賠償金，直至全部支付，
 
(四)償還債務；第四，按比例支付未償還定期貸款的到期利息 ，直至全部償還，
 
(v)          第五，按比例支付定期貸款的未償還本金餘額，直至全額償還定期貸款，
 
(六)清償債務，清償其他債務，以及
 
(Vii)借款人 或根據適用法律有權享有該權利的其他人。

第5.03節規定了債務的償還方式；付款方式和地點。(A)借款人在本合同和其他信用證文件項下的義務不受反索賠、抵銷、撤銷權或任何其他抗辯的約束。除第5.04節和 本協議另有規定外，借款人在不遲於下午2：00之前將本協議項下的所有款項支付給有權享有的擔保當事人的應評税賬户的行政代理，不得抵銷撤銷權、反請求權或任何種類的扣除權。(紐約時間)在到期之日，並應立即以美元向行政代理支付， 在該日期該時間之後收到的任何金額應被視為在該日期收到，以確定是否發生違約事件(條件是，該等金額應被視為已在下一個營業日收到，以計算其利息)。此後，管理代理將在同一天進行分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約時間)，在這一天)與按比例向有權享有權利的擔保當事人支付本金或利息或費用有關的資金。
 
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(b)        為了計算利息或費用，本協議項下晚於下午2：00支付的任何款項。(紐約時間)，應被視為已在下一個營業日作出。除非本協議另有明確規定，否則只要本協議項下的任何付款在非營業日的某一天到期，則其到期日應延長至下一個營業日，並且對於本金的支付，應在該延期期間按緊接延期前有效的適用利率繼續計息。
 
(c)         借款人特此授權行政代理根據其選擇(或在抵押品代理或所要求的貸款人的指示下)不時向借款人的貸款賬户收取在到期日之後(在實施下列規定的任何寬限期之後)仍未償還的任何和所有債務的費用，而無需事先通知借款人第11.01(A)條)，對於非費用、利息或本金的債務，不是善意爭議的對象。根據第2.08(C)節的規定，此後計入借款人貸款賬户的所有金額應按當時適用於指數利率貸款的利率計提利息。
 
第5.04節規定了淨付款。(A)除適用法律另有規定外，任何貸方或其代表根據本協議或任何其他信用證單據進行的所有付款不得因任何税項而扣除或扣繳。如果需要從任何貸方根據本協議或任何其他信貸單據(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)應支付的任何金額中扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税為非排除税，則借款人應在必要的範圍內增加應付給適用收款人的金額，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。只要貸款方根據本第5.04(A)條支付任何税款，借款人應在此後可行的範圍內儘快將相關政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據 發送給行政代理。借款人應賠償代理人和貸款人在提出要求後十(10)天內向代理人或貸款人支付的任何非排除税(包括根據本條款第5.04(A)條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的非排除税)，或要求從支付給任何代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何非排除税，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些非排除税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由代理人或貸款人(連同副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。本第5.04(A)節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

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(b)          (I)有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的每一貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，這些文件應由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求，以允許在不扣繳或降低費率的情況下付款；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。根據第13.06節成為參與者的每個人或根據第13.06節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本第5.04(B)節所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表。儘管本款另有規定，貸款人無須交付任何表格(第5.04(B)(Ii)(A)條所規定的文件除外)-(C) 和(Iii)在該貸款人的合理判斷下，會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
 
(2)在不限制前述一般性的情況下，刪除以下各項：

(A)       任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)        非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人(“非美國貸款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時向借款人和行政代理人交付副本數量)交付給借款人和行政代理人。以下各項中適用的 ：
 
(1)          如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸單據下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
 
(2)美國國税局W-8ECI表格的籤立副本；
 
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(3)        如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證明，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”、或守則第957條所指的“受控外國公司”(與守則第881(C)(3)(C)節所述的借款人有關)(“美國税務遵從證”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
 
(4)         在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以L-2或L-3、IRS Form W-9、IRS Form W-9等形式的美國税務符合性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且是該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴美國貸款人要求投資組合利息豁免，此類非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
 
(C)         任何非美國貸款人 應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時向借款人和行政代理人交付)簽署的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並如期完成。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(三)中國政府和中國政府。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果根據任何信用證單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該收件人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件，借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人為履行其在FATCA項下的義務並確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或確定根據FATCA應扣除和扣留的款項(如有)而合理要求的其他文件)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
 
(四)中國政府和中國政府。每一收件人同意，如果任何表格或證書是以前根據本協議交付的第5.04(B)節到期、過時或在任何重要方面不準確時，應更新該表格或證明 或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
 
(c)          如果任何貸款人或任何代理人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人根據本協議賠償的税款的退還第5.04節(包括借款人根據第5.04節支付額外金額)，則該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)應向借款人償還該金額(但僅限於借款人根據第5.04節就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除該代理人或該貸款人的所有自付費用(包括收到退款時徵收的任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應上述代理人或貸款人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述代理人或貸款人，以備上述代理人或貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項。儘管本(C)段有任何相反規定，但在任何情況下， 不會要求受補償方根據本(C)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
 
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(d)         每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守下列規定的任何税項，分別向行政代理作出賠償第13.06條涉及：(Br)參與者名冊的維護；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸方單據相關的、屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，抵銷本(D)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(e)        各方在本協議項下的義務第5.04節在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

第5.05節列出了利息和手續費的計算方法。(A)所有相關利息和手續費應以在一年內支付利息或手續費期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，包括(A)365天(或視情況為366天)(如果是指數利率貸款)和(B)360天(在所有其他情況下)。除非本協議另有明確規定，在非營業日應支付的款項(除非第(Br)2.09(C)節另有要求)應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入與該項付款相關的利息和費用的計算中。
 
(b)          實際天數按一年360天計算。已經過去了。

第六條

初始信用延期的前提條件
 
初始信用延期的發生取決於在截止日期或之前滿足(或放棄)以下先決條件(除第6.04節所述條件的情況外，此類條件應在初始信用延期發生後立即滿足，但在截止日期除外)；但如果該等條件在截止日期或之前未得到滿足(或放棄)(在每種情況下，均由代理人商定)，則應理解行政代理人應立即退還貸款人以前寄給行政代理人的任何資金：
 
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第6.01節介紹了美國和日本的關係。信用單據。行政代理應已收到下列文件，並由各貸款方和其他相關方的授權官員正式簽署：
 
(A)執行本協定的國家和地區；
 
(B)如有的話，在附註中註明其名稱；
 
(C)簽署《擔保協議》；

(四)在借款通知中註明借款方；
 
(E)簽署《安全質押協定》；
 
(F)頒發完美證書；以及
 
(G)簽署《公司間從屬協議》。
 
第6.02節介紹了美國和日本的關係。抵押品。
 
(a)          在符合本第6.02(A)節的有限條件條款的情況下，每個貸款方的每個直接擁有的子公司的所有股本應已根據擔保質押協議中規定的限制進行質押(除任何被排除的子公司的股本外，在這種情況下，應質押根據本協議允許質押的該被排除子公司的股本的最高金額)，並且抵押品代理人應已收到代表根據擔保質押協議質押的此類證券的所有證書。附送空白背書的轉讓書和未註明日期的股權書；和

(b)          借款人應已簽署並向抵押品代理人交付一份抵押品轉讓文件，其形式和實質應令抵押品代理人滿意；
 
但在以下範圍內，任何抵押品的擔保權益在截止日期沒有或不能提供和/或完善(除質押(在緊隨第(1)款的情況下為交付))和擔保權益(1)在目標的 認證股權證券中的完善，在借款人採取商業上合理的努力後，控股公司的任何國內子公司(目標及其子公司除外)和(2)控股公司(目標及其子公司除外)的任何國內子公司(目標及其子公司除外)的其他資產中的留置權可以僅通過提交UCC下的融資聲明來完善的，則提供和/或完善此類 抵押品的擔保權益不應構成在截止日期獲得信貸安排的先決條件，而應要求交付，或其中完善的擔保權益，在截止日期 後不超過90天(該期限可由管理代理自行決定延長)(統稱為有限條件條款“)。

第6.03節提供了法律意見。行政代理和抵押品代理 應已收到Dechert LLP、貸款方律師致行政代理、抵押品代理和貸款人的籤立法律意見，並在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意(包括關於每個貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每份信貸文件的意見，以及借款人在本協議項下的借款，不會也不會與收購文件衝突)。
 
67
第6.04節規定了新的備案文件。在受限條件條款的約束下，每個代理人 應已收到以下各項：(I)本協議要求的統一商業代碼融資聲明和向美國專利商標局和美國版權局提交的任何其他信用文件，或根據適用法律進行備案、登記或記錄的任何其他信用文件，以創建以每個代理人為受益人的抵押品的完善擔保權益或留置權，應已以適當形式提交給抵押品代理人，以便在每個司法管轄區進行備案、登記或備案。每名代理人要求或要求將其登記或記錄，並支付與之相關的任何必要的費用、税款或支出，(Ii)證明抵押品的股票 證書的副本，連同空白籤立的轉讓權副本，以及構成抵押品的每張本票的副本，以及已籤立的承付人的副本，應已由抵押品代理人或其律師收到。
 
第6.05節規定了副祕書長的證書。行政代理應收到每個信用方的信用證書，註明截止日期，並由該信用方的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人(視情況而定)正式簽署和交付，內容如下：

(a)          每個該人的經理/董事會(或其他管理機構，如果不是公司的人)的決議則完全有效，並在相關範圍內明確和具體授權適用於該人的信用證單據的所有方面，以及在每種情況下，由該人簽署、交付和履行每份此類信用證文件；
 
(b)        其 授權人員和任何其他高級人員、管理成員或普通合夥人(如適用)的在任情況和簽名，這些高級人員、管理成員或普通合夥人(如適用)被授權就其將簽署的每份信用證單據採取行動；以及

(c)         每個此類人員的組織 截至截止日期的經修訂、修改或補充的文件以及良好的信譽證書，每份證書均由該人員所在組織所在管轄區的適當官員或官方機構認證。
 
第6.06節列出了其他文件和證書。行政代理應 已收到下列文件和證書，每份文件和證書應註明截止日期，並由每一適用貸款方或買方的授權人員以合理令行政代理及其法律顧問滿意的形式和內容妥善簽署：
 
(A)由借款人的一名授權官員出具證書，證明：

(i)          滿足 中規定的條件第6.08節、第6.09節、第6.10節、第6.14節、第6.19節；
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、截至截止日期，指定收購協議陳述的真實性和正確性以及指定陳述在所有重要方面的真實性和正確性(但任何指定收購協議陳述或明確與給定日期或期間有關的指定陳述除外，該陳述和擔保應在各自日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確)；但條件是，只要任何指定陳述受到限制或符合條件對於“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的條款或資格，此類陳述和保證應在所有方面真實和正確；以及
 
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(三)中國政府、中國政府和中國政府。收到所有政府當局和其他第三方關於完成交易(如果有)和交易文件預期的交易所需的所有 批准和同意；
 
(b)          買方和集團之間關於收購協議的轉讓和假設協議；
 
(C)收到買方就收購協議發出的轉讓通知；以及
 
(D)提交一份Grindr Inc.的股票證書副本，證書編號為CS-8。
 
第6.07節規定了償付能力證書。行政代理應收到償付能力證書，確認截至成交日，借款人及其子公司在交易生效後立即作為一個整體和綜合基礎具有償付能力。
 
第6.08節介紹了贊助商投資。保薦人應直接或間接投資至少350,000,000美元(包括遞延購買價格)，並在交易結束日或之前將不少於78,000,000美元用於交易(包括支付相關費用)或以現金 作為普通股出資。
 
第6.09節規定了收購的完善。在實質上與信貸融資項下的初始借款提供資金的同時，收購將根據收購協議的條款完成，但不會在未經安排人同意的情況下生效對貸款人或安排人各自的利益造成重大不利的任何修訂、豁免或同意(有一項理解，即對收購協議中“重大不利影響”的定義或根據該定義作出的任何修改、修訂、同意或放棄應被視為對貸款人和安排人的利益構成重大不利)。

第6.10節規定了CFIUS的許可。收購應已獲得CFIUS 批准證書(定義見收購協議)，如果需要CFIUS批准，應符合管理代理合理滿意的條款和條件；但如果CFIUS批准的條款或條件不構成買方的 限制項目(定義見收購協議)或在其他方面對管理代理的利益構成重大不利，則CFIUS批准應被視為合理地令管理代理滿意。
 
第6.11節規定了賠償和付款。集團應已訂立慣例 協議，將根據收購協議收到的任何賠償款項以及根據第5.02(A)(V)節要求用於預付貸款的相關文件移交給行政代理。
 
第6.12節介紹了美國和中國的關係。財經資訊。行政代理人應已收到歷史財務報表。
 
第6.13節介紹了美國和日本的關係。保險。在有限條件條款的約束下，行政代理應已收到令其合理滿意的形式和實質證據，證明本協議要求維持的充分保險，包括無限制、意外傷害和責任保險，是完全有效的。
 
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第6.14節説明瞭實質性的不利影響。自2020年3月6日起，將不會發生任何重大不利影響(定義見收購協議)。

第6.15節規定了不同的陳述和保證。截至截止日期，指定的 收購協議陳述應真實和正確，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確(但明確與給定日期或期間有關的任何指定收購協議陳述或指定的 陳述，該陳述和保證應在各自的日期或各自的期間(視情況而定)在所有重要方面真實和正確)；如果任何指定的陳述受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限定的限制，則該等陳述和保證在各方面都應真實和正確；此外，如果滿足第六條所述條件，信用證單據的條款不得損害信用證在截止日期的可用性。
 
第6.16節規定了更多的費用和支出。基本上與本協議項下的初始資金同時進行的，每個代理人和每個貸款人應各自收到：(A)本協議中應支付給此人的所有費用和自付費用，或與本協議有關的任何文件；以及(B)根據第4.01和13.05節應支付和應支付給此人的合理費用、成本和自付費用(包括合理費用，律師的付款和其他費用)，在截止日期前至少三(3)個工作日提交發票，並提供合理詳細的證明文件。
 
第6.17節規定了《愛國者法案》的合規性。只要行政代理機構和貸款人在截止日期前至少十(10)天提出要求，行政代理和貸款人應在截止日期前至少一(1)個工作日(或行政代理同意的較短期限)收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和信息。任何借款人 如符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，應提交與該借款人有關的受益所有權證明。
 
第6.18節列出了其他文件。行政代理應已收到 針對在美國組織的每個信用方在實體組織管轄範圍內的判決搜索、税收留置搜索和統一商業代碼留置權搜索的結果。
 
第6.19節規定，不允許有其他債務。任何控股公司、借款人或任何 子公司均不得因借款而欠下任何未償還的第三方債務。
 
為確定第VI條規定的先決條件是否已在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，已簽署本協議(或在截止日期進行轉讓和承兑)的每一代理人和每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或放棄或滿意本協議項下要求該代理人或該貸款人(視情況而定)同意、批准、接受或接受的每份文件或其他 事項。

70
第七條
 
後續條件；截止日期後借款的條件
 
第7.01節介紹了美國和日本的關係。《結案後公約》。

(a)          在成交之日起三十(30)天內(或抵押品代理人可自行決定以書面形式同意的較後日期)，貸方應盡商業上合理的努力，促使房東就借款人的首席執行官辦公室(地址：東大街套房E，格林內爾，IA 50112)，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，簽署一份房東豁免和抵押品准入協議。
 
(b)        在需要的範圍內，根據根據本合同第9.13(A)款，貸方應在成交日期之後立即，且不遲於成交日期起九十(90)天內(或擔保品代理人可自行決定以書面形式商定的較後日期)內，就附表9.13所列各自的證券賬户、存款賬户和投資財產(除外賬户除外)建立並向擔保品代理人交付一份控制協議。
 
(c)         儘管 中包含任何內容第六條與本協議相反，貸方應在成交之日起三十(30)日內(或行政代理人書面同意的較後日期)，向行政代理人交付信用當事人保險人出具的、將行政代理人指定為貸款人損失收款人和抵押權人(視情況而定)的應付損失背書。
 
(d)         在交易結束之日起七(7)天內，保薦人應直接或間接投資於交易(包括支付相關費用)，以使應用於交易的現金總額(包括支付相關費用)或作為普通股貢獻給借款人的現金總額(考慮根據第6.08節)應不少於85,000,000美元。在不限制上述規定的情況下，借款人應在成交日期後7天內支付由作為堡壘律師的Kirkland&Ellis LLP開具的所有金額。

(e)        在截止日期後五(5)個工作日內，行政代理人應已收到貸方保險經紀人出具的保險證書，其形式和實質均令其合理滿意，其中包含行政代理人要求的有關貸方傷亡和責任保險單的信息，並將該代理人指定為額外的被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)。
 
(f)         在截止日期後五(5)個工作日內，貸方應向行政代理交付Grindr Inc.的股票證書副本一份，證書編號為CS-8，簽有濕墨水簽名，並標記為已註銷。
 
(g)          借款人應在交易結束之日起十(10)個工作日內，向行政代理提交經修訂和重述的Grindr LLC有限責任公司協議副本和相關公司授權書，每份副本的形式和實質均應令行政代理滿意。

(h)         借款人應在截止日期起十(10)個工作日內向行政代理提交令人合理滿意的證據，證明Grindr Inc.已根據特拉華州法律從一家公司轉變為一家有限責任公司，包括有限責任公司協議和相關公司授權。

71
(i)          借款人應就Grindr LLC(UCC備案編號為20170111557)解除沃爾科特建築內部現有機械師的留置權一事，向行政代理交付(I)在成交日期後三(3)個工作日內，已簽署並已郵寄的UCC終止通知函的副本，以及(Ii)在此後30天內，提交UCC-3終止聲明的副本。
 
(j)         借款人應在成交之日起三十(30)天內向行政代理提交(I)在加利福尼亞州組織的每個信用方的長期良好信譽證書和(Ii)Blendr LLC的認證章程的副本。
 
(k)         借款人應在根據《服務協議》支付任何限制性付款前至少三(3)個工作日向行政代理交付一份《服務協議》副本。

第7.02節規定，在截止日期之後，借款必須滿足更多條件。 每個2022-I補充DDTL貸款人履行關於2022-I補充DDTL借款的借款通知的義務，以及每個2022-II補充DDTL貸款人兑現關於2022-II補充DDTL借款的借款通知的義務 須滿足(或放棄)下列先決條件：
 
(a)          行政代理應已 按照以下規定收到借款通知第2.03節，由借款人的授權人員正式籤立；
 
(b)       行政代理人應已收到借款人的授權官員正式簽署的附註(如有)；

(c)         借款人應已支付或致使 支付(或應在借入2022-I補充DDTL和/或2022-II補充DDTL的同時支付或安排支付)此類借款的所有應計和未付費用和開支；

(d)         中闡述的陳述和保修第八條自借款之日起，在各要項上應真實和正確(但如任何陳述或保證明示與某一日期或期間有關，則該陳述和保證在各有關日期或各期間(視屬何情況而定)在所有要項上均屬真實和正確)；但如任何該等陳述或保證受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制的限制，則該等陳述或保證自借用之日起在各方面均屬真實和正確；
 
(e)          截至借款之日，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應在該日期(緊接在實施所請求的信貸延期之前)發生或繼續發生，也不會在該日期實施所請求的信貸延期後產生；
 
(f)          適用測試期的總槓桿率不應大於4.50：1.00，在實施信貸延期後按形式計算；以及
 
(g)        借款人根據借款人的授權官員正式簽署的證書以書面確認完成DeSPAC交易所需的所有文件(包括但不限於與DeSPAC交易有關的已簽署的合併和合並文件)由相關方的律師託管，僅受相關方發佈的限制。

72
第八條
 
陳述、保證和協議
 
為了促使貸款人簽訂本協議，按照本協議的規定發放貸款，貸方分別與貸款人作出以下陳述和擔保，並達成協議：
 
第8.01節規定了公司地位。每個信用方(A)是一個正式組織或組成的公司或其他註冊實體，在其組織的司法管轄區法律下具有良好的信譽(在適用該概念的範圍內)，並擁有必要的公司或其他組織權力和權限 擁有其財產和資產並處理其從事的業務，以及(B)在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內具有適當資格並被授權開展業務，並且在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內具有良好的信譽(在該概念適用的範圍內)，但如不按本條(B)項個別或整體如此行事，則不能合理地預期不會造成重大不利影響。

第8.02節規定了公司權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證單據的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行其作為參與方的信用證單據。每一方信用方均已正式簽署並交付其所屬的信用證文件，所有此類文件構成該信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩、重組和其他與債權人權利有關或影響的其他類似法律和一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)。
 
第8.03節禁止任何違規行為。任何信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，並遵守信用證單據的條款和規定，將不會：(A)在任何實質性方面違反任何政府當局的任何適用法律的任何適用的 規定，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契約、貸款協議、租賃協議的條款，對任何貸款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信用證單據設定的留置權除外)，抵押 或信託契約，或(Ii)任何貸方作為一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何其他合同義務，或(C)違反本組織任何文件的任何規定，除非涉及第(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何衝突、違約、違規或違約，但此類衝突、違約、違規或違約將個別地或總體地 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
 
第8.04節討論了勞工爭議。(A)沒有任何懸而未決的或據 任何信用方所知，向國家勞動關係委員會提出的威脅、訴訟或不公平勞動行為投訴、因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的申訴或仲裁程序、針對任何信用方或信用方的任何子公司的罷工、停工或停工或放緩，而這些單獨或總體上可合理地預期會產生重大不利影響，以及(B)信用方或信用方的任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向信用方或其任何附屬公司提出重大索賠的所有款項，已按照會計原則在該信用方或附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。 但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

73
第8.05節規定了訴訟。據借款人所知，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，由任何貸款方或貸款方的任何子公司或針對其各自的任何財產或收入(在每種情況下，受第8.14(D)節的條款和條件約束的數據隱私事項除外)有合理可能性個別或整體作出不利裁決的訴訟、索賠或爭議。 這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.06節規定了收益的使用；第U和X條規定了貸款收益。貸款收益僅用於第9.11節規定和允許的目的。任何信用方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(按U規則的含義)，任何信貸擴展的收益都不會用於購買或攜帶保證金股票或其他違反或將與U規則或 規則X相牴觸的目的。
 
第8.07節包括正式批准、同意等。任何政府當局或其他人沒有授權或批准或採取其他行動，也沒有向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件，也沒有根據任何實質性合同或文書獲得同意或批准(但以下情況除外)：(A)已經正式獲得或作出並且完全有效的同意或批准， 或(在政府批准的情況下除外)如果不單獨或整體獲得或作出，不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)對於外國司法管轄區和(C)對於在美國註冊或發行的作為抵押品的知識產權，需要提交UCC融資聲明和其他類似的備案文件(如適用，在美國專利商標局和美國版權局備案)，以使任何貸方適當地簽署、交付或履行其所屬的任何信用證文件；但前提是，上述規定不適用於根據美國以外任何司法管轄區的法律作為抵押品的知識產權。據借款人所知，對於信用證文件所規定的交易、任何信用證延期或信用證當事人或其任何子公司履行信用證文件項下的義務，不存在任何判決、命令、禁令或其他限制。

第8.08節是《投資公司法》。沒有信用方或信用方的任何子公司在實施信用證文件下設想的交易後，是或將是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第8.09節規定了信息的準確性。任何信用方在任何時候都不會提供任何事實書面信息和數據(作為整體，不包括任何預測、估計和其他前瞻性陳述以及一般經濟和行業信息)，為本協議或與本協議相關的目的，其各自的任何子公司或其各自的授權代表以書面形式向任何代理人或任何貸款人(包括信用證單據中包含的所有事實信息)包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(作為整體)在提供此類信息或數據時不具有重大誤導性，在每種情況下，根據提供此類信息或數據的情況而提供；只要該等信息、報告、財務報表或其他事實信息或數據是基於或構成預測或預測或其他 前瞻性信息，則每一貸方僅表示其真誠行事，並在向任何代理人或任何貸款人提供該等預測、預測或信息時採用其認為合理的假設。代理人和貸款人承認，此類預測、預測和其他前瞻性信息不被視為事實，也不是財務業績的保證，受重大不確定性和可能超出貸方控制範圍的或有事件的影響，任何貸款方都不能保證任何此類預測中所預測的結果將會實現，並且此類預測、預測和其他前瞻性信息所涵蓋的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

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第8.10節説明財務狀況；財務報表。根據第9.01節提供的財務報表 在所有重大方面均公平地列報了Holdings Holdings(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)及其附屬公司於該等資料各自的日期及其涵蓋的各個期間的財務狀況及經營結果，但如屬未經審計的財務資料，則須受正常年終審計調整、無腳註及符合採購會計規則及要求所導致的變動所規限。經審計的歷史財務報表 是按照會計原則編制的，該會計原則在整個所涉期間一直適用，但其中特別説明的情況除外。

第8.11節規定了納税申報單和納税申報單。除附表8.11中披露的情況外，每個信用方及其子公司已提交或已導致提交其要求提交的所有重大國內和國外納税申報單，並已支付或已導致支付其應支付的所有重大税額和應繳税額，且該信用方或其子公司已根據公認會計準則勤奮地開展適當的訴訟程序，以真誠地對其到期、應支付或有爭議的税項和評估提出異議。沒有提出任何實質性的税收留置權，據任何信用方及其子公司所知，沒有任何關於任何税收的索賠。沒有任何信用方或其任何子公司“參與”過美國財政部條例1.6011-4節所指的“上市交易”。
 
第8.12節規定了遵守ERISA的義務。除非不能單獨或合計合理地預計會造成重大不利影響：(I)每個計劃都符合ERISA、《守則》和任何適用法律；(Ii)任何養老金計劃都沒有發生(或合理地可能發生)任何養老金計劃；(Iii)根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了國税局的有利決定、意見或諮詢信函；(4)沒有任何多僱主計劃處於《守則》第432節所指的破產或處於危險或危急狀態(或合理地很可能破產)，也沒有向任何貸款方、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類破產的書面通知；(V)沒有任何養老金計劃處於或合理地預期處於“處於風險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303節所界定)；(Vi)沒有任何養老金計劃未能滿足《準則》第412節或ERISA第302節的最低籌資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節免除)(或很可能會這樣做)；(Vii)沒有根據《守則》第430(J)節向任何養老金計劃支付任何所需的分期付款，或貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司未能在到期時向多僱主計劃提供任何所需的分期付款；(Viii)貸方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4062、4063、4064、4069、4201或4204條對養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任，或已收到書面通知，表示將根據上述任何條款就任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任；及(Ix)並無就終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃而提起訴訟(或合理地可能會提起訴訟)，亦未向任何貸方、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司發出任何該等訴訟的書面通知。除非無法單獨或合計， 合理預期將產生重大不利影響，本守則或ERISA不會因養老金計劃或多僱主計劃而根據守則或ERISA對任何貸款方、其各自子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加留置權，也沒有書面通知貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司將對任何貸款方的資產施加此類留置權。根據任何養老金計劃或多僱主計劃，其各自的任何子公司或任何ERISA附屬公司。任何養老金計劃都沒有資金不足的流動負債，因此有理由預計會產生重大不利影響 。由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的對多僱主計劃的重大責任，如ERISA第四標題E副標題第一部分中所定義的，任何貸款方及其各自的子公司已經或合理地預期將發生 。

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第8.13節規定了兩家子公司的名稱。(A)截至截止日期，除附表8.13所列的子公司和合資企業外，貸方沒有任何子公司或合資企業；(B)在此後的任何適用日期，除附表8.13所列的子公司和合資企業(包括根據第9.01(E)節所作的任何更新)外，貸方沒有任何子公司或合資企業；及(C)截至截止日期，除在截止日期存在並列於附表8.13的被排除子公司外，貸方均無任何子公司構成受任何合同義務限制的被排除子公司，無法保證借款人在本合同項下的義務。附表8.13説明各貸方在各附屬公司的所有權權益，包括獲授權的每類股本數目及已發行股本數目、所有未償還期權、認股權證、轉換權或類似權利所涵蓋的股本數目。
 
第8.14節知識產權。
 
(a)         (I)每個信用方獨家擁有 ，並擁有所擁有知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)每個信用方根據許可證或其他有效和可強制執行的權利，對當前在每個信用方的業務運營中使用或持有以供使用的所有其他重要知識產權享有足夠的權利，在第(I)和(Ii)款中，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。作為知識產權許可證當事人的每個信用方在所有實質性方面都遵守該知識產權許可證的所有條款和要求。據任何信用方所知，所有擁有的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。
 
(b)          據任何信用方所知， 沒有任何信用方，任何信用方的業務或任何信用方的任何產品或服務的行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或在過去三(3)年中侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他專有權利，除非此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為，無論是個別的還是總體的，都不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。在過去三(3)年內，貸方未就知識產權(包括任何信用方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的權利)提起任何未決訴訟或發出或收到任何其他書面索賠，除非無法合理預期該等訴訟或其他書面索賠單獨或合計不會產生實質性的不利影響。據任何信用方所知，沒有任何人挪用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯自己的知識產權。

(c)         除個別或合計不能產生實質性不利影響外，每個員工、獨立承包人和顧問(每個人都是借款人或任何子公司的Representative”) 已與借款人或該子公司就知識產權簽署協議(每個此類協議均為“知識產權轉讓”)，根據該協議，代表(I)同意保護借款人或該子公司的機密信息不受未經授權的披露，以及(Ii)向借款人或任何子公司轉讓對所創作的所有重大知識產權的權利、所有權和權益，在借款人或該子公司僱用或聘用該代表的過程中，由該代表構思、發展、付諸實踐、修改或改進。據借款人所知，沒有代表違反任何知識產權轉讓。
 
(d)        除非在關閉前已向管理代理確認了 等數據隱私問題，第9.18節，除非不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則每個貸款方都在努力遵守所有隱私和安全法律。

76
(e)        每個信用方在商業上採取合理的努力，以保護用於信用方業務運營的計算機系統的機密性、完整性和安全性，並防止任何未經授權使用、訪問或對計算機系統的重大中斷。據任何信用證方所知，此類計算機系統(I)在所有重要方面都足以滿足信用證方的迫切需要，(Ii)工作狀況良好，足以執行信用證方目前進行的所有信息技術操作。在過去三(3)年內，未發生影響任何此類計算機的未經授權的入侵、長期故障或故障或持續性能不達標的情況。 在此類計算機系統的使用或使用中造成任何重大中斷或重大中斷的系統。貸方維持與貸方業務運營相關的商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃和程序。
 
(f)          除非貸方的軟件不可能單獨或合計產生重大不利影響，否則貸方的任何軟件均不受任何“開源”、“版權保留”或類似許可(包括經開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可中列出的任何許可)的約束，不會以已經或將需要公開分發任何此類軟件的方式進行。
 
(g)          未向任何第三方(受保密協議約束的授權員工、顧問或 獨立承包商除外)披露、發佈、提供或交付(任何人均未同意在任何情況下披露、發佈或交付任何貸方擁有的材料源代碼)。據各信用方所知，截至截止日期，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會導致要求披露、許可、發佈、提供或交付任何信用方擁有的任何重要源代碼給任何第三方。

第8.15節規定了環境保證。(A)(I)貸款方及其各自子公司遵守所有環境法，包括在貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)目前開展業務的所有司法管轄區內遵守所有環境法；(Ii)貸款方及其各自子公司已經獲得並一直遵守所有許可、登記、批准、證書，許可證和環境法要求的其他授權，(Iii)貸方或其任何子公司均未收到或受制於任何環境法項下的任何未決環境索賠或其他責任，或(Br)據貸方所知，受威脅的任何環境法項下的環境索賠或其他責任，以及(Iv)貸方或其各自子公司均未承擔、承擔、提供任何與環境法或危險材料有關的任何其他人的賠償責任，或以其他方式承擔任何其他人與環境法或危險材料有關的責任。
 
(B)證明任何貸方或其任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放、製造、處置、安排或允許處置、處理或暴露任何人士受任何危險材料污染的任何財產或設施，包括任何目前或以前擁有或營運的不動產或與其業務有關的設施，而其處置方式可合理預期會產生重大不利影響。
 
第8.16節規定了財產的所有權。截至截止日期，信貸方及其子公司對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益擁有良好和可交易的費用，如附表8.16所披露的，並對其重大個人財產和物質資產擁有良好和可銷售的所有權或有效租賃權益或許可證，在每一種情況下，但所有權上的瑕疵不會對其目前開展的業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力造成實質性影響除外。除第10.02節允許的留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
 
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第8.17節規定，沒有違約。未發生或仍在繼續的違約或違約事件，無論是個別違約還是總體違約，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
 
第8.18節規定了破產保護和償付能力。於交易及其他相關交易生效後的結算日，控股及其附屬公司在合併基礎上具有償債能力。
 
第8.19節介紹了安全文件。擔保質押協議自雙方當事人簽署並交付後，將有效地為擔保當事人的利益在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可執行的第一優先權(僅限於允許的留置權)，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)。在證券質押協議中描述的質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理時(連同一份正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，以及在證券質押協議中描述的其他抵押品的情況下，當融資報表和附表8.19中規定的其他文件以適當的形式提交到附表8.19中指定的辦事處時，擔保質押協議應構成對擔保權益的完全完善的留置權，並且 第一優先權(僅限於允許的留置權)，貸方在此類抵押品及其收益(在美國註冊或發行的知識產權除外，為抵押品)中的所有權和利益，根據適用的法律，這些抵押品需要在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)進行額外的備案，在每種情況下，如果和在一定程度上可以通過此類備案和關於根據適用法律可能需要額外文件的任何外國子公司的質押股票，如果和在一定程度上可以通過這種交付和/或這種備案實現完美)，只要這種 收益可以受到這種備案的保護，作為債務的擔保。

第8.20節規定了遵守法律的義務；授權。每個信用方和信用方的每個子公司：(I)遵守所有適用的法律，(Ii)擁有經營當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，但第(I)和(Ii)款中的每一項除外，如果未能單獨或整體遵守，合理地預期不會產生重大不利影響。
 
第8.21節規定，沒有實質性的不利影響。(A)於截止日期，不會發生任何個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或 個或多個事件；及(B)自截止日期後，自2019年12月31日以來，並無重大不利影響。
 
第8.22節説明瞭控股公司的地位。Grindr Listco、Grindr Group和控股和DOES不得從事任何業務活動，但下列情況除外：(A)持有子公司的股本或向子公司出資；(Ii)維持其公司的存在或根據任何僱傭協議及與此有關的任何文件；(Iii)公開發行其股本或不受第X條禁止的任何其他發行其股本；
 
(v)         根據本協議的條款任命董事和高級管理人員並支付其報酬，(Vi)使用下列允許的限制性付款的收益第10.06節(包括但不限於，在第10.06節允許的範圍內進行限制性付款)、(Vii)根據本協議承擔的購買義務，或(B)本協議明確描述為涉及Grindr Listco、Grindr Group或Holdings的交易，視情況而定，並根據本協議允許或緊隨其後的但書所允許；但Grindr Listco、Grindr Group和Holdings均不得招致任何債務(除本協議允許的債務擔保外，為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，Grindr Listco、Grindr Group和Holdings均應獲準訂立擔保，擔保借款人及其任何附屬公司根據房地產租賃或就其附屬公司的任何其他未被禁止的義務承擔的義務)、對任何人進行任何投資或擁有任何股本(除如果(X)Grindr Listco可以擁有股本在……裏面 其子公司和投資被允許由Grindr集團， (Y)Grindr集團可能擁有控股公司的股本如下所示和(Z)控股公司可能擁有借款人的股本)，或授予任何留置權(根據信用證 文件擔保義務的留置權除外，在本合同允許的範圍內)。
 
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第8.23節提供保險。每個信用方的財產由並非任何信用方附屬公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額為損失和損壞，其免賠額和承保風險通常由規模相當、從事相同或類似業務並在該信用方經營的一般地點擁有類似財產的人員承擔，如附表8.23所述，在每種情況下，如附表8.23所述，在成交日期和之後的任何適用日期，根據第9.01(E)節對其進行的任何更新。任何信用方均未收到或知曉任何違反或取消此類保險單的通知。
 
第8.24節提供了其他負債的證據。截至截止日期，除附表8.24所列的 外，貸款方及其各自子公司除本協議項下的貸款和第10.01節允許的其他融資債務外，並無未償還的融資債務。
 
第8.25節説明瞭高級負債。信用證各方在信用證文件項下對本金、利息(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後應計的所有利息，包括適用協議中規定的任何適用的違約後利率)、保險費(如有)、費用、賠償、補償、費用、費用、損害賠償和根據信用證文件應支付的其他債務承擔的義務構成“優先債務”(或任何類似條款)。
 
第8.26節介紹了這一點。[已保留].
 
第8.27節介紹了愛國者法案。貸款方及其每一家子公司在所有實質性方面都 遵守了(A)《與敵人貿易法》、美國財政部的每項外國資產控制條例以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B) 《愛國者法案》和(C)其他與“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的聯邦或州法律。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員、僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國《1977年反海外腐敗法》。
 
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第8.28節介紹了外國資產管制條例和反洗錢。(A)每個信用方和每個信用方的每個子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守並將繼續遵守由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例(統稱為“制裁”)，以及《銀行保密法》和據此頒佈的所有法規中所有適用的反洗錢和反恐融資條款。任何信用方及其子公司，或據該信用方或子公司所知，其各自的任何董事、管理人員或員工，或任何信用方或任何子公司的任何代理人，將以與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何身份行事(I)是美國政府在特別指定國民和受阻人士名單(“SDN名單”)上指定的人，美國人不能與其進行交易或以其他方式從事業務 ，(Ii)在其他方面是美國經濟制裁法律的目標的人，使得美國人不能與該人進行交易或以其他方式從事商業交易，或(Iii)由(包括但不限於，由於該人是董事或擁有有表決權的股份或權益)控制，或直接或間接為或代表SDN名單上的任何個人或實體或作為美國經濟制裁目標的外國政府行事，{br>禁止進入，或在其下表演，根據美國法律，本協議或任何其他信貸單據將被禁止(上述第(I)-(Iii)項所述人員為“受制裁人員”)。

(B)向每個信用方和每個信用方的每個附屬公司及其各自的高級職員和董事，並就信用方、其各自的員工和代理人所知，在所有實質性方面遵守反腐敗法，並將在所有實質性方面繼續遵守此類法律。貸方將保持 有效，並執行旨在促進貸方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的 制裁的政策和程序。借款人不得申請任何借款，貸款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款收益(A) ，以促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，以違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，本身是任何制裁對象或目標的地區或地區(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，如果此類活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將受到制裁的禁止，或者(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
 
第8.29節中介費。除非支付給代理人和貸款人，否則將不會就信貸安排支付經紀人或尋找人的手續費或佣金。
 
第九條
 
平權契約
 
貸方在此約定並同意，在截止日期及之後，在全部承諾終止和貸款終止之前， 連同本協議項下產生的利息、費用和所有其他債務(未確認或有債務除外)將根據本協議的條款全額支付：
 
第9.01節包括財務信息、報告、通知和信息。貸方將向行政代理(其自身、抵押品代理和每家貸款人)提供下列財務報表、報告、通知和信息的副本：
 
(a)          未經審計的月度財務報表。自結束日期後控股的第一個完整會計月開始，在控股的每個會計月(任何季度末除外)結束後四十五(Br)(45)天內,(或在第4號修正案生效之日及之後，Grindr Listco)未經審計的財務報表與根據第9.01(C)節提供的信息一致。
 
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(b)         未經審計的季度財務報表。在控股公司每個會計年度的最後一個會計季度結束後四十五(45)天內,(或，在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)，未經審計的初步財務報表，與根據9.01(C)節提供的控股公司每個會計年度第四季度的信息一致,(或，在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)，但此類未經審計的財務信息應附有根據合規證書要求交付的所有項目的計算。
 
(c)          季度財務報表。自截止日期後的第一個完整的會計季度開始，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的四十五(45)天內 ,(X)控股公司(或修訂4號生效日期及之後，Grindr Listco)及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及(Y)控股公司(或在修訂4號生效日期及之後，Grindr Listco)及其子公司的未經審計的綜合收益和現金流量表，以及該會計年度結束的部分，並以比較形式列出可比財政季度、上一財政年度的部分財政年度和該財政年度的預算，經借款人授權官員(或在第4號修正案生效日及之後，Grindr Listco)核證在所有重要方面均完整和正確，並在所有重要方面按照會計原則公平地列報控股公司的財務狀況和經營業績(或在第4號修正案生效日及之後，Grindr Listco(Grindr Listco)及其子公司，但須進行正常的年終調整，且沒有腳註披露，以及根據第9.01(K)節的管理層討論和分析報告。

(d)          年度財務報表。自截至2020年12月31日的控股公司會計年度開始的每個會計年度結束後120(120)天內(或在第四號修正案生效日期及之後)，控股公司(或第四號修正案生效日期及之後)及其附屬公司的綜合資產負債表副本，以及控股公司(或第四號修正案生效日期及之後)相關的綜合收益和現金流量表。Grindr Listco)及其子公司以比較形式 列出上一會計年度的數字和該年度的預算，該等合併報表經審計和認證，不屬於該審計範圍內的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制、限制或例外；由一家國家認可的獨立會計師事務所提交，聲明此類合併財務報表在所有重要方面都公平地列報了所示期間的財務狀況，符合 會計準則適用的基礎，或確定了對會計準則應用的任何修改，並根據第9.01(K)節提交了一份管理討論和分析報告。
 
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(e)        合規性證書。根據上述(C)或(D)條(視何者適用而定)交付財務資料的同時，由控股公司的獲授權人員簽署的合規證書,(或，在第4號修正案生效之日及之後，Grindr Listco)，(I)合理詳細地顯示總槓桿率的計算和對財務業績公約的遵守，並説明未發生違約或違約事件，且 持續(或，如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，具體説明該違約或違約事件的細節以及就該違約或違約事件採取或將要採取的行動)，幷包含第8.09節規定的與此相關的適用證明，(Ii)包括基本上採用《擔保協議》附表3、4和5(視情況而定)形式的關於任何貸款方在成交日期後獲得的任何額外資產和財產的書面補充材料，所有這些都是合理詳細的；但只須就(Br)專利及商標(其定義見保安質押協議)及(Iii)僅在根據上文第(D)款提供財務資料的同時交付的合規證書，以及(Iii)僅在根據上文第(D)款提供財務資料的同時交付顯示綜合超額現金流量計算及根據第5.02(A)(I)節應支付的所需預付款的 項專利及商標，才需要提交《擔保協議》附表3的書面補充文件。
 
(f)       預算。在每個控股會計年度開始後六十(60)天內,自2021年1月1日開始的財政年度開始，貸方管理層通常為內部使用而編制的、從2021年1月1日開始的財政年度開始的預測財務預測(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)，供內部使用，其範圍與截止日期前向行政代理提供的預測一致(包括在建立此類預算時做出的高水平假設)。

(g)         違約；訴訟。在任何信貸方或其各自子公司的授權人員獲知後五(5)個工作日內，迅速並不遲於借款人的授權人員通知借款人：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應具體説明其性質、存續期和適用的信貸方擬對其採取的行動，以及(Ii)(A)發生任何重大訴訟、勞動爭議、與隱私和安全法律有關的文件或調查，或(B)開始與隱私和安全法律有關的任何訴訟、訴訟、 訴訟、勞動爭議或調查，且在行政代理合理要求的範圍內，與此相關的所有材料文件的副本( 披露將違反保密協議或導致其各自子公司的貸方放棄律師客户特權的文件除外)。
 
(h)          其他訴訟。在得知任何重大待決或威脅(書面)訴訟、訴訟、法律程序或其他爭議聲稱會影響任何信用證文件的合法性、有效性或可執行性後五(5)個工作日內，及時提交借款人授權官員的聲明，該聲明應具體説明其性質，以及適用的信貸各方擬就該文件採取的行動，以及所有相關材料文件的副本。
 
(i)          交易單據。在任何信用方獲知(I)任何一方根據10.07(A)款所指的任何交易單據或任何其他單據或票據的重大違約或重大違約或終止通知，或(Ii)任何一方根據10.07(B)款所指的任何單據或票據的任何重大違約、違約或終止通知而發生重大違約或重大違約或終止通知後五(5)個工作日內，就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，借款人的授權人員的聲明，列出該違約或違約或終止通知的細節，以及就該等違約或違約或終止通知採取或將採取的行動，以及(如適用)該等修訂的副本。
 
(j)           [已保留].
 
(k)        管理討論與分析。連同根據(I)第9.01(C)和9.01(D)節提交的每一份財務報表，由借款人的授權官員簽署的合理詳細的管理討論和分析報告，描述貸款方及其子公司在本財政季度和當時結束的財政年度的部分(視情況而定)的運營和財務狀況，以及(Ii)第9.01(C)和9.01(D)節， 以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字的報告，以及根據第9.01(D)節提交的年度財務報表，根據第9.01(F)節提交的本財政年度最新預測的相應數字，並討論任何重大差異的原因。
 
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(l)          關鍵績效指標。連同根據第9.01(A)條、第9.01(B)條 和第9.01(C)條提交的每一份財務報表，適用的月度和季度主要業績指標提供貸方月度和季度經營趨勢的詳細信息，包括但不限於月度平均用户、每日平均用户、訂户和每個用户的平均收入，從截止日期後的第一個完整的財政月或季度開始。
 
(m)       Equity Holder報道。在交付給借款人的直接或間接股權持有人後，立即向其直接或間接股權持有人發送的任何報告的副本。

(n)         政府或監管部門的溝通。在實際可行範圍內向任何政府當局或其他監管機構發送或從任何政府當局或其他監管機構收到的任何非例行材料通信的副本，且在交付後立即適用法律、規則或法規。
 
(o)          [已保留].
 
(p)          [已保留].
 
(q)          [已保留].
 
(r)        其他信息。在合理迅速的情況下，貸款方及其子公司的業務、財務、法律或公司事務的其他信息，包括但不限於任何貸款方為遵守實益所有權條例所需的任何信息，包括但不限於任何貸款方為遵守實益所有權條例所需的任何信息，均可不時以書面形式提出要求(披露這些信息將違反保密協議或導致貸款方或其各自的子公司放棄代理客户特權)。
 
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供由控股公司(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)或借款人(統稱為“借款人材料”)或代表 控股公司(或Grindr Listco)或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能 有人員不希望獲得重大的非公開信息，並可能從事與以下內容有關的投資和其他市場相關活動借款人的Grindr Listco或其附屬公司的證券。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力，以確定借款人材料中可分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其 第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成保密信息，它們應被視為第13.17條所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)管理代理 有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人不應 有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)、(C)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。
 
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第9.02節包括賬簿、記錄和檢查。貸方將、現在和將來將 促使各自的子公司保存記錄和賬簿，其中符合一貫適用的會計原則的分錄應列入涉及貸方或該子公司資產和業務的所有重大財務交易和事項 ，以便在所有重大方面公平地呈現控股公司的財務狀況和經營結果(或，在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)及附屬公司，須遵守與定義的術語“形式基準”所允許的特定交易有關的任何調整或估計。貸方將並將促使其各自子公司允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(在 時，控股的授權代表應(或在第4號修正案生效日期及之後，Grindr listco)和借款人有權並有機會出席)，一切費用由貸方承擔，並(除非特定違約事件或財務契約或財務報告違約事件已經發生並仍在繼續)在正常營業時間內的合理時間 在向貸方發出合理的提前通知後支付；但除非特定違約事件或財務契約或財務報告違約事件已經發生並仍在繼續，否則(A)每年不得超過一次此類訪問和檢查，以及(B)此類訪問和檢查應在正常營業時間內的合理時間內，在至少五(5)個工作日通知的情況下進行。代理人根據本第9.02節獲得的任何信息，可應其他擔保方的請求與該擔保方共享。
 
第9.03節規定了保險的維護。貸方將並將促使其各自子公司始終與貸方認為(根據其合理的商業判斷)在相關保險安排或續保時財務穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同；並將根據行政代理人的書面請求，向行政代理人提供關於所承保保險的合理詳細信息，以便進一步交付給貸款人，包括(I)背書(A)代表擔保方將行政代理人指定為損失收款人的所有“一切風險”保單(業務中斷保險單除外)和(B)將行政代理人(代表擔保方)指定為附加被保險人的所有一般責任保險單，以及(Ii)在可從相關保險公司獲得的範圍內，註明不得取消的圖例，保險金額的實質性降低應在行政代理收到書面通知後至少三十(30)天(如果因不付款而取消的情況下為十(10)天)生效。貸方將並將促使其各自子公司在到期時支付與此類保單有關的所有保費，並在所有實質性方面遵守此類保單的要求。
 
第9.04節規定了税款的繳納。貸方將支付和清償， 將導致其各自子公司支付和清償對其或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，因為這些都是到期和應付的，以及所有合法的重大索賠，如果沒有支付，可以合理預期成為一種留置權，優先於抵押品代理人的留置權或貸款方或其任何子公司的任何財產的實質性留置權；但任何貸方或其任何附屬公司均不需要支付或解除任何該等税項、評估、收費、徵費、留置權或索賠，該等税項、評估、收費、徵費、留置權或索賠是本着善意和勤奮進行的正當程序提出的，而該等税項、評估、收費、徵費、留置權或債權已根據公認會計準則就該等税項、評税、收費、徵費、留置權或債權而維持足夠的準備金。
 
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第9.05款包括維持生存；遵守法律等。除第10.03款或第10.04款允許的範圍外，每個信用方將並將促使其子公司：(A)維持並全面維持其組織存在，(B)根據其註冊、組織或組建所在的州或管轄區的法律，(B)根據其公司、組織或組織的州或管轄區的法律，維持並維持其良好的地位(在適用的範圍內)，並在合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，有資格或被要求有資格作為外國實體開展業務的每個州或其他管轄區，(C)第(br}9.18節)在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非經過適當的訴訟程序真誠地努力爭取，並且已根據《會計原則》在該人的賬簿上建立了充足的準備金，或未能單獨或整體遵守的情況不會產生重大不利影響，(D)全面保留和維持所有權利、特權、資格、正常開展業務所需的許可和許可，但與第10.03條所允許的交易和第10.04條所允許的資產出售相關的許可和許可除外，且除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，(E)保留或更新其所有重大註冊商標、商號和服務標記，(F)在任何方面不侵犯任何其他人的任何知識產權，並應在所有方面遵守其許可條款。除非不能合理地預期不能個別地或整體地這樣做會導致實質性的不利影響。
 
第9.06節介紹了以下幾個方面：環境合規性。
 
(a)          每一貸款方將，並將促使其子公司：(I)在實質上符合所有環境法的情況下使用和運營其所有設施和物業；(Ii)獲得並維護現行環境法所要求的所有必要的許可、登記、批准、證書、許可證和其他授權，並保持實質上的合規性；(Iii)按照所有環境法處理、儲存、運輸和處置所有有害材料，並使其及其財產不受上述第(I)至(Iv)款規定的任何環境法規定的任何留置權的影響，除非未能單獨或整體做到這一點並不能合理地預期會導致 重大不利影響。
 
(b)        借款人應在任何貸款方或其子公司意識到(I)任何貸款方或其各自子公司的任何實質性違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，(Ii)任何關於調查或其他行動的書面調查通知或其他行動(包括但不限於要求提供信息的書面請求或違反或潛在環境責任的書面通知)的任何書面 查詢時，立即向行政代理髮出通知。國家或地方環境機構或董事會或任何其他人)對任何環境法下的任何貸款方或任何附屬公司，合理地預期會導致重大不利影響，或(Iii)在任何貸款方或任何附屬公司或其中的任何設施或資產的任何不動產、任何附屬公司或其中的任何設施或資產上、之下或從其任何不動產發現釋放或威脅釋放，可合理地個別或合計地預期 導致重大不利影響。

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(c)          如果在任何信用方的任何不動產上存在任何 有害物質，並且可以合理地預計其個別或總體會造成重大不利影響，則各信用方及其各自的子公司在發現該危險物質後，應 根據環境法採取一切必要步驟，啟動併合理迅速完成所有響應、糾正和其他行動，以減輕和消除任何此類違規行為或潛在責任，並應定期向行政代理合理通報其實質性行動和此類行動的結果；但任何貸方均不需要採取任何此類迴應行動，前提是其應採取的義務是本着善意並通過適當的程序提出的，並且已根據會計原則就此類情況保留了適當的準備金。
 
(d)         關於 本文件中描述的任何事件根據第9.06節的規定，貸方應向行政代理提供貸方或其任何子公司根據與該事件有關的環境法向任何政府當局或其他人提供的任何材料的副本。此類通知、提交或文件 應在向任何政府當局或第三方提供此類材料後三十(30)個工作日內提供給行政代理。
 
(e)         關於 本文件中描述的任何事件第9.06節，在行政代理人的書面要求下，借款人應自費提供關於任何貸款方或其各自子公司現在或將來擁有的任何不動產的環境現場評估(包括但不限於，在行政代理人的合理要求下進行的任何地下水或其他測試的結果)。由行政代理人合理接受的環境諮詢公司進行，表明可能存在或不存在可能需要根據環境法採取進一步行動的危險材料，以及與該不動產上、在該不動產、該不動產下或從該不動產散發的任何危險物質相關的任何必要行動的潛在成本；但如果借款人未能在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人書面同意的較長期限內)提供不動產，行政代理人可以，但沒有義務這樣做，貸方應授予並據此授予行政代理人及其代理人對該不動產的合理使用權。
 
第9.07節規定了ERISA。(A)在任何貸款方或其各自的任何子公司知道以下任何事件的發生(或預期發生)後，借款人應立即向代理人和貸款人提交借款方授權人員的證書，其中列出了該事件的細節，以及該貸款方、該子公司或ERISA附屬公司需要或建議採取的行動，以及任何通知 (必需，提供給該信用方、該附屬公司或ERISA附屬公司或由該信用方、該附屬公司或ERISA附屬公司(在信用方可合理獲得的範圍內)給予或提交的)：發生了與養老金計劃有關的可報告事件 ；就一項退休金計劃而言，未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節予以豁免)(或很可能會發生)，或將向財政部長申請豁免或修改最低籌資標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412或430節就退休金計劃延長任何攤銷期限；根據ERISA第四章，多僱主計劃已經或將被終止、分割或宣佈破產；將採取或已經採取步驟終止任何養老金計劃(包括髮出有關的書面通知)；任何貸款方、子公司或ERISA附屬公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻，或已根據ERISA第515條對貸款方、其子公司或ERISA附屬公司提起訴訟，以收取拖欠的多僱主計劃繳款；PBGC已通知任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司其有意任命受託人來管理任何養老金計劃；任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司未能根據《守則》第412條向養老金計劃支付所需的分期付款或其他付款；已就某項計劃採取任何合理預期的行動，從而要求任何信用方向PBGC或該計劃提供保證金或其他擔保；根據ERISA第4062、4063、4064、4069或4201條，任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司已經或將招致(或已收到書面通知將招致)養老金計劃或多僱主保險計劃的任何責任；或未能遵守ERISA、守則或其他有關計劃的適用法律。

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(B)在任何代理人提出任何合理要求後，立即提供任何貸方或其各自子公司收到的關於任何多僱主計劃的任何文件的副本，或任何貸款人或其任何子公司收到的關於任何多僱主計劃的任何通知的副本；但如果任何貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，則應任何代理人的要求，適用的貸款方或其子公司應迅速向該管理人或贊助人索要該等文件或通知，並應在收到該等文件和通知後迅速提供該等文件和通知的副本；此外，本款(B)還應適用於ERISA第101(K)或101(L)節所述的所有文件和通知，這些文件和通知涉及ERISA關聯公司實際或或有義務出資或付款的多僱主計劃，前提是任何信用方或其各自的任何子公司合理預期將在該多僱主計劃下產生重大不利影響。
 
第9.08節介紹了以下幾個方面：物業的維護。每個貸款方將保證並將促使其子公司：(I)維護、維護、保護和保持其有形財產和資產處於良好的維修、工作狀態和狀況 (正常損耗除外，並受根據第 10.03 或第10.04節)，並對其進行必要的維修、更新和更換(Ii)保護、保存、維護和更新公司擁有的所有知識產權(除非在適用的貸款方的合理商業判斷中，該公司擁有的知識產權對業務不重要，不再在經濟上可行或在商業上不可取，或在正常業務過程中使用或對其業務有用)；以及(Iii)根據需要維護和更新使用和佔用該等財產和資產所需的所有許可證、許可證和其他許可。在第(I)款 至第(Iii)款中的每一種情況下，除非不能合理地預期不能個別或整體地這樣做會產生實質性的不利影響。

第9.09節介紹了以下幾個方面：額外的擔保人和設保人。
 
(a)        在符合本協議或擔保協議和擔保質押協議(視情況而定)中規定的任何適用限制的情況下，貸方將在合併或收購後三十(30)天內(或擔保代理和行政代理可能書面商定的較長期限內)導致任何子公司(除(X)被排除的子公司或(Y)因合併或收購而形成的合併子公司，包括允許的收購外，只要該合併子公司根據該交易並在交易完成後不復存在)在成交日期後形成或以其他方式購買或收購，或成為子公司(除(X)被排除的子公司或(Y)因合併或收購而形成的合併子公司，包括允許的收購，只要該合併子公司根據該交易並在交易完成後不復存在)在交易完成之日後(br}以擔保協議附件一的形式簽署擔保協議的(X)補充協議，或以擔保代理和行政代理合理滿意的形式和實質履行擔保，以及(Y)以附件形式補充擔保協議I擔保質押協議，或擔保代理人在形式和實質上合理滿意的擔保協議。
 
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(b)         借款人可不時增加任何附屬公司作為擔保人，方法是(I)促使該附屬公司訂立擔保協議和適用的擔保文件，並採取其他令抵押代理和行政代理合理滿意的其他文件和文書，以及(Ii)提交證明公司、合夥企業或有限責任公司的行為、高級人員的在任、律師的意見和其他文件，與依據第6.01節或行政代理或抵押品代理應合理提出的要求。
 
(c)        在符合本協議或擔保協議和擔保質押協議中規定的任何適用限制的情況下，如果任何子公司在截止日期後不再是被排除的子公司，貸方將在借款人被要求交付符合證明的下一個日期之後的三十(30)天內第9.01(E)節(或擔保品代理人和行政代理人可能以書面商定的較長期限)，促使該附屬公司以擔保協議附件一的形式簽署擔保協議補充協議，或以擔保品代理人和行政代理人合理滿意的形式和實質簽署擔保協議，以及(Y)以擔保質押協議附件一的形式補充擔保協議，或以擔保品代理人合理滿意的形式和實質簽署擔保協議。

第9.10節規定了額外股本的質押。在符合本協議或《擔保質押協議》中規定的任何適用限制的情況下，貸方應在第9.09節規定的期限內為擔保各方的利益向抵押品代理人質押：(I)各子公司(合併子公司除外)因合併或收購而形成的所有股本，包括允許的收購，只要該合併附屬公司在交易完成後被合併(br})，(Ii)在交易完成日期後簽署的證明任何信用方或任何信用方子公司欠任何其他信用方的債務的任何本票，以及(Iii)信用方收到的債務總額超過1,000,000美元的所有其他書面證據。
 
第9.11節規定了收益的使用。初步定期貸款所得款項將由借款人使用：(A)該等所得款項僅借予Holdings，而Holdings將把該等所得款項借予本集團於完成日期支付收購代價最多192,000,000美元(目標將與借款人同時出資)，全部根據本協議附件A及(B)支付與訂立信貸安排及上述交易有關而產生的費用、開支、保費、原始發行折扣及其他交易成本。2022年補充定期貸款的收益將用於借款人和控股公司(A)為第10.6(E)和(B)條允許的限制性付款提供資金，以支付費用、 費用、保費、原始發行折扣和與此相關的其他交易成本。借款人將使用2022-I期補充DDTL和2022-II期補充DDTL所得款項：(A)僅在第10.06節(L)允許的範圍內進行限制性付款，以及(B)支付與2022-I期補充DDTL融資、2022-II期補充DDTL融資和DeSPAC交易相關的費用、開支、保費、原發行折扣和其他交易成本。
 
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第9.12節提供了進一步的保證。(A)在符合本協議、擔保協議、擔保質押協議或任何其他信用文件所規定的任何適用限制的前提下，貸方將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的、或抵押品代理人或行政代理可能合理地提出要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，以授予、保存、保護和完善擔保質押協議、任何抵押或任何其他擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用和費用均由借款人承擔；此外，只要信用證方和抵押品代理人將執行任何和所有受外國法律管轄的擔保文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或擔保品代理人或行政代理人可能合理要求的進一步行動，以授予、保全、保護和完善因外國信用方擁有或受美國以外司法管轄區法律管轄的任何資產而設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權。
 
(b)         根據任何適用證券文件中規定的任何適用限制 ，如果公平市場價值超過1,000,000美元的不動產簡單權益的任何費用在截止日期後被任何貸款方獲得，或在截止日期後成為貸款方的任何人持有，借款人將通知抵押品代理人及其貸款人，並將使該等資產受到擔保適用義務的留置權，並將採取並導致其他貸款方採取：抵押品代理人為授予和/或完善符合證券文件適用要求的留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第9.12(A)條，所有費用和費用由借款人承擔，雙方同意並理解，貸方應在取得該不動產後九十(90)日之前(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內)授予和/或完成該留置權。按照前款規定交付給抵押品代理人的任何抵押品，應附有 (I)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份所有權保險單(或其無條件的有約束力的承諾)，該保單將每一抵押物的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權(具有其中描述的優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，但第10.02款明確允許的除外，並在適用司法管轄區可用範圍內，連同抵押品代理人可能合理要求的背書和再保險；(Ii)如果抵押品代理人或行政代理人提出要求，當地律師對適用貸方的意見，其形式和實質應令抵押品代理人和行政代理人合理滿意；(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出要求，且如任何該等不動產地塊位於聯邦緊急事務管理署編制的地圖上所指定的“特別洪災災區”，則須提交由按揭授權人簽署的洪水通知表，以及證明建築物及其內容已投保洪水保險的證據，其形式、實質及金額均須令行政代理人及抵押品代理人滿意；(4)如果行政代理人或抵押品代理人提出要求，由行政代理人和抵押品代理人合理地接受的評估師編制的、形式和實質令所要求的貸款人滿意的當前不動產評估；(V)如行政代理人或抵押品代理人提出要求，由環境工程師擬備的房地產環境評估，行政代理人及抵押品代理人可合理地接受，並附有行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的報告、證書、研究或數據，其形式和實質均須令所需貸款人滿意；及(Vi)行政代理人及抵押品代理人可能合理要求的其他資料、文件及證明。
 
(c)        儘管本合同或任何其他信用單據中有相反規定，如果抵押品代理和行政代理確定在任何財產上建立或完善任何留置權的成本相對於由此為貸款人提供的實際利益而言是過高的 ，則該財產可被排除在信用單據的所有目的的抵押品之外。
 
第9.13節介紹了美國和日本的關係。銀行賬户。

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(a)          貸方應在截止日期後及不遲於截止日期後九十(90)天內(或抵押品代理人自行決定同意的較長期限)內，就下列各項所列的每一證券賬户、存款賬户及投資財產建立一份控制協議，並交付給抵押品代理人。附表9.13除下列情況外：(I)在美國開立的賬户 (A)僅用於支付工資、工資税或員工工資和福利，(B)為專門為第三方託管資金而開立的信託賬户，(C)始終以“零餘額”方式開立，在正常業務過程中，(D)為保護信用卡設施或商户賬户的現金抵押品賬户，(E)保證信用證總額不超過1,400,000美元的現金抵押品賬户是否在該等賬户中，(F)在本條(A)至(E)或(G)款中未另有描述的範圍內，任何該等賬户的個別現金抵押品賬户在任何時間均少於500,000美元，或(G)被用作託管賬户或以其他方式與第三方使用，前提是此類存款或證券構成本協議允許的留置權，以及(Ii)在美國境外開立的賬户(前述第(I)和(Ii)款所述的每個此類賬户均為“除外賬户”)。貸方可以設立新的存款賬户或證券賬户，只要：(I)在賬户設立後五(5)個工作日內，貸方已向代理人提交了修訂後的附表9.13，其中包括該賬户，以及(Ii)貸方已在賬户創建後九十(90)天內(或擔保方自行決定同意的較長期限內)就該賬户向抵押品代理人提交了控制協議，但該賬户為除外賬户的情況除外。關於貸方因允許收購或允許投資而獲得的附表9.13所列任何賬户(除外賬户除外)，雙方同意並理解，貸方應在該允許收購或允許投資完成後九十(90)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前，根據本第9.13節的規定，就每個此類賬户交付一份控制協議。
 
(b)         除其他事項外，每份控制協議應規定：(I)在收到抵押品代理人(A)的通知後，控制通知“)，銀行、證券中介機構或其他金融機構當事人應遵守抵押品代理人指示處置資金的指示，而無需適用的信貸方進一步同意；但條件是，抵押品代理人同意不發出控制通知，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且(Ii)當事人銀行、證券中介機構或其他金融機構除支付與該賬户管理直接相關的手續費和其他費用以及退還的支票或其他付款項目外，無權向賬户提出抵銷或補償或任何其他要求；此外，如果發出了控制通知，則在書面放棄相關違約事件或該違約事件已根據本協議的條款得到補救後，只要當時不存在其他違約事件，抵押品代理人應撤銷該控制通知。如果抵押品代理根據任何控制協議發出控制通知，則受該控制協議約束的所有收款或其他金額應按照抵押品代理的指示轉移，並以第5.02(F)節規定的 方式用於支付債務。
 
(c)          如果儘管有 本第9.13節，在違約事件發生後和持續期間，貸方收到或以其他方式支配或控制任何金額，貸方應以信託形式為抵押品代理人持有該金額，不得將該金額與任何貸款方或其他人的任何其他資金混合在一起，也不得將該金額存入附表9.13(該附表可不時修訂或修改)以外的任何帳户(除非抵押品代理人另有指示)。
 
第9.14節介紹了美國和日本的關係。優先義務。

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借款人和每一貸款方應採取行政代理、抵押品代理或被要求貸款人以其他方式合理要求採取的一切必要行動，以確保債務是並保持管理任何適用的次級債務和任何其他債務的契約或文件中定義的“指定高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似條款)。
 
第9.15節：第一節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：出借人會議。
 
借款人和每一貸款方應：(A)應任何代理人的要求，在控股公司的每個會計季度結束後三十(30)天內, (或，在第4號修正案生效日期及之後，Grindr Listco)，在借款人和代理人合理商定的時間，在雙方同意的地點和時間舉行會議，或由借款人自行選擇通過電話會議與選擇參加會議(或電話會議，視情況而定)的所有貸款人舉行會議，會議(或電話會議，視情況而定)應審查上一財政季度或控股年度的財務業績,(或在第4號修正案生效日期及之後，如適用，請參閲Grindr Listco)、各貸款方及其子公司的財務狀況以及各貸款方當前財政年度的預測。
 
第9.16節介紹了美國和日本的關係。《愛國者法案》。
 
各信用方及其子公司應在所有重要方面遵守本合同第8.27節和第8.28節所述的法律、法規和行政命令。
 
第9.17節規定了遵守法律的義務；授權。
 
除非不能合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則每個信用方和信用方的每個子公司：(A)應遵守所有適用的法律，(B)獲得所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營目前開展的業務。
 
第9.18節規定了保護數據隱私的規定。每個信用方及其附屬機構應(I)在截止日期當日及之後努力遵守所有隱私和安全法律，以及(Ii)在截止日期起十二(12)個月內在所有重要方面實際遵守所有隱私和安全法律。
 
第9.19節介紹了美國外國投資委員會。如果抵押品代理人確定，根據信用證文件的條款，它有權根據信用證文件行使與以下事項有關的補救措施：(A)任何貸款人獲得借款人的“控制權”(定義見第31CFR第800部分)或(B)完成要求提交符合第31 CFR 800.401及其後規定的聲明的交易，則如果抵押品代理人提出要求，借款人應與抵押品代理人合作，以(I)準備和提交聯合自願通知(“JVN”)或聲明草案，根據抵押品代理人的合理決定，(I)抵押品代理人在實際可行的情況下儘快(且無論如何在抵押品代理人作出該決定的十(10)個工作日內)，(Ii)在收到CFIUS對合營公司草案、文件或安排提交的任何反饋後，儘快向CFIUS提交合營公司；及(Iii)在實際可行的情況下儘快採取或安排採取一切必要的措施， 按照擔保品代理人可合理接受的條款儘快獲得CFIUS批准(如收購協議所界定)。這種合作應包括：(X)給予對方合理的機會 提前審查提交給CFIUS的文件和提交的文件草案並提出意見；(Y)迅速將CFIUS收到或給予CFIUS的任何通信通知對方，但個人身份信息或任何一方合理確定為機密商業信息的信息除外；以及(Z)允許彼此事先審查與CFIUS的任何書面或口頭通信，在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前相互協商，並在CFIUS不禁止的範圍內，讓對方有機會出席和參加與CFIUS的任何電話會議或面對面會議。
 
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第十條

消極契約
 
貸方特此約定並同意，在截止日期及之後，在全部承諾和貸款連同利息、費用和本協議項下產生的所有其他債務(未確定的或有債務除外)按照本協議的條款全額支付之前：
 
第10.01節規定了對債務的限制。各信用方不會也不會 允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：
 
(A)償還債務方面的債務；
 
(b)          代表對控股公司董事、高級管理人員和員工的延期補償的債務(或者，在第4號修正案生效之日及之後，Grindr Listco)或其在正常業務過程中發生的任何附屬公司；
 
(c)        在信用方及其子公司的正常業務過程中產生的無擔保債務，並符合供應商按正常貿易條件提供的與購買商品和服務有關的開立賬户的過去慣例，該賬户沒有逾期超過90天，如果逾期超過90天，則存在爭議，並已在該信用方的賬簿上建立了符合會計原則的充足準備金。但不包括借入金錢所產生的債務或與此有關的或有負債；

(d)       債務(I)證明新獲得的財產或為購買該信用方及其附屬公司的設備而產生的遞延購買價格(根據購買資金抵押、債務或其他，無論是欠賣方或第三方的) 或建造或改善任何信用方及其附屬公司的任何固定資產或資本資產(但該等債務須在取得或完成建造或改善該等財產後九十(90)天內產生)及(Ii)本條(D)項下該等債務的資本化租賃負債及準許再融資；但根據本條(D)項，所有未清償債務的總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；
 
(e)         債務：(I)信用方對任何其他信用方的債務或信用方對非信用方子公司的債務，如果信用方對非信用方子公司的債務應排在根據公司間從屬協議規定的債務之後；[保留區](Iii)因任何信用方而不是信用方的附屬公司；但本條第(Iii)款規定的未償債務不超過1,000,000美元(任何此類債務的償還後淨額)和(4)非信用方子公司因任何其他非信用方子公司而欠下的款項；
 
(f)         投標履約項下的債務或在正常業務過程中發生的保證保證金、完工保證金、上訴保證金或與工人賠償要求有關的債務；

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(g)        與本合同允許的其他債務有關的擔保義務，但貸方為下述(R)款所述類型的債務提供的擔保義務除外；
 
(h)        無擔保債務包括由任何信用方向任何信用方或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事和僱員(或其遺產、配偶或前配偶)發放的貸款或本票 ，用於購買或贖回下列允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本第10.06條；但條件是，根據本條(H)規定的所有未償債務的總額在任何時候都不得超過 $1,000,000;
 
(i)           因在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(j)          初級負債；但根據本條(J)未清償的少年債項在任何時間不得超逾$1,000,000；

(k)         負債，包括在正常業務過程中支付保險費或承擔或支付債務；
 
(l)           [保留區];
 
(m)       與信用證有關的債務，面值總額在任何時候不超過500,000美元；但不得對該信用證進行任何留置權(不超過該信用證面值的103%(103%)的現金留置權除外)；
 
(n)       代表任何税項、評税或政府收費的債務，只要(I)這些税項是真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的，並已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金，或(Ii)在任何時候都不需要按照第9.04條；
 
(o)          非信用方的子公司的債務，只要沒有信用方擔保或以其他方式對該債務負責(除非該信用方根據以下第(U)款被允許擔保或以其他方式對該債務負責)但根據本條(O)條，所有未清償債項的本金總額在任何時間均不得超逾$1,000,000；
 
(p)       在截止日期後成為子公司的任何人在與任何允許的收購有關的情況下的債務；但條件是：(I)當該人成為附屬公司時，該債務已存在，且並非因考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生，(Ii)該債務的任何再融資、延期、續期或替換在該債務本金不增加的範圍內應被允許(除非該債務的本金不增加(增加的價值加上相當於該債務條款應計但未付的利息、保費和費用的數額，以及與該修訂有關的合理費用、開支、原發行折扣和預付費用)，重述、替換、續期、延期或再融資)，這種債務的最終到期日或到到期日的加權平均壽命都不會減少，如果這種債務從屬於 債務，則這種債務在條款上對貸款人不變，並且這種債務的原始債務人仍然是其唯一的債務人；(Iii)如果這種債務是有擔保的，則只以所獲得的資產作為擔保，而不是任何其他抵押品；和(Iv)根據第(P)款承擔或產生的任何此類債務的本金總額不得超過1,500,000美元；

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(q)        在正常業務過程中產生的債務，並與過去的做法一致，包括現金池安排、現金管理、存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉移、託管(包括現金金庫和支票存款、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告)、應付款外包、工資處理、貿易、金融服務、投資賬户、證券賬户和其他類似安排，包括淨額結算協議和透支保護
 
(r)         在正常業務過程中對任何人在與工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或失業保險和其他社會保障法律或法規及相關保險費有關的債務方面的債務 ；
 
(S)償還9.11(A)節所指債務；
 
(t)           [保留區]及
 
(u)        額外負債；但條件是：(I)所有此類債務可根據第10.02(X)節規定的留置權進行擔保，以及(Ii)第10.01(U)節規定的所有未償債務的本金總額在任何時候均不得超過2,000,000美元。

第10.02節規定了對留置權的限制。每一貸方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對任何此類個人(包括其股本)的任何財產或資產(實物或非土地、有形或無形)設立、產生、承擔或存在任何留置權，無論其現在擁有或今後獲得，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：
 
(A)確保支付債務的債權人有留置權；
 
(b)          中確定的留置權附表10.02，包括在截止日期對受此類留置權約束的財產的此類留置權的替換、延長、修改或續期；但此類被替換、延長或修改的留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(I)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的取得財產，以及(Ii)其收益和產品；
 
(c)          擔保債務的留置權允許的債務類型第10.01(D)條；但條件是：(I)此種留置權在產生債務後九十(90)天內授予，(Ii)由此擔保的債務不超過購置(或建造)時適用的財產、修繕或設備的成本和公平市場價值中較小者，以及(Iii)此種留置權僅擔保作為該條款所指債務標的的資產；

(d)          因法律實施而產生的對承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、承包商、分包商、供應商和房東的留置權、與税收有關的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的金額 (I)尚未逾期，或對於與税收無關的留置權，他們已被擔保或提交或簽署了所有到期付款的留置權豁免，(2)對於與税收無關的留置權，仍應支付不超過90天的罰款；或(3)正在通過適當的程序真誠地努力爭奪，並已按照《會計原則》為其建立了充足的準備金；

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(e)       在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或質押或存款，或保證履行投標、法定義務、投標、租賃或在正常業務過程中承擔的其他類似義務(借款除外)，或保證保證、暫緩、關税、上訴或履約保證金的義務；
 
(f)        判決留置權、司法扣押或類似留置權，以其他方式不會導致違約事件第11.01(F)條規定：(I)正通過適當的訴訟程序真誠地進行勤勉的抗辯，且已根據《會計原則》在其賬簿上建立了充足的準備金，條件是此類留置權正在以適當的方式努力抗辯，或(Ii)未在提交申請後三十(30)天內解除。
 
(g)         地役權、侵佔、突出、契諾、衡平地役權、通行權、土地使用、分區限制、所有權上的小瑕疵或不規範的所有權以及其他類似的產權負擔，不會對該留置權所附財產的價值或用途造成任何實質性的幹擾，對於受抵押約束的任何不動產，指在發給抵押品代理人的所有權保險單中披露的產權負擔；
 
(h)          税收、評估或其他尚未拖欠的政府收費或徵費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的留置權；
 
(i)           在正常業務過程中產生並與過去慣例相一致的留置權，是由於任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救措施的合同、法規或普通法條款而產生的，包括存款或證券賬户(包括存託機構或證券中介機構存入的基金或其他資產)或其他資金，以及被視為與構成現金等價物的回購協議投資有關的留置權；
 
(j)          出租人、許可人或轉讓人在任何此類信用方或子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租約(包括任何地面租約)、許可或轉租下的任何權益或所有權，僅包括如此租賃、許可或轉租的資產；以及

(k)         與在正常業務過程中授予任何人的任何資產有關的許可、再許可、租賃或再租賃；但不得對借款人或其附屬公司的業務造成重大不利影響，或對貸款方或其附屬公司的資產整體價值造成重大減損，或確保借入的資金有任何債務；
 
(l)          保證履行投標、政府合同、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、公用事業、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金(包括信用證)；
 
(M)取消對合資企業股權的留置權，以確保其義務；
 
(n)          [保留區];
 
(o)         (I)僅對非貸款方的任何 子公司的資產留置權，以擔保下列允許的債務第10.01(O)和(2)節：根據子公司的組織文件，對不是該子公司股東貸方的任何子公司的股本授予的慣常留置權；
 
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(p)         有利於海關和税收當局的留置權 作為法律問題產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(q)         與購買或運輸相關貨物或資產及其收益有關的留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生並符合以往慣例且無論如何不保證負債的習慣保留或保留所有權。
 
(r)          與購買意向書或購買協議相關的現金保證金的留置權，而購買意向書或購買協議合理地預期會導致本協議項下的允許收購或允許投資；
 
(s)         因在正常業務過程中或在保險單及其收益上存款而產生的留置權，以確保對保險承運人承擔保費責任，包括對為其融資提供保障的未賺取保險費的留置權；
 
(t)          留置權由任何貸方履行合同義務組成，以完成下列條款允許的處分在此類留置權不能保證貸方對適用買方和託管安排的貨幣義務的範圍內，此類留置權和因寄售、有條件銷售、所有權保留或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排而產生的留置權，以及在此類留置權僅適用於受此類寄售、有條件銷售、所有權保留或類似安排約束的貨物的情況下，與過去的做法一致；
 
(u)         對適用的合營企業授予資產留置權或該合營企業股權的協議的限制；
 
(v)         對一個人的財產或資產的留置權，該財產或資產在任何時間的總價值不超過1,500,000美元(任何人的任何股本除外)，當該人的資產被收購，或該人與借款人或其任何子公司合併或合併，或成為借款人或任何擔保人的子公司時，該人的財產或資產的留置權；但該留置權不是“一攬子”或“所有資產”留置權的性質，也不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設立的，也不延伸到貸方收購、合併或合併以外的任何資產；此外，該留置權所擔保的任何債務或其他義務應根據第10.01(P)節的其他規定予以允許；
 
(w)        託管賬户留置權，確保貸方及其子公司就本協議允許的收購或處置而欠下的金額，只要此類託管安排也在本協議允許的範圍內；
 
(x)         保證本協議允許的本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的負債或債務的其他留置權；但此類留置權不得以現金和現金等價物擔保，不得以抵押品以外的財產擔保，並應排在擔保債務的留置權之後，根據抵押品代理人和行政代理人可接受的債權人間協議；
 
(y)         用於保證任何判決上訴的數額和程序的現金抵押品留置權，在每一種情況下，這類判決上訴留置權都是慣例；以及

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(z)        留置權包括根據任何租約條款向房東(或其抵押權人)提供的保險或補償收益的慣常轉讓，以及任何租約中為租金或為遵守該租約條款而保留的留置權和權利。
 
關於合併、合併等。各信用方不會也不會 允許其任何子公司清算或解散、合併或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何分部)的全部或基本上所有資產，前提是：(A)任何信用方(Grindr Listco、Grindr Group、Holdings或 借款人除外)或任何信用方的子公司可以清算或解散任何信用方，並可以自願與任何信用方合併。Grindr Listco、Grindr Group或持有量),)，只要借款人是這種合併的一方，借款人是尚存的實體，(B)貸款方(借款人除外)的任何子公司可以清算或自願解散，並可以 合併和併入，Grindr Listco、Grindr Group或控股，只要在該清算生效後，解散或合併，Grindr Listco、Grindr Group或符合第10.11(C)節最後一句的規定任何擔保人，但不包括Grindr Listco、Grindr集團或控股公司可以清算或自願解散，並可與任何信用方合併，(D)本身不是信用方的信用方的任何子公司可清算或解散，並可自願合併到本身不是信用方的信用方的任何子公司，(E)除Grindr Listco、Grindr集團或控股公司以外的任何信用方的資產或股本，任何信用方可以購買或以其他方式收購任何信用方的資產或股本，(F)任何擔保人的資產或股本，除Grindr、Grindr集團或控股公司外，可由任何信用方購買或以其他方式收購，(G)任何本身不是信用方的子公司的資產或股本可由信用方的任何信用方或子公司購買或以其他方式收購，(H)交易包括有限責任公司的轉換應被允許，並且(I)任何貸款方及其子公司可以在第10.05節允許的範圍內創建全資子公司(包括任何允許的收購)，並且任何貸款方及其子公司可以完成第10.05節允許的任何投資。此外，任何信用方不得，也不得促使或允許其任何子公司根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節(或根據適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動)提交分部證書、採用分部計劃或以其他方式採取任何行動進行分部， 除非(I)任何貸款方正在完成分部，每個此類公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，如適用，在任何信用方分立後，應通過(A)促使該附屬公司簽訂擔保協議和適用的擔保文件，並採取其他行動並交付其他令擔保代理和行政代理合理滿意的其他文件和文書，以及(B)提供公司、合夥企業或有限責任公司的行為、高級管理人員在任的證明，律師的意見和其他與根據第6.01節提交的意見和其他文件一致的意見，或行政代理或抵押品代理應合理要求的意見，或(Ii)在信用方本身以外的信用方的任何子公司正在完成分部的範圍內，其資產和負債在分部完成後立即由信用方(Grindr Listco、Grindr Group或Holdings除外)或信用方的子公司持有。
 
第10.04節規定了允許的處置。各信用方不會、也不會 允許其任何子公司在一次或一系列交易中將該信用方或該其他人的資產(包括應收賬款和子公司的股本)處置給任何 個人，或訂立任何協議以作出根據本條款10.04不允許的處置(除非該協議的條件是全額償還債務並終止本協議或獲得適用貸款人的同意)：

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(A)銀行的財產陳舊或破舊，或其業務不再使用或不再有用的財產；或
 
(二)以公允市價為原則，且符合下列條件：
 
(i)           達到以下要求的程度第5.02(A)(Iii)節，借款人已根據第5.02(A)(Iii)節運用由此產生的任何處置收益淨額；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。這種處置收到的對價中，不少於75%(br})是現金或現金等價物；
 
(3)自截止日期以來，此類處置的總金額不得超過500萬美元；以及
 
(四)中國政府和中國政府。不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因其處置而繼續或將導致違約或違約事件，

(C)銷售庫存是指在正常業務過程中出售庫存；
 
(d)          是作為出租人租賃、轉租或許可不動產或動產(包括在開放源碼許可下提供軟件)，還是在每一種情況下終止 (A) 不得對借款人及其子公司的業務進行實質性幹預，或(B)與封閉設施有關
 
(e)          (I)出售或處置 財產，條件是該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或處置所得收益合理地迅速用於類似重置財產的購買價格，所有這些都是在正常業務過程中按照第5.02(A)(Iii)或(Ii)節是在正常業務過程中以財產交換同類財產的同時交易，條件是在這種交換中收到的財產的公平市場價值等於或大於所交換財產的公平市場價值；

(F)第一百零五條或第一百零六條另有明文允許的；
 
(g)        是由(I)任何信用證方(不包括(Grindr Listco、Grindr Group或Holdings)或其子公司向除Grindr Listco、Grindr Group或Holdings以外的任何其他信用方或子公司；但任何信用方可出售或以其他方式處置給非信用方子公司的資產總額(X)應為公平市價，(Y)在任何會計年度或在行政代理人事先書面同意下不得超過1,000,000美元，且不得被無理扣留、附加條件或延遲；(Ii)信用方的任何子公司(借款人除外)出售給除Grindr Listco、Grindr Group或Holdings以外的任何信用方，或(Iii)本身不是信用方的任何附屬公司本身不是信用方的任何其他子公司；

(H)為貸方之間的任何公司間債務的取消提供擔保；
 
(i)        是(I)在正常業務過程中向第三方非排他性許可非物質知識產權，(Ii)轉讓、放棄、失效或其他知識產權處置，即在適用貸方的合理商業判斷中，對業務不具實質性，不再在經濟上可行或商業上可取的維護，或使用，或在每一種情況下，在正常業務過程中對其業務有用，或 (3)知識產權按照其最高法定期限到期；
 
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(j)        貸款方或其子公司在正常業務過程中按照過去慣例出售、租賃、分租賃、許可、再許可或寄售個人財產，以及(A)條款允許的租賃或分租房地產，在其期限內定期支付租金；
 
(k)         結算或核銷應收賬款，或出售、貼現或妥協逾期應收賬款以供催收(I)在正常業務過程中符合過去慣例，以及(Ii)與經允許收購的應收賬款有關，符合審慎的商業慣例；
 
(L)禁止在正常業務過程中使用或交換現金及現金等價物；
 
(m)         在適用法律要求的範圍內，出售或以其他方式處置任何子公司名義上的股本，以獲得該子公司董事會或同等管理機構的成員資格；

(n)        在每種情況下，構成由 沒收或徵用權或作為替代的轉讓的處置，或由全部損失或推定全部損失或財產組成或之後的處置，但在下列情況下第5.02(A)(Vii)節，借款人已根據第5.02(A)(Vii)節運用由此產生的任何意外傷害險淨額；
 
(o)         出售非核心資產(“非核心資產”，由借款人在行使其合理誠信商業判斷時確定)和出售與許可收購相關的不動產，在每種情況下，均應(I)完全以現金對價和公平市價出售，(Ii)出售給保薦人或借款人的非關聯公司，以及(Iii)在收購後九十(90)天內以書面指定給行政代理，以供出售，而不是為了借款人或其任何子公司或其各自業務的繼續運營而持有；
 
(p)          在正常業務過程中解除套期保值協議或現金管理協議；
 
(q)       任何授予在正常業務過程中購買、租賃或獲取財產的選擇權，只要因行使該選擇權而產生的處置在本第10.04條；
 
(r)          在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠；

(s)        授予、設定或存在允許留置權，以及根據對受該允許留置權限制的標的資產行使補救措施而進行的任何資產處置，包括通過止贖的方式；
 
(t)           按照相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合營企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置對合資企業的投資；

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(u)          將任何子公司的股本出售或發行給借款人或貸款方或作為該子公司的直接母公司的任何子公司；
 
(v)          [保留區];
 
(W)在下列情況下：(I)在正常業務過程中終止租賃或分租；(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，或(Iii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除或交出合同權利或其他訴訟索賠；以及
 
(X)任何貸方在每個財政年度進行不超過1,000,000美元的其他處置；
 
前提是，儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方或任何貸款方均不得允許其任何子公司直接或間接(I)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條提交分立證書、採用分立計劃或以其他方式採取任何行動(或根據適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體)，除非 此類交易在本合同項下以其他方式被允許，或者被拆分的實體基本上同時成為貸方，或(Ii)將任何貸方的任何重大知識產權處置給任何人，而 不是貸方。
 
第10.05節：第一節：第一節：第二節。投資。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，但以下情況除外：
 
(A)在結算日存在的子公司中繼續投資；
 
(B)以現金和現金等價物投資；

(c)          在正常業務過程中，因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠賬款和與供應商的糾紛而收到的投資；
 
(d)         (X)任何國內信用方對其任何屬於信用方的國內子公司的投資，(Y)任何非信用方子公司在任何其他非信用方子公司的投資，或(Z)任何信用方在其任何非信用方子公司的投資 在任何時間未償還的總金額和未償債務金額。第10.01(E)(Iii)條，在任何時間未清償的金額不得超過1,000,000美元；

(e)         在正常業務過程中，構成(1)應收賬款、(2)已批出的貿易債務或(3)與貨物或服務購買價格有關的保證金的投資；

(f)         由任何貸方收到的銷售價格的任何非現金對價或遞延部分組成的投資，在每一種情況下，都與下列允許的任何處置有關第10.04條；
 
(G)批准根據第10.01(E)條允許的公司間貸款；

(H)批准第10.10節允許的對衝協議；

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(i)          在正常業務過程中維護存款賬户，只要適用的規定就該等存款賬户而言，第9.13節已獲遵守；
 
(j)           [已保留];
 
(K)批准允許的收購(包括與此相關的任何保證金)；
 
(l)         為合理和慣常的業務目的或在正常業務過程中向任何貸款方的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款，包括差旅費用、招待費用、搬家費用和類似費用，本金總額在任何時候都不超過1,000,000美元；
 
(M)履行第10.01條允許的債務擔保義務；

(n)         貸款方或子公司提供的貸款和墊款-Grindr Listco、Grindr Group或Holdings(按抵押品代理和行政代理合理接受的條款)，代替且不超過(在實施任何其他貸款、預付款或與此有關的限制性付款後)根據第10.06節允許向Grindr Listco、Grindr Group或Holdings支付的限制付款的金額；但此類貸款和墊款應計入第10.06節適用條款中規定的任何上限或限制，就好像已根據第10.06節向Grindr Listco、Grindr Group或Holdings支付了等額的限制性付款
 
(o)         預付費用或租賃、公用事業、與經營租賃有關的押金和其他類似押金，每種情況下都是在正常業務過程中支付的；
 
(p)          根據任何管理層股權計劃、遞延薪酬計劃、長期激勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議(在本協議不禁止的範圍內)，該貸款方或子公司的高級職員或其他僱員或顧問因收購控股公司(或其直接或間接母公司)的股本而獲得的本票或其他義務。 只要貸方或子公司沒有就此類投資墊付現金；
 
(q)          根據以下條款準許的承諾及按金10.02節和在正常業務過程中託收或存款的背書，在第10.01節允許的範圍內；

(R)投資於合資企業，投資總額不超過100萬美元；
 
(s)         任何信用方或任何信用方的子公司的合併、合併和其他交易第10.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(Br)或(G)條(不言而喻，信用證與任何此類交易有關的任何對價必須根據本10.05條單獨允許)；

(T)批准第9.11(A)節所述的所有貸款；
 
(u)       在截止日期後成為子公司的任何人的投資；但條件是：(I)此類投資不是考慮或與該收購或該人成為子公司有關而設立的，(Ii)該投資在該人被收購時存在，(Iii)除成為子公司的人外，該等投資不直接或間接向任何貸款方或其資產追索，以及(Iv)該等投資不需要該人進一步轉移現金或資產；
 
101
(v)        貸方及其子公司的額外投資，只要此類投資的總金額(扣除此類投資的任何回報)在任何時候不超過5,000,000美元；
 
(w)        (I)一家或多家子公司的組織或設立 或(Ii)為許可收購或本協議項下的其他許可投資的目的的初始資本化；

(X)投資於附表10.05中確定的其他投資項目；
 
(y)          [保留區];
 
(z)        因在正常業務過程中或與供應商、貿易債權人、賬户債務人或客户(視具體情況而定)破產、破產程序或重組或解決糾紛而獲得的投資，或在喪失抵押品贖回權時，代替止贖的契據；或執行以信用方或其附屬公司為受益人的任何留置權(包括信用方或其附屬公司持有的任何股本或其他證券，這些證券是為清償或強制執行應付或欠信用方或其附屬公司的債務或債權而取得的，或作為此類債務或債權的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中 )；
 
(Aa)中國政府和中國政府。[保留區]及
 
(Bb)根據股權發行或股權出資(用於償還任何債務的收益除外)，將借款人或控股公司在截止日期(以及在確定之日或之前)收到的淨現金收益(用於償還任何債務的收益除外)用於以下目的：(I)利用股權和對價，或借款人或控股公司根據股權發行或股權出資(用於償還任何債務的收益除外)收到的現金淨收益此類收益以前並未按照本協議的條款使用：(Ii)不會發生任何違約事件且仍在繼續，(Iii)此類 收益不會增加隱私事項金額，以及(Iv)此類投資基本上與借款人或控股公司的收據同時進行；

但如果任何違約事件已經發生並且在實施投資之前或之後仍在繼續，則不允許根據第(R)或(Bb)款允許進行任何投資；此外，為遵守公約的目的，任何時間的任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出時衡量)，不對該投資的價值隨後的變化進行調整，扣除與該投資有關的所有股息、利息、分配、資本返還和與該投資有關的其他已收到或變現的金額(如果有)，但不得超過該投資的原始金額。

第10.06節包括限制付款等。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司進行任何限制付款，或為任何限制付款支付任何存款，但以下情況除外：
 
(a)        向借款人支付現金、控股、Grindr集團和/或持有量Grindr Listco將用於(I)税收分配，(Ii)支付(或向任何直接或間接的母公司支付限制性付款)持有量Grindr Listco支付)特許經營權和類似税 持有量Grindr Listco、San Vicente Holdings，LLC或任何與San Vicente Holdings，LLC有關聯的實體，在每一種情況下，都是為了直接或間接持有的股權而成立的。持有量Grindr Listco，條件是這些實體可以從事第8.22節所述的活動，以及(Iii)支付(或向任何直接或間接的母公司支付有限制的款項持有量Grindr Listco支付)對本條款(A)允許的任何分配徵收的税款；
 
102
(b)       任何貸方的任何子公司向其直接母公司(除Grindr Listco、Grindr Group和Holdings)，只要母公司是(I)任何貸款方的直接或間接全資子公司，(Ii)借款人或(Iii)非全資子公司的直接母公司(Grindr Listco、Grindr集團和控股公司或Grindr Listco、Grindr集團和控股公司的直接或間接母公司)，在這種情況下，應根據其在收到此類限制性付款的股權類別中的相對所有權權益，按比例向該母公司支付此類款項；
 
(c)         任何信用方或其任何子公司僅以其股本(不合格股本除外)的額外股份支付股息的限制支付；
 
(d)          根據任何員工股權認購協議、股權期權協議或股權所有權安排，任何貸款方或其子公司的任何現任或前任僱員、董事、顧問或高級管理人員(或其受讓人、配偶、前配偶、遺產或其遺產下的受益人)持有的任何控股公司的任何股本、控股公司的任何直接或間接母公司、或其高級管理人員(或其受讓人、配偶、前配偶、遺產或其遺產下的受益人)根據任何員工股權認購協議、股權期權協議或股權所有權安排進行贖回、贖回或以其他方式收購或報廢，包括在{br>去世、殘疾、退休、對這些人員的遣散或終止僱用或服務，只要(I)在任何財政年度內總額不超過1,000,000美元，以及(Ii)在任何此類付款生效之前和之後， 不存在或不會因此而立即發生任何特定的違約事件或財務契約或財務報告違約事件；但在給定的財政年度內，第(D)款第(I)款所規定的任何金額不得使用。持有量Grindr Listco可以結轉並在緊隨其後的下一財年進行。持有量Grindr Listco，不考慮此處規定的任何大寫字母；
 
(e)         橋樑攤銷付款(連同適用的預付款溢價)支付後不早於91天，限制付款總額不得超過延期收購價的125%，只要(W)此類限制性付款的金額 不得超過支付延期收購價所需的金額(在考慮少數股權後)，(X)總槓桿率(按形式計算)不超過2.50：1.00，(Y)預計合併 流動資金不少於10,000,000美元，(Z)不會發生違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；
 
(f)          限制向控股公司支付款項、Grindr Group或Grindr Listco向Holdings、Grindr Group或Grindr Listco的任何直接或間接母公司支付(或在適用情況下向Grindr Listco的任何直接或間接母公司支付)行政、監管、會計、審計、董事、保險和其他正常業務過程的費用和開支 Holdings、Grindr Group、Grindr Listco或Holdings、Grindr Group或Grindr Listco的任何直接或間接母公司(僅可歸因於控股的所有權、Grindr Group或Grindr Listco(如適用))，每一財政年度不得超過1,000,000美元，或經行政代理事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延；
 
(g)          限制在截止日期後一百八十(180)天內支付與必須在截止日期後立即向行政代理交付發票的交易相關的自付法律和會計費用、成本和費用；

103
(h)         向控股公司支付 (或向控股公司的任何直接或間接母公司支付)估計調整總額以及最終調整總額與估計調整總額之間的差額(如果為正數)的限制付款 (每個均定義在收購協議中)；
 
(i)         支付監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用(包括終止費、相關賠償和支出，以及支付給或應支付給贊助商、贊助商的任何直接或間接股權持有人或該股權持有人的任何其他費用和開支)(這些費用和支出可能以股息的形式支付)(這些費用和支出可能以股息的形式支付)，在每種情況下，根據《服務協議》，每一財政年度的總金額不得超過2,000,000美元；條件是，不會發生違約事件，也不會因此類 限制付款而繼續發生違約事件；

(j)           在構成 限制付款的範圍內，根據第10.13條；
 
(k)         限制向控股公司支付款項、Grindr Group或Grindr Listco(或控股的直接或間接母公司、Grindr Group或Grindr Listco(如適用))繳納對控股公司徵收的税款、Grindr Group或Grindr Listco(或控股的直接或間接母公司、Grindr Group或 Grindr Listco(視情況而定)與與以往慣例一致的股票獎勵歸屬有關；以及
 
(l)           限制用2022-I補充DDTL和/或2022-II補充DDTL的收益向Grindr Group LLC的部分融資分配支付 Grindr Group LLC每個X系列普通單位2.55美元，總金額不超過286,686,685美元，(如果是San Vicente Holdings LLC的任何子公司收到的分配)將僅用於(不重複)滿足遞延收購價並支付與DeSpac 交易(包括任何合併前重組步驟)相關的款項，前提是在發生此類限制付款時，(X)San Vicente Group Holdings LLC擁有Grindr Group LLC至少88%的已發行和已發行投票權及經濟資本股票，(Y)San Vicente Group TopCo LLC將直接或間接獲得San Vicente Group Holdings LLC不少於100%的分派。
 
儘管有上述規定，任何信用方或其各自子公司收到的新冠肺炎收益不得直接或間接用於任何 限制性付款。
 
第10.07節規定了對某些協議的修改。每個信用方都不會，也不會允許其任何子公司或關聯公司同意對(A)信用方的任何組織文件中所包含的條款或條款進行任何修改、補充、放棄或其他修改，或採取任何容忍措施，但在每種情況下，不包括不能合理地預期對擔保方的利益造成重大不利的任何修訂、補充、放棄、修改或容忍(除非徵得所需貸款人的同意)，或法律要求的情況除外。(B)證明或管限任何債項的任何文件、協議或文書，而該等債項從屬於付款權利上的債務或以任何留置權作擔保，而該留置權的優先權排在代理人的留置權之後，但如該等修訂、補充、免除或其他修改是根據適用於該等文件、協議或文書的附屬協議或債權人間協議的條款而準許的，或不能合理地預期該等修訂、補充、免除或其他修改不會對有擔保各方的利益有重大不利影響(但有一項理解，即上述規定並不禁止對該等債務進行再融資、替換或交換)，則屬例外。或(C)收購協議和附屬協議(如收購協議所界定的)(統稱為“收購文件”)，但不包括不能合理預期有損擔保當事人利益的任何修訂、補充、豁免或修改(除非徵得所需貸款人的同意)；但對收購文件的任何修改、補充、豁免或修改或容忍，致使任何貸款方或其任何子公司對延期購買價承擔直接或間接責任，應被視為對擔保各方的利益不利。
 
104
第10.08條規定了與關聯公司的交易。每個信用方將不會、也不會允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、或導致或允許與任何關聯公司存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非(A)以公平和 合理的條款對該信用方或該附屬公司有利，不低於它在與非關聯公司提供的人進行的公平交易中所能獲得的優惠，貸款方或子公司應在與任何關聯公司(貸款方及其子公司除外)訂立此類安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)前五(5)個工作日內，向行政代理髮出任何此類安排、交易或合同的通知，此類安排、交易或合同的總金額超過750,000美元，且不是本條款10.08(B)至(J) 所允許的。貸方及其附屬公司的非高級職員董事(或同等人士)，(Br)(C)(I)在正常業務過程中向貸方及其附屬公司的高級職員及僱員支付補償及保障安排及福利計劃，及(Ii)向經信貸當事人管治機構批准或以其他方式訂立或在日常業務過程中訂立或作出的適用僱員、董事(或同等人士)及高級職員支付遣散費的合理遣散費協議，(E) 僅在貸方之間進行交易，(F)[保留區](G)僅在非信貸方的子公司之間的交易；(H)交易；(I)第10.06款允許的限制付款；以及(J)附表8.26中確定的交易，在每種情況下，均未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲，且應就任何合理地預期不會對擔保各方利益不利的重組授予)。
 
第10.09節包括限制性協議等。每個信用方將不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何協議(信用證文件除外)，禁止：

(a)          對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以抵押品代理人為受益人；
 
(B)承認該人有能力修改或以其他方式修改任何信用證單據；或
 
(c)         該人直接或間接向借款人支付任何款項的能力，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報的方式。
 
105
上述禁令不適用於任何協議中包含的上述(A)款所述類型的習慣限制(不禁止信用證各方遵守或履行本協議和其他信用證單據的條款)，(I)(A)管理第10.01(D)節允許的任何債務， 以此類債務的收益為資金提供資金的資產的轉讓，或(B)管理第10.01(A)節允許的任何債務，但此類禁止或限制在管理此類債務的協議中是慣例的，且在任何情況下，只要該協議作為一個整體不比信貸單據更具限制性，(Ii)對任何貸款方或其各自子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃權益的轉租或轉讓設立或承擔任何留置權，(Iii)轉讓任何貸款方或其各自子公司在正常業務過程中訂立的任何合同，(Iv)根據本協議允許的處置，在此類資產出售結束之前轉讓任何資產，(V)租賃、轉租、許可和再許可方面的習慣限制， (Vi)[保留區](Vii)對於對不構成子公司的合資企業的投資，適用的合資企業協議和其他類似協議中規定的限制此類合資企業發行的股本質押或轉讓的習慣規定 適用於本協議所允許的合資企業並僅適用於該合資企業；(Vii)適用的法律規定；(Ix)在該子公司成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是與該人成為子公司有關或不是為了該人成為子公司而訂立的，且該協議的產權負擔或限制不適用於任何人；或任何人的財產或資產， 個人或該附屬公司的財產或資產除外，(X)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、資產出售和股票出售協議以及在正常業務過程中訂立的限制轉讓該合夥企業、有限責任公司或類似人士的所有權權益的其他類似協議中的習慣規定，以及(Xi)供應商或房東根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制。
 
第10.10節：套期保值協議等。各信用方將不會、也不會允許其任何子公司 訂立任何套期保值協議，但在正常業務過程中達成且非出於投機目的的套期保值協議除外。
 
第10.11節規定了業務的變化。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從事與借款人及其子公司在成交日所開展的那些業務有實質性不同的任何重大業務，或任何合理相關、附屬、互補、 或附帶的業務及其合理延伸。在不限制前述規定的情況下，Grindr Listco、Grindr Group和Holdings中的每一方不得從事除(i) 履行各自在信用證單據下的義務，(Ii)(X)如屬Grindr Listco，擁有的股本它的 個子公司Grindr Group，(Y)在Grindr Group的情況下，擁有Holdings的股本，以及(Z)在 Holdings的情況下，擁有借款人的股本，維持其公司的存在，作為包括信貸各方在內的合併公司集團的成員參與税務、會計和其他行政活動，支付本協議允許的限制性付款，出資，採取行動促進和完善合格的首次公開募股Despac交易和履行與之相關的所有初始義務和持續義務，或第8.22節允許或預期的所有初始和持續義務，在每種情況下，連同上述業務和活動附帶的、以其他方式與之直接相關的活動。
 
第10.12節説明瞭這一點。金融契約。
 
最大總槓桿率。貸方將不允許總槓桿率在每個測試期的最後一天(從截至2020年9月30日的控股公司的財政季度開始)(I)在2022-II補充DDTL到期日之前和之前 大於4.50：1.00的範圍內(X)(I)在2022-II補充DDTL到期日之前和之前大於4.50：1.00的範圍內，(Ii)在2024年3月31日之前和之前大於4.75：1.00的情況下，以及(Y)此後，大於4.25：1.00。
 
第10.13節規定了次級債務的自願預付款。每個貸款方將不會、也不會允許其任何子公司對任何次級債務的全部或任何部分進行任何計劃付款或自願預付款，但以下情況除外：(A)按照適用的次要地位或債權人間協議，在每種情況下，以抵押品代理人合理接受的條款；(B)再融資、置換、置換、交換和續訂任何此類債務，只要再融資、置換、置換和續訂，10.01節和管理此類次級債務的適用的從屬或債權人間協議允許交換債務或重新償還債務，其條款為抵押品代理人合理接受，以及與此相關的任何費用和支出；(C)透過支付第10.01節所準許的公司間債務， 須受公司間附屬協議的規限；(D)Grindr Listco、Grindr Group及Holdings可以Grindr Listco、Grindr Group或Holdings(或其直接或間接母公司)(或其直接或間接母公司)的股本形式支付或交換債務(但不合格股本除外)；及(E)如未發生任何財務契約或財務報告違約事件且仍在繼續，則構成“AHYDO補足付款”的付款。

106
第10.14節規定了銷售和回租交易。信貸方將不會，也不會 允許任何附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該等財產或其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產(“售後租回交易”)。
 
第10.15節禁止OFAC；愛國者法案。任何貸方不得、也不得允許其任何子公司未能遵守本合同第8.27節和第8.28節所指的法律、法規和行政命令。
 
第10.16條規定了收益的使用。貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接使用貸款所得款項的任何部分購買或持有保證金股票，或償還或以其他方式為購買或持有保證金股票而產生的債務進行再融資，或以其他方式違反董事會U或X規定或違反本協議。
 
第10.17節規定了管轄權或公司名稱的變更；會計年度或會計季度的變更。
 
(a)          任何貸款方不得(I)除 所允許的合併或其他交易中的非存續實體的情況外第10.03節，更改其組織的管轄權和/或組織識別號 (如果有)或(Ii)更改其法定名稱，除非在每種情況下，抵押品代理和管理代理都已收到不少於十(10)天的書面通知(或抵押品代理和管理代理可酌情接受的較短時間段)，以及抵押品代理或管理代理可能合理要求的與此相關的所有細節。
 
(b)          未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司出於財務報告的目的(I)從每年12月31日起更改其會計年度，或(Ii)將其會計季度的結束日期更改為與該財務年末和控股‘Grindr Listco或借款人過去的做法。
 
第10.18節規定了數據隱私。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司就損害定義中描述的任何金額(如本收購協議於本日的定義)進行付款(為免生疑問，包括任何第三方費用、成本和支出，包括律師費和支出)，這些損害包括：(I)在附表10.18所述截止日期之前確定給堡壘的數據隱私問題；(Ii)因相同事件、事實或情況引起的其他數據隱私問題。或在截止日期後六個月內發生的直接相關的事件、事實或情況，如上述條款(I)中確定的數據隱私問題，或(Iii)在截止日期後十二(12)個月的日期之後產生的數據隱私問題，但使用隱私問題金額支付的任何此類付款除外；但前提是，損害賠償不應包括為確保未來遵守隱私和安全法律而進行的支出。
 
107
第十一條

違約事件
 
第11.01節規定了以下內容：違約事件列表。以下第11.01節中描述的每個事件或事件的發生和持續應 構成“違約事件”：
 
(A)借款人不償還債務的責任。 借款人應拖欠：
 
(I)在任何貸款的本金到期時，償還該貸款的本金；或

(二)中國政府、中國政府和中國政府。任何貸款的任何利息和這種違約應在該金額到期後三(3)個工作日內繼續不予補救；或
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。中所述的任何費用第三條或任何其他貨幣義務，而這種違約應在該金額到期後三(3)個工作日內繼續不予補救。
 
(b)        違反保修。在任何信用證文件(包括根據第#條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何信用證方的任何陳述或擔保
Vi)根據其條款，在任何信用證單據(包括根據《信用證單據》交付的任何證書)中作出或被視為已經作出的任何信用證方的任何其他陳述或擔保，在任何方面都是或將是不正確的。第六條)在作出或被視為已經作出時，在任何重大方面是不正確的或將是不正確的。
 
(c)        不履行某些契約和義務。任何信用方均應不履行或遵守第9.01(G)(I)節、第9.05(A)節、第9.05(B)節(僅針對該信用方在其組織管轄範圍內保持良好的信譽)、第9.11節、第9.13(A)節或第X條規定的任何義務。
 
(d)         不履行其他公約和義務。(I)任何貸款方在適當履行或遵守其在《擔保質押協議》下適用的任何公約下的義務時，應違約，並且此類違約應在兩年內繼續不予補救。(2)任何信用方在獲得第一手資料後的營業日內，或(Ii)任何信用方在其簽署的任何信用證文件(第11.01(A)條、第11.01(B)條或第11.01(C)條規定的除外)中所包含的任何 義務未得到妥善履行和遵守的情況下，該違約應持續十(10)天(或在第9.01(G)(I)條以外的情況下)兩(2)個工作日內不能補救。以最早發生的情況為準：(I)行政代理向任何貸方發出書面通知，或(Ii)借款人的授權官員實際知道發生這種情況。
 
108
(e)       在其他債務上違約。(I)任何貸款方或其附屬公司的債務(債務和套期保值協議除外)的本金或所述數額，如個別或合計超過$3,000,000，則在到期(受任何適用的寬限期或救助期的規限下)的任何本金或所述款額的任何本金或所述款額，或任何本金或所述款額的利息或費用的支付中，即發生違約。或 在履行或遵守與任何此類債務有關的任何義務或條件時，如果這種違約的後果是加速該債務的到期或允許該債務的持有人或該債務的任何受託人或代理人導致或宣佈該債務立即到期和應付，則應發生違約。(Ii)貸款方或附屬公司的債務(不論是付款或留置權優先次序)，或代理人留置權的本金或聲明總額超過3,000,000美元的債務，在履行或遵守有關債務或條件的任何義務或條件時發生違約(在任何可用的寬限期或救濟期屆滿後)，或任何此類債務須予預付、贖回、購買或取消，或要求在其明示到期日之前提出購買或抵銷該等債務的要約，(Iii)任何貸款方或任何貸款方的子公司的本金或聲明金額單獨或合計超過3,000,000美元的任何債務(債務和套期保值協議以外的債務或與本協議所允許的處置有關的債務)，應以其他方式要求預付、贖回、購買或抵銷，或要求在其明示到期日之前提出購買或抵銷該等債務的要約。或(Iv)在任何套期保值協議下發生“提前終止日期”或類似定義的事件(定義見該套期保值協議)，原因是：(A)借款人或其任何附屬公司是“違約方”或類似定義的人(定義見套期保值協議)的該套期保值協議下的任何違約事件；或(B)該套期保值協議下的任何“終止事件”或類似定義的事件(定義見該套期保值協議)。其子公司之一是“受影響方”或類似定義的人(定義見套期保值協議)，在任何一種情況下，貸方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過3,000,000美元；但前提是這一條款 (e) 不適用於由於(X)意外或譴責事件或(Y)擔保債務的財產或資產的自願出售或轉讓而直接到期的有擔保債務，如果根據本協議和規定該債務的文件允許出售或轉讓，且貸方與該債務有關的義務在出售或轉讓後完全消除。
 
(f)          判斷力。任何單獨或總計超過3,000,000美元(不包括保險(減去任何適用的免賠額)和彌償的全部金額以及保險人或彌償人已被告知潛在索賠的金額)的判決或命令應針對任何貸款方或其各自的任何附屬公司作出，該判決或命令不得在判決或命令提出後六十(60)天內被撤銷或解除或擱置或擔保以待上訴，或任何債權人應根據該判決或命令啟動執行程序。
 
(G)破產、破產、破產等。任何信用方 或其各自的任何子公司應：
 
(i)         在債務到期時，通常不償還，或者以書面形式承認其一般沒有能力或不願意償還債務；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、申請、同意或默許由受託人、接管人、扣押人或其他託管人就上述人士的資產或其他財產的任何重要部分作出委任，或為債權人的利益作出一般轉讓；
 
(三)中國政府和中國政府。在沒有此類申請的情況下， 同意或默許、允許或容受就其中任何財產的大部分財產任命受託人、接管人、扣押人或其他託管人，且該受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在六十(60)天內解除；但各信用方特此明確授權各擔保方在45天內出庭進行任何相關訴訟，以維護、保護和捍衞其在信用證文件項下的權利；

109
(四)中國政府和中國政府。允許或容忍根據任何破產法或破產法啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或與之有關的任何解散、清盤或清算程序，如果該人沒有啟動任何此類案件或程序，則該案件或程序應得到該人的同意或默許，或應導致進入一項不被擱置或將保持六十(60)天不被駁回的濟助命令；但各信用方特此明確授權各擔保方在60天內出庭審理任何此類案件或訴訟程序，以維護、保護其在信用證單據項下的權利；或

(五)任何人不得采取任何授權上述任何行為的行動。
 
(h)          任何信用證文件或根據該文件授予的任何留置權應全部或部分終止、不再有效或不再是任何信用方的法律有效、有約束力和可強制執行的義務，或任何信用方或信用方的任何其他附屬機構應直接或間接地終止、停止有效或不再是任何信用方的法律有效、有約束力和可強制執行的義務。以任何方式質疑或限制此類效力、有效性、約束性或可執行性(但因該信用證方根據信用證單據條款解除責任而產生的除外)；或者，除非任何信用證單據允許，或由於任何代理人的行為或不作為的結果，而信用方在代理人或貸款人的要求下，與代理人合作補救此類事件，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分不再是完善的留置權。
 
(i)           控制權的變更。控制權的任何變更均應發生。
 
(j)       ERISA事件。第9.07(A)節中描述的任何事件的發生均應合理預期，無論是單獨發生還是總體發生，都會導致重大不利影響。
 
(k)         不支付延期支付的購買價款。買方未能在賣方向買方發出通知後十(10)個工作日內按照收購協議支付任何部分延期購買價款。

(l)          DeSPAC交易。在DeSPAC交易完成後，Grindr Listco不得在可接受的證券交易所上市。
 
第11.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理可以在抵押品代理或被要求的貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈全部或部分未償還的貸款和其他債務的本金已到期和應支付，屆時應宣佈到期和應支付的此類貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期並應支付，而無需 進一步通知、要求或提示。貸款人、抵押品代理人和行政代理人應享有法律上或衡平法上或根據任何信貸文件可獲得的所有其他權利和補救辦法。

110
第十二條
 
特工們
 
第12.01條規定了任命。每個貸款人(如果適用，還包括其他擔保方) 在此指定要塞信貸公司作為其行政代理，並根據每份信用證文件的目的作為其抵押品代理，並據此授權行政代理和抵押品代理在每份信用證文件項下代表該貸款人(如果適用，則代表其他擔保方)行事，如果沒有貸款人根據行政代理和抵押品代理不時收到的信用文件的條款發出的其他書面指示，行使本協議和本協議條款明確授予或要求行政代理和附屬代理行使的權力，以及可能附帶的權力。每一貸款人 (如果適用，每一其他擔保方)在此不可撤銷地指定並指定每一代理人為該貸款人(以及，如果適用，每一其他擔保方)的代理人。儘管本 協議其他地方有任何相反的規定，除本協議(或其他信貸文件)中明確規定的義務或責任外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人或其他擔保方的任何受託關係，且任何默示契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他信貸文件或以其他方式對任何代理商不利。

第12.02節規定了職責的下放。每一代理均可由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何 代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。
 
第12.03節規定了免責條款。任何代理人或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實上的律師或關聯公司應：(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(但具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外)，或(B)以任何方式對貸款人或任何其他擔保當事人的任何陳述、聲明、本協議或任何其他信用證文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何信用方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，或代理人在本協議或任何其他信用證文件項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本協議或任何其他信用證文件項下或項下義務的聲明或擔保。任何代理人均不應被要求採取其合理意見或其律師的合理意見可能使代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律下的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產法或破產法或其他類似法律沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔監督或執行對被排除受讓人的轉讓或參與禁令的責任或責任。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被排除受讓人，或(Y)對任何被排除受讓人轉讓或參與貸款，或披露保密信息，或限制其行使任何權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。
 
111
第12.04節規定了代理商對信實的保護。每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、函件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及相信該文書、書面、決議案、通知、同意、證書、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並已由適當的一名或多名人士簽署、送交或作出，以及根據該代理人選定的法律顧問(包括信貸方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。代理人可將任何票據的收款人視為該票據的所有人，除非已向代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。對於信用證文件中沒有明確和明確規定的任何事項，每個代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他信用證文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他必需貸款人)其認為適當的通知或同意，或貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他信貸文件，按照其他代理人和/或所需貸款人(或，如果是這樣，則為本協議規定的所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人以及所有其他擔保方具有約束力。
 
第12.05節規定了違約通知。任何代理人不得被視為知悉或 知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該等違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人 收到此類通知，該代理人應向其他代理人和貸款人發出通知。各代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或在本協議規定的情況下，則為所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指示小組)；但除非各代理人已收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取該代理人認為合乎擔保各方最佳利益的行動或避免採取該行動。

第12.06條規定了對代理人和其他貸款人的不信賴。每一貸款人(如果適用，則為其他擔保方)明確承認，代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對信用方或信用方任何關聯方事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一貸款人 (如果適用，每一其他擔保方)向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據 發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人(以及，如適用，每一其他擔保方)還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和 信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同項下任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供任何信用或其他信息，涉及任何信用方或信用方的任何關聯方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽，這些信息可能被該代理方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯方所擁有。
 
112
第12.07節規定了賠償問題。貸款人同意根據第12.07條要求賠償之日起及針對任何及所有負債、義務、損失或任何及所有債務、義務、損失及任何及所有債務、義務、損失及任何及所有負債、義務、損失及任何及所有負債、義務、損失及任何及所有債務、義務、損失及任何及所有負債、義務、損失及任何及所有負債、義務、損失及任何及所有負債、義務、損失及任何及所有債務、義務、損失及任何及所有債務、義務、損失、任何形式的損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人施加、招致或主張，或在此或由此預期的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但條件是，根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，任何貸款人對代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不承擔任何責任。本第12.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額後繼續有效。
 
第12.08節：代理人以其個人身份行事。每個代理人及其附屬公司 可以向任何信用方貸款、接受存款，並通常與任何信用方從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”、“貸款人”、“擔保方”和“擔保方”應包括以其個人身份行事的每個代理人。
 
第12.09節規定了繼任代理人。行政代理人或抵押代理人可在通知貸款人、其他代理人和借款人三十(30)天后，分別辭去行政代理人或抵押代理人的職務。如果行政代理人或附屬代理人根據本協議和其他信貸文件應以其適用的身份辭去代理人職務，則所需的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承該代理人以其適用身份享有的權利、權力和責任，術語為“行政代理人”或“抵押代理人”。視情況而定，是指在任命和批准後生效的繼任代理人，前代理人以適用的身份作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力和義務應終止，該前代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有適用的繼任代理人在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內以其適用的身份接受指定為該代理人，則該退任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下該代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在任何退役代理人辭去行政代理人或抵押品代理人的職務後，第(Br)條第(Br)條規定在其擔任代理人期間根據本協議和其他信貸文件採取或未採取的任何行動，應對其有利。
 
第12.10條規定了代理人的一般情況。除本協議明確規定外，任何代理商均不承擔本協議項下以其身份承擔的任何義務或責任。
 
第12.11節説明瞭這一點。對貸款人行為的限制；共享付款。
 
113
(a)         每一貸款人均同意，未經抵押品代理人明確書面同意，不得在收到書面通知後，在其合法有權這樣做的範圍內，以書面形式應抵押品代理人的要求，將該貸款人欠任何貸款方或其各自子公司的任何金額或任何貸款方或其各自子公司現在或今後在該貸款人處保留的任何存款賬户的債務抵銷 。每一貸款人還同意，除非抵押品代理人提出書面特別要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序以對任何貸方強制執行任何信用證文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何時間或時間都應收到貸款，則應在第13.09條的規限下接受貸款。
 
(i)           通過支付、喪失抵押品贖回權、抵銷或其他方式，抵押品的任何收益或與債務有關的任何付款，但貸款人根據本協議條款從代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款項超過該貸款人在代理人所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將其移交給行政代理人，並附上可能需要的背書，以將其轉讓給行政代理人，或立即可用的資金，如適用，用於所有貸款人的賬户，並用於根據本協議的適用條款履行義務，或 (B) 在沒有追索權或擔保的情況下，購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人按比例分攤；但在購買方收到的此類多付款項此後被收回的範圍內，這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，為此支付的購買價款的適用部分應返還給該購買方，但無利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。
 
第12.12條規定了該機構的完美之處。抵押品代理人特此指定對方 為其代理人(各擔保方在此接受這種指定)，以完善抵押品代理人對資產的留置權，根據適用的第七條或第八條，任何適用州的統一商事法典只能通過佔有或控制才能完善。如果任何擔保方獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該擔保方應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，應立即將該抵押品的佔有或控制權移交給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。
 
第12.13節將領導Arranger和Bookrunner。儘管本協議有任何相反規定，牽頭安排人和賬簿管理人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的代理人或貸款人(如果適用)的身份除外。
 
第十三條
 
雜類
 
第13.01條規定了更多的修正案和豁免。除非按照本第13.01條的規定，否則本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可，或經所需貸款人同意，抵押品代理或行政代理(視情況而定)可不時：(A)與有關的貸款方或貸款方訂立對本協議和其他信用證文件的書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)根據所需貸款人、抵押品代理人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，放棄下列任何本協議或其他信用證單據的要求或任何違約或違約事件及其後果；前提是，除上述要求外，除第2.01(E)節、第2.12節或術語SOFR的定義外，任何此類放棄、修改、補充或修改不得直接： 
 
114
(i)         (A)減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率，或免除根據以下規定必須支付的任何強制性預付款部分5.02(不言而喻，總槓桿率的定義或其組成部分的定義的任何變化不應構成對所述利率的降低，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.08(C)節)，或(B)減少或免除任何利息或費用的任何部分或延長支付日期，包括根據本協議應支付的任何預付款保費(由於放棄任何違約後利率增加的適用性以及免除或修改任何強制性定期貸款預付款的結果除外)，或(C)減少或免除任何定期貸款 償還金額或過渡性攤銷，或(D)延長任何預定定期貸款償還日期或任何預定償還貸款日期(但因豁免或修訂第5.02節所規定的任何強制性提前償還定期貸款(不構成任何預定定期貸款償還日期的延長)的結果除外)，或(E)未經每一貸款人的書面同意，在每種情況下，修改或修改第(Br)節第(Br)款第(B)款的任何規定，或規定貸款人的付款或向貸款人付款的比例性質的任何其他規定(包括允許公開市場回購的任何修正案)；
 
(二)中國政府的決定。修改、修改或放棄本協議的任何條款在任何情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，在第13.01節或降低“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或同意任何信用證方轉讓或轉讓其所屬任何信用證單據項下的權利和義務(根據第10.03節允許的除外)；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。未經任何貸款人同意，增加任何貸款人的任何承諾的總額；
 
(四)中國政府和中國政府。未經當時的抵押品代理和行政代理書面同意，修改、修改或放棄第十二條的任何規定；

(v)          [保留區];

(六)中國政府和中國政府。[保留區];
 
(七)中國企業集團。解除擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保人(擔保協議明確允許的除外)，或解除擔保文件項下的全部或基本上所有擔保品(擔保協議明確允許的除外)，或解除擔保文件項下的全部或基本上所有擔保品(擔保協議明確允許的除外第13.19條)，在每一種情況下，未經各貸款人事先書面同意；
 
(八)建設社會主義和諧社會。[保留區];
 
(九)中國政府和中國政府。修改、修改或放棄任何信用證文件的任何條款 ，使其條款對持有貸款或其他債務的貸款人的付款權利產生不利影響，或擔保任何類別的貸款或其他債務不同於持有貸款或其他債務的貸款人任何其他類別的債務，未經持有每個受影響類別下未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；
 
115
(x)          [保留區];
 
(十一)中國政府和中國政府。[保留區]或
 
(十二)中國企業集團。修改、修改或放棄任何條款 第5.02(F)節，如果該等修訂、修改或豁免的效果是為了減少或免除任何部分、延長日期或影響根據第5.02(F)節支付的任何本金、利息或其他款項的優先次序，則未經各貸款人書面同意。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定：
 
(i)          經所需貸款人、代理人和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以(X)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長貸款項下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，並將貸款期限和(Y)適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在 對所需貸款人的任何確定以及與此類新類別有關的其他定義；；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。[保留區];

(三)中國政府、中國政府和中國政府。[保留區];

(四)中國政府和中國政府。違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(Y)不得降低違約貸款人的本金、利率或任何費用；或(Br)不得免除該違約貸款人的本金、利息或費用，或(Z)任何本金的支付日期，在任何情況下，未經該違約貸款人事先書面同意，不得推遲或免除該違約貸款人應支付的利息或費用，或不得推遲終止該違約貸款人在本協議項下的承諾的日期；
 
(v)        本協議和安全質押協議的附表可根據並僅在下列規定的範圍內通過交付合規性證書進行修改或補充，第9.01(E)條；及
 
(六)中國企業集團。本協議和任何其他信用證文件可僅在行政代理、抵押品代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改的目的是(X)糾正或糾正 歧義、錯誤、遺漏、缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)糾正或治癒本協議或適用信用證文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議、與本協議有關而簽署的相關文件可採用行政代理或抵押品代理合理確定的適用形式，並可被修改、修改、終止或放棄，如果修改、修改、放棄或同意是為了(X)，則可不經任何貸款人同意同意任何偏離本協議的內容。遵守當地法律或律師的建議，(Y)使該擔保、抵押品文件、擔保文件或相關文件與本協議和其他信貸文件一致，或(Z) 使任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益的授予、完善、保護、擴大或加強成為抵押品，以使擔保方受益。任何此類修改均應在未經該信用證單據的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。
 
116
第13.02節介紹了美國政府的政策。通知和其他通信；傳真件。
 
(a)          將軍。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：
 
(i)          如果給信用證方或代理人，則發送至指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼附表13.02或該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及
 
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、如果發送給任何其他貸款人，則發送至管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給借款人和代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
 
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，則由簽名方或其代表簽署；(B)如果是傳真遞送，當通過電話發送和確認收據時；以及(C)如果是電子郵件遞送(該遞送形式受第13.02(C)節的規定製約)，則在遞送時；但根據第二條向代理人發出的通知和其他通信在代理人實際收到之前不得生效。
 
(b)        傳真文件和簽名的有效性。信用證單據可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。任何此類單據和簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有信用證方、代理人和貸款人具有約束力。
 
(c)        代理人和貸款人的依賴。代理人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何信用方或其代表發出的任何通知(包括電話通知) ，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認不同。向任何一家代理商發出的所有電話通知均可由該代理商進行錄音，本協議雙方均同意進行錄音。
 
第13.03條規定不放棄；累積補救。任何代理人或貸款人在行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時未能行使或拖延行使，均不得視為放棄行使，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

117
第13.04條規定了陳述和保證的存續。本協議項下和其他信用證文件中作出的所有陳述和擔保在本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。
 
第13.05條規定了費用的支付；賠償。借款人同意：(A)根據第6.16節的條款和條件，在開具發票的成交日期，或在成交日期之後的任何時間，在首次提交或提出要求後三十(30)天內(或在指定違約事件持續期間應要求立即提出要求)，(A)就與開發、準備和執行及任何修正、補充或修改有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，向每一代理人支付或補償其各自的自付費用和開支，本協議和其他信用證文件以及與本協議或與本協議相關的任何其他文件，以及在此和因此預期的交易的完成和管理，包括其各自律師的合理費用、支出和其他費用(在合理必要的範圍內，僅限於一名代理首席律師和一名代理監管律師，如有必要，還可在相關實質性司法管轄區內支付一名當地律師)，(B)向每一貸款人和每一代理支付或償還其各自的所有費用，與執行或保留本協議項下的任何權利(包括保留財務顧問)、其他信貸文件和任何此類文件有關的合理且有文件記錄的(儘可能)自付成本和支出，包括貸款人和代理人的律師的合理費用、支出和其他費用(對於代理人，應限於一名首席律師，在合理必要的範圍內，代理人的一名監管律師，如有必要，貸款人的相關司法管轄區的一名當地律師)。和作為另一組的代理人，以及僅在發生利益衝突的情況下，在合理必要的範圍內，每個代理人增加一名首席律師和一名監管律師(如有必要，每個代理人在每個相關實質性司法管轄區，每個代理人一名當地律師)，(C)[保留區]，(D)支付或償還每個行政代理和抵押品代理在行使其在第9.12條下的權利時產生的所有合理費用和開支，以及(E)支付、賠償和使每個貸款人和代理人、其受讓人及其各自的關聯方(“受補償方”)免受任何和所有其他責任、義務、損失(除利潤損失外)、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟以及(在可用範圍內)合理且有文件記錄的自付費用。任何種類或性質的費用或支出，包括律師在本協議項下(以及本協議、其他信用證文件和任何此類文件的執行、交付、履行和管理)、其他信用證文件和任何此類文件的執行、保全或保護權利的合理和有記錄的(在可用範圍內)費用、支出和其他費用，包括在任何工作期間發生的所有此類成本和開支。與違反、不遵守任何環境法或任何實際或聲稱存在的危險材料有關的義務(包括保留財務顧問)和任何前述事項的重組或談判，在每一種情況下，適用於每個貸款方、其任何子公司或其任何不動產的運營(本條(F)中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)； 規定，貸方在本合同項下不對適用的受補償方承擔責任，但在有管轄權的法院的最終判決中確定因(I)受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍內，(Ii)該受保障方實質性違反其在任何信用證單據下的義務，而該違約並非是對信用證方違反任何信用證單據作出的迴應，或(Iii)受保障方之間因一名或多名代理人的行動而產生的糾紛，這超出了本合同項下任何此類代理人的身份範圍，且 不涉及控股公司、借款人或其各自關聯公司的任何作為或不作為；此外，借款人不應 被要求為本協議項下作為整體獲得賠償的所有人償還超過一名主要外部律師的法律費用和開支(除了一名特別或監管律師以及在每個適用的重要地方司法管轄區內最多一名當地律師)，除非行政代理、抵押品代理或其律師的合理意見認為，由該等律師代表所有此類受賠償的人因存在實際或潛在的利益衝突而不宜 。本第13.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用證方、任何貸款人和任何代理人不得主張，且每一信用證方、每一貸款人和每一代理人特此放棄根據任何責任理論向任何受補償方或任何貸款方提出的因本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的索賠。任何貸款或其收益的使用。除涉及任何信用證方欺詐的事項外，在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證單據或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生的特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償向任何貸款方提出任何索賠，且每一受賠方特此放棄索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任。本第13.05條不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
 
118
第13.06節規定了繼任者的任命和指派；以及參與人的任命和指派。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第(Br)條第(Br)10.03節所述外，未經各貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何貸方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)，且(Ii)除依照本第13.06條的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本條款13.06第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人應被允許質押或授予該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於任何貸款(未經本協議任何其他當事人同意或通知或採取任何其他行動)，以保證該貸款人或其任何關聯公司對向該貸款人或其任何關聯公司和任何代理人的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的人的義務，受託人或其代表，以及(B)代理人應被允許質押或授予其在本合同或其他信用證文件項下各自權利的全部或任何部分的擔保權益，包括但不限於(未經本合同另一方同意或通知或採取任何其他行動)付款的權利，以保證該代理人或其任何關聯公司向該代理人或其任何關聯公司和任何代理人的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的義務，該人的受託人或代表。
 
(b)         (i)根據本協議，任何貸款人在遵守以下(B)(Ii)段規定的條件下，均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(自然人、違約貸款人或 控股公司或控股公司的任何關聯公司或子公司除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(在任何情況下，同意不得無理地附加條件、扣留或推遲)：

119
(A)          借款人；但(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人不需要借款人的同意；(2)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到有關通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(B)         行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。
 

(二)不受下列附加條件的限制，不接受任何其他任務：

(A)          [保留區];
 
(B)          [保留區];

(C)          除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的定期貸款金額應至少為1,000,000美元，且為超出500,000美元的倍數，除非借款人和行政代理另有同意。在每一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，關聯貸款人對單一受讓人進行的同時轉讓或相關核準資金，以及單一轉讓人對關聯貸款人或相關核準資金進行的同期轉讓，應彙總在一起，以滿足上述最低轉讓金額要求。
 
(D)         每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。但本款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分；
 
(E)          每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收，以及3500美元的處理和記錄費(除非行政代理放棄)；但條件是，對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何轉讓均不支付此類費用；
 
(F)        在任何情況下，除借款人書面同意外，任何受讓人不得成為被排除的受讓人；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意；此外，行政代理不承擔監督或執行禁止轉讓給被排除的受讓人的責任或責任；以及

(G)         如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

120
就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且 除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款)，適用受讓人(通過籤立並向行政代理交付適用的轉讓和接受)和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。 儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。根據本協議第(B)(V)款的規定接受並記錄第13.06節，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑項下轉讓貸款人的權益範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事方，但應繼續享有第2.10、2.11、5.04和13.05節的利益(並受其義務的約束)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.06條，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.06條第(C)款出售參與該等權利和義務的人。
 
(四)中國政府和中國政府。為此目的而作為非受託機構代表借款人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款的總承諾額和貸款本金(及所述利息)。註冊“)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸方、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反通知。借款人、行政代理及其附屬公司和任何貸款人應在任何合理的時間和不時發出合理的事先通知，查閲在上一個營業日收盤時有效的登記冊；但每個貸款人查閲登記冊的權限應僅限於與該貸款人有關的條目，包括對該貸款人的承諾、本金金額和所述利息。
 
(v)         在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)以及本協議第(B)(I)款要求的對此類轉讓的任何書面同意在第13.06節中，行政代理應接受這種轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。任何轉讓 在未按本款規定記錄在登記冊上之前，就本協定而言不應生效。

121
(c)          (i)根據協議，任何貸款人均可在未徵得借款人或其代理人同意的情況下，向一個或多個金融機構或其他實體(除自然人、違約貸款人、控股公司、控股公司的任何關聯公司或子公司或任何被排除的受讓人以外)出售股份，只要借款人將其名單提供給該貸款人；但條件是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)無需徵得該貸款人(每個“參與者”)的同意；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.01條但書(I)款所述的任何修訂、修改或豁免。在不違反本第13.06條第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、2.12和5.04條的利益(並受其義務約束)，其程度與其為貸款人且 已根據本第13.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.09(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第13.09(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。
 
(Ii)根據第2.10節、第2.11節、第2.12節或第5.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。 出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在貸款或信貸文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節登記的形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
 
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第13.07條規定了在某些情況下貸款人的替換。(A)借款人應被允許(X)更換任何出借人(或任何參與者，但不是任何代理人的關聯機構)，並(Y)終止該出借人的承諾，且在上述兩種情況下，(I)要求償還根據第2.10節、第2.11節或第5.04節所欠的款項，且費用和費用由借款人承擔。(Ii) 受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，或(Iii)是違約貸款人，條件是：(A)該替換不與任何適用法律相沖突，(B)在該替換時不會發生且持續的違約或違約事件，(C)借款人應償還(或替換機構應按面值購買，加上適用的預付保費)根據第2.10節、第2.11節或第5.04節(視屬何情況而定)的所有貸款和其他金額(不包括任何爭議金額)， 在更換之日之前向被替換的貸款人支付的所有貸款和其他金額，(D)替換機構(如果不是貸款人)以及該替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(E)被替換的貸款人有義務根據第13.06節的規定進行更換(但被替換的貸款人沒有義務支付根據該條款所需的任何處理和記錄費)，(F)任何此類替換不得被視為放棄借款人、任何代理人或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利，以及(G)在根據第2.10節要求賠償或根據第5.04節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少。對於任何此類替代，如果任何此類替代貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該替代貸款人交付此類轉讓和承兑之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映此類替代的正式簽署的轉讓和承兑，則該被替代的貸款人應被視為已簽署並 交付了此類轉讓和承兑，而被替代的貸款人方面沒有采取任何行動。
 
(B)如發現任何貸款人(“非同意貸款人”) (X)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第13.01節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，並經所需貸款人同意或(Y)成為違約貸款人，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予 此類同意)，要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人，以自費和費用取代該未同意的貸款人，但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非同意的貸款人全額償付，並且 (Ii)替代貸款人或借款人(視情況而定)應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金加其應計和未付利息的價格來購買前述款項，外加適用的預付保險費。對於任何此類轉讓，借款人、代理人、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.06條(但該未經同意的貸款人沒有義務支付根據該條款所要求的任何處理和記錄費用)；但如果任何此類非同意貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人交付該轉讓和承兑之日起五(5) 個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映該項更換的轉讓和承兑，則該非同意貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而被替代貸款人未採取任何行動 。

第13.08節規定了證券化。貸款方在此承認，貸款人及其關聯方可以通過將貸款質押為貸款的抵押品擔保，或通過出售貸款或向其受控關聯方發放貸款中的直接或間接利息，將貸款證券化(“證券化”)，在每種情況下，除被排除的受讓人外，貸款給貸款人或其關聯方的貸款或直接或間接利息將由穆迪、S或一家或多家其他評級機構評級；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則對轉讓給被排除的受讓人的此類限制不適用。貸方應在商業上合理的範圍內與貸款人及其關聯公司合作，以實現任何和所有證券化。儘管有上述規定，任何此類證券化機構均不得免除貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或任何其他證券化當事人代替貸款方作為本協議的一方，且除非根據第13.06條的規定，否則不得改變貸款的所有權。
 
123
第13.09條規定，不能進行任何調整；抵消。(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間就其全部或部分貸款或其利息收取任何付款或其利息，或收取與其有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的、根據第11.01(G)節所述性質的事件或法律程序而以抵銷方式或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息而向其支付的款項或收取的抵押品。受惠貸款人應(I)將這一事實通知行政代理，並(Ii)以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但(I)如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠貸款人處收回，則應撤銷該項購買，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但不收取利息和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括(X)因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款(適用本節的規定))。
 
儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構以供進一步申請，並在付款之前由該違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。
 
每一貸款方均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。
 
(B)如果在違約發生後和違約事件持續期間，在行政代理同意的範圍內，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在不事先通知借款人或任何其他信用方的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，借款人在本合同項下的任何金額到期應支付時(無論在規定的到期日，抵銷及撥付任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別，時間 或活期，暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索償，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，於該貸款人或其任何分支或代理機構持有或欠借款人的信貸或賬户(視乎情況而定)的任何時間予以抵銷及撥付及抵銷。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
 
第13.10條規定了更多的對應者。本協議和其他信用證文件可由本協議的一方或多方當事人在任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人、抵押品代理和行政代理提交一套經各方簽署的本協議副本。
 
第13.11條規定了可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或 不可執行，則在不使本協議其餘條款無效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第13.11條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停執行、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制 由行政代理人善意確定的一般衡平法和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮的)，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。
 
124
第13.12節規定了全球一體化。本協議和其他信用證文件代表信用證各方、代理人和貸款人就本協議標的達成的協議，本協議或任何一方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信用證文件中明確闡述或提及。
 
第13.13條規定了適用的法律。本協議、其他信用證文件(除非其中另有明確規定)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，不涉及法律衝突條款。

第13.14條規定了向司法管轄區提交申請的權利；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地 ：
 
(a)         向紐約州法院、紐約州南區法院和其中任何上訴法院提交與本協議及其所屬其他信貸單據有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與此有關的任何判決而在 中為其本身及其財產提出的任何法律訴訟或程序；
 
(b)          同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意 不對此提出抗辯或索賠；
 
(c)         同意在任何 該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，預付郵資郵寄給適用一方，地址分別為附表13.02或附表1.01(A)或按照該附表通知代理人的其他地址；
 
(d)         同意本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(e)          在法律不禁止的最大程度上放棄與償還債務有關的所有撤銷權、抵銷權、反訴權和其他抗辯權；以及
 
(f)          在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本協議所指的任何法律訴訟或程序中可能要求或恢復的任何權利第13.14節任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償。
 
第13.15節規定，不適用於其他國家。致謝。各信用方特此確認：

125
(a)        在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(b)          代理人或任何貸款人與信用證各方均無因本協議或任何其他信用證文件而產生的或與之相關的任何信託關係或對其負有責任，而代理人和貸款人與信用證當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係。
 
(c)         借貸方之間或貸款方與貸款方之間的交易，本合同或其他信用證文件不會產生任何合資企業，也不會以其他方式存在。
 
第13.16條規定了陪審團審判的豁免。貸方、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判 其中的任何反索賠。

第13.17條規定了保密問題。每個代理人和貸款人應根據本協議的要求、其他信貸文件或與該貸款人對是否成為本協議項下的貸款人(“機密信息”)的評估有關的所有非公開信息， 按照其處理此類機密信息的慣常程序和 (如果貸款人是銀行)根據安全和穩健的銀行慣例保密；但任何代理人或貸款人均可披露機密信息：
 
(a)        根據任何 政府當局的要求或請求(包括但不限於，任何代理人、貸款人或其任何關聯方按照美國證券交易委員會的要求(包括為了遵守其備案要求)或任何其他政府當局向任何自律機構，如全國保險監理員協會)公開披露的信息)；
 
(B)依照法律程序對其進行審查；
 
(c)        執行 該代理人或貸款人根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序而享有的任何權利或行使任何補救措施；
 
(d)        該代理人或貸款人的關聯公司及其各自的律師、專業顧問、獨立審計師、合夥人、有限合夥人、投資者、潛在投資者、貸款人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表；
 
(E)向任何審查員或評級機構提出申請；

(F)與以下事項有關的專家小組：
 
(I)支持政府為貸款設立任何特殊目的融資工具，
 
(Ii)批准第13.08條允許的任何證券化；

126
(三)中國政府和中國政府。任何預期轉讓或參與其權利和義務的行為第13.06節，適用於預期的許可受讓人或參與者，視情況而定；

(四)中國政府和中國政府。對實際的或擬議的直接或間接合同對手方訂立的或擬訂立的與本合同項下的貸款有關的任何套期保值協議；
 
(v)        向任何提供或建議提供此類貸款、信用證或其他信用擴展的人或該人的任何代理人、受託人或代表提供貸款、信用證或其他信用擴展或為其賬户提供貸款、信用證或其他信用擴展的任何實際或建議的信用便利；以及
 
(六)中國政府和中國政府。在必要或慣常的範圍內，列入排行榜或任何墓碑或其他廣告或營銷材料；
 
(g)          否則，包括 不確定借款人身份的一般投資組合信息；或

(H)經借款人同意，向借款人償還債務；

但在本條款(E)的情況下，被如此披露保密信息的人被告知並已被指示遵守本條款的規定第13.17條。

儘管有上述規定，(A)信用證方明確允許每一家代理商、貸款人及其任何附屬公司在與本協議和其他信用證文件相關的促銷或營銷活動中提及任何信用證方及其任何附屬公司，為此，該代理商、貸款人或附屬公司可以使用任何商號、商標、與該信用方或該子公司或其任何業務相關的徽標或其他顯著標志(須遵守合理的質量控制標準)以及(B)任何已公開或已公開的信息(任何代理人或貸款人禁止披露的情況除外)均不受本第13.17條規定的約束。
 
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的保密信息(如本協議第 節所述)可能包括有關每個信貸方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

信用方或任何代理人根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改，都將是可能包含有關信用方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息的信息。因此，每個貸款人向信貸方和代理人表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信貸聯絡人，根據其合規程序和適用法律，該信貸人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

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第13.18節規定，不適用於其他國家。新聞稿等。
 
(a)          未經行政代理和抵押品代理同意，每個貸方不會、也不會 不允許其各自的任何子公司直接或間接發佈關於本協議、其他信貸文件、交易文件或任何交易的任何新聞稿或其他類似的公開披露或公告(包括任何營銷材料)。
 
(b)         行政代理或任何貸款人 可以(只要行政代理或貸款人已提交任何材料供貸方事先批准，且貸方已同意披露)發佈任何新聞稿、墓碑、廣告或其他促銷材料(無論是通過電子傳輸、張貼到網站或其他互聯網應用程序、印刷媒體或其他方式)，其中包含與本協議預期的融資交易和其他信貸文件有關的習慣市場信息， 使用Holdings的名稱、產品照片、徽標、商標或相關信息(或在第4號修正案生效之日及之後，Grindr Listco)及其子公司或保薦人的所有費用，費用由行政代理或該貸款人承擔。儘管如上所述，為免生疑問，每個代理人或其關聯公司或管理基金披露或提供的信息不應包括股本出資水平、購買價格、財務或運營統計數據、槓桿倍數或與本協議預期的交易相關的任何應付費用。
 
第13.19條規定了擔保和留置權的解除。(A)儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，擔保品代理人在此獲得各擔保方不可撤銷的授權(除第13.01條明確要求外，無需通知任何擔保方或徵得任何擔保方同意)，借款人要求採取的任何行動，其效果是：(I)解除任何抵押品或擔保義務，以允許完成任何信用證文件未禁止的任何交易，或在下文第(Br)(B)段描述的情況下，根據第13.01條或(Ii)條同意完成任何交易。
 
(b)          在(A)(I)貸款和 其他債務(未確認或有債務除外)應已全額償付且(Ii)承諾已終止或(B)任何抵押品(包括但不限於擁有抵押品的子公司的處置結果)受到本協議允許的處置時，此類抵押品應自動從擔保文件、擔保文件和、對於第(A)(I)和(Ii)款所述事件的發生，擔保文件項下抵押品代理人和各貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)均應終止，而不交付任何文書或任何人履行任何行為。
 
(c)          應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或據此解除任何擔保義務第13.19條。在本第13.19節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付貸方可合理要求的證明該抵押品或擔保義務從轉讓中解除的文件以及根據擔保文件授予的擔保權益，在每一種情況下均按照信用證文件的條款和本第13.19節的規定。
 
128
第13.20條適用於美國愛國者法案。各貸款人特此通知各貸款方， 根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求 獲取、核實和記錄識別信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據 愛國者法案識別每個信用方的其他信息。每一信用方同意應任何代理人的要求，在任何時間向貸款人提供所有此類信息，無論是關於在成交之日是信用方的任何人，還是之後成為信用方的任何人。
 
第13.21條規定了沒有受託責任。每一信用方代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，一方面，信用方、其各自的附屬公司及聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，不會以暗示或其他方式為代理人、貸款人或其各自的聯屬公司帶來任何受託責任，亦不會被視為因任何此等交易或通訊而產生該等責任。
 
第13.22節規定授權官員。授權官員執行本協議規定的任何證書應被視為僅以該授權官員作為適用信貸方官員的身份(而不是個人)。儘管本合同有任何相反規定，擔保當事人應有權依賴任何聲稱為信貸方授權官員的人或其代表交付的任何證書、通知或其他文件並採取行動，並且沒有義務查詢該人的實際職責或權力。
 
第13.23節規定，不適用於其他國家。[已保留].
 
第13.24節規定，不適用於其他國家。[已保留].

第13.25節規定，不適用於其他國家。貨幣。
 
(a)          判決的貨幣換算程序。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下或任何其他信用證單據項下的到期金額以任何貨幣(“原始貨幣”)折算為另一種貨幣(“其他貨幣”)， 雙方特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為在有關日期，按照其正常程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日支付任何溢價和兑換費用後，用另一種貨幣購買 原幣。
 
(b)          在某些事件中的賠償。借款人就借款人在本合同項下應支付給任何擔保方的任何款項所承擔的債務，即使有任何其他貨幣的判決，無論是依據判決還是其他判決，只有在收到營業日(如果在下午1：00之前收到)的範圍內才能解除。(紐約時間)，或在下一個營業日)，任何被擔保的一方被判定應以該其他貨幣支付的任何款項，該擔保方可在有關日期按照其正常程序，以該其他貨幣購買原始貨幣。如果如此購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣計算的應付給該擔保方的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償該擔保方的此類損失，儘管有這樣的判決或付款。
 
(c)       一般情況下，貨幣兑換程序。為了確定是否符合第IX條和/或第X條所述的任何發生或支出測試，或符合本文所述或第1.01節所包含的定義中的以美元為基礎的籃子水平，任何如此產生、支出或使用的金額(以美元以外的貨幣發生、支出或使用的程度)應根據該貨幣產生之日的有效匯率(如路透社歐洲央行第37頁所示，或根據行政代理合理滿意的其他基礎)轉換為美元。任何此類條款或定義的任何規定下的支出或使用，如有其中規定的總金額限制(且只要相應的發生、支出或使用測試規定了任何時間未償還的總金額，且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據任何新發生之日的有效匯率(如路透社ECB第37頁所示或行政代理合理滿意的其他基礎)轉換為美元，(Br)根據任何此類條款的任何規定在任何時間管理未償還的美元金額的支出或使用)。
 
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第13.26條規定了對EEA金融機構內部救助的承認和同意。僅在任何作為EEA金融機構的貸款人是本協議一方的範圍內，並且即使在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認作為EEA金融機構的任何貸款人在任何信用文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
 
(a)         EEA決議機構對本協議項下任何貸款人(EEA金融機構)可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股票或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予它，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(三)中國政府、中國政府和中國政府。與任何EEA決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
 
[簽名頁面如下]


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