美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月12日


Grindr Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州
001-39714
92-1079067
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

聖文森特大道北750號，RE 1400套房
西好萊塢, 鈣90069
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 776-6680

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)


如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元
  
GRND
  
紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股
  
GRND.WS
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01
簽訂實質性的最終協議。

堡壘信貸公司貸款

2023年5月12日，Grindr Inc.公司)，Grindr Group LLC(傳統研磨機)，Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(The借款人“)， 堡壘信貸公司(”堡壘)和2020年6月10日信貸協議的其他信貸方和貸款人(信貸協議“)在Grindr Gap LLC之間(f/k/a San Vicente Gap LLC)(”研磨間隙)、借款人、要塞及其他貸款方和貸款方訂立了信貸協議第4號修正案及相關協議(修正案第4號”). 根據第4號修正案， 本公司及Legacy Grindr已成為信貸協議項下借款的擔保人，並已質押其若干資產作為抵押品。本公司及Legacy Grindr亦受信貸協議下的契諾所規限。此外，本公司已取代Grindr Gap成為信貸協議項下的報告實體，並須根據本公司的綜合財務資料向貸款人提供財務資料，包括流動資金計算及財務契諾認證。

《信貸協議》允許借款人通過優先擔保信貸安排最多借款1.92億美元。借款人、堡壘及其他信貸方及貸款人於2022年6月13日簽訂信貸協議第2號修正案，允許借款人透過數筆補充定期貸款額外借款6,000萬美元。借款人、堡壘及其他信貸方及貸款人於2022年11月14日簽訂信貸協議第3號修正案，允許借款人透過若干補充定期貸款額外借款1.708億美元。

借款人是Grindr Gap的直接子公司，而Grindr Gap是Legacy Grindr的直接子公司。Legend Grindr是本公司的直接子公司。信貸協議項下的借款由Legacy Grindr的所有子公司(借款人和Grindr Canada Inc.除外)擔保。並以Legacy Grindr所有 子公司的股本和/或某些資產為抵押。

項目9.01
財務報表和證物。

(D)兩件展品

10.1
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司、Grindr Inc.、Grindr Group LLC和其他各方之間的信貸協議修正案4，日期為2023年5月12日。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
Grindr Inc.
     
日期：2023年5月17日
發信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz
 
姓名：
範達納·梅塔-克蘭茨
 
標題：
首席財務官