附錄 3.1

第二條 經修訂和重述的章程
的康菲石油公司

（以下簡稱 稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1 部分。已註冊 辦公室。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市或董事會可能不時確定的特拉華州內 地點。

第 2 部分。其他 辦公室。公司還可能在 董事會不時確定的特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分。地點 和會議時間。為選舉董事或出於任何其他目的而舉行的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點（如果有）在特拉華州內或境外舉行。 在遵守適用法律的前提下，董事會可以選擇推遲任何先前安排的股東會議。

第 2 部分。年度 會議。用於選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行 。任何其他正當業務都可以在年度股東大會上進行交易。

第 3 部分。 特別會議。除非法律或經過 不時修訂和重申的公司註冊證書（包括任何優先股的指定證書，即 “公司註冊證書”）另有要求，否則出於任何目的或目的， 只能由董事會根據一項陳述 目的或目的的決議召集股東特別會議，或者由董事長（如果有）召集，而且股東召開特別會議的任何權力都被明確剝奪 。

特別會議通知，説明會議地點、 （如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為 親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果 該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及 召開會議的目的或目的應在日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天給出向有權在該會議上投票的每位 名登記在冊的股東發放會議。只有這樣

業務應在會議通知（或其任何補充文件）中規定 的特別會議上進行。

第 4 部分。休會。 任何股東會議均可由會議主席或出席會議的股東或其代理人 不時休會，在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，或者通過遠程通信（如果有）重新召開，通過遠程通信，股東 和代理持有人可以被視為親自出席此類會議並投票，無需發出通知任何此類休會會議 （包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）如果是時間， (i) 在休會的會議上公佈，(ii) 顯示， 在預定會議期間， 在預定會議時間內，在用於讓股東和代理持有人蔘與 的同一個電子網絡上（如果有）可視為股東和代理持有人親自出席並投票的地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）通過遠程通信或 (iii) 會議通知中規定的方式舉行會議。在續會上，公司 可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天， ，或者如果休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的 登記在冊的股東發出延會通知。

第 5 節。法定人數。 除非法律或公司註冊證書另有要求，否則有權在該會議上投票的所有已發行資本 股票的持有人親自或由代理人出席該會議，即構成所有有權在該會議上投票的已發行股東會議的法定人數。 法定人數一旦確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。但是，如果這樣的法定人數 不能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上投票 的股東有權按照第 4 節 規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表出席。

第 6 節。投票。 除非法律、公司註冊證書或本章程或任何證券交易所 或適用於公司的監管機構的任何規則或條例另有規定，否則向任何股東大會提出的任何問題，除 董事選舉外，均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的多數股東的贊成票決定關於這個問題，作為一個班級進行投票。本章程 中凡提及的股本的多數或其他比例或多數或其他比例的股票，均指公司註冊證書中規定的此類股本有權獲得的多數票或其他比例。 有權在股東大會上投票的股東的投票可以親自投票，也可以由代理人投票，但自投票之日起三年後不得對代理人或 進行表決，除非該委託書規定了更長的期限。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管 可酌情要求在這類 會議上進行的任何投票均應通過書面投票進行。

任何直接或間接向其他股東徵求 代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給公司專用。

第 7 節。 不得以股東同意代替會議採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動 只能在正式召集的此類持有人年度或特別會議上生效，不得由這些 持有人以書面形式代替此類會議來生效。

第 8 節。 有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司官員應編制 ，並在每次股東大會前至少十 (10) 天編制一份有權在 會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東 的名義註冊的股份數量。此類名單應在截至會議日期前一天的 至少十 (10) 天內以任何目的向任何股東開放，供其審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間 在主要營業地點提供公司。

第 9 節。Stock Ledger。公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票 賬本、本第二條第8節所要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人 投票的唯一證據。

第 10 節。提名 名董事。只有董事會（或其任何經正式授權的委員會）才能在任何年度股東大會上提名董事會候選人 (a) 或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）提名，(b) 在發出本第 10 節規定的通知之日和決定記錄日期 是登記在冊的股東 有權在此類年會上投票的股東，（ii）誰有權在 會議上投票，以及（iii）誰遵守了通知程序由符合本第二條第 16 節要求並遵守本第二條第 16 節規定的所有程序的任何股東（或 股東羣體）在本第 10 節或 (c) 中規定。 遵守本第 10 節前一句 (b) 或 (c) 款的規定應是股東在年度股東大會之前提名的專用 手段。

除了任何其他適用要求外， 要求股東根據上段第 (b) 條在年會上妥善提名外，這個 股東必須及時以適當的書面形式通知公司祕書，並且必須在 所有方面遵守所有適用的州或聯邦法律，包括1934年《證券交易法》 下第14A條的要求，經修訂（“交易法”）（包括第14a-19條以及對工作人員的任何解釋）證券 和與之相關的交易委員會）。

為了及時起見，股東給 祕書的通知必須不少於九十 (90) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室收到，也不得少於九十 (90) 個 天

距離前一屆股東年會週年日前一百二十 (120) 天以上。 規定，如果要求舉行年會的日期不在 之前或之後的三十 (30) 天內，則股東的及時通知必須不早於前一百二十 (120) 天發出至此類年會之日，且不遲於年會日期之前的第九十（90）天 的營業結束之日此類年會，或者，如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期不到一百 (100) 天，則為公司首次公開發布 此類會議日期之日之後的第十天（10）天。在任何情況下，年會的休會或延期或其公告 均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。為了採用適當的書面形式， 股東給祕書的通知必須包括或附有以下內容：(a) 關於股東 提議提名參選或連任董事的每位人員，(i) 要求 在委託書或其他與徵求代理人蔘加選舉有關的文件中披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第 14 條及據此頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中 名董事 （包括該人在委託書中同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意） 和（ii）描述過去三年中發出通知的股東與代表提名的實益 所有者（如果有）之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解 ，以及任何其他實質性關係，以及其各自的關聯公司和關聯方，或與之協調行動的其他人， 另一方面，以及每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之協調行動的其他人 ，包括但不限於根據根據S-K法規頒佈的 第404條必須披露的所有信息，前提是發出通知的股東和代表提名的受益所有人（如果有），或者其任何關聯公司或聯營公司或人員 與此同時，就該規則而言，是 “註冊人”， 被提名人是董事或該註冊人的執行官員；(b) 關於發出通知的股東和代表提名的實益所有者 所有者（如果有），(i) 該人的姓名和地址（包括公司賬簿上出現的該人的姓名 和地址），（ii）（a）股本的類別或系列和數量 由該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司，(B) 任何期權、 認股權、可轉換證券、股票增值權或類似資產享有行使或轉換特權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格支付和解金 或機制的權利，或者其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的 價值，無論此類工具或權利是否應以公司的 標的類別或系列股本或其他方式結算（“衍生工具”）的結算（“衍生工具”） 由該人間接實益擁有以及任何其他直接或間接的機會從 公司股票價值的任何增加或減少中獲得的利潤或份額，(C) 該人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託、合同、安排、諒解或關係 ，(D) 公司任何證券 的任何空頭權益（就本第 10 節而言，應將個人視為持有空頭權益如果該人 通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有獲利機會或 分享任何利潤

源於標的證券價值的任何下降），（E）該人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的 股份的任何分紅權，（F）該人作為普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何 比例權益，或直接或間接持有，實益擁有普通合夥人的權益以及 (G) 任何 與績效相關的費用（其他而不是基於資產的費用），該人有權根據截至此類通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）股票價值 的增減，包括但不限於該人與每位擬議被提名人或任何其他人或個人持有的此類權益 ；(iii) 描述該人與每位擬議被提名人或任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解 他們的姓名），根據該提名 由該人提出，以及（iv）) 根據《交易法》第 14 條及據此頒佈的規章制度，在有爭議的 選舉中為選舉董事徵求代理人時，需要在委託書 聲明或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。(c) 關於發出通知的股東（或其代表）打算出席會議的陳述 提名 其通知中提名的人員。(d) 關於每位擬議的被提名人選舉或連選為董事會成員，填寫完畢並簽署 本章程第二條第 14 款所要求的陳述和協議；(e) 一份聲明 ，表明發出通知的股東或代表提名的實益所有人（如果有）將向至少佔有表決權股票百分之六十七（67％）的受益人 股東提交一份聲明（i）在年會 會議前 20 天，一份為其徵求代理人的最終委託書副本被提名人或 (ii) 在 年會召開前至少 40 天，一份符合 《交易法》第 14a-16 (d) 條要求的代理材料互聯網可用性通知；以及 (f) 證明每位此類股東、此類實益所有者或其任何關聯公司 或關聯方或與之協調行動的其他人均遵守了 {中所有適用的聯邦、州和其他法律要求 br} 與其收購公司股本或其他證券的關係以及該人的行為或遺漏 作為公司股東。除了本段或本 章程的任何其他規定所要求的信息外，公司可要求任何擬議的被提名人提供 公司可能合理要求的任何其他信息 (i)，以確定根據公司普通股上市或交易的主要 美國證券交易所的規則和上市標準、 的任何適用規則，擬議的被提名人是否具有獨立性美國證券交易委員會或任何公開機構披露了董事會在確定和披露 公司董事獨立性時使用的標準（統稱為 “獨立性標準”），(ii) 可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，或 (iii) 公司可能合理要求 確定該被提名人擔任公司董事的資格。 根據本第 10 節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息 ，以便截至決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及截至會議（或任何休會、休會、重新安排 或延期 或延期）前十 (10) 天之日，所有這些信息均真實正確其中），此類更新和補充應交付給或由其郵寄和接收

不遲於決定有權在年會上投票的股東 的記錄日期後的五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書 （如果需要在年會上投票的股東作出決定的記錄日期 ），並且不遲於會議（或任何廣告）日期前五（5）天休會、 休會、改期或推遲）（如果需要更新和補充，則為在 會議或任何休會、休會、重新安排或延期之前十 (10) 天）。此外，發出通知的股東應不遲於會議日期前五 (5) 個工作日向公司交付任何休會、 休會、重新安排或推遲會議（或者，如果不可行，則在合理的會議休會、休會、改期或推遲之日之前的第一個可行日期）向公司交付任何休會、 休會、重新安排或推遲的通知證明其遵守了《交易法》第14a-19條要求的證據。

儘管本第 10 節前一段第二句 中有任何相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數增加 ，並且公司沒有在去年 年會一週年前至少一百 (100) 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明 擴大後的董事會規模，本第 10 節所要求的股東通知也應被視為及時通知，但僅限於對於因此類增加而產生的任何新職位的 候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告 之日後的第十天（10）天營業結束之前將其提交給公司主要執行辦公室 的祕書。

除非根據本第 10 節或本第二條第 16 節（如適用）規定的程序提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選為公司董事 ，只有根據本第 10 節或本第二條第 12 (b) 或第 16 節規定的程序 獲得提名的人才有資格擔任 為董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則 會議主席應有權力和責任確定向會議提出的提名是否符合上述 程序，如果任何擬議的提名不符合上述程序，則宣佈對此類有缺陷的提名 不予考慮。

就本第 10 條而言，“公開 公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的 規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

儘管本 第 10 條有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例 中關於本第 10 節所述事項的所有適用要求。但是， 本章程中提及《交易法》或根據該章程頒佈的規則無意也不應侷限於 適用於根據條款考慮的提名的要求（b) 本第 10 節第一段的。本第 10 節中的任何內容均不得

被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書 中納入提案的任何權利，或者 (ii) 在法律規定 、公司註冊證書或本章程的前提下，（ii）任何系列優先股持有人的任何權利。

董事會有權解釋本第 10 節和本章程第 2 條第 11、12 和 16 節的規定，並確定 登記在冊的股東或實益所有者是否遵守了這些條款。每一項此類解釋和決定均應在向公司祕書提交的書面決議中列出 ，並對公司及其股東具有約束力。

第 11 節。年會上的商務 。不得在年度股東大會上進行任何業務交易，但以下業務除外：(a) 董事會（或其任何經正式授權的委員會 ）發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定 ，(b) 董事會（或其任何經正式授權的委員會 ）或者（c）在年會之前正式提交) 否則由公司的任何股東 (i) 在年會上適當地提交發出本第 11 節規定的通知的日期以及 決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，(ii) 誰有權在會議上投票，(iii) 誰 遵守本第 11 節規定的通知程序。遵守本第 11 節前一句 第 (c) 條的規定應是股東在股東年會 之前提交其他業務（根據《交易法》第 14a-8 條提起幷包含在公司會議通知中的事項 除外）的唯一途徑。

除了任何其他適用要求外， 要使股東將業務適當地提交年會，此類股東必須及時以適當的書面形式將此通知公司祕書 ，否則此類業務必須是股東採取行動的正當事項，而且 此類股東必須在各個方面遵守所有適用的州或聯邦法律，包括 14A 條例的要求《交易法》（以及對證券交易所工作人員的任何解釋）與之相關的委員會）。為了及時起見， 股東給祕書的通知必須在前一次 年度股東大會週年日之前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 收到。但是，如果年會的日期是 } 不在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內，股東發出的及時通知必須不早於 送達此類年會日期前一百二十（120）天且不遲於此類年會日期前第九十（90）天的 晚些時候的營業結束時，或者，如果此類年會 日期的首次公開公告距離此類年會日期不到一百 (100) 天，則不遲於該年會之日之後的第十個（10）天 br} 此類會議日期的公開公告首先由公司發佈。在任何情況下， 年會的休會或延期或公告均不得開始如上文 所述，發出股東通知的新期限。

為了採用適當的書面形式， 股東給祕書的通知必須包括或附有以下內容：(a) 對於這些 股東提議在年會之前提出的每項事項，簡要描述希望提交年會 會議的業務（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改這些 章程的提案，則為擬議修正案）以及在年會上開展此類業務的原因；（b）如 向股東捐款通知和提案所代表的受益所有人（如果有），(i) 該人的姓名和 地址（包括公司 賬簿上出現的個人的姓名和地址），（ii）（A）由其直接或 間接擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量個人，(B) 該人直接或間接擁有的 實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何衍生工具的機會公司股票價值的任何增加 或減少所產生的利潤，(C) 該人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係 ，(D) 公司任何 證券的任何空頭權益（就本第 11 節而言，在以下情況下，應將個人視為持有證券的空頭權益 該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有 獲利的機會或分享因標的證券價值下降而產生的任何利潤），（E）該人實益擁有的與公司標的 股份分離或分離的公司股份的股息的任何權利 ，（F）該人作為普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益， ，或，直接或間接， 實際擁有普通合夥人的權益以及（G）任何業績截至此類通知發佈之日， 該人根據公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少（如果有）有權獲得的相關費用（資產費用除外），包括但不限於該人與同一個家庭的直系 家庭成員持有的任何此類權益，(iii) 對該人 與任何其他人之間的所有協議、安排或諒解的描述與該人提議開展此類業務有關的一個或多個人（包括其姓名）以及該人在此類業務中的任何 物質利益，以及 (iv) 要求在委託書或其他與業務提案有關的文件中披露 與該人有關的任何其他信息。 (c) 表示發出通知的股東（或其代表）打算出席年會 會議，在會議之前開展此類業務；（d) 一份聲明，其中任何一位股東是否會向至少持有人提供代理 聲明和委託書適用法律要求持有 提案（“招標聲明”）的有表決權股票的百分比；以及（e）證明每位此類股東，即此類實益股東，即此類實益 所有者或其各自的關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，在收購 公司的股本或其他證券時遵守了所有適用的 聯邦、州和其他法律要求以及此類要求個人作為公司股東的活動。根據本第 11 節向 公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有這些 信息在有權在年會 上投票的股東決定的記錄日期以及截至會議（或任何休會、休會、改期或 延期）前十 (10) 天之日均真實正確其中），此類更新和補編應交付給 校長或由祕書郵寄和接收

公司執行辦公室不遲於確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日之內（在 情況下，必須自確定有權在 年會上投票的股東的記錄日期起進行更新和補充）後的五（5）個工作日，並且不遲於會議（或任何續會）之日前五（5）天，延期、改期或 延期）（如果需要在十 (10) 天之前進行更新和補充會議或任何 休會、休會、改期或延期）。

除根據本第 11節規定的程序在年會之前開展業務外，不得在股東年會 上開展任何業務。 前提是，一旦根據此類程序將業務適當地提交年會， 本第 11 節中的任何內容均不得被視為排除任何此類業務的股東進行討論。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 ，否則會議主席有權力和責任確定 提議在會議之前開展的任何業務是否是根據本第 11 節規定的程序提出的，如果任何擬議的業務不符合本第 11 節，則宣佈不考慮此類有缺陷的提案。

就本第 11 條而言，“公開 公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的 規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

儘管本 第 11 條有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例 中關於本第 11 節所述事項的所有適用要求。但是， 本章程中提及《交易法》或根據該章程頒佈的規則無意也不應侷限於 適用於根據條款考慮的提名的要求（c) 本節第 11 節第一段的。本第 11 條中的任何內容均不得被視為影響股東 (i) 根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書 中納入提案的任何權利，或 (ii) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的 規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。

第 12 節。在特別會議上提名 董事和企業。

(a) 只有 此類業務才能在股東特別大會上進行或審議，這些業務應在股東特別會議上正式提出。 必須符合第 12 (b) 條規定的公司會議通知 （或其任何補充文件）中具體説明的業務提案（董事會選舉提名除外， ）必須由董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按其指示提出，或者 (b) 以其他方式正式提交 特別會議，由董事會或董事會指示。

(b) 可以在股東特別會議上提名 人選董事會，屆時董事將根據 選出

公司的會議通知 (i) 由董事會（或 任何經正式授權的委員會）或根據董事會的指示發出的會議通知，或 (ii) 前提是董事會已確定董事應由在本第 12 (b) 節規定的通知發出 之日為登記股東的公司 (1) 任何登記在冊股東選出 特別會議的時間，(2) 誰有權在特別會議上投票 以及 (iii) 誰遵守了本節規定的通知程序12 (b) 作為此類提名的 。遵守本 第 12 (b) 節前一句第 (ii) 條的規定應是股東在 股東特別會議之前進行提名的唯一方式。

如果公司召集股東特別會議 以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個人 或個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是 中除任何其他適用要求外，該股東還以適當的書面形式及時將此類提名通知發送給公司祕書 。為及時起見，股東給祕書的通知必須不早於該類 特別會議前第一百二十（120）天營業結束時送達或郵寄到公司主要執行辦公室 ，也不得遲於此類特別 會議日期前第九十（90）天營業結束時（x）以較晚者為準，或（y) 如果此類特別會議日期的首次公開公告距離此類特別會議日期 不到一百 (100) 天，自首次公開發布 特別會議的日期和董事會提議在此類會議上選舉的候選人（如果有）的日期之後的第十天（第 10）天。在任何情況下， 的休會、延期或特別會議的公開公告均不得為發出上述股東 通知的新期限開始。為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須包含或附有 根據本章程第二條第 10 款在股東提名通知 中規定的信息、陳述和協議（包括被提名人書面同意在代理人 聲明中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及填寫並簽名後擔任董事）問卷、陳述和協議 ，見本章程第 II 條第 14 節）。除了本段或 本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司可能要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的 的任何其他信息，以確定根據獨立性標準 (ii)，這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性 或 (iii) 公司為確定此類資格，可能合理地要求這樣做被提名擔任公司 的董事。根據本第 12 (b) 條向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新 並補充此類信息，以便截至有權在特別會議上投票的股東作出決定的記錄日期 以及自特別會議（或 任何休會、休會、改期或延期前十 (10) 天之日起，所有這些信息均真實正確其中），此類更新和補編應交付給或郵寄給 由祕書收到公司主要執行辦公室在決定有權在特別會議上投票的股東的記錄 日期後的五 (5) 個工作日之內（就更新和補充而言，要求自決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期起算 ，且不得遲於五

(5) 特別會議（或其任何休會、休會、改期或延期）日期前五天（對於 ，更新和補充必須在特別會議或任何休會、休會、重新安排 或延期之前十 (10) 天作出）。

除非根據本第 12 (b)、 節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格在特別的 股東大會上被選為公司董事，只有根據本第 12 (b) 節或本第二條第 10 節或第 16 節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事。除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則特別會議主席有權力和責任確定提名 是否符合本第 12 節規定的程序，如果任何擬議的提名不符合 本第 12 (b) 節，則宣佈對此類有缺陷的提名不予考慮。

就本第 12 (b) 條而言，“公開 公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的 規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(c) 儘管有本第 12 節的上述規定 ，但股東還應遵守《交易法》 及其相關規則和條例中關於本第 12 節所述事項的所有適用要求。但是， 本章程中任何提及《交易法》或據此頒佈的規則的目的都不是為了也不應限制 適用於根據提名的要求適用於第 12 (b) 條第一段第 (ii) 款。 本第 12 節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在 公司的委託書中納入提案的任何權利 (i)，或 (ii) 任何系列優先股 股票持有人的任何權利（在法律規定的範圍內）、公司註冊證書或本章程規定的範圍內。

第 13 節。需要 為董事投票。

(a)            多數 投票。除非截至會議日期，被提名人數超過要選舉的董事人數，否則每位由股東選舉的董事 應通過在任何有法定人數的董事選舉會議上投票的多數票選出。就本章程而言，所投的多數票是指 “支持” 董事選舉 的股份數量超過該董事選舉所投選票數的50％。在每種情況下，投票應包括 不授予權力的投票，不包括與該董事選舉有關的棄權票。

(b)            辭職。 如果現任董事的候選人未當選且在此類會議上沒有選出繼任者，則董事 應根據本章程第二條第 14 款所要求的協議，立即向董事會提出辭職。董事事務委員會應就是否接受 或拒絕提出的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據以下規定行事

考慮到董事事務委員會的建議，提出辭職 ，並在選舉結果認證之日起 90 天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件 或其他廣泛傳播的通信手段）公開披露其對提出 辭職的決定以及該決定背後的理由。董事事務委員會 在提出建議時和董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素 或其他信息。提出辭職的董事不得參與董事事務委員會的建議或董事會關於其 辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職 ，直到其繼任者正式當選或提前辭職或被免職。如果董事的辭職根據本章程被董事會接受 ，或者如果董事被提名人未當選且被提名人不是現任董事， 則董事會可自行決定根據本章程第三條第 2 款的規定填補由此產生的任何空缺或空缺的新設立的董事職位，也可以根據以下規定縮小董事會的規模本章程第三條第 1 節的 規定。

第 14 節。其他 必填信息。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，個人必須向公司主要執行辦公室的祕書提交 （根據本條第 10 條第 12 (b) 節或第 16 條 規定的送達通知的時限）一份關於該人的背景和資格以及任何其他人的背景的書面問卷 代表其提名的個人或實體（問卷應採用哪種形式）由祕書根據書面要求提供）以及一份書面陳述和協議 （採用祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (A) 將遵守本第二條第 13 節的要求，(B) 現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方， 沒有就該人如何做任何承諾或保證，當選為公司董事， 將就任何尚未解決的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票向公司或 (2) 披露任何可能限制或幹擾該人在當選為 公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(C) 現在不是也不會成為 (1) 與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何 協議、安排或諒解的當事方， 與該人提名或 候選人資格有關的報銷或賠償（“補償安排”）未向公司披露的董事或 (2) 與服務 或作為董事的行為有關的任何薪酬安排，以及 (D) 以該人的個人身份並代表代表 進行提名的個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守所有適用的 公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的貿易政策和指導方針 。

第 15 節。召開 次會議。公司董事會可通過決議通過其認為適當的 舉行股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例 不一致，否則任何股東大會的主席應

規定 此類規則、規章和程序的權利和權力，以及根據該主席的判斷，採取一切適於會議正常進行 的行為的權利和權力。

此類規則、規章或程序，無論是 由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議將就任何特定事項的投票何時開始和關閉 ；(iii) 維持會議秩序的規則和程序；以及 出席者的安全；(iv) 限制在 登記在冊的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組建的代理人或會議主席等其他人員應決定； (v) 在規定的會議開始時間之後對會議的准入限制；(vi) 對分配給與會者提問或評論的時間 的限制；以及 (vii) 與這類 會議休會有關的政策和程序。

第 16 節。代理 訪問權限。

(a) 每當 董事會在年度股東大會（ 2016 年年度股東大會之後）就董事選舉徵求代理人時，在遵守本第 16 條規定的前提下，除董事會（或任何正式授權的 提名選舉的人士外，公司還應在其年度會議的委託書 中包括任何提名參選或按董事會指示選舉的人員 其委員會），任何被提名參選的人的姓名以及必填信息（定義見下文） （“股東被提名人”）由不超過二十 (20) 名股東組成的股東或團體向董事會提名 （計為一名股東，為此目的，是符合本第 16 條（“合格股東”）要求且符合本第 16 條（“合格股東”）要求且當時明確選擇 的共同管理基金或共享共同投資 提供本第 16 節所要求的通知，以便根據本第 16 節將此類被提名人納入公司的代理材料 。就本第 16 條而言，公司 將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 向公司祕書提供的有關股東 被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，必須在公司的委託書中披露；(ii) 如果合格股東這樣選擇，a 支持聲明（定義見本文第 16 (g) 節）。在不違反本第 16 節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何 股東被提名人的姓名也應在公司分發的與此類年會相關的委託書上列出 。

(b) 除任何其他適用要求外，為了使股東被提名人有資格根據本第 16 條納入公司的代理 材料，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時將此類提名（“代理訪問提名通知 ”）通知公司祕書。為了及時起見，代理訪問通知 提名必須在 公司首次向股東分發上一年度股東大會的委託書一週年前至少一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送達或由祕書郵寄和收到。在 中，任何活動均不得休會或

推遲年會或公開宣佈年會為根據本第 16 節發出 發出代理訪問提名通知開始了新的時限。就交易所 法案第14a-18條而言，本第 16 (b) 節中規定的預先通知條款是 ，應被視為公司的 “預先通知條款”。

(c) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名的 將包含在公司年度股東大會的代理材料中 的股東提名人數不得超過截至根據和 {發出代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的 (i) 兩 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中的較大值} 根據本第 16 節（“最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數 ，則使用下面最接近的整數百分之二十 (20%)。如果董事會 出於任何原因在最終代理訪問權提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定 縮小與此相關的董事會規模，則公司 代理材料中包含的最大股東被提名人數應根據減少後的在職董事人數來計算。為了確定何時達到本第 16 節中規定的最大 名股東提名人人數，以下每人應被視為股東提名人之一 ：(i) 符合條件的股東根據本第 16 條提名納入公司 代理材料的任何個人，(ii) 任何由 合格股東提名納入公司 代理材料的個人，其提名隨後被撤回，(ii) 任何由 合格股東提名納入公司的 代理材料的個人在公司根據本第 16 條提交的代理材料中，董事會 決定提名董事會選舉，(iii) 根據與股東或 股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），由董事會推薦的任何被提名人將納入 的代理材料中；以及（iv）截至最終代理訪問提名 之日任職的任何董事包括在內作為前三 (3) 次年度 股東大會中任何一次的股東提名人（包括根據前款第 (ii) 款被視為股東被提名人且由 董事會決定提名連任董事會成員的任何個人）的代理材料中。如果符合條件的股東根據本第 16 條提交的股東提名人總數超過了最大股東提名人數，則任何符合條件的股東提名人提交的股東提名人總數超過公司代理材料的合格股東候選人均應根據符合條件的股東被提名人被選入公司 代理材料的順序對此類股東被提名人 進行排名本第 16 節規定的持有人提名人。如果符合條件的股東根據本第 16 條提交的股東提名人數 超過本第 16 節中規定的最大股東提名人人數，則將從每位合格股東 中選出符合本第 16 節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數，按金額 （最大到最大）的順序排列每位符合條件的股東披露的公司普通股的最小值在其代理 訪問提名通知中擁有。如果

在從每位符合條件的股東中選出符合本 第 16 節要求的排名最高的股東被提名人後，將從每位符合條件的股東中選出符合本第 16 節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料， 此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(d) 為了根據本第 16 節提名 ，符合條件的股東必須自代理訪問提名通知送達或郵寄之日起至少持有公司已發行普通股（“所需股份”）的至少 三 (3) 年（“最短持有期”）（“最短持有期”），符合條件的股東必須連續持有（定義見下文）的至少 三 (3) 年（“最短持有期”）公司祕書根據本第 16 條和決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期 收到會議，並且必須在年會 日期之前繼續擁有所需股份。就本第 16 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司已發行普通股 ，股東同時擁有 (i) 與這些股票有關的全部投票權和 投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和 的虧損風險）。 提供的根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量應 不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股票 (x)， (y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股票 或 (z) 此類股東簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具 或類似工具或協議，或任何其關聯公司，無論任何此類文書或協議 將根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算， 在任何此類情況下， 在任何此類情況下，任何文書或協議具有或意圖具有 (1) 以任何方式 在任何程度或未來任何時間減少該股東或其關聯公司的目的或效果對任何此類股票進行投票或指導表決 的全部權利和/或 (2) 對任何已實現的收益或虧損進行套期保值、抵消或改變任何已實現的收益或虧損；或可通過維持此類股東或關聯公司對 此類股票的全部經濟所有權來實現，但不包括僅針對貨幣風險、利率風險或使用廣泛的指數對衝工具對股票風險進行對衝的廣泛多行業 投資組合中的任何套期保值。股東 應擁有以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是股東保留指示 股份在董事選舉方面如何投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東借出此類股票的任何期限內，股東 的股份所有權應被視為持續有效，前提是 股東有權在接到五 (5) 個工作日的通知後召回此類借出的股票，並聲明 在被告知其任何股東提名人將包含在 後，它（A）將立即召回此類借出的股票公司的代理材料和（B）將在年會之日之前繼續持有此類股份，或者（ii） 股東已委託通過委託書、委託書或其他文書或安排獲得的任何投票權，股東可以隨時撤銷 。術語 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司普通股的已發行股份是否為這些目的所有 應由董事會或其任何委員會決定。出於目的

在本第16條中，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。

(e) 為了達到本第 16 節的目的 採用適當的書面形式，代理訪問提名通知必須包含或附有 ：

(i) 符合條件的股東的 書面聲明，證明其在最低持有期內持續擁有和擁有的股票數量（定義見本協議第 16 (d) 節） 。

(ii) 來自所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份 的每家中介機構）的一份 或多份書面聲明，證實截至代理訪問權提名通知已送達 日期之前的七 (7) 個日曆日內，或由公司祕書郵寄和接收，符合條件的股東 擁有和在最低持有期限內持續持有，持有所需股份，且符合條件的股東同意 提供，在確定有權在年度 會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內，由記錄持有人和此類中介機構提交一份或多份書面聲明，證實符合條件的股東在記錄日期之前持續 擁有所需股份。

(iii) 根據《交易法》第 14a-18 條的要求 已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表 14N 的 副本；

(iv) 根據本章程第二條第 10 節 要求在股東提名通知中列出的 信息、陳述和協議（包括每位股東被提名人書面同意在 公司的年會委託書中被提名為被提名人和在當選後擔任董事，以及填寫並簽署的 問卷、陳述和協議本章程第 II 條，第 14 節）；

(v) 表示符合條件的股東（A）將在年會之日之前繼續持有所需股份， （B）在正常業務過程中收購所需股份，其意圖不是改變或影響 公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(C) 沒有提名也不會提名參加年度董事會選舉 與其根據本第 16 條提名的股東被提名人以外的任何人會面，(D) 沒有 參與，也不會參與根據《交易法》第14a-1 (l) 條的定義，參與他人的 “招標活動” ，支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在 年會上當選為董事，(E) 沒有也不會向任何股東分發 公司除公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書， (F) 已遵守並將遵守所有法律法規適用於招標和使用徵集與 有關的材料（如果有）

年會，而且（G）在與公司及其股東的所有通信中 已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，沒有也不會遺漏 陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(vi) 陳述符合條件的股東打算在年會結束後的至少一 年內繼續擁有所需股份。

(vii) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的 股東向公司提供的信息所產生的任何法律或監管違規行為產生的所有責任，(B) 向公司及其每位董事、高級管理人員和 員工單獨賠償並使其免受任何責任、損失或損失與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟相關的損害賠償， 是否合法，針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的 根據本第 16 條和 (C) 提交的任何提名向美國證券交易所 委員會向公司股東提交與提名其股東 被提名人會議有關的任何招標或其他通信，無論第 14A 條是否要求提交任何此類申報《交易法》或 是否存在任何申報豁免用於根據《交易法》第 14A 條進行此類招標或其他溝通；

(viii) 在 中，如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，則由所有集團成員 指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員 處理與本第 16 條提名有關的所有事宜（包括撤回 提名）；以及

(ix) 在 中，如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，其中兩隻或兩隻以上由共同管理 或共享一名普通投資顧問的基金被視為一名股東，就有資格成為合格股東而言， 文件證明這些資金處於共同控制之下或共享共同投資顧問 。

(f) 除第 16 (e) 條或本章程的任何其他條款所要求的信息外，公司可以 要求 (i) 任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (x)，以確定根據獨立標準，股東被提名人是否具有獨立性，(y) 這些信息可能對 股東的合理理解至關重要此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或 (z) 可能合理要求公司將確定此類股東被提名人是否有資格擔任公司董事 和 (ii) 符合條件的股東提供任何其他信息

公司可能合理地要求這樣做，以驗證 符合條件的股東在最低持有期內對所需股份的持續所有權。

(g) 合格股東可以選擇在提供代理訪問提名通知 時向公司祕書提供一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（a “支持聲明”）。符合條件的股東（包括共同構成合格股東的任何一組 股東）只能提交一份支持其股東被提名人的支持聲明。無論本第 16 節中包含任何與 相反的內容，公司都可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明 （或其中的一部分）。

(h) 在 中，如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其 股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，如 案可能具有誤導性，例如符合條件的股東或股東被提名人，應立即將先前提供的此類信息中的任何缺陷通知公司祕書，以及糾正任何此類缺陷所需的信息 。此外，根據本第 16 條向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便截至有權在年會上投票的股東決定的記錄日期 ，所有這些信息都應真實正確，此類更新和補充應發送給 或由祕書在公司主要執行辦公室不遲於五 (5) 郵寄和接收在確定記錄日期後的營業日 天后股東有權在年會上投票。

(i) 儘管本第 16 節中有 有任何相反的規定，但根據本第 16 節，公司不得要求公司在其代理材料 (i) 為公司祕書收到 關於符合條件的股東或任何其他股東打算根據預付款提名一人或多人蔘選董事會 通知的任何股東大會的代理材料 (i) 本第二條第 10 節中規定的股東提名人的通知要求，(ii) 如果 已提名此類股東被提名人的符合條件的股東已經參與或正在參與或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標活動”，以支持 在年會上選舉除其股東被提名人或董事會提名人 以外的任何個人為董事，(iii)) 根據獨立標準，誰不會成為獨立董事，(iv) 誰當選為董事會成員 將導致違反公司普通股上市或交易的美國主要證券交易所的本章程、公司註冊證書、規則和 上市標準的公司， 或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(v) 在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的 高管或董事，定義見Clay第8節 1914 年的《頓反壟斷法》，(vi)，他是未決刑事訴訟的指定主體 （不包括交通違規行為等）輕罪）或在過去十 (10) 年內在此類刑事訴訟中被定罪 ，(vii) 受根據該法規頒佈的 D 規則第 506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束

經修訂的1933年《證券法》，(viii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東 向公司或其股東提供任何與提名有關的信息，這些信息在任何重要方面均不屬實，或者沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，則不具有誤導性，或 (ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東以其他方式違反了該股東達成的任何 協議或陳述股東被提名人或合格股東或未能遵守本第 16 節 規定的義務。

(j) 儘管 有與此相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其在本第 16 節下的任何義務、協議或陳述，或 (ii) 股東被提名人以其他方式變成 沒有資格根據本第 16 條納入公司的代理材料或者死亡、被禁用或以其他方式變成 沒有資格或無法參選年度會議（在每種情況下均由董事會決定）、其任何委員會 或年會主席，(x) 公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除有關 此類股東被提名人和相關支持聲明的信息，和/或以其他方式告知其股東被提名人沒有資格在年會上當選，(y) 不得要求公司 在其代理材料中包括適用人提出的任何繼任者或替代被提名人符合條件的股東或任何其他符合條件的 股東和 (z)董事會或年會主席應宣佈此類提名無效， 儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名應不予考慮。 此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會，沒有根據本第 16 節 提出任何提名，則應按照上文 (z) 條的規定，宣佈該提名無效且不予考慮。

(k) 每當 符合條件的股東由一組股東（包括一組共同管理的基金或共享一名共同投資 顧問）組成時，(i) 本第 16 節中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、 承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項條款均應被視為要求每位股東（包括每個 個人基金）該集團的成員提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具 以及滿足此類其他條件（除非該集團的成員可以彙總其持股量以滿足 “所需股份” 定義的三 百分比（3％）所有權要求）和（ii）此類集團的任何成員違反本第 16 節規定的任何義務、協議 或陳述，應視為符合條件的股東的違約。在任何年會上，任何人 都不得是構成合格股東的多個股東羣體的成員。

(l) 任何 被列入公司特定年度股東大會的代理材料中但退出 或沒有資格或無法在年會上當選的任何 股東被提名人都沒有資格成為接下來的兩 (2) 次年度股東大會的股東被提名人。為避免疑問，前面的 句不得阻止任何股東

不得根據並根據本第二條第 10 節提名任何人進入董事會。

(m) 就本第 16 條而言，“公開公告” 是指在國家 新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(n) 本 第 16 條為股東提供了在公司的 代理材料中納入董事會選舉候選人的專有方法，但與第 14a-19 條有關的代理人除外。

第三條

導演

第 1 部分。董事人數、 分類和資格。

(a) 董事會的規模應不少於六名且不超過二十名董事，確切人數由 不時由董事會確定。自定於2009年舉行的年度股東大會及其後的每次 年度股東大會上生效，所有董事候選人均應競選任期將在下一次年會上屆滿， 每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是 之前因其他原因辭職、免職或離開董事會。自2008年年度股東大會之日起及之後立即任職的每位董事的任期將在該日期之後的下一次年度股東大會上到期， 儘管該董事當選的任期可能超過了該年度股東大會的日期。 任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是股東。在不違反適用的 法律和本章程第二條規定的前提下，任何人都有資格當選為董事。前提是 對於同時也是公司僱員的董事，任何不再是公司僱員的人 都將被取消繼續擔任董事的資格，該人的董事任期將自動終止。

(b) 對任何人擔任董事的資格或任何董事就向董事會或任何董事會委員會提出 的任何事項進行表決的能力不受限制，除非 (i) 適用法律要求，(ii) 公司註冊證書中規定的公司， (iii) 如本第三條第 1 (a) 節或任何附錄中的第 (iv) 節所述 (iii) 董事會通過的關於達到指定年齡後當選董事資格的法律，或者，對於員工 董事，就以下方面通過的法律到董事終止在公司工作後繼續任職的資格。

第 2 部分。空缺職位。 除非法律或公司註冊證書另有要求，否則因死亡、辭職、免職而產生的空缺，增加

董事或其他職位只能由當時在任但少於法定人數的多數董事填補，或者 由唯一剩下的董事填補，如此選出的董事應任職至下次選舉，其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、被免職或因其他原因離開董事會。

第 3 部分。職責 和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理， 可以行使公司的所有權力，並採取法規、 公司證書或本章程未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 4 部分。會議。 董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。 董事會的例行會議可以在不另行通知的情況下在 董事會不時確定的時間和地點舉行。董事會特別會議可以由董事會主席（如果有的話）召開，也可以由總裁或佔當時在職董事三分之一以上的 人數的董事召集。説明會議地點、日期和時間 的通知應在會議開始前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，也可以在 會議開始前不少於二十四 (24) 小時通過 電話、電報、傳真或其他電子傳送方式發給每位董事，或者在召集此類會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知情況。

第 5 節。法定人數。 除非法律或公司註冊證書另有要求，否則在董事會的所有會議上， 整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議 的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會的任何會議 均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時延會，除非在休會的時間和地點會議上公告 ，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 6 節。經董事會書面同意採取行動 。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會會議需要 或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 ，前提是董事會或委員會的所有 成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且 的書面或書面或書面或電子傳輸或傳輸與會議記錄一起存檔董事會或 委員會的議事程序。

第 7 節。通過會議電話開會 。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司董事會 或其任何委員會的成員可以通過會議 電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過該設備相互聽見，根據本第 7 條參加 會議即構成親自出席此類會議。

第 8 節。 常設委員會。

(a) 董事會應根據全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中任命 (i) 執行 委員會、(ii) 審計和財務委員會、(iii) 薪酬委員會、(iv) 董事事務委員會 和 (v) 公共政策委員會（統稱為 “常設委員會”），各由三 (3)（或 組成）董事會可能指定的更多人數（由董事會指定），以履行董事會通過的委員會 章程分配給此類委員會的職能。

(b) 執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務 和事務方面的所有權力和權力，並可授權在適用法律允許的最大範圍內，在每個 個案中，在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。

第 9 節。委員會。 董事會可以指定一個或多個其他委員會（常設委員會除外），每個其他委員會 由公司的一名或多名董事組成。對於所有董事會委員會，董事會可以指定 一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。就所有董事會委員會而言，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，在缺席 的情況下，董事會指定候補成員接替缺席或被取消資格的成員，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致指定 的另一名董事會成員行事，無論該成員是否構成法定人數代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。在法律允許和設立此類委員會的決議規定的範圍內， 任何董事會委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力 和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上 the Corporation 的印章。每個董事會委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會 報告。

第 10 節。補償。 應向董事支付出席董事會或其任何委員會每次會議的費用（如果有）， 應就其作為董事和董事會委員會成員的服務獲得由董事會 確定的報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償 。

第 11 節。移除。 在不違反適用法律的前提下，董事可以有理由或無理由被免職，這種免職必須由代表有表決權股票的多數選票的股份 投贊成票。就本章程而言，有表決權股票是指有權在董事選舉中普遍投票的 當時已發行股本，並且應排除任何類別或系列 只有在拖欠股息的情況下才有權投票的股本，無論在確定時是否存在任何股息拖欠情況。儘管如此，只要一個或多個系列優先股 股票的持有人有權根據董事會決議中規定的拖欠股息 或其他違約情況的適用條款選舉公司董事

成立 任何此類系列，可根據此類決議或 決議的規定免除以這種方式當選的任何此類公司董事。

第 12 節。批准。 任何股東衍生程序中以缺乏權限、 執行有缺陷或不規範、董事、高級職員或股東的不利利益、未披露、錯誤計算或適用不當原則 或會計慣例為由質疑的任何交易均可在董事會作出裁決之前或之後，或者，如果少於法定人數 ，則由合格董事委員會或合格董事委員會批准股東。而且，如果獲得批准，其效力和效力應與 相同有疑問的交易最初已獲得正式批准，上述批准對公司及其 股東具有約束力，並應禁止就此類質疑交易提出任何索賠或執行任何判決。

第四條

軍官

第 1 部分。將軍。 公司高管應由董事會選出，應包括首席執行官、總裁、 祕書和財務主管。董事會還可以自行決定選擇一名董事會主席（必須是董事） 以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律或公司註冊證書另有禁止，否則任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。公司的高管不一定是公司的股東 ，除董事會主席外，這些高管也不必是公司的董事。

第 2 部分。選舉。 董事會在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上應選出公司高管 ，他們的任期應與董事會不時確定的權力和履行董事會不時確定的權力和職責。公司所有高管的任期應持續到繼任者被選出並獲得資格為止， 或者直到他們提前去世、辭職或移除。董事會可隨時以 的贊成票罷免董事會選出的任何官員。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。

第 3 部分。有投票權的 公司擁有的證券。與公司擁有的證券相關的委託書、代理書、會議通知豁免、同意書和其他文書 可由總裁或任何副總裁 或董事會授權的任何其他官員以公司的名義和代表公司簽署，任何此類高級職員均可以公司的名義和代表公司採取所有此類行動認為最好在任何公司的證券持有人大會上親自投票或由代理人投票 ，公司可以在該會議上投票自有證券，在任何此類會議上，應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的所有權利和權力 ，作為這些證券的所有者，公司本可以行使和擁有這些權利和權力（如果存在）。 董事會可通過決議不時向任何其他人或個人授予類似權力。

第 4 部分。董事會主席 。董事會主席應主持董事會和公司 股東的會議。主席應承擔該職務的所有慣常義務和責任。

第 5 節。首席執行官 。首席執行官應根據本章程 的規定，全面負責公司的管理，直接向董事會報告。首席執行官應承擔該職位的所有慣常職責和責任 ，公司的所有執行官應直接向他彙報，或通過向他報告的另一位 此類執行官間接向他彙報。

第 6 節。總統。 如果董事會指定，總裁可以擔任首席執行官。如果總裁和首席執行官不是同一個人 ，則總裁應履行董事會可能不時規定的職責和其他權力。 應首席執行官的要求或在首席執行官缺席的情況下，或者如果首席執行官 官員無法或拒絕採取行動（如果沒有董事會主席），則總裁應在董事會當時明確授權的範圍內 履行首席執行官的職責，在採取行動時，應擁有 的所有權力但須遵守對首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會不時規定的其他職責並擁有 的其他權力。如果沒有董事會主席也沒有總裁， 董事會應指定公司官員，在首席執行官缺席或首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下，履行首席執行官的職責， 這樣做時， 應擁有首席執行官的所有權力並受到所有限制。

第 7 節。副總統 。副總裁（如果有）應履行董事會不時規定的職責和權力，在總裁缺席或總統殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行 的職責，在行使總統職責時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。

第 8 節。祕書。 祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將會議上的所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中。祕書還應在需要時為董事會各委員會履行類似職責 。祕書應發出或安排通知所有股東會議和 董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或 首席執行官可能規定的其他職責，祕書應接受其監督。如果祕書無法或拒絕安排向 通報所有股東會議和董事會特別會議，如果沒有助理祕書， 則董事會或總裁可以選擇另一名官員安排發出此類通知。祕書應由 保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權在任何要求蓋章的文書上蓋上 印章，經祕書籤名或任何 此類助理祕書的簽名予以證明。董事會可以給出一般意見

授權任何其他官員蓋上公司的印章 並通過該官員的簽名證明蓋章。祕書應確保所有賬簿、報告、報表、證書 以及法律要求保存或歸檔的其他文件和記錄都得到妥善保存或歸檔，視情況而定。

第 9 節。財務主任。 財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目 ，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和貸記入董事會可能指定的存放處。財務主管應根據董事會的命令 支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在常會上或董事會要求向總裁和 董事會報告作為財務主管的所有交易和公司 財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司發放 金額以及董事會滿意的擔保金或擔保金，以便忠實履行財務主管辦公室的職責，並在財務主管去世、辭職、退休 或被免職的情況下，恢復公司的所有賬簿、文件、憑證和金錢財務主管 或由財務主管控制的屬於公司的任何種類的其他財產。

第 10 節。 助理祕書。助理祕書（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或祕書可能不時向他們分配 的職責和權力，在祕書缺席的情況下 或祕書殘疾或拒絕採取行動，應履行祕書的職責，在採取行動時， 應擁有所有祕書的權力並受其所有限制的約束。

第 11 節。 財務主管助理。助理財務主任（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或財務主管可能不時向他們分配 的職責和權力，在財務主管缺席的情況下 或在財務主管殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，並在採取行動時， 應擁有財務主管的所有權力並受其所有限制。如果董事會要求， 助理財務主管應向公司提供金額和擔保金的保證金 ，用於忠實履行助理財務主管的職責，並在 助理財務主管去世、辭職、退休或免職的情況下，恢復公司的所有賬簿、文件、憑證，助理財務主管擁有或助理財務主管的金錢和其他 財產控制權屬於 公司。

第 12 節。其他 軍官。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將 選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他高管。

第五條

股票

第 1 部分。未認證 和認證股份。證書形式。自公司總裁或任何副總裁或財務主管 （經董事會決議授權）以書面形式向公司祕書和公司任何 過户代理人指定公司任何類別的股票時生效，該類別的股份應為無憑證 股票，前提是在此證書附表之前，上述規定不適用於證書所代表的股份將 交給了公司。

第 2 部分。簽名。 證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書 簽發之前，任何已簽署或已在證書上籤署 傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日 是此類官員、過户代理人或登記員相同。

第 3 部分。 證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人 就該事實作宣誓後，董事會指定的任何官員均可指示簽發新的證書以取代公司之前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書 。在授權簽發此類新證書時，該官員 可以自行決定並作為簽發新證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或損壞的 證書的所有者或所有者的法定代表以該官員要求的相同方式做廣告和/或向公司提供 一筆保證金，金額相當於該官員可能提出的任何索賠就據稱丟失、被盜或損壞的證書對公司提起訴訟 或簽發此類新證書。

第 4 部分。轉賬。 公司股票應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由公司股票記錄中以書面形式合法成立的 律師在公司股票記錄上被指定為持有人的個人在公司賬簿上進行 ，如果是交出證書後由證書代表的股票 ，則在簽發新證書之前應取消股票轉讓。除非通過顯示轉讓人以及向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄，否則任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效 。 在公司總裁、任何副總裁或財務主管指定的範圍內，公司可以承認 部分無憑證股份的轉讓，但不得要求承認部分股份的轉讓

第 5 節。記錄 日期。

(a) 按照公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何休會 上獲得通知或投票的順序中 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議的日期，也不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議的日期

在此類會議日期之前不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天 。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知 的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在開會當天的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東 的決定 應適用於會議的任何休會。 但前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 在 的順序中，董事會可以確定哪些股東有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配 ，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的 目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 決議的日期採用確定記錄日期，哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果 沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日 營業結束之日。

第 6 節。記錄 所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者 的人享有獲得股息和投票的專有權利，有權對在其賬簿上註冊為 股份所有者的電話和評估承擔責任，並且不論是否應承認 任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益除非法律另有要求，否則應就此發出明示或其他通知。

第六條

通告

第 1 部分。通知。 每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員 或股東發出通知時，此類通知可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄中顯示的該人的 地址相同，郵費已預付，此類通知應視為在 發出該時間應在美國郵政中存放。除非法律另有要求，否則通知也可以親自發出， 或通過快遞、電話、電子郵件、傳真傳輸、電纜、互聯網或其他電子傳輸發出。快遞公司的通知 在寄存或交付給地址正確的快遞公司時應視為已發出。當該人或其代理人親自通過電話向該人或其代理人是 一方的電話中向該人或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知 。除非該人 已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則當電子郵件通知發送到該人的電子郵件地址時，應視為已發出。當傳真 發送通知發送到該人同意接收通知的號碼時，應視為已發出。

第 2 部分。通知豁免 。每當法律要求向任何董事、 委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的個人簽署的書面豁免，或者有權獲得此類通知的人通過電子傳輸發出的豁免 ，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的 。個人出席會議（如果是股東，則通過代理人出席）應構成對 此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何企業的 交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第七條

一般規定

第 1 部分。分紅。 董事會在董事會 的任何例行或特別會議（或根據本協議第三條第 6 節以書面同意代替書面同意的任何行動）上，宣佈公司股本的股息，但須遵守《特拉華州通用公司法》的要求和公司註冊證書的規定 ，或以公司股本的股份為單位。在支付任何股息之前，可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出 作為董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，用於支付意外開支、平衡股息、用於修復或維護 公司任何財產或用於任何正當目的的儲備金，董事會可以修改或廢除任何此類款項保留。

第 2 部分。支出。 公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或人員 簽署。

第 3 部分。財年 年。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 4 部分。公司 印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “Corporate Seal，特拉華州” 字樣。使用印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複印或其他方式。

第八條

賠償

第 1 部分。權力 對公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟進行賠償。在不違反本第 VIII 條 第 3 節的前提下，任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取或有權採取的行動除外）， 是因為該人是或曾經是董事這一事實

或公司高管，或者是或曾經是應公司要求擔任的公司董事、高級職員或僱員 ，擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司的任何董事或高級職員，或應公司要求任職的公司董事、高級職員或員工 ，以下簡稱 “賠償人” Fied Personal”)， 應得到賠償並盡最大努力使其免受損害特拉華州 通用公司法授權的範圍存在或此後可能不時進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改， 僅限於此類修正或修改允許公司提供比上述法律 允許公司在此類修正或修改之前提供的更廣泛的賠償權利），用於支付費用（包括律師費），判決、 罰款以及由此產生的實際和合理的和解金額與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人員 ，前提是該人本着善意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是 非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有按合理認為該人符合或不違背公司的最大利益 或訴訟的方式行事, 有合理的理由認為該人的行為是非法的.

第 2 部分。權力 在公司提起的或權利的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償。在不違反本第八條第 3 款的前提下， 任何曾經或現在是公司董事或 高級職員，或者現在是或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員 提起或有權獲得有利於公司的判決的任何受保人， 曾是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或受到威脅要成為公司一方的受保人應公司的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員或僱員的董事、高級職員、僱員或代理人福利計劃或其他企業 應在特拉華州 通用公司法授權的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為該法存在或以後可能不時對其進行修改或修改（但是，對於任何此類修正或修改， 僅在此類修正或修改允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權利的範圍內 公司在此類修正或修改之前提供），抵消費用（包括律師費）實際上 ，如果該人本着善意行事 ，並且該人以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人因此類訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的合理費用。除非 不得就已裁定該人應承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償 向公司提出，除非且僅限於大法官法院或此類訴訟或訴訟所在的法院提起訴訟應當 在申請時確定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

第 3 部分。賠償授權 。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司 在授權的情況下作出

具體案例是確定在這種情況下對董事或高級管理人員的賠償是適當的 ，因為該索賠人符合本第八條第 1 節或第 2 節中規定的適用行為標準，視情況而定 。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級職員的索賠人，應做出此類決定， (1) 如果索賠人提出要求，則應由獨立法律顧問（定義見下文）提出；或 (2) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出決定，(i) 由董事會以由無利益相關方組成的法定人數的多數票作出（以下簡稱 已定義)，或 (ii) 如果無法獲得由無利益董事組成的董事會的法定人數 或者，即使可以獲得，也可以無利益相關董事的法定人數由獨立法律顧問在向 董事會提交的書面意見中這樣指示，該意見的副本應交付給索賠人，或者 (iii) 如果有法定人數的無利益相關董事這樣指示，則由公司 股東這樣做。如果獨立法律顧問 應索賠人的要求決定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前 兩年內發生了控制權變更 ，該變更在公司截至2008年2月14日的股票期權計劃中，在這種情況下，除非索賠人，否則獨立律師應由索賠人選擇 應要求董事會做出此類選擇。但是，如果 公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為上述任何行動、 訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償 實際和合理的費用 （包括律師費），無需獲得授權 具體案例。

第 4 部分。善良 信仰已定義。就根據本第八條第 3 節作出的任何決定而言，應將某人視為本着善意行事，且該人有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益， 或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的， 如果該人的行為是基於對記錄的真誠依賴或公司或其他企業的賬簿， 或基於公司向該人提供的信息公司或其他企業的高級職員在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或 公司或其他企業向公司 或其他企業提供的信息或記錄，或由 公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司 或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指應公司要求以董事、高級職員、僱員或代理人的身份為公司服務的任何 其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。不應視情況將本第 4 節的規定視情況視情況而定 的規定視為具有排他性，也不得以任何方式限制可認為某人符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準 的情況。

第 5 節。法院的賠償 。儘管在本第八條第 3 款下的具體案例中存在任何相反的裁決，儘管 對此沒有任何裁決，但任何受保人均可在本第八條第 1 款和第 2 節允許的範圍內，向特拉華州衡平法院申請賠償 。法院作出此類賠償的依據應是 的裁決

此類法院認為，在這種情況下，對受保人的賠償是適當的，因為該人 符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準，視情況而定。無論是在本第八條第 3 款下的具體案例中作出相反的 裁決還是根據該條款作出任何裁決， 均不得作為此類申請的辯護理由，也不得推定尋求賠償的受保人未符合任何適用的行為標準 。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在 提交此類申請後，立即向公司發出此類通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的受保人也應有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。費用 需提前支付。如果最終確定受保人 無權按照本條的授權獲得公司的賠償，則受保人為任何民事、刑事、行政或調查行動、 訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應在收到受保人或代表受保人 作出的償還該款項的承諾後，由公司在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付八。

第 7 節。賠償和費用預支的非排他性 。根據 本第八條提供或授予的費用補償和預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的人 根據公司註冊證書、任何章程、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他可能享有的任何其他權利， 既涉及以該人的官方身份採取行動，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，是公司 的政策，即對個人進行賠償本第八條第 1 款和第 2 款中規定的應在法律允許的最大範圍內作出 。本第八條的規定不應被視為排除對本第八條第 1 節或第 2 節未指明但公司有權或義務根據《特拉華州通用公司法》或其他規定賠償 的任何 個人的賠償。

第 8 節。保險。 公司可以代表任何受保人購買和維持保險，以承擔針對該人提出的任何責任 ，該人由於是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業的董事、高管、僱員或代理人的公司董事、 高級管理人員或僱員，信託、員工福利計劃或其他企業，或者由於該人的身份而產生的 ，根據本第八條 的規定，公司是否有權或有義務向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

第 9 節。某些 定義。就本第八條而言，提及 “公司” 的內容除了 所產生的公司外，還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分） ，如果其獨立存在下去，本來有權力和權力賠償其董事或高級職員，因此任何 個人是或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員應該組成公司的要求任職的該組成公司的董事或高級職員 公司作為另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，應與之相同

根據本第八條 的規定，對由此產生的或尚存的公司所持的地位與該組成公司在 繼續存在的情況下該人對此類組成公司所擁有的地位。就本第八條而言，提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收 的任何消費税；提及 “應公司要求服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該等 董事或高級管理人員就僱員福利計劃、其參與者或受益人規定職責或涉及其服務的任何服務。以及本着誠意行事的人 ，其行為方式有理由認為符合利益僱員福利計劃的參與者和受益人的 應被視為其行為方式與本第八條所述 “不違背公司的最大利益”。 就本第八條而言，提及 “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員、 或獨立執業者，包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或 索賠人蔘與確定索賠人在本章程下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人法律。就本第八條而言，“無利益 董事” 是指不是 索賠人尋求賠償的事項的當事方的公司董事。

第 10 節。合同 賠償和費用預支權的性質、歸屬和存續。獲得本章程或其他章程中或根據本章程或其他章程授予或授予受保人的費用的賠償和預付 的權利應為在該人為公司服務時或應公司要求賦予的 的合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的受保人 ，並應為公司的利益投保受保人的繼承人、遺囑執行人 和管理員。公司、董事會或公司股東不得在終止之日之前終止與個人服務有關的此類權利 。對本 章程的任何修改、修改、修改或廢除，如果以任何方式削弱、限制、限制、不利影響或取消受保人或其繼任者 獲得賠償、預付費用或其他任何權利，均不得以任何方式減少、限制、限制、 對任何與實際或指控的事實狀況有關的任何此類權利產生不利影響或消除，, 當時 或先前存在的作為或不作為，或之前或之後提起的任何訴訟、訴訟或訴訟或全部或部分基於 任何此類實際或所謂的事實狀況、事件、行為或不行為而受到威脅。

第 11 節。賠償限制 。無論本第八條中有任何相反的規定，除非強制執行 賠償權的訴訟（受本第八條第 5 節管轄），否則公司沒有義務 就任何董事或高級管理人員提起的訴訟（或其一部分）向與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何董事或高級管理人員進行賠償，除非此類訴訟 （或其一部分）已獲得公司董事會的授權或同意。

第 12 節。對員工和代理人的賠償 。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司僱員和代理人提供 的賠償和預付費用的權利，類似於本第 VIII 條 賦予公司董事和高級管理人員的權利。

第九條

獨家論壇

除非公司以書面形式同意 選擇替代論壇，即 (i) 代表 公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事或高級職員或其他員工 對公司或公司股東承擔的違反信託義務的訴訟，(iii) 任何對公司提起索賠的訴訟公司 或根據特拉華州任何條款產生的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員通用公司 法律或公司註冊證書或本章程（可能會不時修訂），或（iv）任何主張 受內政學説管轄的針對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員的索賠的訴訟應是位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權， 特拉華特區地方法院）。

第 X 條

修正案

第 1 部分。修正案。 這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，新的章程可以 (i) 以代表有表決權的股票的多數票的贊成票通過 。但是， 對第二條第 3、7、10 或 11 節的任何擬議修改、修正或廢除或通過任何與第 3、7、10 或 11 條不一致的章程 本章程、本章程第三條第 1、2 或 11 節或本章程第四條第 4 或 5 節 或本句中，股東應要求佔有表決權股票投的選票不少於 的80％的股份的贊成票；但是，還規定，如果股東在 股東大會上採取任何此類行動，則有關擬議修改、修正、廢除或通過新章程或章程的通知必須包含在該會議通知中，或 (ii) 由董事會採取行動公司。本第 1 節的規定受公司註冊證書 和本章程第四條第 12 節中規定的任何相反條款和任何需要更大表決的條款的約束。

第 2 部分。整個 董事會。正如這些章程中通常使用的那樣，“整個董事會” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有 名董事的總人數。

自2023年5月16日起修訂和重報。