美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 18 日（2023 年 5 月 16 日）
康菲石油公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司所在的州或其他 司法管轄區） | （委員會 文件 編號) |
（美國國税局僱主 身份證號） |
925 N. Eldridge Parkw
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(281)
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信
¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料
¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
如下文第 5.07 項所述，康菲石油公司 （“公司”）於 2023 年 5 月 16 日舉行了 2023 年年度股東大會（“年會”）。在 年會上，公司股東批准了康菲石油公司 2023 年綜合股票和績效激勵計劃（ “綜合計劃”），該計劃於 2023 年 2 月 15 日獲得公司董事會一致通過，尚待年會股東批准。綜合計劃的生效日期為2023年5月16日。
綜合計劃將取代康菲石油公司2014年綜合股票和績效激勵計劃（“先前計劃”），規定發行高達 3,600萬股普通股，以補償公司及其子公司的員工和非僱員董事， 由2600萬股新授權的股票和根據先前計劃獲準發行但未發行的1,000萬股股票組成。董事會人力資源和薪酬委員會（“HRCC”）或 HRCC 或董事會的代表決定根據綜合計劃發放的員工獎勵類型，指定符合資格獲得獎勵的 僱員類別，並批准員工補助金；前提是 HRCC 必須批准向 HRCC 章程定義的 高級官員發放的補助金。董事會決定向 董事發放的獎勵類型和金額。根據綜合計劃授予的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、股票獎勵（包括 的限制性股票和以普通股計價的普通股或單位的非限制性授予）、現金獎勵或績效 獎勵。獎勵受授予機構確定的條款、條件和限制的約束。
綜合計劃作為附錄10.1附後。 公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的委託書 的第132頁提供了對綜合計劃實質性條款和條件的描述，該説明以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；在財政年度更改 。 |
自2023年5月16日起，公司董事會修訂了 ，並以附錄3.1所附的形式重述了公司的章程（經修訂和重述，即 “經修訂和 重述的章程”）。經修訂和重述的章程所產生的修正案除其他外：
| · | 修改有關股東名單可用性的規定以及股東會議 （包括虛擬會議）的休會方式，每種情況都與特拉華州通用公司 公司法的最新修正案一致； |
| · | 要求任何向其他股東徵求代理人的股東使用白色以外的代理卡顏色； |
| · | 加強與股東提交董事提名或其他 業務以供股東大會審議有關的程序機制和披露要求，包括 (1) 要求任何此類股東證明其（或代表提名的任何實益 所有者）將向公司有表決權股票的持有人提交委託書或代理材料可用性通知（在本案中為67％）來自董事提名），並證明它（除其他外）有遵守了與其作為公司 股東的作為和不作為有關的所有聯邦、州和其他法律要求，(2) 要求任何此類股東在所有方面遵守所有適用的聯邦和州法律（包括根據1934年《證券交易法》頒佈的 規則 14a-19），以及（3）要求任何此類股東更新根據經修訂和重述向公司提供的任何信息 在適用的記錄日期、會議日期 以及任何休會、休會之前的指定期限內的章程重新安排或推遲會議； |
| · | 允許在股東特別會議上投票的股東考慮根據公司 董事會的指示採取的任何行動，即使會議通知中沒有具體説明此類行動；以及 |
| · | 進行其他技術性和一致性的修訂和澄清。 |
上述對 經修訂和重述章程生效的修正案的概要描述參照經修訂和重述章程的全文進行了全面限定，其副本 作為附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
公司於 2023 年 5 月 16 日舉行了年會。截至年會的記錄日期，共有1,211,878,514股已發行並有權投票的股票。 提交給股東表決的事項的結果如下所示。
董事選舉
所有 13 位被提名的董事均當選 任期一年。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 丹尼斯·阿里奧拉 | 910,437,050 | 40,741,200 | 1,274,289 | 110,964,126 | ||||
| 喬迪·弗里曼 | 895,146,618 | 56,122,798 | 1,183,123 | 110,964,126 | ||||
| 蓋伊·休伊·埃文斯 CBE | 900,127,033 | 50,826,227 | 1,499,279 | 110,964,126 | ||||
| 傑弗裏·A·喬爾斯 | 893,301,475 | 57,621,579 | 1,529,485 | 110,964,126 | ||||
| 瑞安·M·蘭斯 | 891,989,562 | 59,136,733 | 1,326,244 | 110,964,126 | ||||
| 蒂莫西 A. Leach | 909,396,905 | 41,872,469 | 1,183,165 | 110,964,126 | ||||
| 威廉·H·麥克雷文 | 909,246,944 | 41,932,321 | 1,273,274 | 110,964,126 | ||||
| Sharmila Mulligan | 908,724,043 | 42,506,770 | 1,221,726 | 110,964,126 | ||||
| 埃裏克·D·穆林斯 | 909,693,648 | 41,244,711 | 1,514,180 | 110,964,126 | ||||
| Arjun N. Murti | 906,196,031 | 44,982,715 | 1,273,793 | 110,964,126 | ||||
| 羅伯特 A. 尼布洛克 | 770,852,903 | 180,305,520 | 1,294,116 | 110,964,126 | ||||
| 大衞·T·西頓 | 901,478,435 | 49,727,020 | 1,247,084 | 110,964,126 | ||||
| R.A. Walker | 900,530,074 | 50,686,645 | 1,235,820 | 110,964,126 | ||||
批准審計員
批准任命Ernst & Young LLP為公司2023年獨立註冊會計師事務所。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 | 1,026,582,105 | 35,554,328 | 1,280,232 | - | ||||
高管薪酬的諮詢批准
關於我們指定的 執行官薪酬的諮詢投票獲得批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 892,511,909 | 56,677,540 | 3,263,090 | 110,964,126 | ||||
關於 高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
在關於我們指定執行官薪酬的投票頻率的諮詢投票中，獲得最多 票的頻率為一年。與 的投票結果一致，公司決定每年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票 ，直到經修訂的1934年《證券交易所法 法案》第14A條要求下一次股東就薪酬表決的頻率進行諮詢投票，或者直到董事會以其他方式確定不同的投票頻率符合公司的最大 利益股東們。
| 股票數量 | ||||||||||
| 投票支持一年 | 已投贊成票 兩年 | 已投贊成票 三年 | 棄權票 | 經紀人 不投票 | ||||||
| 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 897,359,425 | 4,163,515 | 25,872,944 | 25,056,655 | 110,964,126 | |||||
通過經修訂和重述的 公司註冊證書，賦予股東召開特別會議的權利
通過經修訂和重述的公司註冊證書 ，向持有公司共20％已發行股份的股東提供召開特別會議的權利 ，但未獲得批准。批准需要有不少於80％的公司 普通股已發行股份的持有人投贊成票，該持有人有權就此事進行表決。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 通過經修訂和重述的公司註冊證書 | 947,326,728 | 3,514,478 | 1,611,333 | 110,964,126 | ||||
康菲石油公司 2023 年綜合股票和業績 激勵計劃獲得批准
康菲石油公司2023年綜合股票和績效 激勵計劃的通過獲得批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 投了 贊成票 | 投了 反對票 | 棄權票 | 經紀商 Nonvotes | |||||
| 康菲石油公司 2023 年綜合股票和績效激勵計劃 獲得通過 | 877,328,716 | 72,707,745 | 2,416,078 | 110,964,126 | ||||
股東提案 — 獨立董事會 主席
股東提議公司採用 一項持久政策並在必要時修改管理文件，以便兩 (2) 人分別擔任董事長職務和 擔任首席執行官一職，但未獲得批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 股東提案 — 獨立董事會主席 | 242,926,454 | 706,979,272 | 2,546,813 | 110,964,126 | ||||
股東提案 — 在 退休之前保留股份
股東提議公司披露 其是否以及如何要求指定執行官在達到正常退休年齡之前保留通過股權補償 計劃收購的很大一部分股份，但未獲得批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 股東提案——保留股份直至退休 | 217,413,078 | 731,532,295 | 3,507,166 | 110,964,126 | ||||
股東提案——納税報告
股東提議公司 根據全球報告倡議 (GRI) 税收標準中規定的要求和建議，以合理的費用向股東發佈税收透明度報告，不包括機密信息， ， ，包括披露向政府支付的款項，未獲批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 股東提案——納税報告 | 163,457,088 | 782,322,358 | 6,673,093 | 110,964,126 | ||||
股東提案 — 遊説 活動報告
股東提議公司向 全面詳細披露其直接和間接遊説活動和支出，以評估其遊説活動是否與公司明確的目標一致，是否符合股東的最大利益，但未獲批准。
| 股票數量 | ||||||||
| 已投贊成票 | 投了反對票 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||
| 股東提案——遊説活動報告 | 93,903,175 | 849,829,576 | 8,719,788 | 110,964,126 | ||||
| 項目 9.01 | 財務報表展品 |
(d) 展品
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的章程，日期為 2023 年 5 月 16 日 | |
| 10.1 | 康菲石油公司 2023 年綜合股票和業績計劃 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL 並隨函歸檔） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 康菲石油公司 | |
/s/{ br} Shannon B. Kinney | |
| 2023年5月18日 |
香農·B·金尼 副總裁、副總法律顧問、首席合規 官兼公司祕書 |