吉拉特衞星網絡有限公司
吉拉特故居
21 Yegia Kapayim St.
Kiryat Arye
Petah Tikva 4913020，以色列
____________________
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 15 日舉行
致我們的股東：
我們誠摯地邀請您參加Gilat Satellite Networks Ltd.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會，該大會將於以色列時間 2023 年 6 月 15 日下午 3:00 在位於以色列佩塔提克瓦 Kiryat Arye Yegia Kapayim 街 21 號
的公司辦公室舉行，目的如下（“會議”）：
|
1. |
連選四名董事會成員並選舉一名新的董事會成員，任期至公司下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並且
獲得資格；
|
|
2. |
再次選舉Elyezer Shkedy先生擔任外部董事，任期延長三年；
|
|
3. |
如委託書所述，批准向達夫娜·沙裏爾女士、艾倫先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期權，但須根據第1或2項進行選舉；
|
|
4. |
如委託書所述，批准公司董事會主席阿米拉姆·博姆先生的服務條款和薪酬，但須根據第1項做出選擇；
|
|
5. |
批准向即將退休的董事會主席艾薩克·安傑爾先生發放離職補助金和特別獎金；
|
|
6. |
批准向公司首席執行官阿迪·斯法迪亞先生授予期權；
|
|
7. |
修改委託書中所述的公司對執行官和董事的薪酬政策；以及
|
|
8. |
批准並批准安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的財政年度重新任命為我們的獨立註冊會計師並提供薪酬，
的延長期限直到下次年度股東大會。
|
此外，會議將收到和審議我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。
我們的董事會建議您對第 1 項至第 8 項下的所有提案投贊成票，這些提案如所附的
委託聲明中所述。
2023 年 5 月 15 日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權獲得
會議及其任何續會的通知和表決。您可以通過郵寄代理人投票，也可以親自參加會議進行投票。只有不遲於以色列時間2023年6月15日上午10點在位於Kiryat Arye、Kiryat Arye、Petah Tikva 4913020、
以色列的公司辦公室收到的代理才能被視為及時收到且其中的選票被記錄在案。如果您參加會議，則可以撤銷您的
代理並親自對您的股票進行投票。委託書和隨附的代理卡上都提供了詳細的代理投票説明。通過特拉維夫證券交易所成員持有股份的股東也可以在規定的會議時間前六個小時通過以色列證券管理局的電子投票系統以電子方式投票
。
您應該從持有股票的特拉維夫證券交易所成員那裏收到有關電子投票的指示。股東可以在2023年6月5日之前向公司發送立場文件
，根據5759-1999年《以色列公司法》（“ICL”）第66（b）條提交提案申請的最後日期是2023年5月17日。
根據2000年《以色列公司法條例》（確認股權所有權以供在股東大會上表決），如果股東通過特拉維夫證券交易所有限公司（TASE 會員）的會員
持有股份，並且普通股以該TASE成員的名義在我們的註冊公司賬簿上註冊，則股東可以在會議之前向公司提供證明
以確認其對普通股的所有權在記錄的日期。此類認證可以在 TASE 成員的辦公室獲得，也可以通過
股東的選擇通過郵寄方式發送給股東（需支付郵寄費用）；前提是股東的申請是針對特定證券賬户提交的。
根據公司的公司章程，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或委託出席的股東，他們持有或
代表公司已發行和流通股本的至少 25%。
第1至8項中的每項提案的批准需要親自或通過代理人出席會議的大多數普通股投贊成票，並對此類提案進行投票
（不考慮棄權票）。此外，為了批准第2、3（c）、4（b）、6和7項，股東的批准必須（i）在批准此類提案時包括由非控股股東（ICL所指）且不是具有個人利益（ICL所指）的股東投票的至少大多數普通股，但不考慮在內
棄權票，或 (ii) 獲得的棄權票使非控股股東和非利益相關股東的普通股總額投了反對票此類提案佔已發行普通股的比例不超過百分之二。
股東還可以在事先通知並在會議之日之前的正常工作時間（電話號碼：
+972-925-2016）在上述主要執行辦公室查看委託書。本通知、委託書和會議代理卡的副本也將在以下網站上公佈：www.edgar.gov、http://www.tase.co.il/tase/、http://www.magna.isa.gov.il
（分發網站）和 http://www.gilat.com。
| |
根據董事會的命令，
|
| |
Doron Kerbel，總法律顧問兼公司祕書
|
2023年5月18日
吉拉特衞星網絡有限公司
吉拉特故居
21 Yegia Kapayim St.
Kiryat Arye
委託聲明
年度股東大會
將於 2023 年 6 月 15 日舉行
本委託書提供給Gilat Satellite Networks Ltd.（“Gilat”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）普通股持有人，該持有人與公司董事會徵求代理人以供將在公司辦公室舉行的公司年度股東大會
在公司辦公室舉行的公司年度股東大會上使用（“Gilat”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）根據隨附的2023年年度股東大會通知
，以色列時間2023年6月15日下午3點及其任何續會（“會議”）。
本委託書和隨附的代理卡將在2023年5月18日左右郵寄給我們的股東。
年度股東大會的目的
在會議上，我們的股東將被要求就以下事項進行表決：
|
1. |
連選四名董事會成員並選舉一名新的董事會成員，任期至公司下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並且
獲得資格；
|
|
2. |
再次選舉Elyezer Shkedy先生擔任外部董事，任期延長三年；
|
|
3. |
如委託書所述，批准向達夫娜·沙裏爾女士、艾倫先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期權，但須根據第1或2項進行選舉；
|
|
4. |
如委託書所述，批准公司董事會主席阿米拉姆·博姆先生的服務條款和薪酬，但須根據第1項做出選擇；
|
|
5. |
批准向即將退休的董事會主席艾薩克·安傑爾先生發放離職補助金和特別獎金；
|
|
6. |
批准向公司首席執行官阿迪·斯法迪亞先生授予期權；
|
|
7. |
修改委託書中所述的公司對執行官和董事的薪酬政策；以及
|
|
8. |
批准並批准安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的財政年度重新任命為我們的獨立註冊會計師並提供薪酬，
的延長期限直到下次年度股東大會。
|
在會議上投票
只有截至2023年5月15日營業結束時，我們的普通股（面值為每股0.20新謝克爾）的登記持有人才有權獲得通知，並在
會議上投票。股東可以在會議上親自或通過代理人對普通股進行投票：
|
• |
親自投票。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊（即您是 “註冊股東”），則您可以親自出席會議並投票。如果
您是以經紀人、銀行、受託人或被提名人的名義註冊的股份的受益所有人（即您的股份以 “街道名稱” 持有），您也被邀請參加會議；但是，要以
受益所有人的身份在會議上親自投票，您必須首先從經紀人、銀行、受託人或被提名人處獲得 “法定代理人”，授權您這樣做所以。
|
|
• |
代理投票。您可以將隨附的代理卡填寫、簽名並郵寄到隨附的已付郵費信封中，通過郵寄方式提交您的代理卡，或者對於以街道名稱持有的股份，按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票説明提交
。委託書必須不遲於2023年6月15日以色列時間上午10點之前由我們的過户代理或在以色列的註冊辦事處收到，
才能被有效計入會議投票的普通股總數中。在收到所附表格中經過正確簽名和註明日期的委託書後，其中被指定為代理人的人員將按照其中指明的股東的指示，或者，如果沒有指示，則根據董事會的建議，對在
中代表的普通股進行投票。
|
|
• |
在TASE上交易的股票。通過TASE成員持有股份的股東可以親自投票或通過隨附的委託書表進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，並將身份證、護照或公司註冊證書（視情況而定）的副本郵寄到公司辦公室。根據經修訂的2000年《以色列公司條例
條例（供在股東大會投票的股份所有權證明）》的要求，通過TASE成員持有股份並打算親自或通過
代理人對股份進行投票的股東必須向公司提供所有權證書，確認其在記錄日期對公司股票的所有權，該證書必須由認可的金融機構認證。或者，通過特拉維夫證券交易所成員持有股份的股東可以在規定的會議時間（以色列上午 9:00）之前通過以色列證券管理局的電子投票
系統進行電子投票。您應該收到特拉維夫證券交易所成員關於電子投票的指示，您通過該成員持有
股票。
|
徵集代理人
我們將承擔本次招標的所有費用。除了通過郵寄方式徵求代理人外，我們的董事、高級管理人員和員工可以在不獲得額外的
補償的情況下，通過電話、傳真、親自或其他方式徵求代理人。我們還可能聘請專業的代理招標公司，其費用將由我們承擔。已要求經紀公司、被提名人、受託人和
其他託管人向這些人持有的我們登記在冊的普通股的受益所有人轉發代理招標材料，我們將向此類經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人
補償他們為此產生的合理自付費用。
撤銷代理
如果您是註冊股東，則可以在行使委託書中授予的權力之前隨時更改您的投票，方法是及時向我們的公司祕書發出
撤銷的書面通知，授予日期較晚的新委託書，或者出席會議並親自投票。除非您特別要求
，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。如果您的股票以街道名稱持有，您可以通過向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，則授予
您對股票進行投票的權利，也可以參加會議並親自投票。
任何撤銷代理的書面文書應不遲於以色列時間 2023 年 6 月 15 日上午 10 點在我們位於以色列的註冊辦事處 Kiryat
Arye、Petah Tikva 4913020 或美國東部標準時間下午 5 點之前收到 Gilat Satellite Networks Ltd.，c/o 美國股票轉讓與信託公司，6201 15第四紐約州布魯克林大道 11219。
所需選票
我們的每股普通股都有權就每個問題進行一次表決，以便在會議上進行表決。
第1至8項中的每項提案的批准需要親自或通過代理人出席會議的大多數普通股投贊成票，並對此類提案進行表決（不考慮棄權票）。此外，為了批准第 2、3 (c)、4 (b)、6 和 7 項，股東的批准必須 (i) 在批准此類提案時包括由非控股股東（ICL 所指）且不是擁有個人利益（ICL 所指）的股東投票的至少大多數普通股，但不考慮
棄權票，或 (ii) 獲得的棄權票使非控股股東和非利益相關股東的普通股總額投了反對票此類提案佔已發行普通股的比例不超過百分之二。
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人不投票和棄權票的股票不被視為對該提案的投票，但將計算在內
，以確定是否存在法定人數。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀人或其他記錄持有人未返回的代理，將不計入投票目的。
法定人數
構成會議的法定人數，必須有持有至少25％公司投票權的股份的兩名或更多股東親自出席，或通過適當執行的代理人出席。如果在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議將延期至下週的同一天、同一時間和地點，或延至較晚的
日以及會議主席經出席會議、親自或通過代理人蔘加會議並進行表決的多數表決權同意後可能確定的其他時間和地點休會問題。
已發行股票
截至2023年5月15日，即記錄日期，公司已發行普通股56,616,683股。美國股票轉讓與信託公司是
我們普通股的過户代理和註冊商。
經過仔細考慮，我們的董事會批准了本委託書中描述的所有提案，並建議我們的股東
對本委託書中提名的每位董事候選人投票 “贊成”，並對本委託書中提出的每項其他提案投贊成票。
（代理卡上的第 1 項）
除外部董事外，我們的每位董事的任期均從他或她被任命的年度股東大會開始，直到下一次年度股東大會
，直到任命該董事的繼任者，除非根據公司章程或法律的任何相關條款，他或她的職位提前空缺。
根據以色列的法律和慣例，我們的董事會有權向我們的股東推薦候選人蔘加選舉。因此，我們的董事會
已提名以下四名董事連任我們的董事會，並提名了一名新的候選人競選我們的董事會成員。我們不知道為什麼任何被提名人如果當選，將無法擔任
的董事。下面列出的每位被提名人都告知我們的董事會，如果當選，他或她打算擔任董事。
我們的董事會已提名四位現任董事阿米拉姆·波姆、艾倫（朗尼）拉斐利、達夫娜·沙裏爾和羅尼特·扎爾曼·馬拉赫連任，提名新提名人阿米爾
奧菲克先生參選。如果在會議上再次當選，Boehm先生將在會議結束後繼續擔任董事會主席。
根據ICL，公司還有兩名董事擔任公司的 “外部董事”，他們是在
會議上競選連任的Elyezer Shkedy先生（如下文第2項所述）和阿米·沙夫蘭先生，其任期將於2024年1月屆滿。
根據ICL，考慮到公司的規模和
的特殊需求，每位參選董事會的候選人（以及我們的外部董事）都向我們證明，他或她符合ICL關於當選上市公司董事的所有
要求，具備必要的資格和足夠的時間履行公司董事的職責。
在過去的一年中，我們所有的董事都出席了超過75％的董事會會議，所有董事都參加了他們所任職的董事會各委員會
的75％以上的會議。
公司董事會候選人
建議在會議上，選舉以下每一位人士擔任公司董事會成員，直到下一次年度股東大會
以及他們的繼任者正式當選並獲得資格。
以下有關被提名人的信息基於公司的記錄和被提名人向其提供的信息：
Amiram Boehm（51）自 2012 年 12 月起在我們的董事會任職，自 2023 年 3 月起擔任
董事會主席。從2004年到2022年11月，Boehm先生是以色列最大的私募股權基金集團FIMI機會基金的合夥人。在此期間，Boehm 先生曾擔任
DelekSon Ltd. 的董事會主席以及哈德拉紙業有限公司（TASE）、Rekah Pharmicals Ltd.、KAMADA Ltd.（納斯達克和塔斯）、TAT Technologies Ltd.（納斯達克和塔斯）、PCB Technologies Ltd.、PCB Technologies Ltd.（TASE）和 Galam Ltd. 的董事。Boehm 先生曾擔任 {} FITE GP（2004）的管理合夥人兼首席執行官，曾擔任 Ormat Technologies Inc.（紐約證券交易所，TASE）、Scope Metal Tradine, Ltd.（TASE）、Inter Industries, Ltd.（TASE）等公司的董事、Global
Wire Ltd.（TASE）、Telkoor Telecom Ltd.（TASE）、Dimar Cutting Tools Ltd.和Solbar Industries Ltd.（之前在TASE上交易）。在加入FIMI之前，從1999年到2004年，Boehm先生曾擔任折扣資本市場研究主管，折扣資本市場是以色列折扣銀行的投資部門
。Boehm先生目前擔任BrainSway Ltd.（納斯達克和TASE）的董事會主席。Boehm 先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和法學學士學位，以及以色列西北大學和特拉維夫大學的
聯合工商管理碩士學位。
艾倫（Lonny）Rafaeli（70）自 2016 年 5 月起在我們的董事會任職。Rafaeli 先生是一名戰略和
業務發展經理和顧問。從 2007 年到 2012 年，Rafaeli 先生在 MST（一家集中的光伏公司）擔任業務發展總監。在加入 MST 之前，Rafaeli 先生曾是
戰略諮詢公司 E. Barak Associates 的管理合夥人。Rafaeli先生是TALI教育基金的董事會成員。拉斐利先生過去還曾擔任Lenox Investment和Azimuth Technologies的董事。Rafaeli 先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學戰略管理高級工商管理碩士
學位。
達夫娜·沙裏爾（54 歲）自 2016 年 5 月起在我們的董事會任職。Sharir 女士是
兼併收購和業務發展領域的獨立顧問。沙裏爾女士自2018年起擔任Ormat Technologies Inc.（紐約證券交易所，TASE）的董事，沙裏爾女士在2002年至2005年期間擔任Ampal Corp. 的投資高級副總裁。
在此之前，她曾在Amdocs擔任兼併和收購總監（直到2002年）。1994年至1996年間，沙裏爾女士在紐約的Cravath、Swaine & Moore擔任税務律師。沙裏爾女士是Ormat Technologies Inc.、
Minute Media Inc.和Cognyet Software Ltd.的董事，過去曾擔任Frutarom Industries Ltd.的董事。Sharir女士擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和法學學士學位、新
約克大學的税法學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。
羅尼特·扎爾曼·馬拉赫（57 歲）自
2022 年 9 月起在我們的董事會任職。扎爾曼·馬拉赫女士在金融領域擁有超過20年的專業經驗。馬拉赫女士於2019年至2022年擔任以色列國家自來水公司Mekorot National Water Company Ltd.的首席財務官，並將於2022年8月開始擔任
Isracard Ltd. 的首席財務官。
Isracard Ltd. 是一家提供信用卡發行、貸款、信貸解決方案和靈活支付選項等金融服務的以色列公司。2017 年至 2019 年間，她在 IMI Systems Ltd 擔任首席財務官兼首席運營官，這是一家全球
認可的國防系統公司，專門開發和製造經過戰鬥驗證的端到端解決方案和技術。自2019年至2022年8月，馬拉赫女士一直擔任Clalit Health Care的董事，Clalit Health Care是以色列最大的公共和半私人
醫療服務提供商。馬拉赫女士曾在2016年至2019年期間擔任活躍於食品領域的以色列公司Willy-Food Investments Ltd.的外部董事，並曾擔任
Meitav Dash Pension and Provident Ltd. 的外部董事，該公司是以色列養老金儲蓄領域最大的公司之一。在 2017 年至 2019 年之間。2005 年至 2016 年間，馬拉赫女士曾在
以色列最大的保險和養老金公司之一 Clal Insurance Group 擔任過各種財務管理職位，包括在 2011 年至 2016 年期間擔任副首席執行官兼首席財務官。Malach 女士擁有以色列特拉維夫大學的經濟學和會計學士學位和以色列巴伊蘭
大學的金融學工商管理碩士學位。
Amir Ofek（47）在
科技型公司的管理和董事會職位上擁有 20 多年的專業經驗。自2021年以來，奧菲克先生擔任Axonius公司AxoniusX的首席執行官。在加入Axonius之前，在2019年至2021年期間，奧菲克先生曾擔任Alcide IO Ltd.（被Rapid7 Inc.收購——納斯達克股票代碼：RPD）的首席執行官，並在2016年至2019年期間擔任CyberInt Ltd.
的首席執行官。此前，奧菲克先生曾在Amdocs Ltd.（納斯達克股票代碼：DOX）和Elbit Systems Ltd.（納斯達克和TASE：ESLT）擔任過各種領導職務。Ofek 先生還在 2014 年至 2019 年期間擔任公司董事會成員。
Ofek 先生是以色列國防軍 8200 部隊的上尉，擁有理學學士學位。（以優異成績）獲得以色列理工學院信息工程專業和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
每位董事候選人均已向公司證明，他或她符合公司法關於擔任董事的所有要求。
如果再次當選，拉斐利先生、沙裏爾女士和扎爾曼·馬拉赫女士的僱用條款將保持不變，包括根據公司的執行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”），他們有權獲得賠償和D&O
保險。
如果當選，奧菲克先生的任期將與另一屆董事會（不包括公司董事會主席）的條款相同，並符合
公司的薪酬政策。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“（第 1 (a) 項）決定，再次選舉阿米拉姆·博姆先生為
公司董事會成員，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
（第 1 (b) 項）進一步決定再次選舉艾倫先生（Lonny）Rafaeli 為公司
董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
（第 1 (c) 項）進一步決定，再次選舉達夫娜·沙裏爾女士為公司董事會
成員，任期至下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；
（第 1 (d) 項）進一步決定，再次選舉羅尼特·扎爾曼·馬拉赫女士為公司
董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格；以及
（第 1 (c) 項）進一步決定，選舉阿米爾·奧菲克先生為
公司董事會成員，任期至下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。”
要批准上述每位董事候選人的選舉，必須獲得出席會議的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行投票和表決。
董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。
II。連選一 (1) 名外部董事，任期三 (3) 年
（代理卡上的第 2 項）
根據ICL和相關法規，我們必須有至少兩名符合法定獨立性要求的外部董事。根據ICL，
外部董事的任期為三年，可以延長三年的任期。此外，只有在非常有限的情況下才能將外部董事免職。此外，根據ICL，所有
外部董事都必須在我們的審計委員會和薪酬委員會任職（包括一名擔任審計委員會和薪酬委員會主席的外部董事），並且必須至少有一名外部董事在董事會的每個
委員會中任職。
如上所述，我們的外部董事什凱迪先生的現任任期將在本次會議後到期，股東們被要求再次選舉Shkedy先生
為外部董事，任期再延長三年。我們的另一位外部董事沙夫蘭先生的任期將於2024年屆滿，他無需在會議上競選連任。
Shkedy先生和Shafran先生（未在會議上競選連任）的履歷見下文。
Elyezer Shkedy 先生（67 歲）自 2017 年 6 月起在我們的董事會任職。Shkedy 先生是一名業務發展
經理和顧問。2010 年 1 月至 2014 年 3 月，Shkedy 先生擔任 El-Al Israel Airlines 的首席執行官。在加入 El-Al 之前，Shkedy 先生在 2004 年 4 月至 2008 年 5 月期間擔任以色列空軍指揮官，此前
作為戰鬥機飛行員的漫長職業生涯，曾在以色列空軍擔任多個指揮職位。Shkedy先生是其他幾家非營利公司和組織的管理委員會成員。此前，在 2018 年至 2019 年，
Shkedy 先生曾在 Paz Oil Company, Ltd.（TASE）擔任董事會成員，並在 2015 年至 2020 年間擔任公益公司 Osim Shinui Shamaym Vearetz Ltd. 的董事會主席（無償服務）。Shkedy 先生擁有美國加利福尼亞州蒙特雷海軍研究生院 NPS 的系統管理碩士學位（以
優異成績）和以色列本古裏安大學的數學和計算機科學學士學位（優異成績）。
阿米拉姆·沙夫蘭先生（69 歲）自 2021 年 1 月起在我們的董事會任職。沙夫蘭先生自2018年起在Moneta Capital擔任風險合夥人。Moneta Capital是一家專注於金融科技和保險科技領域的以色列風險投資基金。自2020年以來，沙夫蘭先生一直擔任Gencell（TASE）的董事。自2013年以來，沙夫蘭先生一直擔任愛麗兒大學Cyber
創新中心負責人，並自2021年起擔任該大學執行委員會主席。沙夫蘭先生在2021年擔任Native Alpha Cybertech管理有限公司的董事會主席。從 2006 年到 2011 年，
Shafran 先生擔任信息、通信和網絡司令部（以色列國防軍的 C4I）指揮官。2002年，沙夫蘭先生擔任以色列國防部（MAFAT）研發部門負責人；擔任國防部參謀長
和以色列駐華盛頓大使館研究與發展專員。沙夫蘭先生還曾擔任Rafael Advance Defense Systems Ltd的董事三年，並在ISI-
ImageSat International N.V. 擔任董事。自2017年以來，沙夫蘭先生擔任Paz集團（TASE）的董事、Elsight（澳大利亞證券交易所或澳大利亞證券交易所）的非執行主席以及Security Matters（澳大利亞證券交易所或納斯達克）的顧問委員會主席。
Shafran 先生擔任 Pazkar Ltd. 和 Paz Lub Ltd. 的董事會主席、Waterfall Security Solutions 的董事會成員以及汽車網絡安全公司和其他非公開
公司的總裁。Shafran 先生擁有以色列本古裏安大學的電氣工程學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位。
我們的董事會建議在會議上再次當選什凱迪先生為外部董事，任期三年，並發現Shkedy先生具備ICL要求的所有
必要資格，可以根據ICL被視為 “外部董事”，根據納斯達克的規則，被視為 “獨立董事”。
我們提議通過以下決議：
“決定，批准Shkedy先生再次當選為公司董事會成員，擔任外部董事，任期
三年，特此獲得批准。”
再次選舉什凱迪先生為
外部董事需要獲得所代表的多數投票權持有者的贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括在
外部董事選舉中擁有個人利益的股東（不包括與控股股東關係無關的個人利益），或者投票反對該提案的非控股股東和非利益相關股東的普通股總額不得超過已發行普通股的百分之二。為此，要求您在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是在
外部董事的選舉中擁有個人利益（不包括與控股股東的關係無關的個人利益）。根據ICL，一般而言，如果某人有權指導公司的活動，除非是公司的董事或其他公職人員，否則該人將被視為控股股東；如果您的直系親屬或其配偶的任何成員在提案的通過中有
個人利益，則您被視為具有個人利益。此外，如果除吉拉特以外的關聯公司在通過該提案中存在個人利益，則將您視為具有個人利益。此類公司是
公司，您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或擁有5％或以上的已發行股份。但是，如果您對通過該提案的興趣僅源於您對我們股份的所有權或與控股股東的關係無關的事項，則您不被視為
對提案的採納具有個人利益。
董事會建議投票贊成再次當選Shkedy先生為外部董事，任期延長三年。
項目三。在他們根據項目1和2做出選擇的前提下，批准一個
向混亂者授予選擇權。AYALON（LONNY）RAFAELI、AMIR OFEK 和
ELYEZER SHEKEDY 還有致達夫娜·沙裏爾女士
（代理卡上的第 3 項）
根據ICL，公司與董事之間關於其作為董事或公司其他職位的薪酬的任何安排都必須符合公司的薪酬政策
，並按該順序需要薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
提議向梅塞爾授予購買公司普通股的期權。Ayalon（Lonny）Rafaeli、Amir Ofek 和 Elyezer Shkedy 以及達夫娜·沙裏爾女士。
除了向董事支付的現金補償外，我們的在職董事在被任命為公司
董事後，每人都有權購買我們的50,000股普通股。此類補助金的授予期限定為三年。
我們的薪酬委員會和董事會批准並建議在其非執行董事（包括公司的外部董事）首次任命或續約
時向他們授予期權（前提是授予日之前沒有已授予的期權未歸屬），其金額和條件由薪酬委員會、
董事董事會設定和批准，並經公司股東重申。
我們的薪酬委員會和董事會批准並建議我們的股東批准向阿亞隆先生（Lonny）Rafaeli、Dafna Sharir女士和Elyezer Shkedy先生每人
授予購買我們50,000股普通股的期權，並在埃米爾·奧菲克先生的董事任期開始時授予他們購買我們5萬股普通股的期權。
根據我們的薪酬政策條款，授予Rafaeli先生、Shkedy先生和Ofek先生以及Sharir女士的期權的行使價為5.838美元，
等於授予日前最後一個交易日（即公司董事會批准授予之日）的公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價的5％。
與之前向其他公司董事授予的期權類似，只要董事
繼續擔任董事，期權將在三年內每季度歸屬並可行使，並且可以在終止或終止服務後的12個月內行使（原因除外）。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“（第3 (a) 項）決定批准向Ayalon先生（Lonny）Rafaeli先生（Lonny）Rafaeli授予50,000份期權，根據本委託書的規定在他再次當選後，批准向他授予50,000份期權，如委託書所述，該期權可行使為公司普通股；
（第 3 (b) 項）進一步決定，批准向達夫娜·沙裏爾女士授予
50,000 份期權，根據本委託書的規定在她重新當選後，批准向她授予
50,000 股期權，如委託書所述，該期權可行使為公司普通股；
（第 3 (c) 項）進一步決定，批准向Elyezer Shkedy先生授予
50,000 份期權，該期權可在他按照本委託書的規定連任後行使為公司普通股；以及
（第 3 (d) 項）進一步決定，在本委託書中規定的任期開始後，批准向阿米爾·奧菲克先生授予
50,000 股期權，該期權可按委託書所述行使為公司普通股，但須經他根據第 1 項做出選擇。”
獲得代表的多數表決權持有者投贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決，是向
Rafaeli 和 Ofek 先生以及沙裏爾女士提供選擇權所必需的。
要向
Shkedy 先生授予期權，必須獲得所代表的多數投票權持有者的贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括向外部董事授予
期權有個人利益的股東（不包括與控股股東關係無關的個人利益），或者非控股股東和非利益相關股東的普通股總額佔已發行股東的百分之二不得超過已發行股東的百分之二普通股。為此，您需要在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是向外部董事授予
期權的個人權益（不包括與控股股東的關係無關的個人權益）。
董事會建議投票贊成向提名
連任董事的拉斐利先生、沙裏爾女士和什凱迪先生授予期權。
董事會還建議投票贊成向董事候選人奧菲克先生授予期權。
第四項。批准服務條款和薪酬
新當選的公司董事會主席
（代理卡上的第 4 項）
根據ICL，公司與董事會主席之間與其薪酬有關的任何安排
通常都必須符合公司的執行官和董事薪酬政策，並需要薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
薪酬委員會和董事會已批准並建議公司股東批准
Amiram Boehm 先生擔任公司董事會主席的僱傭條款和薪酬，他於 2023 年 3 月 8 日被任命為董事會主席。
Boehm 先生將有權：(i) 金額為 50,000 新謝克爾（約 13,700 美元）的月費，其中包括每月的各種附帶福利，相當於
僱主在董事長以僱員身份任職時我們為此類福利本應承擔的費用；(ii) 全職辦公空間和祕書協助，以及他在
服務方面產生的自付費用報銷。
此外，根據附件A（“董事長獎金計劃”）的規定，在2023年至2026年期間，Boehm先生將有資格獲得高達30萬新謝克爾（約合82,000美元）的年度現金獎勵和高達15萬新謝克爾（約合41,000美元）的超額成就獎金。
此外，我們的薪酬委員會和董事會於2023年3月9日批准了向Boehm先生授予購買500,000股普通股的期權，並建議我們的股東批准授予購買我們500,000股普通股的期權。
根據我們的執行官和董事薪酬政策的條款，授予Boehm先生的期權的行使價為每股5.85美元，
等於2023年3月10日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價的5％。此類期權的25％應歸屬
董事會批准期權的第一、二、三和四週年只要 Boehm 先生繼續在公司任職，就可以獲得期權。期權將在其停止或終止服務後的12個月內繼續行使（原因除外），控制權變更後，期權的歸屬將加快。期權將在補助金髮放之日起六週年時到期。
薪酬委員會和董事會已批准並建議公司股東批准本
和附件 A 中規定的服務和薪酬條款。除擬議的期權授予外，本第 4 項中規定的僱傭和薪酬條款符合我們的執行官和董事薪酬政策。Black &
Scholes提議授予Boehm先生的期權的年價值為42.3萬美元，超過了執行官和董事薪酬政策中規定的價值。但是，在考慮了 (i) Boehm 先生在高級職位上久經考驗的經驗以及接受董事長職位的意願，(ii) 需要向董事長提供適當和適當的激勵以促進公司業務併為公司的長期成功做出貢獻之後，
薪酬委員會和董事會認為，向 Boehm 先生授予此類期權並分配很大一部分符合公司的最大利益將 Boehm 先生的薪酬作為長期可變薪酬與
一致儘管公司制定了執行官和董事薪酬政策，但仍有公司的長期目標，並建議股東批准同樣的目標。
因此，建議在會議上通過以下決議：
（第 4 (a) 項）— “決定批准委託書第 4 項所述的阿米拉姆·博姆先生擔任公司董事會主席的僱傭條款、基本薪酬和
董事長獎金計劃。”
（第 4 (b) 項）— “決定，批准按照委託書第 4 項的規定向公司
董事會主席阿米拉姆·博姆先生授予期權。”
批准第4（a）和4（b）項中的決議需要多數出席會議的股東親自或通過代理投贊成票，並對
事項進行表決。此外，對於第 4 (b) 項，股東的批准必須包括非控股股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括在向博姆先生授予期權
中擁有個人利益（不包括與控股股東關係無關的個人權益）的股東，或者投票反對此
提案的非控股股東和非利益相關股東的普通股總額不得代表超過未繳款額的百分之二普通股。為此，您需要在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是對
期權的授予有個人利益（不包括與控股股東的關係無關的個人權益）。
董事會建議投票贊成批准董事會主席的薪酬條款。
第 V 項：批准向先生發放離職補助金和特別獎金。
即將退休的董事會主席艾薩克·安吉爾
（代理卡上的第 5 項）
根據ICL，公司與董事之間就其作為董事或公司其他職位的薪酬（包括任何離職
付款）達成的任何安排都必須符合公司的薪酬政策，並按該順序獲得薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
考慮到安傑爾先生作為董事會主席對公司的重大貢獻，根據公司的薪酬政策，
薪酬委員會和董事會批准並建議公司股東批准相當於六個月基本工資（240,000 新謝克爾（約合 65,000 美元）的離職補助金；以及
的特別獎金，相當於三個月基本工資（120,00 新謝克爾）（大約 32,850 美元）。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決定，批准向安傑爾先生（即將退休的董事會主席）支付離職補助金和特別獎金，金額在委託書第 5 項中規定的
。”
批准離職補助金
和特別獎金，必須獲得所代表的多數投票權持有者的贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決。
董事會還建議投票贊成向安傑爾先生發放離職補助金和特別獎金，如上文
所述。
第六項。批准向阿迪·斯法迪亞先生授予期權，該公司的
首席執行官
（代理卡上的第 6 項）
Adi Sfadia先生自2020年7月起擔任我們的臨時首席執行官後，自2020年11月起擔任我們的首席執行官。根據他的僱傭協議
，Sfadia先生有權獲得110,000新謝克爾（約合29,940美元）的月薪和附帶福利，包括社會福利、年假和費用報銷。此外，Sfadia先生有資格獲得相當於9個月基本工資的年度現金獎勵和高達3個月基本工資的超額績效獎金。
我們的薪酬委員會和董事會分別於2023年2月12日和2023年2月13日批准向斯法迪亞先生授予
購買我們100,000股普通股的期權，並建議我們的股東批准。
根據我們的執行官和董事薪酬政策的條款，授予斯法迪亞先生的期權的行使價為每股5.95美元，
等於授予日前最後一個交易日2023年2月12日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價的5％。25％的期權應在第一、第二、第三和第四週年各歸屬
，只要斯法迪亞先生繼續在公司任職。期權將在其停止或終止服務後的12個月內繼續行使（原因除外），控制權變更後，期權的歸屬將加快
。期權將在補助金髮放之日起六週年時到期。
根據ICL，公司與首席執行官之間與其作為首席執行官或
公司其他職位的薪酬有關的任何安排都必須符合公司的高管和董事薪酬政策，並按該順序獲得薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決定批准向公司首席執行官阿迪·斯法迪亞先生授予期權，如本代理
聲明第6項所述。”
要向
Sfadia 先生授予期權，必須獲得所代表的多數投票權持有者的贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括向斯法迪亞先生授予
期權有個人利益的股東，或者投票反對該提案的非控股股東和非利益相關股東的普通股總額不得超過已發行普通股的百分之二。為此，要求您
在隨附的代理卡上註明您是控股股東還是對期權的授予有個人權益（不包括與控股股東的關係無關的個人權益）。
董事會建議投票贊成向公司首席執行官斯法迪亞先生授予期權。
第七項。對公司薪酬政策的修訂
執行官和董事
（代理卡上的第 7 項）
根據ICL，所有以色列上市公司，包括股票在以色列境外公開交易的公司，例如本公司，都必須對其執行官和董事採用書面的
薪酬政策，該政策涉及ICL規定的某些事項。根據ICL，該政策的通過、修正和重申應由薪酬
委員會提出建議，並由董事會和股東批准，此類政策必須在自上次通過之日起三年內進行審查和重新通過。公司的執行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）最後一次由薪酬委員會、董事會和我們的股東審查和批准是在2022年9月。
由於編輯疏漏，2022 年 9 月批准的薪酬政策沒有對董事會主席的最高年度現金獎勵和基於股權的
薪酬設定限制。為了對公司董事會主席可獲得的最高年度現金獎勵和基於股權的薪酬設定限制，薪酬委員會和董事會建議修訂附件 B 中規定的Executive
薪酬政策。
以下是薪酬政策中提議實施的主要變更：
|
- |
將董事會主席在任何年度的最高現金獎勵限制為十二（12）份基本工資或月費，類似於首席執行官薪酬政策中設定的上限。
|
|
- |
將董事會主席在任何年度的最高股權薪酬限制為十二（12）份基本工資或月費，類似於首席執行官薪酬政策中設定的上限。
|
我們的董事會隨後批准了薪酬委員會的建議，並建議公司股東批准此類修正案。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決定修改和重新通過本委託書第7項和附件B中規定的公司執行官和董事薪酬政策。”
修改執行官和董事薪酬
政策需要獲得所代表的多數投票權持有者的贊成票並親自或通過代理人對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東的股東投票的至少大多數普通股，也必須包括在執行官和董事薪酬政策修正案中擁有
個人利益的股東（不包括與控股股東關係無關的個人利益），或者投票反對該提案的
非控股股東和非利益相關股東的普通股總額不得超過兩股已發行普通股的百分比。為此，您需要在隨附的代理卡上註明
您是控股股東還是在《執行官和董事薪酬政策》修正案中擁有個人利益（不包括與控股股東的關係無關的個人利益）。
董事會建議對執行官薪酬政策的修正案和重新通過投贊成票。
第八項。批准和批准重新任命，以及
獨立註冊會計師的報酬
（代理卡上的第 8 項）
Kost Forer Gabbay & Kasierer 是我們的獨立註冊會計師，也是安永環球的成員，自 2000 年以來一直是我們的獨立註冊公共
會計師。有人提議，在會議上，公司股東將批准並批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師，任期為截至2023年12月31日的財年，任期延長至下一次年度股東大會。鑑於Kost Forer Gabbay & Kasierer對我們的業務及其在審計領域的聲譽非常熟悉，我們的審計
委員會和董事會認為，該公司擁有作為獨立註冊會計師所必需的人員、專業資格和獨立性。
下表列出了我們在2022財年向Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的費用：
|
提供的服務
|
費用
（以千計）
|
百分比
|
|
審計費 (1)
|
$906
|
81%
|
|
税收費用 (2)
|
$69
|
6%
|
|
其他 (3)
|
$140
|
13%
|
|
總計
|
$1,114
|
100%
|
|
(1) |
審計費用包括與年度審計相關的費用、與審計我們的財務報告內部控制相關的服務以及與其他法定或監管
申報相關的審計服務。
|
|
(2) |
税費是我們的審計師為税務合規、税收籌劃和實際或預期交易提供税務建議而提供的專業服務的費用。
|
|
(3) |
其他費用是指審計或税務相關費用以外的專業服務費用。
|
根據公司的程序，我們的審計委員會已批准Kost Forer Gabbay & Kasierer在2022年向公司和
向其子公司提供的所有審計和非審計服務。
因此，建議在會議上通過以下決議：
“決定，任命安永環球成員 Kost Forer Gabbay & Kasierer 為
公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立公共會計師，任期至下次年度股東大會，特此批准，董事會（或審計
委員會）（須經董事會批准）（須遵守以下條款）董事會的批准）獲得授權，特此授權將此類獨立公共會計師的薪酬確定在根據
他們服務的數量和性質。”
批准上述決議需要
獲得出席會議的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，有權就此事進行表決和表決。
董事會建議投票贊成批准和批准獨立註冊
公共會計師的重新任命和薪酬。
對審計報告和合並報告的審議
財務報表
在會議上，將提交和審議截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及與此相關的審計報告。此
項目不涉及股東的投票。
我們的2022年合併財務報表作為截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的一部分發布，可以在我們的網站www.gilat.com
和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。有興趣免費獲得副本的股東可以為此目的聯繫公司的首席財務官。審計報告、合併財務報表、
20-F 表格或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。
附加信息
下表列出了截至2023年5月15日有關我們普通股實益所有權的某些信息，具體如下：
|
• |
我們認為每位實益擁有我們已發行普通股的5％或以上的人，以及
|
股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權
或投資權的任何股份。每位此類人員的所有權百分比基於截至2023年5月15日已發行的普通股數量，包括自2023年5月15日起六十 (60) 天
內可行使的普通股標的期權的數量。就計算持有這些期權的人的所有權百分比而言，受這些期權約束的普通股被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。下表中的信息基於截至2023年5月15日已發行的56,616,683股普通股。我們的每股已發行普通股在各個方面都具有相同的權利。
下表中有關股東實益所有權的信息基於此類股東在2023年5月15日之前向美國證券交易委員會提交的公開文件以及此類股東向我們提供的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
菲尼克斯控股有限公司 (1)
|
|
|
10,828,962
|
|
|
|
19.13
|
%
|
|
Meitav Dash 投資有限公司 (2)
|
|
|
4,957,231
|
|
|
|
8.67
|
%
|
|
全體董事和執行官為一組（13 人）(3)
|
|
|
369,167
|
|
|
|
0.5
|
%
|
____________________________________________________
|
(1) |
根據菲尼克斯控股有限公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。報告的普通股由Benelus Lux s.a.r.l
和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投資有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。子公司管理自己的資金和/或其他人的資金，包括交易所交易票據或各種保險單持有人、養老金或
公積金成員，共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein 和 Lewis（Lee）Sachalom 是 Benelus Lux S.a.r.l. 的控股股東。Phoenix Holdings
Ltd.的主要辦公室是 Ramat Gan 5345433。
|
|
(2) |
基於美達世幣投資有限公司（“Meitav Dash”）於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，以及截至2023年3月31日美達世幣向我們提供的信息。報告的普通股由
Meitav Dash的多家直接或間接、多數或全資子公司（“子公司”）實益擁有。文件中報告的部分證券由Meitav Dash的子公司以
投資組合經理的身份管理的第三方客户賬户持有，該子公司在獨立管理下運營並做出獨立的投資決策，對此類客户賬户中持有的證券沒有投票權。子公司管理自己的資金和/或
他人的資金，包括交易所交易票據持有人或養老金或公積金成員、共同基金單位持有人和投資組合管理客户的資金。每家子公司都在獨立管理下運營
，並做出自己的獨立投票和投資決策。Meitav Dash. 的主要辦公室是以色列 Bene-Beraq 的 30 Derekh Sheshet Ha-Yamim。
|
|
(3) |
截至2023年5月15日，所有董事和執行官作為一個整體（13人）在2023年5月15日後的60天內持有369,167份既得期權或歸屬期權。
|
股東與董事會的溝通
我們的股東可以通過直接寫信給董事會或特定的個人
董事來與董事會成員溝通，提請以下人員注意：
Doron Kerbel，總法律顧問
吉拉特衞星網絡有限公司
Yegia Kapayim 街 21 號
Kiryat Arye
Petah Tikva 49130 以色列
電子郵件：doronke@gilat.com
我們的公司祕書將向指定的個人董事發送任何股東通信（如果是這樣），或者以其他方式將任何股東信函發送給我們能夠解決此事的
董事。
2024年年度股東大會的股東提案
根據ICL，單獨或共同持有我們至少1％的未償投票權的股東有權要求董事會在未來的股東大會上納入一項提案，前提是該提案適合股東在未來的股東大會上審議。根據
ICL，股東提案必須以書面形式提交，並且必須正確提交給 Petah Tikva 49130 Israel Yegia Kapayim 街 21 號，注意：公司祕書，否則必須遵守ICL的要求。
書面提案必須由吉拉特在2023年年度股東大會一週年前不少於90個日曆日（即不遲於2024年3月17日）收到；前提是如果2024年年度股東大會
的日期提前了30個日曆日，或者延遲（休會除外）之後超過30個日曆日，在2023年年度股東大會上，為了使股東的提案
能夠及時提出，該提案必須按原樣提交晚於我們召集併發出2024年年度股東大會通知之日之後的第7個日曆日。
我們目前預計，將於2023年舉行的年度股東大會的議程將包括（1）選舉（或連任）
董事；（2）批准公司審計師的任命（或重新任命）；以及（3）介紹和討論公司截至2023年12月31日止年度的財務報表以及該
期間的審計報告。一般而言，股東提案必須使用英文，必須列出 (i) 提議股東（以及構成提議
股東的集團每位成員，如果適用）的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則必須提供與控制或管理該人的人有關的相同信息，（ii）提議股東直接持有的普通股數量，或間接地，
包括是否由提議的股東實益擁有（定義為根據1934年《美國證券交易法》（經修訂）頒佈的第13d-3條；如果任何此類普通股是間接持有的，則説明
是如何持有的，如果該提議的股東不是任何此類普通股的記錄持有人，則應提供授權銀行、經紀商、存管機構或其他被提名人的書面聲明，註明提議的普通股數量
股東有權自交付之日前不超過十 (10) 天起投票股東提案，(iii) 提議的股東與任何其他人之間就公司任何證券或股東提案標的達成任何協議、安排、諒解或關係
，包括該提議股東直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是向該提議的股東提供與任何類別或系列股票所有權相似的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易公司，（iv）提案股東
提出提案的目的，（v）提議的股東提議在2024年年度股東大會上表決的決議的完整文本，（vi）關於提議股東在該提案中是否有
個人利益的聲明，如果有，則對此類個人利益的合理詳細描述，（vii）聲明提供ICL和任何其他適用法律所要求的所有信息將以
的形式提供給公司，已提供與此類主題（如果有）相關的信息，(viii) 如果提案是提名候選人蔘加董事會選舉，則由被提名人簽署
的問卷和聲明，其形式和實質內容由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、證書、專業知識等有關的事項，並同意被提名為候選人，如果當選，則同意在董事會任職，以及 (ix) 任何其他 {} 公司合理要求的信息。我們有權發佈提案股東提供的信息，提議的股東應對其準確性負責。此外，股東提案
必須遵守適用法律和我們的公司章程。公司可能會無視未及時和有效提交的股東提案。
根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（上市公司股東大會和集體會議通知）第5C條，本節中規定的信息是並應解釋為
2024年年度股東大會的 “預先公告通知”。
附件 A
董事會主席的年度現金獎勵計劃
|
• |
實現薪酬委員會和董事會在適用財年開始時設定的公司目標營業利潤指標的80％。
|
|
• |
獎勵標準：（i）盈利目標\；（ii）運營目標；（iii）不可衡量的量化績效目標。
|
標準 (i) 和標準 (ii) 合起來應構成 80% 或以上，標準 (iii) 不得超過 20%。
|
• |
超額成就獎金的獎勵標準：（i）可衡量的運營目標；以及（ii）不可衡量的定性目標（不超過 20%）。
|
附件 B
執行官薪酬政策
吉拉特衞星網絡有限公司
（“公司”）
根據5759—1999年《公司法》（“公司法”）的規定，本
文件規定了執行官的薪酬政策（定義見下文）（“高管薪酬政策” 或 “政策”）。
本高管薪酬政策適用於執行官的服務條款和薪酬，這些條款和薪酬將在公司股東批准本高管薪酬政策之日後獲準支付
。
本政策中 “執行官” 或 “高管” 一詞定義為：“首席執行官、首席業務經理、
副總經理、副總經理、在公司擔任此類職務的任何人員，即使此人擁有不同的頭銜，以及直接向首席執行官
官員報告的董事會主席或董事或經理”。
本政策受適用於公司及其高管的任何適用法律的所有強制性條款以及
公司的公司章程的約束。
作為本政策基礎的宗旨和目標是使公司能夠吸引和留住高技能和
經驗豐富的人員，他們將在公司的關鍵職位上擔任執行官，最終目標是保持公司的領導地位和成功並提高股東價值。因此，除其他外，本政策旨在為高管提供具有競爭力的薪酬待遇，其中包括基於績效的薪酬，區分高管和卓越的薪酬，並使高管的利益與公司股東
的利益保持一致。
在確定高管的薪酬條款（包括但不限於退休或解僱條款）及其任何
變更時，薪酬委員會和公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）應考慮以下各項
：（i）高管的教育、資格、專業知識、技能、專業經驗、成就和資歷；（ii）高管的角色，責任領域和程度，他或她過去或預期對公司的貢獻
，高管在公司內部的預期晉升，以及過去與高管簽署的薪酬協議及其招聘情況（如果有）；（iii）公司的規模及其作為跨國公司的
性質以及公司業務的複雜性；以及（iv）與支付給同類公司高管的薪酬的比較，詳見下文B.1節。
此外，在確定每位高管薪酬條款的過程中，公司應檢查
高管的總薪酬和基本工資與
公司其他員工（包括服務公司人員，不包括高管和董事）的平均和中位工資（該術語在《公司法》中定義）以及總薪酬的平均和中位數之間的比率（“其他員工”）”），另一方面。公司將考慮此類比率預期
對工作環境產生的影響，以確保此類比率不會對公司內部的工作關係產生任何負面影響。
在批准本政策時，董事會研究了應支付給
高管的總薪酬的平均成本與應付給其他員工的總薪酬的平均和中位成本之間的比率。
高管的薪酬待遇可能包括：基本工資、附帶福利、現金獎勵、股權補償、離職
安排以及保險、免責和賠償。
公司每位高管的基本工資或月費應根據上文
A.2 節中規定的參數確定，包括公司在考慮公司規模和性質的同時，吸引和留住高技能高管併為他們提供有競爭力的條件的需求。
在批准高管薪酬待遇之前，公司將考慮進行薪酬調查，將向高管提供的薪酬水平與同行公司中地位相似的高管的薪酬待遇進行比較和
。該調查將針對員工人數相似的上市高科技公司
總部擔任可比職位的高管，並將以一家已知的薪酬和福利調查公司或外部專家的報告為基礎。
基本工資不會與消費者物價指數掛鈎（但將與生活成本指數的增加掛鈎，因為適用法律規定
是強制性的）。
高管的基本工資由薪酬委員會和
董事會根據上文第 A.2 節中詳述的指導方針進行審查和調整，如果適用《公司法》，則須經股東大會批准或適用法律另有要求。
無論如何，首席執行官和董事會主席的基本工資每月不得超過13萬新謝克爾，公司任何高管（首席執行官和董事會主席除外）的基本工資
每月不得超過90,000新謝克爾。
為了吸引高技能高管，公司可以向高管提供一次性簽到獎金，以激勵
加入公司。簽約獎金金額不得超過高管在六（6）個月內的基本工資或月費。獲得此類獎金的資格應受高管在公司的最低工作期限的限制，
應由公司確定，但無論如何不得少於十二 (12) 個月。
薪酬待遇將包括根據適用法律應向行政部門支付的任何款項和權利，並可能包括其他
福利，包括社會福利、公司手機、費用報銷、休假日、醫療保險以及通常向公司員工提供的額外福利。
在
適用法律允許的範圍內，公司應維持高管保險計劃和/或養老金計劃併為其繳款。此外，公司應在適用法律允許的情況下為高管繳納傷殘保險費。在適用法律允許的範圍內，公司應為學習基金繳納每月款項。所有此類的
補助金可以根據行政部門的部分或全部月基本工資計算。
高管每工作一年，有權休假18至26天。公司應根據公司的費用報銷政策向高管
報銷已妥善記錄和批准的業務費用。高管可以加入公司通常向公司員工提供的汽車租賃計劃，費用由
高管承擔。
公司可能會向高管提供額外福利，這些福利將與慣常的市場慣例相當，
不會超過高管年基本工資的4％。
任何非以色列高管均可獲得適用於他們所僱用的
相關司法管轄區的其他相似、類似或慣例福利。
如果高管以承包商身份或通過服務公司向公司提供服務，則根據本政策的指導方針，向該類
高管或公司支付的費用應反映僱主在基本工資和附帶福利（加上增值税等適用税款）方面的成本。
根據業績對高管進行獎勵支持公司將高管的薪酬和財務
利益與公司業績和股東價值聯繫起來的目標，如上文第A.2節所述。
高管的薪酬待遇可能包括年度現金獎勵（“年度獎金”）。
此外，考慮到高管對公司的特殊貢獻（例如，在特殊項目方面）（“特別獎金”），公司可以決定該高管有權獲得特別獎金。
向任何高管支付年度獎金應以以下累積條件為條件：
(i) 實現公司確定的最低正盈利指標；以及
(ii) 達到董事會批准的年度預算
中規定的不少於盈利指標目標的 80% 的門檻。
“盈利指標” 是指營業利潤、淨利潤或息税折舊攤銷前利潤，由薪酬委員會和
董事會在每年年初確定。
如果上述
條件未得到滿足，如果董事會認為無論是否達到上述條件，都應獎勵執行官的努力和專業技能，則董事會可以批准發放不超過三 (3) 份基本工資的部分獎金。
年度獎金將主要基於在一定權重下可衡量的預先確定的目標，而對於其不太重要的
部分，則基於不可衡量的定性目標。
除其他外，現金獎勵的可衡量目標可能包括以下任何一項：
|
• |
財務目標，例如公司的利潤（息税折舊攤銷前利潤或其他財務組成部分）、公司相關部門或某些項目的息税折舊攤銷前利潤、公司或某個部門的收入、
公司的現金流目標以及基於預算或工作計劃的其他財務目標；
|
|
• |
實現與每位高管相關的可衡量里程碑，例如，在一定財務範圍內獲得新業務或與一定數量的新客户簽署協議；
|
年度獎金的定性目標可能包括高管對公司的總體貢獻、
對高管績效的滿意度、高管對高管受僱單位以外單位和公司內部道德環境的貢獻、高管對向高管彙報的
人員技能發展的貢獻，或公司確定的任何其他定性目標。
如果在獎勵年度或獎金延期期內公司控制權發生變化（定義見下文），
遞延金額應在支付年度獎金或完成收購時支付（視情況而定）。“控制權變更” 是指公司
股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼任公司有表決權證券總表決權百分之五十（50%）以上的證券立即由在該交易前夕實益擁有公司未償還有表決權證券的人直接或間接實益擁有，
的比例基本相同。
在特定財政年度向所有高管發放的年度獎金總額不得超過該年度營業利潤的15％。
薪酬委員會和董事會可以批准向包括
首席執行官在內的高管發放特別獎金，該獎金在三 (3) 個月內不得超過該高管的基本工資。
在任何一年向首席執行官彙報的高管支付的年度獎金和特別獎金的總金額不得超過該高管在八 (8) 個月內的基本工資或月費。
在任何一年內支付給首席執行官或董事會主席的年度獎金和特別獎金的總金額不得超過首席執行官或董事會主席（視情況而定）十二（12）個月的基本工資或月費。
如果董事會認為由於異常不利情況（例如但不限於
公司的財務和運營業績大幅下降），則董事會應酌情將發給
高管的年度獎金和/或特別獎金的金額最多減少20％，前提是董事會認為減少年度獎金和/或特別獎金的金額是減少之前應向高管支付的金額的20％。
高管必須向公司償還根據公司業績向他們支付的任何多付款
，前提是此類款項是根據公司財務報表中的數據支付的，該數據後來被發現不準確，隨後又重報了此類財務報表。只有在向行政部門付款後的三年內
重報時，還款義務才適用。在董事會發出書面通知，具體説明還款理由後，應要求高管償還此類款項。在這種情況下，董事會應指定
此類還款的時間範圍和其他條款（例如，還款是否將扣除税款）。
如上文第A.2節所述，向高管提供基於股權的薪酬獎勵支持公司將高管薪酬與
股東價值保持一致的目標，也符合公司長期增加股東價值的目標。
公司可以根據已通過的股權激勵計劃向高管授予期權或任何其他基於股權的長期薪酬（“基於股權
的薪酬”），或應不時通過並受任何適用法律的約束。
向高管發放的股權薪酬應在至少3年內發放。
在一個日曆年內授予除首席執行官和董事會主席以外的其他高管（根據適用於公司的公認會計原則確定）的股權薪酬的價值（根據適用於公司的公認會計原則確定）在授予時不得超過等於高管八 (8) 個月的基本工資的金額。在上述日曆年度內授予首席執行官或董事會主席的股權薪酬的
價值不得超過其各自在十二 (12) 個月內的基本工資或月費（視情況而定）。
薪酬委員會和董事會還考慮在行使
時為股本薪酬的價值設定上限，並得出結論，考慮到上述授予日期的價值上限等因素，這是不可取的。
股權激勵計劃中規定的某些情況除外，股權薪酬通常將在高管終止在公司的僱用或服務後90天到期。
。在某些特殊情況下，公司可以將行使股權薪酬的期限延長至多十二 (12) 個月。
如果授予任何股權補償，則該股權補償的行使價不得低於授予日前最後一個交易日公司股票在納斯達克的收盤價的5％
（或者，如果公司股票未在納斯達克上市或無法提供此類報價，則行使價不得低於公司確定的公允市場價值的
5％）。
公司可以批准加快與涉及公司控制權變更的交易
相關的任何股權薪酬的歸屬期。
除其他外，該政策旨在激勵高管實現公司的目標，同時阻止承擔
過高的風險。因此，該政策在向高管發放的固定薪酬（年度基本工資）和可變薪酬（現金獎勵和年度股權薪酬）之間設定了餘額。正如本政策所反映的那樣，
公司的目標是固定薪酬和可變薪酬之間的比率將在以下範圍內：
對於首席執行官以外的高管：固定薪酬應在總高管
潛在薪酬的43％至100％之間，可變薪酬應在高管潛在薪酬總額的0％至57％之間。
對於首席執行官：固定薪酬應在首席執行官總潛在薪酬的33％至100％之間，
可變薪酬應在首席執行官總潛在薪酬的0％至66％之間。
(*) 基於權益的薪酬的價值按上文第 4 節所述計算。
解僱前的提前通知期應考慮上文A.2節中規定的參數，針對每位高管單獨確定
。任何高管的提前通知期不得超過下文本節規定的最高限額。
在提前通知期內，高管將繼續履行對公司的職責；但是，公司可以
在預先通知期內解除高管的職責和責任，並在提前通知期內向高管支付薪酬，包括為避免疑問，加快分配計劃在此提前通知期內授予的基於股權的
薪酬。在任何情況下，公司都可以在不事先通知的情況下終止高管的僱用，這使公司有權在不支付全額遣散費的情況下終止高管的僱用
。
公司在高管在公司工作期間繳納的任何養老金和遣散費基金應在高管離職後發放
歸高管所有。此外，行政人員有權獲得根據適用法律應向其支付的任何款項和福利。
此外，公司可以向高管發放離職補助金，但須遵守此處規定的限制。在確定任何
離職安排時，除其他外，公司將考慮以下因素：高管在公司的服務期限或受僱期、他/她在此期間的服務條款和僱傭條款、公司在此期間的業績
、高管對實現公司目標及其盈利能力的貢獻以及解僱情況。除非高管向公司提供不少於24個月的服務
，否則公司不得向其發放離職補助金。
在任何情況下，離職補助金的金額或價值以及在
中批准的通知期內支付給除首席執行官以外的其他高管的基本工資總額不得超過該高管在六（6）個月內的基本工資。離職補助金的金額或價值加上在通知期內支付給首席執行官的
合計基本工資，不得超過首席執行官九 (9) 個月的基本工資。
根據公司章程和適用法律的規定，公司執行官有權從公司不時批准的
免責和賠償安排中受益。執行官將在該範圍內享受董事和高級管理人員責任保險，
等條款應由公司根據適用法律的要求不時確定。
此類保險的最大承保額應由董事會確定，不得超過4 000萬美元。此類保險的應付保費
和免賠額應按市場條件計算，金額對公司而言並不重要。
公司可以為公司執行官購買保險，其中還將包括自其公司執行官任期終止之日起
最長為7年的決勝安排。
本政策中提及的向高級管理人員提供的任何權利、補助金和款項均應由薪酬委員會和
董事會批准（除非公司法另有要求），如果公司法另有要求，則須經股東大會批准。
薪酬委員會和董事會應不時審查高管薪酬政策。在此過程中，
薪酬委員會和董事會應考慮本政策和《公司法》中規定的參數，並將審查和評估此類參數的任何變化。
自通過之日起，本政策的期限為三年。
本政策不授予公司董事和高管任何權利，本政策的通過本身並不授予公司任何董事和高管獲得本政策中規定的任何類型薪酬的權利。董事或高管有權獲得的薪酬項目將僅是根據《公司法》的要求並經公司相關授權機構批准的具有約束力的文書明確授予他或她的薪酬項目。
吉拉特衞星網絡有限公司
此代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此以下列簽署人的名義任命阿米拉姆·波姆、多倫·克貝爾和吉爾·本雅米尼或他們中的任何一人為律師或事實上的律師，擁有替代權
和撤銷權，可以投票給吉拉特衞星網絡有限公司（以下簡稱 “公司”）的所有普通股，面值為每股0.20新謝克爾簽名人將有權在 2023 年 5 月 15 日營業結束時親自出席（以下列簽署人的名義記錄在案）出席年度股東大會
所能投的全部票公司股東將於以色列時間 2023 年 6 月 15 日下午 3:00 在以色列 Petah Tikva 4913020 Yegia Kapayim 街 21 號的公司辦公室舉行會議，特此撤銷先前就以下業務項目對
上述股份進行投票的代理人如此類年度股東大會的通知和委託書中所述（特此確認收到）。
正確執行後，該代理將按指定方式進行投票。
（續，背面有待簽名）
的年度股東大會
吉拉特衞星網絡有限公司
2023年6月15日
請註明日期、簽名並郵寄
你的代理卡在
儘快提供信封
儘可能地。
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
董事會建議對項目1、2、3、4、5、6、7和8下的提案投贊成票。
請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示
第2、3 (c)、4 (b)、6和7項要求在決議中註明 “個人利益”，以及下列簽署人
是否是 “控股股東”（此類術語的定義見5759-1999年《以色列公司法》（“ICL”））。
有關 “個人利益” 和 “控股股東” 定義的信息，請參閲
股東年度大會通知和委託書中的解釋。
| (1) |
重新選舉四名董事會成員並選舉一名新的董事會成員，直到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格
|
| |
|
為了
|
反對
|
避免
|
|
|
a.
|
Amiram Boehm（連任）
|
☐ |
☐ |
☐
|
|
|
b.
|
艾倫（Lonny）Rafaeli（連任）
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
c.
|
Dafna Sharir（連任）
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
d.
|
羅尼特·扎爾曼·馬拉赫。（重新選擇）
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
e.
|
阿米爾·奧菲克。（選舉）
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
(2)
|
再次選舉Elyezer Shkedy先生擔任外部董事，任期延長三年。
|
在下面標記 “否” 方框，即表示您確認您不是 “控股股東”，並且在批准提案 2 時沒有 “個人利益”。如果您無法作出
這樣的確認，請選中 “是” 複選框。
| (3) |
如委託書所述，批准向達夫娜·沙裏爾女士、艾倫先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期權，但須根據第1或2項進行選舉。
|
| |
|
為了
|
反對
|
避免
|
|
|
a.
|
艾倫 (Lonny) Rafaeli
|
☐
|
☐ |
☐ |
|
|
b.
|
達夫娜·沙裏爾女士
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
c.
|
Elyezer Shkedy
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
|
d.
|
阿米爾·奧菲克
|
☐ |
☐ |
☐ |
|
在下面標記 “否” 方框，即表示您確認您不是 “控股股東”，並且在批准提案3（c）中沒有 “個人利益”。如果您不能
進行此類確認，請選中 “是” 複選框。
| (4) |
在他根據第1項作出選擇的前提下，批准委託書中所述的公司董事會主席阿米拉姆·博姆先生的服務條款和薪酬；
|
|
a. |
批准委託書第4項所述的阿米拉姆·博姆先生擔任公司董事會主席的僱傭條款、基本薪酬和董事長獎金計劃。
|
|
b. |
根據委託書第4項的規定，批准向公司董事會主席阿米拉姆·博姆先生授予期權。
|
在下面標記 “否” 方框，即表示您確認您不是 “控股股東”，並且在批准提案 4 (b) 時沒有 “個人利益”。如果您不能
進行此類確認，請選中 “是” 複選框。
| (5) |
批准向即將退休的董事會主席艾薩克·安傑爾先生發放離職補助金和特別獎金
|
| (6) |
批准向公司首席執行官阿迪·斯法迪亞先生授予期權。
|
在下面標記 “否” 方框，即表示您確認您不是 “控股股東”，並且在批准提案 6 時沒有 “個人利益”。如果您無法作出
這樣的確認，請選中 “是” 複選框。
| (7) |
修改委託書中所述的公司執行官和董事薪酬政策。
|
在下面標記 “否” 方框，即表示您確認您不是 “控股股東”，並且在批准提案 7 時沒有 “個人利益”。如果您無法作出
這樣的確認，請選中 “是” 複選框。
| (8) |
批准並批准安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的財政年度重新任命為我們的獨立註冊會計師並向其支付薪酬，
延期至下次年度股東大會
|
要更改您的賬户地址，請勾選右側的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱 unt 的更改可能無法通過此方法提交
。☐
股東簽名 _______ 日期 _____ 股東簽名 ________ 日期 _____
注意：請完全按照您在本代理上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，
請註明完整的標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。