美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 9 日，
BIOMX INC.
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 | |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-7 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 | |
| 第二部分。其他信息 | 8 | |
| 第 6 項。展品。 | 8 | |
| 第三部分。簽名 | 9 |
i
關於前瞻性 信息的警示聲明
這份 10-Q 表季度報告或季度報告包括1995年《私人證券訴訟法 改革法》、經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條、《證券法》和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。此處包含的陳述不純粹是歷史性陳述， 是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、 假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、 “繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語， 或這些單詞或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但不一定缺少這些詞語 表示陳述不是前瞻性的。例如，我們在討論運營、現金流、 財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長、我們的臨牀和臨牀前開發計劃，包括其時機和 里程碑以及其設計，包括監管機構對此類設計的接受程度、BarterioPhage Lead to Therape 或 BOLT 平臺的潛在機會和益處、候選產品的潛力、潛力時，正在發表前瞻性陳述 2019 年冠狀病毒病或 COVID-19 的 對我們的影響業務和支出水平、財務資源充足和財務 需求以及我們的管理變動對我們業務的影響。但是，您應該明白，這些陳述並不能保證 的業績或業績，並且有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，其中包括：
| ● | 創造收入和籌集足夠資金以滿足營運資金需求的能力； |
| ● | 我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法所涉及的時間和成本不可預測； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難性事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯和相關各方的制裁、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水、污染和地震； |
| ● | 以色列國的政治, 經濟和 軍事不穩定, 特別是以色列政府提議的司法和其他立法; |
| ● | 獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）對任何候選產品的非美國臨牀試驗的認可； |
| ● | 我們有能力讓患者參加臨牀試驗並在預期時實現預期的開發里程碑； |
| ● | 尋求和有效開發新產品機會和收購以及從此類產品機會和收購中獲得價值的能力； |
| ● | 與候選產品出現任何意想不到的問題以及不遵守標籤和其他限制相關的處罰和市場撤離； |
| ● | 與遵守持續監管義務和成功進行持續監管審查相關的費用； |
| ● | 我們的候選產品的市場接受度以及識別或發現其他候選產品的能力； |
| ● | 我們能夠獲得臨牀前和臨牀測試所需的特定噬菌體混合物的高滴度； |
| ● | 特種原材料的供應和全球供應鏈的挑戰； |
| ● | 我們的候選產品在不造成不良反應的情況下證明藥物產品的必要性、安全性和有效性，或生物製劑的安全性、純度和效力的能力； |
| ● | 我們候選產品的預期未來高級臨牀試驗取得成功； |
| ● | 我們獲得所需監管批准的能力； |
| ● | 我們有能力讓患者參加臨牀試驗並在預期時實現預期的開發里程碑； |
| ● | 延遲為我們的候選產品開發製造流程； |
| ● | COVID-19 的持續影響、總體經濟狀況、我們目前的低股價和其他因素對我們的運營、包括臨牀前和臨牀試驗在內的業務連續性以及我們籌集額外資金的能力； |
ii
| ● | 來自類似技術、比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品或比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品的競爭； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法的盈利能力的影響； |
| ● | 保護我們的知識產權，遵守與第三方簽訂的當前和未來許可的條款和條件； |
| ● | 侵犯第三方的知識產權，就轉讓的服務發明權索取報酬或特許權使用費； |
| ● | 我們獲取、許可或使用第三方持有的我們的候選產品或未來開發候選人所必需的所有權的能力； |
| ● | 有關合成生物學和基因工程的倫理、法律和社會問題，這些問題可能會對我們的候選產品的市場接受度產生不利影響； |
| ● | 對第三方合作者的依賴； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工或執行與員工簽訂的非競爭協議條款的能力； |
| ● | 未能遵守除藥品生產合規性以外的適用法律和法規； |
| ● | 潛在的安全漏洞， 包括網絡安全事件；以及 |
| ● | 我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告或2022年年度報告中討論的其他因素。 |
有關這些以及其他風險、不確定性和因素的詳細討論 ，請參閲 2022 年年度報告第 1 部分 1A 項 “風險因素”。本季度報告中包含的所有前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有責任（而且 明確否認任何此類義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。本期與前期結果的比較不是 旨在表達任何未來趨勢或未來表現指標，應僅將其視為歷史數據。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1-F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止期間的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-4-F-5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-7-F-16 |
1
BIOMX INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 | |||||||||||
| 注意 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||||||
| 限制性現金 | |||||||||||
| 短期存款 | |||||||||||
| 其他流動資產 | 4 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 其他資產 | - | ||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||||||
| 非流動資產總額 | |||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-1
BIOMX INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 | |||||||||||
| 注意 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 負債和股東權益 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 貿易應付賬款 | |||||||||||
| 租賃負債的流動部分 | |||||||||||
| 其他應付賬款 | 5 | ||||||||||
| 長期債務的當前部分 | 7 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 合同責任 | 8 | ||||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | 7 | ||||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | |||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 承付款和或有開支 | 6 | ||||||||||
| 股東權益 | 8 | ||||||||||
| 優先股，$ | |||||||||||
| 額外實收資本 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 股東權益總額 | |||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-2
BIOMX INC.
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | |||||||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 研究和開發（“研發”）費用，淨額 | |||||||||||
| 無形資產的攤銷 | |||||||||||
| 一般和管理費用 | |||||||||||
| 營業虧損 | |||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | |||||||||||
| 財務收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 税前虧損 | |||||||||||
| 税收支出 | |||||||||||
| 淨虧損 | |||||||||||
| 9 | |||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-3
BIOMX INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在公募股權私人投資（“PIPE”）下發行普通股和認股權證，扣除美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-4
BIOMX INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 低於 1 美元。 |
| (**) | 參見 Note 8A。 |
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-5
BIOMX INC.
簡明的合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流——經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調節經營活動中使用的現金流所需的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他負債的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動和非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流——投資活動 | ||||||||
| 投資短期存款 | ( | ) | ||||||
| 短期存款的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金流——融資活動 | ||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 根據PIPE發行普通股和認股權證 | - | |||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 合併資產負債表上金額的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 已繳税款 | ||||||||
| PIPE的發行成本包含在貿易應付賬款中 | ||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
F-6
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
註釋 1 — 一般
| 一般信息 |
根據特拉華州法律，BioMX Inc.（單獨及其子公司 BioMx Ltd（“BioMx Israel”）和 rondinX Ltd.，於 2017 年 11 月 1 日註冊為一家空白 支票公司，目的是進行合併、證券交易、 資產收購、股票購買、資本重組，或與一個或多個企業或實體的類似業務合併。
2019年10月29日，公司與BioMx Israel合併，
後者在合併中倖存下來，成為BioMx Inc.的全資子公司。該公司收購了以色列BioMx的所有已發行股份。作為交換，BioMx Israel 的
股東獲得了
BioMx 正在開發天然和工程化的 噬菌體混合物，旨在靶向和消滅慢性病中的有害細菌，目前將精力集中在囊性纖維化 上，在較小程度上集中在特應性皮炎上。BioMx 發現並驗證專有細菌靶點，並針對這些靶點定製噬菌體成分 。該公司的總部位於以色列的內斯齊奧納。
迄今為止，該公司尚未從其運營中產生 收入。根據公司目前的現金和承付款，管理層認為，公司當前 的現金和現金等價物足以為自這些簡明合併 財務報表發佈之日起超過12個月的運營提供資金，足以為其繼續發展活動所需的運營提供資金。
與其持續的研究 和開發活動一致，該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。公司計劃 通過未來 發行的債務和/或股權證券、貸款以及以色列創新局（“IIA”） （見注6和10）和其他政府機構的額外補助金，繼續為其當前業務以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。公司在股權和債務 市場籌集額外資金的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對公司普通股的需求， 本身面臨許多發展和業務風險和不確定性，以及公司 能否以對其有利的價格或條件籌集此類額外資本的不確定性。如果公司無法在 需要時或以有吸引力的條件籌集資金，則可能被迫推遲或減少其研發計劃。如果設施擴建、研發和臨牀活動的運營成本進一步增加 ，公司將需要採取緩解措施 ，例如尋求額外融資或推遲不基於堅定承諾的支出。2022 年 5 月 24 日，公司宣佈 進行公司重組（“公司重組”），旨在擴大公司的資本資源，同時 優先考慮公司正在進行的囊性纖維化計劃，並推遲公司的特應性皮炎計劃。參見有關 PIPE 的註釋 8A 和 10D。
F-7
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策
| A. | 未經審計的簡明財務報表 |
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於簡明的 財務信息。它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。 管理層認為，公允陳述所必需的所有調整均已包括在內（除非另有討論，否則僅包括正常的週期性調整 ）。
本報告中包含的財務信息應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日財年的公司10-K 年度報告中包含的年度財務報表一起閲讀。年終資產負債表數據來自截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表。
| B. | 整合原則 |
簡明合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目。合併後取消了公司間餘額和交易。
| C. | 估算在編制財務報表中的使用 |
根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、財務報表中或有資產和負債的披露以及報告年度的支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
COVID-19 疫情可能在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況將取決於 不確定的未來發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及 為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動，以及對地方、區域、國家和國際市場的經濟影響。
| D. | 最新會計準則 |
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計 標準委員會發布了2016-13年度會計準則更新，“金融工具——信貸損失——金融工具信貸 損失的衡量”。該指南用一種反映預期信用損失的方法取代了當前的發生損失減值方法，該方法要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信貸 損失估算提供依據。該指南將在2023年1月1日開始的財年（包括該年度的過渡期）對小型申報公司（定義見經修訂的1934年證券交易所 法案的規則）有效。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了 該指南，並得出結論，該指南的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。
附註 3 — 金融工具的公允價值
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）對金融工具進行核算 。ASC 820 建立了一個公平 價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。層次結構為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1 級衡量標準）賦予最高優先級 ，為不可觀察的 輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。ASC 820下公允價值層次結構的三個層次如下所述：
第 1 級 — 相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價 ，這些報價在衡量日期可獲得。
第 2 級 — 非活躍 市場或活躍市場中類似資產或負債的報價、除報價以外的可觀測投入以及無法直接觀察 但得到可觀測市場數據證實的輸入。
第 3 級 — 需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察的輸入的價格或估值。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，公允價值 等級劃分沒有變化。
F-8
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 3 — 金融工具的公允價值（續）
下表按公允價值 層次結構中按級別彙總了我們經常按公允價值核算的金融資產和負債的公允價值 ：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有考慮 | ||||||||||||||||
| 應付外匯合約 | ||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有考慮 | ||||||||||||||||
| 應付外匯合約 | ||||||||||||||||
賬面價值 接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、交易賬款 應付賬款和其他應付賬款，因為它們屬於短期性質。
公司根據概率貼現現金流分析確定了或有對價負債的公允價值
。這種公允價值衡量標準
基於市場中不可觀察的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
或有對價的公允價值基於多個因素，例如：與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品相關的未來臨牀、開發、監管、
商業和戰略里程碑的實現。適用的折扣率
範圍為
公司使用外匯合約
（主要是期權和遠期合約）來對衝貨幣敞口產生的現金流。出於會計目的，這些外匯合約未被指定為對衝工具
。在這些外匯合約中，公司確認的收益或虧損
抵消了同樣記錄在財務支出（收入）下的現金流的重估，淨額出現在簡明的合併運營報表
中。截至2023年3月31日，該公司有將美元兑換為新謝克爾的未償外匯合同，金額約為
美元
F-9
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
注 4 — 其他流動資產
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 應收補助金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
附註5——其他應付賬款
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 員工和相關機構 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
附註6——承諾和意外開支
| A. | 2021 年 3 月，IIA 批准了與公司囊性纖維化候選產品有關的 NIS 總預算的兩份新申請
2021 年 8 月，IIA 批准了一項申請，該申請支持在 NIS 的總預算範圍內升級公司的製造能力
2022 年 3 月，國際投資署批准了國家統計局總預算的申請
2023 年 3 月，國際投資署批准了
關於國家統計局總預算的申請 |
F-10
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 6 — 承付款和意外開支（續）
根據與IIA達成的協議，不包括2021年8月的計劃，BioMx以色列將支付特許權使用費
截至2023年3月31日，國際投資協定批准的補助金總額約為美元
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局於2017年7月宣佈，它將不再説服或要求銀行在2021年之後提交倫敦銀行同業拆借利率的利率。儘管IIA尚未宣佈替代基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，但該公司預計這不會對其財務報表產生重大影響。 |
| B. | 2022 年 6 月 23 日（“生效日期”），BioMx Israel 與 Boehringer Ingelheim International GmbH（“BI”）簽訂了一項新的研究合作協議，旨在合作確定
的IBD 生物標誌物。根據協議，BioMx Israel有資格獲得總額為美元的費用 |
F-11
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 7 — 長期債務
2021 年 8 月 16 日，公司與 Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）簽訂了
關於風險債務融資的貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，Hercules向公司提供了獲得定期貸款的機會，本金
總金額不超過美元
公司可以隨時全部或部分預付
貸款協議下的預付款，但預付款費用等於：
定期貸款的利息按
的年利率累計，等於兩者中較大者
截至2023年3月31日，定期貸款的賬面價值
包括美元
與簡明運營報表中包含在利息支出中的
貸款期限相關的利息支出為美元
根據貸款協議的條款，
公司授予了公司幾乎所有知識產權的第一優先留置權和擔保權益，作為該協議項下義務的抵押品
。公司還授予赫拉克勒斯自行決定參與任何
後續廣泛營銷的單筆融資的結算的權利，其定義最高總額為美元
長期 債務的未來本金支付情況如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付總額 | ||||
| 未攤銷的折扣和債務發行成本 | ( | ) | ||
| 未來本金支付總額 | $ | |||
| 長期債務的當前部分 | ( | ) | ||
| 長期債務，淨額 | $ | |||
F-12
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 8 — 股東權益
| A. | 股本： |
公募股權中的私人投資：
2023年2月22日，
未償還的預先注資
認股權證的行使受益所有權限制為
市場銷售協議：
2020 年 12 月，
丸穗協議：
2021 年 10 月，公司與 Maruho 公司的子公司簽訂了
的股票購買協議。Ltd.（“Maruho”），日本一家專注於皮膚科的領先製藥
公司，根據該公司，公司向Maruho發行
F-13
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
注 8 — 股東 權益（續）
| A. | 股本：（續） |
CFF 協議：
2021 年 12 月，
優先股：
公司有權發行
認股權證：
截至2023年3月31日，公司 持有以下未兑現的認股權證，用於購買向股東發行的普通股：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日期 | 每股行使價 | 普通股標的認股權證的股票數量 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| 2021 年註冊直接發行認股權證 | ||||||||||||
| 預先注資的認股 | ||||||||||||
| B. | 股票薪酬： |
2023 年 3 月 1 日，董事會
批准了
F-14
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 8 — 股東權益（續）
| B. | 股票薪酬：（續） |
使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設，每種期權的公允價值是截至授予之日或報告期估算的 ：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股的標的價值 ($) | ||||||||
| 行使價 ($) | ||||||||
| 預期波動率 (%) | ||||||||
| 期權的預期期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 (%) | ||||||||
根據截至授予日的公允價值，在截至2023年3月31日的三個月中授予的
期權所包含的收益成本估計約為
$
| (1) | 根據公司股票期權計劃授予購買公司普通股的期權摘要如下： |
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| 的數量 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 期初未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 期末未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||||||
| 未平倉期權的加權平均剩餘合同期限——截至2023年3月31日的年份 | ||||||||||||
F-15
BIOMX INC.
簡明合併財務報表附註
（以千美元和新謝克爾計，股票和每 份額數據除外）
（未經審計）
附註 8 — 股東權益（續）
| B. | 股票薪酬：（續） |
認股權證：
截至2023年3月31日，公司 持有以下未兑現的與薪酬相關的購買普通股的認股權證：
| 搜查令 | 簽發 日期 | 到期 日期 | 運動 價格 每股 | 的數量 的股份 普通股 底層 認股權證 | ||||||||||
| 向科學創始人發行的私人認股權證（見下文） | ||||||||||||||
| 2017 年 11 月，以色列發佈了 BioMX |
| (2) | 下表列出了運營報表中包含的授予期權產生的股票支付費用總額： |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研發費用，淨額 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
附註 9 — 每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本虧損的計算方法為
，即該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後
每股虧損基於攤薄後普通股和潛在已發行普通股
的加權平均數。普通股等價物的潛在股票包括未償還的股票期權和認股權證，攤薄時將其計入
國庫股法。截至2023年3月31日的三個月攤薄後每股虧損的計算不包括
注 10 — 後續事件
| A. | 2023 年 4 月 11 日，公司收到的資金總額為 $ | |
| B. | 2023 年 4 月 18 日，公司收到了 NIS 的最後一筆款項 | |
| C. | 2023 年 4 月 18 日，公司收到了 NIS 的第一筆款項 | |
| D. | 2023 年 4 月 24 日，公司
的股東批准發行最多 |
F-16
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本 季度報告中提及的 “公司”、“BioMx”、“我們” 或 “我們的” 是指 BioMx Inc. 和 其合併子公司。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
普通的
我們是一家臨牀階段產品 發現公司，使用天然和工程噬菌體技術開發產品，旨在靶向和殺死與慢性疾病（例如囊性纖維化或 CF）相關的特定有害 細菌。噬菌體或噬菌體是細菌、物種特異性、菌株受限的 病毒，可感染、擴增和殺死目標細菌，被認為對哺乳動物細胞具有惰性。通過利用天然存在的噬菌體的專有組合 以及使用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了基於噬菌體的療法，旨在解決大型市場和孤兒病 。
在我們的治療項目中， 我們專注於使用噬菌體療法來靶向與疾病相關的特定致病菌株。我們的噬菌體候選產品 是利用我們名為BOLT的專有研發平臺開發的。BOLT 平臺獨一無二，採用 跨學科的尖端方法和能力，包括計算生物學、微生物學、 噬菌體及其產生細菌宿主的合成工程、生物分析測定開發、製造和配方，以實現敏捷高效的 開發天然或工程噬菌體組合或混合物。該雞尾酒含有具有互補特徵的噬菌體， 針對多種特性進行了優化，例如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性、生物膜穿透力、穩定性 和易於製造。
我們的目標是根據噬菌體精確靶向有害細菌的能力以及我們篩選、識別和組合不同的 噬菌體的能力，開發多種 產品，這些噬菌體既是天然存在的，也是通過合成工程產生的，以開發這些治療方法。
2022 年 5 月 24 日，我們宣佈了 的公司重組或公司重組，我們計劃優先考慮CF計劃並推遲公司的 特應性皮炎或 AD 計劃。公司重組旨在擴大公司的資本資源，包括 裁員我們約42％的員工。
臨牀和臨牀前開發
正在進行的項目
囊性纖維化
BX004 是我們正在開發的治療性噬菌體 候選產品，用於治療由銅綠假單胞菌或銅綠假單胞菌引起的慢性肺部感染，銅綠假單胞菌是 CF 患者發病和死亡的主要因素 。抗生素耐藥性增強，尤其是在 CF 患者中，這是由於廣泛使用 藥物，包括通常從兒童時期開始長期和重複的廣譜抗生素療程，並導致 耐多藥菌株的出現。在臨牀前體外研究中，BX004 被證明對 銅綠假單胞菌的抗生素耐藥菌株具有活性，並證明瞭穿透生物膜的能力，生物膜是封閉在細胞外 聚合物物質中的表面相關微生物細胞的集合，也是抗生素耐藥性的主要原因之一。
針對銅綠桿菌引起的慢性呼吸道感染 CF 患者的1b/2a期試驗由兩部分組成。該研究的設計基於囊性纖維化治療開發網絡的建議 。
2023 年 2 月，我們宣佈了評估 BX004 的 1b/2a 期試驗第 1 部分 的陽性結果。第 1 部分評估了九名慢性銅綠桿菌 肺部感染 CF 患者（7 名服用 BX004，2 名服用安慰劑），採用單遞增劑量和多劑量設計，評估了 BX004 在 7 天治療期內的安全性、耐受性、藥代動力學和 微生物活性。1b/2a 期試驗第 1 部分的結果包括以下 發現：未發生與 BX004 治療相關的安全事件；第 15 天的銅綠假單胞菌集落形成單位平均值 (CFU)（比較 與基線）：-1.42 log (BX004) 與 -0.28 log（安慰劑）。在標準護理吸入抗生素的基礎上也出現了這種減少；在給藥期間，在所有接受 BX004 治療的患者中均發現了噬菌體 ，包括在第 15 天（ 治療結束一週後）的幾名患者中均發現了噬菌體 ；在接受安慰劑的患者中未發現噬菌體；在治療 with BX004 期間或之後沒有出現對 BX004 的耐藥性；對預期 FEV1 的百分比沒有產生可察覺的影響（1 秒後強制呼氣音量）。
1b/2a 期試驗的第 2 部分旨在評估以 2:1 的比例隨機分配到治療或安慰劑隊列的 24 名 CF 患者中 BX004 的安全性和有效性。第二部分的結果預計將在2023年第三季度公佈。
2
過敏性皮炎
BX005 是我們針對金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌的局部用噬菌體 候選產品，金黃色葡萄球菌是一種與 AD 炎症發展和惡化相關的細菌 。AD 患者皮膚上的金黃色葡萄球菌比健康人皮膚上的金黃色葡萄球菌更豐富，病變皮膚上的金黃色葡萄球菌比非病變 皮膚上的含量更高。當患者出現發作時，它的丰度也會增加，成為佔主導地位的細菌。通過減少金黃色葡萄球菌的負荷， BX005 旨在將皮膚微生物組成分轉變為 “爆發前” 狀態，並可能帶來臨牀益處。 在臨牀前體外研究中，BX005 被證明可以從一組 金黃色葡萄球菌菌株（從美國和歐洲受試者皮膚中分離出來的 120 個菌株）中消滅超過 90% 的菌株，包括抗生素耐藥菌株。2021 年 3 月 31 日，我們宣佈了 BX005 的噬菌體雞尾酒的精選 。
我們目前正在支持 一系列臨牀前活動，以推動該項目向前發展，並正在評估臨牀試驗的時間表。
2022 年 4 月 8 日，美國食品藥品管理局 批准了我們的 BX005 研究性新藥申請。
程序處於暫停狀態
炎症性腸病和原發性硬化性 膽管炎
2020 年 11 月，我們將炎症性腸病和原發性硬化性膽管炎項目合併，創建了一種名為 BX003 的單一候選產品，該候選產品靶向 肺炎桿菌來治療這兩種疾病。以前，我們有不同的候選人，名為 BX002 和 BX003。2021 年 2 月，一項針對 BX002 的 1a 期藥代動力學 研究表明，它安全且耐受性良好，沒有嚴重的不良事件，並且有高濃度的活性 噬菌體輸送到胃腸道。
2021 年 11 月 15 日，我們宣佈 由於將資源優先用於我們的 CF 和 AD 項目，我們暫停了 BX003 的開發工作，並且我們目前無法提供有關恢復其開發的 指導。
結直腸癌
對於我們的 CRC 項目，我們正在 探索通過噬菌體介導將治療有效載荷輸送到核梭桿菌存在於結直腸癌患者腫瘤 中的細菌。
2021 年 11 月 15 日，我們宣佈 由於將資源優先用於我們的 CF 和 AD 項目，我們已暫停該計劃的開發工作，並且我們無法為恢復其開發提供 指導
新冠肺炎
為了應對疫情， 我們實施了強制性措施和推薦措施，以保護員工和臨牀試驗 參與者的健康和安全以及業務運營的連續性。截至 2023 年 5 月 11 日，COVID-19 尚未對我們的運營業績 產生重大影響。但是，COVID-19 對我們未來研發活動的潛在影響仍然存在不確定性 ，病毒影響全球 周圍經濟活動某些方面的時間越長，對公司產生重大影響的可能性就越大。COVID-19 將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們滿足臨牀試驗註冊需求的能力，將取決於未來高度不確定的事態發展，包括 可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動，以及 對地方、區域、國家和國際市場的經濟影響，最終的地理分佈疾病， 大流行的持續時間，美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷、 對金融市場和全球經濟的最終影響、疫苗和疫苗分發工作的有效性以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的其他行動的 有效性。我們將繼續密切監測 COVID-19，並隨着健康和安全準則的演變而不斷髮展。
3
合併經營業績
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了 我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併經營業績：
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 研究和開發（“研發”）費用，淨額 | 4,564 | 4,929 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | - | 380 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,644 | 2,477 | ||||||
| 營業虧損 | 6,208 | 7,786 | ||||||
| 其他收入 | (91 | ) | ||||||
| 利息支出 | 565 | 461 | ||||||
| 財務收入，淨額 | (327 | ) | (87 | ) | ||||
| 税前虧損 | 6,355 | 8,160 | ||||||
| 税收支出 | 6 | 9 | ||||||
| 淨虧損 | 6,361 | 8,169 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | 0.20 | 0.27 | ||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 32,125,227 | 29,754,240 | ||||||
截至2023年3月31日的三個月，研發費用淨額（從IIA獲得的撥款淨額 和研究合作對價）為460萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為490萬美元。減少30萬美元，即6％，主要是由於作為企業 重組的一部分，由於裁員 導致的 工資和相關費用以及股票薪酬支出減少，以及與我們的候選抗體產品 BX005 相關的臨牀前和臨牀活動延遲，部分抵消了與我們的候選抗體產品 BX004 進行臨牀試驗相關的費用 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別記錄了30萬美元和40萬美元的 IIA撥款。
由於無形資產已全部攤銷，無形 資產的攤銷於 2022 年 12 月 31 日結束。
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用 為160萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為250萬美元。 減少了90萬美元，即 36%，主要是由於作為公司重組的一部分裁員，工資和相關費用以及股票薪酬支出減少 ，以及公司董事和 高管保險費的減少。
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為60萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為50萬美元。 增加了 10 萬美元，即 20%，這是由於我們從 Hercules Capital, Inc. 獲得的貸款（即 Hercules Loan）於 2021 年 8 月生效的 貸款的利率上升。
截至2023年3月31日的三個月，淨財務收入為32.7萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為87,000美元。扣除24萬美元金融 收入增加，增幅為 276%，這主要是由於利率上升導致利息收入增加，也歸因於美元兑新獨立國家指數升值 。
截至2023年3月31日的三個月，每股 普通股的基本和攤薄虧損為0.20美元，而截至2022年3月31日的三個月為0.27美元。 攤薄後每股虧損減少0.07美元，下降26％，這是由於我們的營業虧損減少以及PIPE於2023年2月首次收盤導致已發行的 股票增加。
4
流動性和資本資源
我們認為，在 到2024年第三季度之前，我們的現金和現金 等價物以及手頭短期存款將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們修改了運營計劃，以減少開支，包括公司重組、 這大大減少了與員工相關的開支，以及轉租了我們在以色列內斯齊奧納的部分辦公空間。我們 目前計劃繼續將重點放在我們的 CF 候選產品 BX004 上，並繼續努力推進我們的 AD 候選產品 BX005 的開發 計劃。儘管我們最近完成了 PIPE，但將來我們可能需要或希望獲得額外的 資金來支持我們的運營開支、資本需求、恢復 BX003 開發計劃或 CRC 中的發展計劃或其他用途。因此，我們正在探索並期望進一步探索，通過公共或 私募股權、債務融資、貸款、政府或其他補助金或合作協議或其他來源以及下文討論的 自動櫃員機協議籌集此類額外資金。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要 時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。如果 設施擴建、研發和臨牀活動的運營成本增加，我們將需要採取緩解措施 ，例如尋求額外融資或推遲不基於堅定承諾的支出。如果我們無法按預期的時間或條件籌集額外的 資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了 我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的現金來源和使用情況：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (5,045 | ) | (7,363 | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 1,990 | (10,020 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,050 | 37 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | 13 | (4 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (1,992 | ) | (17,350 | ) | ||||
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為500萬美元，主要是由於淨虧損640萬美元，主要是由於我們的研發 以及一般和管理費用，以及我們的運營資產和負債變動100萬美元，被30萬美元的非現金 費用所抵消。截至2023年3月31日的三個月的非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷 費用和20萬美元的股票薪酬支出。我們的運營資產和 負債的淨變動主要包括貿易應付賬款增加40萬美元，其他應付賬款增加80萬美元，部分被其他流動資產增加的20萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為740萬美元，主要是由於淨虧損820萬美元，主要是由於我們的研發 以及一般和管理費用，以及我們的運營資產和負債變動60萬美元，被140萬美元的非現金 費用所抵消。截至2022年3月31日的三個月的非現金費用主要包括60萬美元的折舊和攤銷 費用和60萬美元的股票薪酬支出。我們的運營資產和 負債的淨變動主要包括貿易應付賬款減少140萬美元，其他應付賬款減少20萬美元，部分被其他流動資產增加120萬美元所抵消。
5
投資活動
在截至2023年3月31日的 三個月中，投資活動提供的淨現金為200萬美元，主要包括 200萬美元的短期存款收益。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於投資了1,000萬美元的短期存款，用於投資活動的淨現金為1,000萬美元。
根據我們的投資政策，我們已經將現有現金投資於短期投資，並計劃 繼續將這些現金投資於短期投資。這些投資可能包括 貨幣市場基金和由美國國債組成的投資證券，以及公司 和政府贊助企業的高質量、可銷售的債務工具。我們使用外匯合約（主要是期權和遠期合約）來對衝資產負債表項目 的貨幣敞口。出於會計目的，這些外匯合約未被指定為套期保值工具。對於這些外匯合約 ，我們在簡明的合併運營報表中記錄了抵消財務 收益項下資產負債表項目重估的損益。截至2023年3月31日，我們有將美元兑換為新謝克爾的未償外匯合約 ，金額約為460萬美元，公允價值為09萬美元。截至2022年3月31日，我們 有將美元兑換成新謝克爾的未償外匯合約，金額約為680萬美元，公允價值 為04萬美元。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，主要包括在PIPE首次收盤時發行150萬美元的普通股，部分被40萬美元的長期債務的償還所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為37,000美元，來自根據下文提到的自動櫃員機協議 發行普通股。
2020 年 12 月 ，根據美國證券交易委員會於 2020 年 12 月 11 日宣佈生效的 S-3 表格註冊聲明，我們與 Jefferies LLC 或 Jefferies 簽訂了公開市場銷售協議或 ATM 協議，其中 規定，根據自動櫃員機協議中的條款和條件和限制，我們可以不時選擇 提供和出售股票通過傑富瑞擔任總髮行價不超過5,000,000美元（隨後降至19,950,000美元）的普通股銷售代理。根據ATM 協議，我們沒有義務出售任何普通股。從2023年1月1日到2023年5月9日，我們沒有根據自動櫃員機協議發行任何普通股。我們可以 繼續根據自動櫃員機協議出售股票，並以其他方式使用我們的有效上架註冊聲明不時籌集額外的 資金。
根據貸款協議， 我們有定期貸款額度，分三批提供，但須遵守某些條款和條件。第一筆1,500萬美元 是在貸款協議簽署之日預付給我們的。一旦出現指定的里程碑並持續到2022年12月31日，本金總額不超過1,000萬美元（“第二部分”）的貸款將可用， 一旦出現指定的里程碑並持續到2023年9月30日，本金總額不超過500萬美元（“第三批”）的貸款可能已可用。第二批和將 僅支付利息的期限延長至2023年9月1日的里程碑尚未達到，已經到期。截至2023年3月31日，第三階段 的里程碑尚未達到，我們預計也不會達到這些里程碑。我們被要求在 2023 年 3 月 1 日之前僅支付利息，然後開始在 2025 年 9 月 1 日之前按月等額分期償還本金餘額和利息。赫拉克勒斯貸款的利息 按年利率累計，等於《華爾街日報》報道的 (i) 最優惠利率加 5.70% 和 (ii) 8.95% 中的較大者。2022年3月31日，最優惠利率為8.00％。2023年3月31日，有效利率為16.79％。
根據貸款 協議的條款，我們對幾乎所有的知識產權授予了第一優先留置權和擔保權益，作為 協議下義務的抵押品。我們還授予赫拉克勒斯自行決定參與隨後任何單一廣泛市場融資的任何結算的權利，根據此類融資中向其他投資者 提供的條款，最高總額為200萬美元。貸款協議還包含我們和 Hercules 的陳述和擔保、有利於 Hercules 的賠償條款以及慣常的肯定和否定契約，包括從 2022 年 10 月 1 日起生效的流動性契約，要求我們 將補償性現金餘額維持在 500 萬美元的最低總額以及違約事件。如果我們違約 貸款協議，我們可能需要償還貸款協議規定的所有未償金額。截至 2023 年 3 月 31 日，我們認為我們 遵守了貸款協議中的所有契約。
2023年2月22日，我們簽訂了證券購買協議 ，通過PIPE發行和出售共計15,997,448股普通股和14,610,714股預籌認股權證，價格為每股0.245美元 ，每份預籌認股權證為0.244美元。在扣除 發行成本之前，本次發行的總收益約為750萬美元。融資分兩部分完成。首次收盤於2023年2月27日收盤，涵蓋3,199,491股普通股和2,776,428份預先注資 認股權證，總收益約為150萬美元。此類預先出資的認股權證於2023年2月27日開始行使 ，行使價為每股普通股0.001美元，沒有到期日。在第一筆收盤中，我們在扣除20萬美元的發行成本後，籌集了約130萬美元的 淨收益。剩餘證券 的第二次收盤取決於我們的股東 根據紐約證券交易所美國規則批准根據證券購買協議發行額外證券，該規則於2023年4月24日獲得批准。第二次收盤於2023年5月4日收盤，涵蓋12,797,957股普通股 和11,834,286份預先融資認股權證，總收益約為600萬美元。在第二次 收盤中，我們在扣除發行成本之前籌集了約600萬美元的總收益。
6
外表
自成立以來，我們已經累積了1.432億美元的赤字。 迄今為止，我們的業務尚未產生收入，我們預計在未來十二個月內不會從產品的銷售中獲得任何可觀的收入 。在可預見的將來，我們的現金需求可能會增加。我們預計將通過出售使用我們的技術或產品的許可證 來創造收入，但在短期和中期內，所產生的任何金額都不太可能超過我們的運營成本。 根據我們的估計，根據我們目前的運營計劃，截至2023年3月31日，我們的流動性資源主要包括約3,030萬美元的 現金、現金等價物、短期存款和限制性現金，以及 關閉PIPE第二部分後的額外收益約為600萬美元，將足以為我們在2024年第三季度之前的運營提供資金。
與我們正在進行的 研發活動一致，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。如果我們在中長期內需要的資金超過 現有的流動性資源，我們計劃通過未來發行公共或私募股權（包括根據我們的自動櫃員機協議）、發行 債務證券、貸款以及可能來自國際投資署或其他政府或非營利機構的額外撥款，為我們的運營以及與 相關的其他開發活動提供資金。我們在股票和債務市場籌集 額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們證券的需求 ，證券本身受到許多發展和商業風險和不確定性的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條件籌集此類額外資本的不確定性 。
我們簽訂了遠期和 期權合約，以對衝在不到一年的期限內因支付工資和相關費用以及其他以 NIS 計價的 支出而產生的未來現金流總體變化的風險。
截至2023年3月31日，我們有將美元兑換為新謝克爾的 未償外匯合約，金額約為460萬美元。截至2022年3月31日， 我們的未償外匯合約金額約為680萬美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們首長 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，視情況而定允許就要求披露的 及時做出決定。
評估披露控制和程序
截至本 季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序已於 2023 年 3 月 31 日生效。
財務 報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，正如《交易法》第13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條所定義的那樣，在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的內部控制產生重大影響。
7
第二部分-其他信息
第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的複合副本，於2018年12月11日生效，至今已修訂。（參照公司於2022年11月9日提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程，自 2019 年 10 月 28 日起生效（參照公司於 2019 年 11 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入其中） | |
| 10.1* | 賠償協議的形式 | |
| 31.1* | 根據第 13a-14 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據第13a-14條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BIOMX INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | //喬納森·所羅門 |
| 姓名： | 喬納森·所 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 瑪麗娜·沃爾夫森 |
| 姓名： | 瑪麗娜·沃爾夫森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
|
（首席財務官和 首席會計官） | ||
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