附錄 1.1

AES 公司

900,000,000 美元 2028 年到期 5.450% 優先票據

承保協議

2023年5月15日

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

作為本文件附表A中列出的幾家 承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

入門。 特拉華州的一家公司AES公司（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（“協議”）中規定的條款和條件，向摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）、巴克萊資本公司（巴克萊）和附表A中列出的幾家承銷商 （承銷商）發行和出售，摩根大通和巴克萊擔任代表（代表們）以這種身份繳納其2028年到期的5.450％優先票據（ 證券）的本金為9億美元。證券將根據公司與作為受託人（受託人）的德意志銀行信託公司 Americas（作為北卡羅來納州富國銀行的繼任者）之間簽訂的截至1998年12月8日經修訂和補充的契約（基本契約）發行。證券的某些條款將根據截至截止日期（定義見本協議第3節）的補充契約（補充契約以及與基本契約一起稱為契約）制定。

1。 陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司已準備並向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-263244）的註冊聲明，其中包含基本招股説明書（Base 招股説明書），用於證券的公開發行和出售。經修訂的此類註冊聲明，包括經修訂的1933年 證券法和據此頒佈的規則和條例（統稱為《證券法》）生效時的財務報表、附錄及其附表，包括在生效時根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》第 規則430B或430C被視為其中一部分的任何必要信息, 以及頒佈的規則和條例

其中 （統稱為《交易法》）被稱為註冊聲明。根據第 424 (b) 條向委員會提交的 與證券有關的任何初步招股説明書補充文件連同基本招股説明書均稱為初步招股説明書。招股説明書一詞是指在該日期之後首次根據第 424 (b) 條提交的 證券相關的最終招股説明書補充文件以及本協議各方執行和交付本協議（包括基本招股説明書）的時間。此處提及註冊聲明、任何初步 招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件；對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或 補充的提及均應視為提及幷包括在該初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後提交的任何文件（視情況而定）《交易法》，並以 的提法納入此類初步招股説明書中或招股説明書（視情況而定）；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據 第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的註冊聲明生效之日後提交的任何年度報告。

(b) 遵守註冊要求。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明在根據《證券法》向委員會提交文件後生效。暫停註冊聲明生效的暫停令沒有生效 ，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令或通知，也沒有為此目的或根據 證券法第8A條提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。每份初步招股説明書和招股説明書在提交時在所有重大方面都符合 《證券法》。每份註冊聲明及其任何生效後修正案，在本聲明發布之日和截止日期均符合並將遵守《證券法》， 沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性。在根據第424 (b) 條提交任何文件時，經修訂或補充的招股説明書在截止日期均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何 生效後修正案、初步招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或補充是根據任何承銷商向公司提供的明確用於 的書面信息作出的。在向委員會提交註冊聲明、披露一攬子計劃（定義見此處）和招股説明書中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合 交易法的要求。以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明的任何其他文件，

2

披露一攬子計劃和招股説明書或其任何進一步修正或補充，當此類文件向委員會提交時，將在所有重大方面符合《交易法》的要求 。截至註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的所有文件，在適用時間（定義見本文定義），在截止日期與招股説明書中的其他信息一起納入或視為以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的其他信息時，沒有也不會包含不真實的重大事實陳述或省略聲明 鑑於，發表其中的陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

(c) 知名的資深發行人。 (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而出臺 的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告 還是招股説明書的形式），（iii）在公司或任何根據其行事的人進行時代表（僅在本條款的含義範圍內，符合《證券法》第163（c）條的豁免）提出了與證券有關的任何要約《證券法》第 163 條，以及 (iv) 在適用時間（定義見此處）（將該日期和時間用作本條款 (iv) 的決定日期），公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人，如《證券法》第 405 條所定義的 。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在 截止日期前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架註冊聲明表的通知；公司沒有以其他方式終止 使用自動上架註冊的資格表單。

(d) 披露套餐。 披露 一攬子計劃一詞指 (i) 經任何初步招股説明書修訂或補充的基本招股説明書，(ii) 本協議附表B中確定的發行人自由寫作招股説明書（均為發行人自由寫作 招股説明書）（如果有），(iii) 本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為其一部分的任何其他自由寫作招股説明書披露一攬子計劃和 (iv) 最終條款 表（定義見此處），也應在本協議附表B中註明。截至本協議簽訂之日（適用時間）紐約市時間下午 4:50，根據作出聲明的情況，披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於披露一攬子計劃中根據任何承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的陳述或 遺漏。

3

(e) 公司不是不符合資格的發行人。 (i) 在提交與公司或其他發行參與者發出的證券有關的註冊聲明後，最早 善意 報價（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的含義）和 (ii) 截至適用的 時間（該日期被用作本條款 (ii) 的決定日期），公司過去和現在都不是沒有資格的發行人（定義見《證券法》第 405 條），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何決定 《證券法》規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。 每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行之日以及在根據本協議完成證券發行之前的所有隨後 時間內，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含與註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的任何 信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，費用自理消除或糾正此類衝突。任何未在附表B中確定的發行人免費 寫作招股説明書，與披露一攬子計劃合在一起時，都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據發表聲明的情況，未陳述作出 陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前三句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據任何承銷商向公司提供的 明確用於該招股説明書的書面信息。

(g) 公司分發發行材料。 除初步招股説明書、招股説明書和經代表審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發與證券發行和出售有關的任何發行 材料。

(h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。 除正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利的人 均不得根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行。

(i) 無重大不利變化。除非披露一攬子計劃和招股説明書（不包括 的任何修正或補充）中另有披露，否則公司及其子公司的財務或其他狀況、收益、業務或 前景總體上沒有發生重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易。

4

(j) 交易法合規。 公司受《交易法》 第 13 條或第 15 (d) 條的約束，並已提交了根據該法規則和條例必須提交的所有定期報告。

(k) 經紀人。除了根據本協議第 2 節規定的折扣外，公司沒有向任何人支付 或同意因邀請他人購買其任何債務證券而向任何人支付任何補償。

(l) 不能 價格穩定或操縱。 本公司、其關聯公司（定義見《證券法》D條第501（b）條）（關聯公司）或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人員 均未直接或間接採取任何旨在根據《交易法》或其他方式造成或已構成或合理預期會導致或導致的行動，以穩定或操縱公司任何 證券的價格促進證券的出售或轉售。

(m) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。 公司及其每家子公司和關聯公司如果符合《證券法》第 S-X 法規第 1-02 (w) 條規定的重要子公司定義標準，且是運營子公司（均為主要子公司），則在本協議附錄 A 中上市並已正式註冊或成立，根據公司或組織司法管轄區的法律，作為一家聲譽良好的公司或其他實體有效存在 ，並擁有履行其職責所需的公司或其他權力和權力目前正在開展的業務 以及擁有、租賃和經營其財產，並且每家公司都具有正式資格且信譽良好，因為在每個司法管轄區，其業務性質或其所有權或財產租賃 需要此類資格，除非未能獲得此類資格，不會對公司及其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響子公司，作為一個整體。

(n) 子公司的資本化。由公司直接或間接擁有的 主要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，由 公司直接或間接擁有。

(o) 證券。證券已獲得公司的正式授權，在根據契約條款執行和 認證並交付給承銷商並由承銷商支付後，將有權享受契約的好處，並將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的限制影響債權人權利的一般法律和 的公平原則一般適用性。

5

(p) 契約。 根據經修訂的1939年《信託契約法》 以及據此頒佈的委員會規則和條例，基本契約已獲得正式資格。基本契約和補充契約已獲得公司的正式授權，當補充契約由公司和受託人 簽署和交付時，該契約將是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或 影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(q) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(r) 文件描述。證券和契約在法律事務的所有重大方面均符合招股説明書和披露一攬子計劃中包含的描述。

(s) 公司普通股。公司所有已發行普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可徵税，發行時未違反任何先發制人或類似權利。

(t) 不違反現有文書。 公司沒有違反 其章程或章程，其主要子公司也沒有違反其各自的章程或相應的組建文件，或者，除非此類違規行為不會對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響，否則總體而言，沒有違反其章程或相應的組織 文件，公司或任何主要子公司的，招股説明書和招股説明書中規定的除外披露一攬子計劃，在履行任何債券、債券、票據或任何 其他債務證據或公司或其任何主要子公司參與的或約束公司或其任何主要子公司或其各自財產的任何其他協議、契約或文書中包含的任何義務、協議或條件時違約 ，除非此類違約行為已被免除或單獨豁免，或總體而言，不會對業務、財務狀況產生重大不利影響或公司及其子公司的經營業績，作為 整體。

(u) 無需進一步的授權或批准。公司 執行、交付和履行本協議、契約和證券，公司遵守本協議及其所有條款，完成本協議或招股説明書和披露一攬子計劃 (i) 所設想的交易，無需任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構根據任何聯邦或州法律獲得任何同意、批准、授權或其他命令，包括，但不限於經修訂的 2005 年《能源政策法》，除了如州證券法或藍天法可能要求的那樣，(ii) 不會與章程、 章程或其他組織文件或其或任何主要子公司參與的任何協議、契約或其他文書或其或任何主要子公司參與的任何協議、契約或其他文書的條款或規定相沖突或構成違約，也不會構成違反 或其或任何主要子公司或任何主要子公司所參與的任何協議、契約或其他文書其或他們各自的財產受約束，不會違反或與任何法律、行政法規或裁決或法院法令

6

適用於公司、任何主要子公司或其各自的財產，州證券法或藍天法除外，以及（ 章程和章程或公司其他組織文件除外）任何此類衝突、違約、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 及其子公司，作為一個整體。

(v) 沒有重大訴訟或訴訟。 除非招股説明書和披露一攬子計劃中另有規定，否則不存在公司或任何主要子公司參與的 重大法律或政府訴訟懸而未決，也不存在各自財產的主體，而且，據公司所知，沒有任何此類的 訴訟受到威脅或考慮提起。

(w) SEC 信函。對於根據《交易法》向委員會提交併以提及方式納入招股説明書和披露一攬子計劃的任何報告， 委員會沒有收到任何書面評論、問題或修改披露的請求， 除外（i）向委員會工作人員提供補充信息已得到滿足，（ii）公司已通過適當披露遵守了這些評論、問題或請求 報告隨後由它提交給《交易法》規定的佣金，或（iii）公司向您提供的副本。

(x) ERISA 合規。除非招股説明書和披露一攬子計劃中另有規定，否則公司和 的任何主要子公司均未違反任何與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的美國聯邦或州法律，也未違反任何適用的美國聯邦或州工資和工時法，或經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》或據此頒佈的規章制度的任何條款，除非此類違規行為不具有對業務、財務狀況的重大不利影響或公司 及其子公司的整體經營業績。

(y) 財產所有權。 除招股説明書和 披露一攬子計劃中另有規定外，公司和每家主要子公司對招股説明書和披露一攬子計劃中描述為其擁有的所有財產和資產 擁有的所有財產和資產 擁有擁有的所有權均無任何留置權、索賠、抵押權和限制，但尚未到期和應付税款的留置權除外公司及其 子公司的業務、財務狀況或經營業績，作為一個整體。公司或任何主要子公司參與的所有租賃均有效且具有約束力，公司或任何此類主要子公司，或據公司所知， 任何其他方均未違約任何此類租約，除非任何不會對公司及其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類違約 子公司，作為一個整體；公司和主要子公司享有和平和不受幹擾的環境他們中的任何一方作為承租人蔘加的所有此類租約下的所有權，但不對公司或該主要子公司使用 造成實質性幹擾的例外情況除外。

7

(z) 公司的獨立會計師。根據《證券法》和《交易法》以及上市公司會計監督委員會（美國）的規則和條例的要求，安永會計師事務所 LLP 是一家獨立的公司註冊會計師事務所。

(aa) 編制公司財務報表。 作為招股説明書和披露一攬子計劃（及其任何修正案或補充）的一部分或以提及方式納入委員會提交的公司財務報表，連同相關的 附表和附註，公允地反映了公司及其合併子公司在相應日期和適用期間內 運營和現金流量表的合併財務狀況或業績；此類報表和相關附表而且注意事項已經是 根據在所涉期間始終適用的公認會計原則編制，除非其中披露；招股説明書和 披露一攬子計劃（及其任何修正案或補充）中規定的其他財務和統計信息和數據，在所有重大方面，公允地呈現了據稱在相應日期或相應期間顯示的信息，這些信息是在與此類財務報表一致的基礎上在 的基礎上編制的，以及這些書以及公司的記錄。此類財務報表和輔助附表在形式上符合 S-X 條例的適用會計要求，並且是按照適用於美國的公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間一直適用，除非相關附註中可能明確規定 。無需在註冊聲明中以引用方式包含或納入其他財務報表或輔助附表。初步招股説明書和 招股説明書中標題為 sumarySummary 歷史合併財務信息中列出的財務數據，在與註冊聲明中包含或以引用方式納入的 的經審計財務報表的基礎上，公允地呈現了其中規定的信息。ExtensBile Business Reporting Language中包含或以引用方式納入招股説明書和披露一攬子計劃（及其任何修正或補充）中的交互式數據 公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(bb) 所有必要的許可證等 公司和主要子公司均擁有政府或監管機構的許可證、執照、 特許經營權和授權（許可證），這些許可證、執照、 特許經營權和授權（許可證）必須在本協議發佈之日之前獲得，對於其各自財產的所有權、租賃和運營或 建設以及以招股説明書和披露一攬子計劃中所述的方式開展業務至關重要，除非任何此類許可證，否則失敗其中，無論是單獨擁有還是整體擁有， 都沒有總體而言，對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但須視情況而定

8

應在招股説明書和披露一攬子計劃中列出；公司和主要子公司均已履行並履行了與本協議發佈之日之前必須履行和履行的 許可證有關的所有實質性義務，沒有發生任何允許、通知或時限過後允許撤銷或終止該許可證或導致任何此類許可持有人的 權利受到任何其他重大損害的事件許可證，在每種情況下都必須符合許可證中可能規定的條件招股説明書和披露一攬子計劃；而且，除非招股説明書和披露一攬子計劃中另有規定，否則此類許可不對主要子公司目前使用或運營或計劃使用或運營的發電設施的使用或運營造成重大幹擾。

(抄送) 遵守公用事業法規。公司的每座家用發電設施（印第安納波利斯電力與照明公司和代頓電力和照明公司的 發電設施除外）要麼是符合條件的小型發電設施，要麼是經1978年《公用事業監管政策法》第201條修訂的《聯邦電力 法》規定的合格熱電聯產設施，要麼歸根據 公用事業公司頒佈的豁免批發發電機所有 2005 年控股公司法以及聯邦能源監管委員會據此頒佈的法規，每個此類設施目前的使用、運營和所有權都與此類設施作為 合格設施或由豁免批發發電機擁有的地位一致。

(dd) 公司不是投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》和委員會據此頒佈的規章制度（《投資公司法》）的含義，公司不是，在證券的發行和發行及其收益的使用生效後，無需註冊為投資 公司。

（見） 環境法的遵守和責任。除非招股説明書和披露 一攬子計劃中另有規定，否則公司、每家主要子公司以及公司可能被視為運營的任何其他子公司或實體都遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方環境規定（包括但不限於經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》）、安全或類似法律、規章和法規，不存在任何相關成本或負債任何此類法律, 規則或條例, 除外-合規、成本或負債，無論是單獨還是總體而言，不會對 公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(ff) 資本化。 截至2022年12月31日，公司的法定市值 如招股説明書和披露一攬子計劃中所述。

9

(gg) 內部控制和程序；披露控制。 除招股説明書和披露一攬子計劃中披露的 外，公司及其每家主要子公司保持 (i)《交易法》第13a-15條和 規則15d-15中定義的對財務報告的有效內部控制，以及 (ii) 內部會計控制體系足以合理保證 (A) 交易根據 管理層的一般或具體授權執行；(B) 交易記錄在案允許根據公認會計原則編制財務報表所必需和維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並針對 的任何差異採取適當行動。除招股説明書和披露一攬子計劃中披露的情況外，公司及其每家主要子公司都維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（包括控制措施）得到記錄、處理、彙總和 報告以及旨在確保這種情況的程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便 及時就要求的披露做出決定。公司及其主要子公司已按照《交易法》第 13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(呵呵) 薩班斯-奧克斯利法案合規。除非 在披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露，否則公司或公司任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條第 302 和 906 節與 認證有關。

(ii) 沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司 ，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未知悉或已採取任何直接或間接導致此類人員違反 FCPA 的行動，包括但不限於使用郵件或任何州際商業手段或工具以腐敗方式促成任何要約、付款、承諾支付或授權 付款金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何 外國政治職位候選人，以及公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司以合理預期的方式開展業務，以確保遵守《反海外腐敗法》，並已制定和 維持旨在確保且合理預期的政策和程序繼續確保繼續遵守這些規定。FCPA 是指經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和 條例。

10

(jj) 與洗錢法不衝突。 公司及其子公司的運營一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《聯合法》第三章修訂的《銀行保密法》和 通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來加強美國（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律））（美國愛國者 法案），以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、 管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構或向任何法院或政府提起的行動、訴訟或程序機構、機關或團體或任何涉及 公司或其任何公司的仲裁員與《反洗錢法》有關的子公司尚待審理，或者據公司所知，子公司受到威脅。

(kk) 與 OFAC 法律沒有衝突。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員，或者 公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （OFAC）實施的任何制裁；公司不會直接或間接使用發行所得，也不會向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益、合資夥伴或其他個人或實體，以 為目的融資在融資時屬於外國資產管制處主體的任何個人或實體或在任何國家或地區開展的活動，或與之共同開展的活動。

(全部) 網絡安全。 (A) (i) 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及處理或存儲的任何此類數據，均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或 其他入侵或相關的情況由第三方（代表公司或其子公司），設備或技術 （統稱為 IT 系統和數據）和 (ii) 公司及其子公司尚未收到任何合理預期會導致其 IT 系統和數據遭受任何重大安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露或其他損害的事件或情況的通知；(B) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何 {的所有判決、命令、規則和條例 br} 法院或仲裁員或政府或監管機構，內部與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的政策和合同義務；(C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保護措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和 安全，合理符合行業標準和慣例，或根據適用要求監管的標準，除非是上文（A）和（B）條款，單獨或總體而言，否則可以合理地預期標準會對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，否則情況並非如此。

11

由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或 法律顧問的任何與證券發行有關的證書均應視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售證券，並且每位承銷商分別而不是共同同意以其本金的98.940％的收購價從公司購買證券，外加應計利息（如果有），從2023年5月15日到截止日 ，如此類承銷商名稱對面所示見附表A。

3。配送和 付款。

(a) 送貨和付款。證券的交付和付款應在紐約時間2023年5月17日上午 10:00 左右進行，承銷商與公司之間的協議或本協議第9節的規定（證券的交付和付款的日期和時間 在此稱為截止日期）可以推遲。證券應交付給承銷商各自賬户的承銷商，前提是幾家承銷商向公司或根據公司的命令向公司支付的購買價款，電匯款應以當日資金支付給公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 （DTC）的設施進行。

(b) 證券的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即向公眾出售證券，正如披露一攬子計劃和招股説明書所述，正如 代表們自行認為是可取和可行的。

(c) 向 承銷商交付招股説明書。不遲於紐約市時間上午10點，在承銷商首次向公眾發行證券之日後的第二個工作日，公司應在代表合理要求的數量和地點交付或安排交付招股説明書副本 。

4。盟約。 公司與每位承銷商的承諾和協議如下：

(a) 代表對擬議修正案和 補編的審查。 在從適用時間開始到截止日期或該日期較晚的期限內，正如承銷商律師所認為的那樣，法律不再要求與承銷商或經銷商的銷售有關的 招股説明書，包括在可能有此類要求的情況下

12

公司根據第 172 條（招股説明書交付期）感到滿意，在修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書之前，應向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，公司不得提交或使用代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券法合規。 在本協議簽訂之日之後和招股説明書交付期內，公司 應立即以書面形式通知代表 (i) 註冊聲明如果在適用時間未生效，則何時生效；(ii) 收到委員會的任何評論或額外或 補充信息的請求；(iii) 提交註冊聲明生效後修正案或任何生效後修正案的時間和日期對任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充， 的 (iv)註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，以及（v）委員會發布任何暫停註冊聲明或任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令或 通知的生效的時間和日期，或公司收到的任何有關在任何司法管轄區暫停證券出售資格的通知 或威脅或提起任何訴訟任何此類目的（包括根據《證券法》第 8A 條或第 401 (g) (2) 條發出的任何通知或命令）。公司應盡商業上合理的 努力阻止發佈任何此類停止命令或防止或暫停此類使用的通知。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或發佈任何此類通知，則公司將盡商業上合理的努力 儘早解除或撤銷此類命令或通知，或者在不違反第 4 (a) 條的前提下，提交註冊聲明的修正案或提交新的註冊聲明，並盡最大努力使 此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意，它應遵守《證券法》第424（b）和430B條（視情況而定），包括 關於根據該法及時提交文件的規定，並將盡商業上合理的努力確認委員會及時收到公司根據此類第424（b）條提交的任何文件。

(c) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其他證券法案的修正和補充 事項。 如果在招股説明書交付期內，發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此經修訂或補充的披露一攬子計劃或招股説明書將包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據作出或當時普遍存在的情況（視情況而定）作出陳述所必需的任何重要事實，也不會產生誤導，或者如果有必要 修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，或根據披露一攬子計劃或招股説明書提交根據 發佈或當時佔主導地位的情況（視情況而定），以提及方式納入披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述的任何文件均不具有誤導性，或者如果代表認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書，或

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根據《交易法》提交以引用方式納入披露一攬子計劃或招股説明書的任何文件，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，為了 遵守法律，包括與交付招股説明書有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知代表，(ii) 立即準備（根據本協議第 4 (a) 節）向 提交委員會（並盡最大努力對註冊聲明或任何新的註冊聲明進行任何修訂）宣佈生效），並自費向承銷商和交易商提供必要的 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或任何新的註冊聲明的修正或補充，以便根據作出或當時普遍存在的情況，使註冊聲明中的聲明不具有誤導性，或者披露一攬子計劃或 招股説明書中的陳述不具有誤導性不具有誤導性或不致於註冊聲明經修訂 或補充的披露計劃或招股説明書將符合法律。

(d) 藍天合規。 公司應與 承銷商代表和法律顧問合作，根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法或 由代表指定並經公司同意的司法管轄區的其他外國法律，獲得承銷商出售證券的資格或進行註冊，公司應在所有重大方面遵守此類法律，並應繼續在 效果只要承銷商分銷證券所必需的。如果本來不要求公司 具備外國公司或其他實體或證券交易商資格，則不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般同意書，或者 (iii) 在不受其他約束的情況下在任何此類司法管轄區接受納税。公司將 立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與任何此類豁免），或者為任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(e) DTC。 公司將與承銷商合作，盡最大努力使證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(f) 不得操縱價格。 根據《交易法》或其他方式，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，或旨在為證券的出售或轉售提供便利，或者已經構成或可能合理預期構成 公司任何證券價格的行動。

(g) 交易法合規。 在招股説明書 交付期內，公司將在 交易法所要求的方式和期限內根據《交易法》第13、14或15條向委員會和紐約證券交易所提交的所有文件。

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(h) 最終條款表。 公司將以 的形式準備一份經代表批准的最終條款表，並將在該規則（此類條款表，即最終條款表）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交此類條款表。

(i) 允許的免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，除非獲得代表的事先書面同意 ，否則它不會提出任何構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或構成或將構成自由寫作 招股説明書（定義見《證券法》第 405 條）的證券相關要約或要求公司向委員會提交或保留的部分內容根據《證券法》第 433 條設立的公司； 提供的 代表事先書面同意 應視為已就本協議附表B中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演已作出 同意。代表同意的任何此類自由寫作招股説明書均為 以下簡稱允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 已遵守並將視情況遵守適用於《證券法》第 164 條和第 433 條的要求任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會申報、標記 和記錄保存方面的招股説明書。公司同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，即 (a) 不是第 433 條所定義的發行人自由書面招股説明書，或 (b) 僅包含 (1) 描述 證券或發行初步條款的信息，(2) 描述證券或發行最終條款且包含在第 1 (d) 節所設想的公司最終條款表中的信息本協議或 (3)《證券法》第 134 條允許的信息； 提供的 每位承銷商分別向公司承諾，未經公司同意，不得采取任何行動，這種同意應以 的書面形式得到確認，這將導致公司必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則公司無需根據該承銷商提交 ，除非該承銷商採取行動作家。

(j) 招股説明書的任何修正和補充的副本。 公司同意在招股説明書交付期內免費向代表提供代表可能要求的儘可能多的招股説明書及其任何修正和補充（包括其中納入或被視為 以引用方式納入的任何文件）和披露一攬子計劃的副本。

(k) 註冊聲明和招股説明書的副本。 公司將向承銷商代表和法律顧問提供註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括其中提交的證物或其中以引用方式納入的 以及在招股説明書交付期內以引用方式納入或視為納入的文件）的簽名副本，並在招股説明書交付期內提供代表可能合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書及其任何補充文件以及 披露一攬子計劃的副本。

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(l) 收益表。 公司將盡快向其證券持有人和代表公開 一份收益表（無需審計），涵蓋至少十二個月的期限，從註冊聲明 生效日期（定義見《證券法》第158條）之後的公司第一財季開始。

(m) 定期報告義務。 在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(n) 申請費。 公司同意在《證券法》第456 (b) (1) 條要求的 時間內支付與證券有關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據《證券法》第456（b）和457（r）條。

(o) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 在招股説明書交付期內，公司將遵守所有 適用的證券和其他法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以個人身份遵守此類法律、 規章制度，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(p) 向 代表提交的未來報告。 在此後的兩年內，在委員會下一代EDGAR申報系統不可用的範圍內，公司將在每個財政年度結束 後儘快向代表提供公司年度報告的副本，其中包含截至該財年結束時的公司資產負債表以及截至該財年的收益、股東權益和現金流量表以及 對此的意見公司的獨立公共會計師或註冊會計師；以及（ii）如果不是提交後儘快在委員會的下一代EDGAR申報系統上提供每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、金融業監管局（FINRA）或任何證券交易所提交的其他報告 的副本 。

(q) 投資限制。 公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售證券所獲得的收益。

(r) 無法使用自動上架註冊聲明表的通知。如果在招股説明書 交付期內的任何時候，公司收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知

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代表，(ii) 以令代表滿意的形式立即以與證券有關的正當形式提交新的註冊聲明或生效後修正案， (iii) 盡最大努力宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案生效，(iv) 立即將此類有效性通知代表。公司將採取所有其他必要或 行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照第 401 (g) (2) 條通知所涉或公司以其他方式失去資格的註冊聲明中的設想進行。此處提及註冊聲明的 應視情況包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

(s) 所得款項的用途。 公司將按照每份披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式 使用其從出售證券中獲得的淨收益。

5。費用支付. 公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付有關的所有費用 （包括證券證書的所有準備和印刷），（ii）與最初向承銷商發行和出售 證券有關的所有必要發行、轉讓和其他印花税，（iii）公司的所有費用和開支律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(iv) 與編寫、 印刷、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和 招股説明書及其所有修正和補充以及向承銷商郵寄和交付其副本有關的所有成本和開支和交易商、本協議、契約和證券，（v）公司或承銷商根據美國 幾個州、加拿大各省或承銷商指定的其他司法管轄區的證券法進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分證券而產生的所有申請費、律師費和費用 （包括但不限於準備、印刷和郵寄費用）初步和最終的藍天或合法投資 備忘錄），（vi）受託人的費用和開支，包括受託人就契約和證券支付的法律顧問的費用和支出，（viii）與評級機構進行證券評級相關的任何應付費用 ，（viii）FinRA審查證券發行的申請費（如果有）與合規性有關的合理費用和向承銷商支付的律師費用 FinRA的規則 和法規，總金額不超過25,000美元，（ix）所有費用和開支（包括公司因DTC批准證券進行賬面記賬轉賬、 履行本協議規定的其他義務而支付的合理律師費用和開支，以及 (x) 公司代表或代表公司代表在向潛在購買者陳述 證券時產生的交通和其他費用，(xi) 註冊第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支報表和 (xii) 與業績有關的所有其他成本和支出由公司履行其在本協議下的義務， 在本第 5 節中未另行明確規定。但是，據瞭解，除本協議第5節、第7節、第8節和第10節另有規定外，承保人將自付所有費用 和開支，包括律師的費用和開支。

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6。承銷商義務的條件。 承銷商購買證券的義務應取決於公司在適用時間和截止日期所作陳述和保證的準確性、公司 在根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：

(a) 收視率不降級。 在適用時間之後，任何全國 認可的統計評級組織對公司任何證券的評級，不得進行任何降級，也不得發出任何 通知，也不得發出任何 通知，也不得就任何未表明可能變更方向的可能變更發出任何審查，因為該術語是為了《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義的。

(b) 無重大不利變化；官員證書。 (i) 由於最新資產負債表的日期將 包含在披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）中，因此總體而言，公司及其子公司的 (A) 狀況、財務狀況或 或收益、事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生，都不應出現任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的發展，取自披露一攬子計劃（不包括任何修正案 或補充文件）中所述的內容其中），以及（B）披露一攬子計劃中規定的公司股本或長期債務（不包括其任何修正案或補充）；（ii）除披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）中反映的責任或義務外，公司總體上沒有對公司及其子公司至關重要的 直接或或有責任或義務；以及（iii）承銷商應讓 收到一份日期為截止日期的證書，由首席執行官、總裁簽署，公司首席財務官、財務主管或首席會計官，確認 (x) 本第 6 節 (a) 和 (b) 段中規定的事項；以及 (y) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，效力與截止日期相同，並且公司 已遵守本協議下的所有協議並滿足了在截止日期當天或之前根據本協議履行或滿足的所有條件。

(c) 會計師給公司的安慰信。 在本協議發佈之日，承銷商應收到公司獨立公共會計師 Ernst & Young LLP 發來的信函，其形式和實質內容令代表滿意，內容涉及 中包含或以引用方式納入披露一攬子計劃中的某些財務信息以及其他慣常信息。

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(d) 遵守註冊要求；沒有停止令；沒有 來自 FINRA 的異議。 在本協議簽訂之日起及之後以及截止日期之前的時期內，就證券而言：

(i) 公司應在《證券法》第424 (b) 條要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430B條和第430C 條所要求的信息）；

(ii) 《最終條款表》以及公司根據《證券法》第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在該類 第 433 條為此類申報規定的適用期限內提交給委員會；

(iii) 暫停註冊聲明生效的停止令或註冊聲明的任何生效後修正案 均不得生效，委員會也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟；公司也不得收到 委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動貨架的通知註冊聲明表；以及

(iv) 如果需要向FINRA提交任何文件，FINRA應以書面形式告知承銷商，它對承銷以及與證券發行有關的其他條款和安排沒有異議。

(e) 公司總法律顧問或首席公司法律顧問 的意見。 承銷商應在截止日期收到公司總法律顧問保羅 Freedman或公司首席公司法律顧問詹妮弗·吉爾克里斯特（Jennifer V. Gillcrist）在截止日期提出的意見（令承銷商的代表和法律顧問合理滿意），其形式和實質內容應使承銷商滿意。

(f) 公司法律顧問的意見。 承銷商應在截止日期收到公司法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期發給代表的意見和信函 （令承銷商代表和法律顧問相當滿意），其形式和實質內容使承銷商滿意 。

(g) 承銷商法律顧問的意見。 承銷商應以承銷商的身份從承銷商律師Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP收到此類意見或意見，其日期為截止日期併發給承銷商，涉及證券的發行和出售、契約、 註冊聲明、招股説明書（經修訂或補充）、披露一攬子計劃和其他相關事項可能合理要求，而且公司應向律師提供他們合理要求的 要求的文件，以提供支持他們將這些問題轉交給他們。

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(h) 給公司寫下安慰信。 在截止日期， 承銷商應收到公司獨立會計師安永會計師事務所發來的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是他們重申他們在根據本第 6 節 (c) 小節提供的信函中發表的 聲明，但 (i) 該聲明應涵蓋招股説明書中包含或以提及方式納入的某些財務信息，以及其任何修正案 或補編以及 (ii) 其中提及的指定日期視情況而定，程序的執行不得超過截止日期之前的三個工作日。

(i) 證券的形式。證券應由公司以令代表合理滿意的 形式和實質內容執行。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(j) 同意和批准。 在截止日期當天或之前，公司應已獲得與本協議、契約和證券的執行、交付和履行有關的任何法院或 監管機構或其他政府機構或部門的所有同意、批准、授權和命令，並應正式向其進行所有註冊、資格認證和備案。

(k) 契約。公司應已簽署並交付了契約，其形式和實質內容應使代表合理滿意 ，代表們應已收到契約的已簽署副本。

(l) 關閉 文檔。在截止日期之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 代表可在截止日期當天或之前隨時通知公司終止本協議， 代表可在截止日期當天或之前隨時終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 5 節、第 7 節、第 8 節、 第 14 節和第 17 節應始終生效並在截止日期終止後繼續有效。

本第 6 節要求交付 的文件將在截止日期送達位於紐約州紐約曼哈頓西區一號的承保人法律顧問辦公室。

7。報銷承銷商費用。如果由於公司 未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而無法完成此處規定的證券的出售，則公司將根據要求向承銷商單獨償還所有費用 自掏腰包他們在擬議購買和出售證券時應產生的費用（包括合理的費用和律師支出）。

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8。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及控制《證券法》和《交易法》所指任何承銷商的人（如果有），使其免受這些 承銷商、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司或此類控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）產生於或正在發生基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據 證券法第 430B 或 430C 條被視為其中一部分的任何信息，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實；或 (ii) 基於任何不真實的陳述任何發行人自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書中包含的 重大事實的真實陳述或涉嫌不真實的陳述在每種情況下，招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實，這是 根據發表情況在招股説明書或招股説明書中的陳述不產生誤導性以及向每位承銷商、其高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司和每位此類控股人報銷任何和所有 費用所必需的（包括在不違反第 8 (c) 條的前提下，代表選擇的律師的費用和支出是合理的由該承銷商或其高級職員、董事、員工、代理和關聯公司或此類 控制人因調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的費用）； 提供的, 然而，上述賠償協議不適用於 的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而產生或基於代表向公司提供的明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書和任何初步招股説明書的書面 信息所產生或基於的範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。本第 8 (a) 節中規定的賠償 協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補償 協議。

(b) 對公司、董事和高級職員的賠償。 每位承銷商分別而不是共同同意 向公司、簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向每位承銷商提供的 賠償範圍相同，但僅限於提及向公司提供的與此類承銷商有關的書面信息由此類承銷商通過代表專門納入 註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。公司特此承認，承銷商通過代表向 公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的信息是初步招股説明書和招股説明書中關於穩定的標題下的 第七段中關於穩定的聲明。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議應是每位 承銷商可能承擔的任何責任的補充。

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(c) 通知和其他賠償程序。 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本第 8 節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方 賠償方；但未通知賠償方 (i) 並不能解除其在 (a) 段下的責任；或 (b) 除非並未以其他方式得知 此類行動且此類失敗導致賠償方沒收除上文 (a) 或 (b) 段中規定的 賠償義務外，在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方 將有權參與，並且在收到上述受賠償方發出的上述通知後，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇立即向受賠償方發出書面通知由該受賠償方滿意的律師為此進行辯護; 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，並且 受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會出現衝突，或者可能有其他法律辯護可供賠償 和/或其他受賠償方可用的法律辯護投保方，受賠償的一方或多方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，否則 代表此類受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護 的賠償方發出的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔該受賠償方隨後在 辯護方面產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 賠償當事方應根據前一句的附帶條件聘請單獨的律師（據理解，但是，賠償方不應對代表此類訴訟所有受賠償方（或在第 8 (a) 條中由代表所有受賠償方）合理批准的 多名獨立律師（當地律師除外）的費用承擔責任，或者 (ii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師來代表在收到訴訟開始通知後的合理時間內獲得賠償的一方，在每種情況下，費用和 開支律師的費用應由賠償方承擔。

(d) 定居點。 本第 8 節規定的賠償方 對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，不得無理拒絕，但如果獲得此類同意或原告有最終判決， 賠償方同意賠償受賠償方因此類和解而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或

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判斷。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 8 (c) 節的設想向受賠償方償還 律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償方的 收到賠償後超過 30 天達成，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方償還款項根據此類和解之日之前的此類請求。未經受賠償方事先書面同意， 任何受賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方）適用於此類索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意（i）包括 無條件釋放此類索賠或訴訟受賠償方免於承擔作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠的所有責任，並且 (ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方對過錯、罪責或 不作為的陳述或承認。

(e) 貢獻。如果本 第 8 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受保方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或開支，則各賠償方應向 繳納該受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而支付或應付的總金額，（i) 按照適當的比例反映公司獲得的相對收益 ，在一方面，承銷商則來自根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按 的適當比例反映上文第 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和承銷商在以下方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或支出的陳述 或遺漏，以及任何其他內容相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券的 中獲得的相對收益應視為與根據本協議發行證券的總淨收益（扣除費用前） 和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同，在每種情況下均按規定分配在招股説明書的封面上，與首次公開募股的總額有關此類 封面上列出的證券價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或 涉嫌未陳述重要事實的行為是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和獲取信息有關更正或 防止此類陳述或遺漏的信息和機會。一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用或支出，但須遵守第 8 (c) 節規定的限制，

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該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時產生的合理費用。公司和承銷商同意，如果根據本第 8 (e) 條繳款 由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 8 (e) 節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。儘管有本第 8 (e) 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商就其承保並向公眾發行的 證券所獲得的承保佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。根據本第 8 (e) 條，承銷商的繳款義務是多個而不是共同承擔的，與 附表 A 中各自的承保承諾成正比。就本第 8 (e) 條而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應具有相同的 以該承銷商的身份繳款的權利，以及公司的每位董事，公司的每位高管簽署了註冊聲明，根據《證券法》和 《交易法》的定義，控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。

9。默認為多家承銷商中的一家或多家。 如果任何一位或多位承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的任何證券，而這種未能購買將構成其履行本協議規定的義務 的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付本協議附表A中與其名稱相反的證券金額佔總額的比例（相應比例）在所有剩餘證券名稱對面列出的 證券的數量承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券； 提供的, 然而，如果違約承銷商同意但未能購買的 證券總額超過本協議附表A中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部證券，但 沒有義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商不購買所有證券，則本協議將在不購買所有證券的情況下終止對任何未違約承銷商或公司的責任，但以下情況除外第 5 節、第 7 節、第 8 節、第 14 節和第 17 節的規定應始終有效，並應在此類 終止後繼續有效。如果任何承銷商出現本第 9 節規定的違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日，由承銷商決定，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的 變更。本協議中的任何內容均不得免除任何違約 承銷商對公司或任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害承擔的責任（如果有）。

24

10。本協議的終止。如果在此之前的任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易或紐約證券交易所的普通證券交易或紐約證券交易所的普通證券交易已暫停或限制或最低價格，則代表 有絕對的自由裁量權，在證券交付和付款之前向公司發出通知，終止本協議; (ii) 應由 宣佈暫停銀行業務聯邦或紐約州當局；或（iii）應發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入全國緊急狀態、戰爭或其他災難或危機， 對金融市場的影響足以使按照招股説明書和 披露的設想繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的一攬子（不包括其任何修正或補充）。根據本第 10 條進行的任何終止均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務 根據本協議第 5、7 和 8 節向承銷商償還費用，或 (b) 任何承銷商向公司償還費用。

11。 交貨後生效的陳述和賠償。無論承銷商或本公司或本協議 第 8 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行任何調查，本公司或其高級管理人員以及根據本 協議中規定的或根據本協議制定的多家承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並將繼續有效以及證券的付款。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，(i) 如果發送給承銷商，則應郵寄、交付或 傳真給承銷商，c/o 摩根證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真：(212) 834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱和 c/o Barclays Capital Inc.，745 紐約第七大道，紐約，10019，傳真： 646-834-8133,注意：團體註冊附有 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西區一號、紐約 10001 的副本，注意：Gregory A. Fernicola，Esq 和 Michael J. Hong，等。以及，(ii) 如果發送給公司，則應郵寄、交付或傳真給公司確認，地址為 The AES Corporation，4300 威爾遜大道，弗吉尼亞州阿靈頓市 11 樓 22203，注意：約翰·哈伯爾，電子郵件：john.haberl@aes.com，副本至：(A) AES 企業法律聲明，電子郵件：aescorplegalnotices@aes.com 和 (B) Davis Polk & Wardwell LLP，紐約州列剋星敦大道 450 號，紐約 10017，注意：Richard D. Truesdell, Jr.，Esq.; 但是，前提是，根據第 8 條向承銷商發出的任何通知都將郵寄、交付或電報 並確認給該承銷商。

13。繼任者。本協議將為本協議各方 的利益和具有約束力，包括本協議第 9 節規定的任何替代承銷商，以及 (i) 公司、其董事、《證券法》和《交易法》所指的任何控制公司的人以及簽署註冊聲明的公司任何 高管，(ii) 承銷商、高級職員、董事、員工、代理人承銷商的關聯公司以及控制任何 所指承銷商的每個人（如果有）《證券法》和《交易法》，以及（iii）上述任何條款的各自繼承人和受讓人，均在本協議規定的範圍內，任何其他人不得根據本 協議獲得或擁有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買任何證券的人。

25

14。適用法律。本協議以及根據本協議產生或與本協議相關的 的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州訂立和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

15。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

16。税務披露。儘管本協議有任何其他規定，在開始討論本協議所設想的交易後，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以立即向任何和所有人披露本協議所設想的交易 的税收待遇和税收結構，以及向公司提供的與此類税收有關的所有材料（包括意見或其他税務分析），但不限於任何種類待遇和税收結構。就上述而言，“税 待遇” 一詞是指對本文所設想的交易的聲稱或申報的聯邦所得税待遇，而税收結構一詞包括任何可能與理解此處設想的交易的聲稱或申報的聯邦所得税 税收待遇有關的事實。

17。沒有諮詢或信託關係。公司承認並且 同意，（a）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的 正常商業交易，(b) 與本協議所設想的發行和導致每位承銷商此類交易的流程 有關作家現在和過去均僅以委託人身份行事，不是委託人的代理人或受託人公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將就本協議所設想的發行或由此產生的過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已或目前正在就 其他事項向公司提供建議），並且任何承銷商都沒有就所設想的發行對公司承擔任何義務在此除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商和其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

18。部分 不可執行.本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。

26

19。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

如本第 21 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R§ 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與 12 C.F.R. 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度指 (i) 聯邦 存款保險法及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

20。一般規定.本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判，以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每份應為原件， 的效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。通過電傳複印機、傳真、電子郵件或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議簽名頁的已執行副本應與本協議手動簽署的對應文件的交付一樣有效。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

27

21。同行.本協議可以在任意數量的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為 已正式有效交付，對所有目的均有效。

本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第8節的賠償和繳款條款）進行談判期間，他是一位經驗豐富的商業人士，得到了法律顧問的充分代理，並且已全面瞭解上述條款 。本協議各方進一步承認，根據雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8條的規定公平地分配了風險，以 確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署 法），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址， 以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

[關注簽名頁面 ]

28

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，因此，本協議和您的接受將構成公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

自上述 書面日期起，代表特此確認並接受上述協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A

承銷商		5.450% 資深人士 2028 年到期的票據
摩根大通證券有限責任公司		$	225,000,000
巴克萊資本公司		$	130,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$	99,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	90,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	90,000,000
美國銀行證券有限公司		$	31,500,000
法國巴黎銀行證券公司		$	31,500,000
花旗集團環球市場公司		$	31,500,000
高盛公司有限責任公司		$	31,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	31,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	31,500,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		$	31,500,000
CIBC 世界市場公司		$	9,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		$	9,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司		$	9,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		$	9,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	9,000,000
總計		$	900,000,000

附表 A

附錄 A

公司的主要子公司（以及公司註冊或組建的管轄權）

印第安納波利斯電力照明公司（印第安納州

AES Andes S.A.（智利）

附錄 A