美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(規則14A-101)

附表14A資料

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

登記人或登記人以外的一方當事人提交的文件？

勾選適當的方框：

MiMedx集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選相應的框)：

x

不需要任何費用。

¨

以前與初步材料一起支付的費用。

¨

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2023年5月4日

尊敬的各位股東：

您的高級管理人員和董事與我們一起邀請您參加2023年股東年會(“年會”)，該年會將於上午9：00通過網絡直播舉行。美國東部時間2023年6月13日，www.VirtualSharholderMeeting.com/MDXG2023。要參加會議，您必須在上午10：00之前在www.VirtualSharholderMeeting.com/MDXG2023上進行預註冊。東部時間2023年6月12日。

這封信包括年度股東大會通知，一份委託書，詳細説明將在年會上進行的業務，以及一張委託卡，如果您的股票是以“街頭名義”持有的，則還包括您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。

年會將為下列目的而舉行：

(1)允許選舉隨附的委託書中點名的四名董事(提案1)；

(2)同意在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬(“薪酬發言權”)(提案2)；

(3)同意批准選擇德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)；

(4)同意批准公司公司章程修正案，將普通股法定股數由187,500,000股增加至250,000,000股(提案4)；

(5)同意批准公司2016年度股權和現金激勵計劃的修改和重述(提案5)；

(6)繼續處理在股東周年大會或其任何延會或任何延期之前可能適當處理的其他事務。

董事會一致建議投票選舉董事會提名的人，並投票支持將在年度會議上審議的其他每一項提案。

董事會將下午5點定為美國東部時間2023年4月11日為確定哪些股東有權獲得年會通知並在年會上投票的創紀錄日期。

年會將只以虛擬形式舉行(如年會通知中所述)，以便無論地理位置如何，都可以訪問我們的股東。沒有供您參加的面對面會議。

董事會一致建議使用隨附的委託卡或投票指示表格(視情況而定)投票支持董事會提名人的選舉和將在年會上審議的其他每一項提議。

在年會上代表您的股份並進行投票是極其重要的。請儘快投票。建議您在已付郵資的信封內簽署、註明日期並寄回代理卡或投票指示表格(如適用)，或使用代理卡或投票指示表格上所述的互聯網或電話投票方法。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，Morrow Sodali LLC是我們在年會上協助我們的代理律師，免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400，或通過電子郵件發送至mdxg@investor.morrowsodali.com。

MiMedx集團公司

股東周年大會的通知

將於2023年6月13日舉行

MiMedx Group，Inc.(“公司”或“MiMedx”或“We”)2023年年度股東大會(“年會”)將於2023年6月13日上午9：00通過網絡直播舉行。東部時間可在www.VirtualSharholderMeeting.com/MDXG2023上訪問。公司董事會(“董事會”)已確定下午5點。東部時間2023年4月11日為確定有權在年會上通知和投票的股東的創紀錄日期。

舉行年會的目的如下：

 

(1)允許選舉隨附的委託書中點名的四名董事(提案1)；

(2)同意在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬(“薪酬發言權”)(提案2)；

(3)同意批准選擇德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)；

(4)同意批准公司公司章程修正案，將普通股法定股數由187,500,000股增加至250,000,000股(提案4)；

(5)同意批准公司2016年度股權和現金激勵計劃的修改和重述(提案5)；

(6)繼續處理在股東周年大會或其任何延會或任何延期之前可能適當處理的其他事務。

公司董事會(“董事會”)已確定下午5點。美國東部時間2023年4月11日為確定有權在年會上通知和投票的股東的創紀錄日期。

2023年5月4日

目錄

 

委託書

2023年年度股東大會

將於2023年6月13日舉行

本委託書(包括本委託書所附的所有附錄)是與徵集將於2023年6月13日上午9：00舉行的MiMedx Group，Inc.(“MiMedx”、“本公司”、“我們”或“本公司”)2023年股東周年大會(包括其任何續會或延期、“股東周年大會”或“2023年股東大會”)上表決的委託書有關的。東部時間www.VirtualSharholderMeeting.com/MDXG2023。股東周年大會通告、本委託書(包括委託卡或投票指示表格，視情況適用而定)及本公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年報(“2022年年報”)將於2023年5月4日左右首次送交或交予股東。本公司現代表本公司董事會(“董事會”)徵集閣下的代表，按照閣下的指示在股東周年大會上投票表決閣下的股份。股東周年大會通知、本委託書、2022年年度報告和我們的委託卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。

我們的主要執行辦公室位於1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，喬治亞州，郵編：30062。

關於年會的信息

1.什麼是委託書？

委託書是您指定的另一人代表您對您所擁有的股票進行投票的合法指定。

2.誰在徵求我的委託書？

董事會現邀請閣下代表閣下就股東周年大會前的事項表決閣下的股份。董事會已指定William F.Hulse IV及Sajid N.Ajmeri(“指定代表”)於股東周年大會上投票表決本公司獲委任為代表的所有股份。指定的委託書將按照您的指示在年會上投票表決任何正確執行的委託書，如果及時收到且未被撤銷的話。指定代表將投票表決任何簽署的代表，而該簽署代表未能就根據董事會的投票建議(如下所述)將於股東周年大會上採取行動的任何建議作出選擇，並由指定代表酌情決定支持或反對可能於股東周年大會或其任何延會或延期舉行前適當提出的其他事務。

下表彙總了聯委會就年會將審議的事務項目提出的建議：

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他預期將於股東周年大會上提出的事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項並可適當表決，則本公司收到的所有委託卡所代表的股份將由指定代表酌情表決。

3.招標費用由誰承擔？

本公司將承擔召開及召開股東周年大會的費用，以及代表董事會徵集委託書的費用。這些費用將包括準備、組裝、打印和向登記在冊的股東郵寄代理材料的成本等。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件等方式徵集。我們已聘請Morrow Sodali LLC徵集與年會相關的委託書，費用為20,000美元。

4.誰可以在年會上投票？

確定有資格在年會上投票的股東的創紀錄日期為下午5：00。美國東部時間2023年4月11日(“紀錄日”)。公司普通股(每股面值0.001美元)的持有者(“公司普通股”)和公司B系列可轉換優先股(B系列優先股)的持有者(“B系列優先股”)可在年度大會上投票。截至記錄日期，115,527,029股公司普通股和100,000股B系列優先股已發行，相當於19,047,619票，截至記錄日期，共有134,574,648股有權在股東周年大會上投票。

5.我如何參加虛擬年會？我可以在年會期間投票和提問嗎？

年會將僅以虛擬形式舉行，以便向所有股東提供訪問權限，而不管地理位置。沒有供您參加的面對面會議。

您將能夠在線參加年會，在會議期間以電子方式投票您的股票，並通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/MDXG2023提交任何問題。

出席股東周年大會或其任何延會或延期將僅限於於記錄日期營業時間結束時本公司股東及本公司嘉賓出席。要參加虛擬年會，您需要在上午10：00之前進行預註冊。東部時間2023年6月12日。要預先註冊會議，請按照以下説明操作：

登記股東

截至記錄日期登記在冊的股東可以遠程註冊參加年會，方式是訪問網站www.VirtualShareholderMeeting.com/MDXG2023。請準備好包含您的控制號碼的代理卡，並按照説明完成註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須在不遲於美國東部時間2023年6月12日上午10點收到。

實益股東

截至記錄日期，其股票通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東可以遠程註冊參加年會，方法是訪問網站www.VirtualShareholderMeeting.com/MDXG2023。

請準備好您的投票指導表或包含您的控制號碼的其他通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的請求必須在不遲於美國東部時間2023年6月12日上午10點收到。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，

請撥打將在會議前一天收到的提醒電子郵件中列出的技術支持電話。

如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股票，您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有者。就這些股份而言，您的銀行、經紀商或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。希望參加年會並親自在年會上投票的受益人需要從持有其股份的組織那裏獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使他們有權在年會上親自投票，並在會議期間通過在線投票提交。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在會議前一天收到的提醒電子郵件中列出的技術支持電話。

關於如何進行預登記的問題

如果您在登記前有任何問題或需要任何幫助，請聯繫公司的代理律師Morrow Sodali：股東免費電話：(800)662-5200；銀行、經紀商、受託人和其他被提名人的電話：(203)658-9400；電子郵件：mdxg@investor.Morrowsodali.com。

6.我有多少票？

截至記錄日期，您持有的每股公司普通股有權就年度大會上提出的和本委託書中描述的每一事項投一票(包括為每一名在年度大會上提名的董事被提名人投一票)。

截至記錄日期，B系列優先股的持有者有權獲得相當於B系列優先股股票可轉換為的公司普通股股份數量的每股投票權--即(I)B系列優先股股票數量乘以(Ii)1,000美元(連同此類股票的未支付股息)除以5.25美元(四捨五入至最接近的整數)的商數，或B系列優先股每股約190票。截至記錄日期，B系列優先股的持有者將有權對每個此類事項(包括在年會上提名的每一位董事提名人)擁有總計19,047,619票。

你不能累積與任何事情有關的選票。

7.作為“登記在冊的股東”和作為“實益所有人”持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，代理材料將直接發送給您。

公司普通股的大多數持有者通過經紀人、銀行或其他被提名人而不是直接以他們自己的名義登記持有他們的股票。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或被視為這些股票的登記股東的其他代理人轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您也被邀請按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示參加年會。

8.我如何投票我的股票？

登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過下列方式之一投票或提交委託書代表其股票投票：

通過互聯網-通過互聯網登錄www.cesvote.com並按照該網站上的説明進行操作。

通過電話-撥打1-888-693-8683，並按照提供的簡單語音提示進行操作。

郵寄-填寫，簽名，註明日期，然後寄回已付郵資的信封內的代理卡。

在虛擬年會期間-登記在冊的股東可以在年會期間點擊網絡直播的“會議鏈接”部分中的“股東投票”鏈接，在年會期間投票。

已在www.VirtualShareholderMeeting.com/MDXG2023上預先註冊並登錄的實益所有者可點擊網絡直播“會議鏈接”部分中的“股東投票”鏈接，在年會期間投票。希望出席年會並親自在年會上投票的受益人需要從持有其股份的組織那裏獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使他們有權在年會上親自投票，並在會議期間提交在線投票。

實益所有人。如果您是您股票的實益擁有人(即您通過經紀商、銀行或其他代名人等中介機構以“街頭名義”持有您的股票)，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何投票您的股票的指示或提交投票您股票的指示。

您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。請遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明。如果您以郵寄方式寄回投票指示表格，請確保您留有足夠的時間，以便在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的截止日期之前收到您的投票指示表格。

如果您以郵寄方式寄回投票指示表格，請確保您留有足夠的時間，以便在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的截止日期之前收到您的投票指示表格。

9.如果我收到多份委託書或一套委託書材料怎麼辦？

如果您的股票在多個賬户中持有，您可能會收到不止一張代理卡或一套代理材料，在這種情況下，您可以並被敦促通過簽署、註明日期並返回您收到的任何和所有代理卡和/或投票指示表格來投票您持有的所有公司普通股或B系列優先股。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請為您收到的每張代理卡和/或投票指示表格投票一次，以確保您的所有股票都已投票。只有您最近為每個帳户註明日期的委託書才會計算在內。

10.我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

是。

登記在冊的股東。登記在冊的股東如已妥善籤立並交付委託書，可在股東周年大會前以下列四種方式中的任何一種隨時撤銷委託書：

·及時註明日期，簽署並退還新的委託書，註明較晚的日期；

·通過電話或互聯網在以後的日期進行投票；

·在年會前以包括傳真在內的任何方式向我們的祕書遞交書面通知，説明您的委託書已被撤銷；或

·參加虛擬年會，並在會議期間親自投票。

實益所有人。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您可以根據代名人的程序向您的代名人提交新的投票指示，以更改您的投票。

11.如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

不是的。如果您的股票是以您的名義登記的，您必須簽署並返回代理卡才能投票，除非您通過電話或互聯網投票或在虛擬年會期間親自投票。

如果您的股票以“街道名稱”持有(即，由經紀商、銀行或其他代名人代為持有)，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將無權就提案1(董事選舉)、提案2(批准高管薪酬的諮詢投票)或提案5(修訂和重述2016年股權和現金激勵計劃)投票您的股票。經紀人將有權就提案3(批准我們的獨立註冊會計師事務所)和提案4(公司章程修正案)投票表決您的股票，這兩項被認為是“例行公事”。我們強烈建議您指示您的經紀人、銀行或其他代名人按照您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格上的説明投票您的股票。

您的投票非常重要。為確保閣下的股份在股東周年大會上派代表出席，我們懇請閣下注明日期、簽署及寄回隨附的已付郵資信封內的委託卡，或按委託卡上的指示以電話或互聯網投票，不論閣下是否計劃出席虛擬股東周年大會。您可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您的經紀、銀行或其他代名人是您股票的記錄持有人(即，您的股票是以“街道名稱”持有的)，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被指定人必須按照您的指示投票表決這些股票。我們敦促您投票支持董事會提名的人(提案1)、批准高管薪酬的諮詢投票(提案2)、批准我們的獨立註冊會計師事務所(提案3)、修訂公司章程(提案4)以及修訂和重述2016年股權和現金激勵計劃(提案5)。

12.問：法定人數的構成是什麼？

出席年會必須達到法定人數才能辦理業務。就股東周年大會而言，持有本公司普通股及B系列優先股(按折算基準計算)的大部分已發行及流通股、有權於股東大會上投票、親身出席或由受委代表出席的股東將構成處理業務的法定人數。

在決定出席股東周年大會是否達到法定人數時，將考慮親自或委派代表投的票、棄權票和經紀人反對票。如未達到法定人數，董事會主席或任何有權主持股東周年大會的高級職員將有權將會議延期。

13.問：每件事需要多少票才能通過，投票結果是如何確定的？

根據我們的治理文件，如果現任董事未能獲得多數選票，現任董事必須立即向董事會提交辭呈。董事會的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮提名和公司治理委員會的建議，在選舉結果證明之日起100天內決定是否接受或拒絕辭職，或應採取什麼其他行動。

14.我想知道投票結果如何？

年會的投票結果將不遲於年會後四個工作日就一份提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告公佈。您可以在我們的網站https://mimedx.gcs-web.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們目前的8-K表格報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些網站上提供的信息僅供參考，不會以引用方式併入本委託書。

15.我是否有權對本委託書中提出的任何建議進行評估或持不同政見者的權利？

不是的。根據適用法律，股東無權就本委託書中提出的任何建議獲得評估或持不同意見者的權利。

16.問：關於年會的問題，我應該打電話給誰？

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，Morrow Sodali LLC是我們在年會上協助我們的代理律師，免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400，或通過電子郵件發送至mdxg@Investor.Morrowsodali.com。

建議1--選舉四名董事

董事會已提名詹姆斯·比爾曼、菲利斯·加德納醫學博士、邁克爾·J·朱利安尼醫學博士和卡託·T·勞倫辛醫學博士於股東周年大會上當選為董事，任期至2024年董事年度股東大會時屆滿，直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。

每一位被提名人都是由董事會提名和治理委員會推薦連任的，並已同意在當選後任職。雖然我們不知道任何被提名人可能不能任職的任何原因，但如果發生這種情況，委員會可能會推薦一名替代被提名人。由委託書代表的股份將投票選出董事會指定的任何替代者。請參閲以下Bierman先生、Gardner博士、Laurencin博士和Giuliani博士的傳記，其中包括對他們各自的資歷、經驗、屬性和技能的描述。

詹姆斯·L·比爾曼，70歲。2014年9月至2015年6月，比爾曼先生擔任《財富》500強企業歐文斯-邁納公司(紐約證券交易所代碼：OMI)的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，他曾在歐文律師事務所擔任過多個其他高級職位，包括2013年8月至2014年9月擔任總裁兼首席運營官，2012年3月至2013年8月擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2011年4月至2012年3月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，以及2007年6月至2011年4月擔任高級副總裁兼首席財務官。在他職業生涯的早期，比爾曼先生曾在昆泰跨國公司(前納斯達克代碼：QTRN)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。昆泰公司是為製藥、生物技術和醫療器械行業提供產品開發和商業化解決方案的市場領先者。在加入昆泰之前，比爾曼先生在1988至1998年間是Arthur Andersen LLP的合夥人。比爾曼先生目前是特尼特醫療保健公司(紐約證券交易所代碼：THC)和納斯達克公司(納斯達克代碼：NOVN)的董事會成員。特尼特醫療保健公司是一家財富500強公司，是一家多元化的醫療保健服務公司，在全美經營着600多家設施、急性護理醫院和門診中心。Novan，Inc.是一家醫用皮膚病公司，主要致力於皮膚病創新治療產品的研究、開發和商業化。在他擔任董事醫生期間，該公司收購了其皮膚科平臺，並向美國食品和藥物管理局提交了首份新藥申請，尋求上市批准局部治療傳染性軟疣的貝達津凝膠，其含藥量為10.3%(SB206)。比爾曼最近擔任董事KL Acquisition Corp.(原納斯達克代碼：KLAQU)的獨立董事，並擔任該公司董事會審計委員會主席。他於2021年1月被任命為董事會成員。該公司是一家註冊空白支票公司(SPAC)，其業務目的是與一個或多個企業或實體進行合併或類似的業務合併。首次公開募股於2021年1月完成，募集資金超過2.5億美元。該公司沒有完成最初的業務合併，並於2022年12月16日通知納斯達克，它打算贖回、清算和解散。它提交了必要的表格，將該公司的證券退市，並允許該公司在2022年12月30日之前解除和贖回所有已發行的公開發行股票。比爾曼先生曾擔任獨立董事的首席董事，擔任Team Health Holdings公司(前紐約證券交易所代碼：TMH)的董事會成員。Team Health是美國最大的外包醫療保健專業人員配備和行政服務供應商之一，為醫院和其他醫療保健提供者提供服務。比爾曼在迪金森學院獲得學士學位，在康奈爾大學約翰遜管理研究生院獲得工商管理碩士學位。Bierman先生自2019年6月以來一直擔任董事會成員，由於他在醫療保健領域擁有豐富的運營和財務經驗，因此被提名為董事總裁。

菲利斯·加德納，醫學博士，72歲。加德納博士在學術界、醫學界和工業界工作了38年。加德納博士曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職，包括2006年至2019年的Revance治療公司、2007年11月至2018年12月的科瑞國際公司和2020年至今的FireBrick公司。加德納博士還擔任過投資公司Kyto Technology&Life Science，Inc.和Avestria Ventures Management，LLC的顧問。1999年6月至2015年7月，她擔任埃塞克斯森林風險投資公司(Essex Woodland Ventures)管理的一隻風險基金的兼職合夥人，該公司是一家專注於醫療保健行業的風險投資公司(也是專注於醫療保健的成長型股權公司EW Healthcare Partners的前身，也是我們B系列優先股的持有人)。此外，自2013年4月以來，加德納博士一直是哈佛醫學院院士委員會的成員，也是德克薩斯州癌症預防與研究所的科學評審員。她在斯坦福大學開始了她的醫學學術生涯，在那裏她曾擔任過多個職位，包括負責教育和學生事務的高級副院長，目前仍是終身醫學教授。1994年至1998年，她從斯坦福大學休假，擔任首席科學家、副研究員總裁和主要藥物輸送公司ALZA技術研究所的負責人。加德納博士擁有伊利諾伊大學的學士學位和哈佛大學的醫學博士學位，在馬薩諸塞州綜合醫院和斯坦福大學接受住院醫師培訓，並獲得獎學金

在哥倫比亞大學和倫敦大學學院接受培訓。加德納博士自2021年3月以來一直在董事會任職，由於她的醫療、保健和運營經驗以及在其他保健公司擔任董事的重要經驗，她被提名為董事的董事。

邁克爾·J·朱利安尼醫學博士，68歲。自2016年7月以來，朱利安尼博士一直擔任幾家小型製藥公司的顧問，併為Mallinckrodt PharmPharmticals提供專家證詞。除了為這些公司提供建議外，他還自願投入時間和專業知識，幫助試圖將藥品從概念前階段推向前進的個人或實體。2007年11月至2016年6月，朱利安尼博士在Mallinckrodt plc(前身為Covidien製藥事業部)(紐約證券交易所股票代碼：MNK)擔任研發副總裁總裁，該公司是一家針對自身免疫性疾病和罕見疾病的專業藥品和療法的開發商、製造商和分銷商，研究領域包括神經科、風濕科、腎臟病、眼科和肺科；以及免疫療法和新生兒呼吸系統危重護理。在他任職期間，該公司的16種新產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。在加入Covidien之前，他曾擔任Xanodyne製藥公司的首席醫療官兼執行副總裁總裁，Xanodyne製藥公司是一家專注於女性保健和疼痛管理的綜合專業製藥公司。朱利安尼博士在杜蘭大學獲得學士學位，在俄亥俄州立大學獲得醫學博士學位。朱利安尼博士被提名為董事是因為他在美國食品和藥物管理局多個部門擁有豐富的臨牀和監管經驗，以及複雜生物製品的開發、監管和製造經驗。

卡託·T·勞倫辛，醫學博士，64歲。Laurencin博士目前是康涅狄格大學阿爾伯特和威爾達·範杜森矯形外科特聘教授，也是該校兩名指定的大學教授之一。他還是一名材料科學家和工程師，是康涅狄格大學材料科學與工程教授、化學和生物分子工程教授、生物醫學工程教授。自2008年以來，他一直是康涅狄格大學的教授。他是康涅狄格州再生工程翻譯學院的首席執行官。此前，他曾擔任康涅狄格大學衞生中心負責衞生事務的總裁副主任和康涅狄格大學醫學院院長。從2003年到2008年，Laurencin博士是弗吉尼亞大學Lillian T.Pratt特聘教授和整形外科系主任。勞倫辛博士還被弗吉尼亞大學總裁任命為大學教授。在2003年前，Laurencin博士在德雷塞爾大學擔任過各種責任重大的職位，包括海倫·I·穆爾黑德著名化學工程教授、整形外科和董事肩外科副主任，以及在MCP-Hahnemann醫學院擔任整形外科臨牀教授和藥理學和生理學研究教授。作為生物材料科學與工程的國際研究員，他獲得了生物材料學會頒發的創建者獎。他是國家醫學院、國家工程院、國家科學院的當選成員，美國藝術與科學學院的當選院士和國家發明家學院的院士。Laurencin博士是國家技術與創新獎章的獲得者，這是我們國家對技術成就的最高榮譽。他擁有500多項出版物和專利。勞倫辛博士在普林斯頓大學獲得工程學學士學位，在麻省理工學院獲得生化工程和生物技術博士學位，並在哈佛醫學院以優異成績畢業。Laurencin博士被提名為董事是因為他作為骨科醫生和教授的經驗，以及他深厚的技術、研究和臨牀經驗。

需要投票

四名董事被提名人將由有權投票選舉董事的股份以過半數票選出。

根據我們的治理文件，如果現任董事未能獲得多數選票，現任董事必須立即向董事會提交辭呈。董事會的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮提名和公司治理委員會的建議，在選舉結果證明之日起100天內決定是否接受或拒絕辭職，或應採取什麼其他行動。

董事會一致建議你投票支持#年的選舉

比爾曼先生、加德納醫生、朱利安尼醫生和勞倫辛醫生。

董事會

關於我們的董事會的信息

以下是截至2023年5月4日我們現任董事和董事提名人的某些信息。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

*=主席

董事會的解密

在我們2021年的年度股東大會上，公司股東批准了一項修訂公司公司章程的提案，以便在年度會議開始的三年內解密董事會。修訂後的公司章程於2021年6月3日生效，其中規定，自2022年股東周年大會起，每類董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，任期一年至下一屆股東大會，即從2024年年度股東大會起，所有董事被提名人的任期為一年，直至下一屆年度股東大會。因此，董事會目前分為以下類別，其任期將於下文“現任董事”一節所述屆滿。

優先董事

於2020年7月2日，關於向EW Healthcare Partners的聯營公司Falcon Fund 2 Holding Company，L.P.(“EW買方”)出售B系列優先股一事，如EW Healthcare Partners的2019年年報所述，公司同意，只要EW買方實益擁有(I)至少10%的股份

若(I)於(I)本公司普通股已發行股份總數(按完全攤薄，按折算基準計算)後，EW買方將有權指定兩名人士在董事會任職；及(Ii)如(I)本公司普通股已發行股份總數的至少5%但少於10%(按完全攤薄，按折算基準計算)，則EW買方將有權指定一名個人在董事會任職(該等指定董事為“優先董事”)。優先董事不會是由公司普通股(“董事普通股”)持有人選出的任何類別董事的成員。然而，董事會可在發給EW買方的通知中，委任任何作為優先董事的個人為共同董事，或提名任何作為優先董事的個人當選為共同董事。自B系列優先股未發行之日起及之後，EW買方根據前一句話指定董事的權利將轉換為一項權利，可在符合上述相同所有權門檻的前提下，指定最多兩名由本公司提名的人士進入董事會擔任共同董事。最初的優先董事是馬丁·P·薩特和威廉·A·霍金斯三世，他們於2020年7月2日被任命為董事會優先董事。

現任董事

我們的現任董事會成員、他們所服務的類別以及他們的董事任期如下表所示：

其他留任董事的傳記

以下是有關我們其他留任董事的某些資料，包括董事的某些個人資歷和技能，這些資歷和技能有助提高董事會的效率。

第II類董事

M.凱瑟琳·貝倫斯，博士，70歲。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資人。2012年1月至2014年6月，貝倫斯博士擔任私人腫瘤學服務公司Kew Group Inc.的聯合創始人兼首席執行官總裁和董事(Sequoia Capital)。在她職業生涯的早期，從1996年到2009年12月，貝倫斯博士在共同基金公司RS Investments擔任精選風險基金的普通合夥人。1996年至2002年，貝倫斯在RS Investments工作期間，她在該公司擔任董事的董事總經理，2003年至2009年12月，她擔任該公司的顧問。在此期間，貝倫斯博士還曾於2001年至2009年擔任總裁科學技術顧問委員會委員、美國科學技術顧問委員會個性化醫學小組委員會主席，以及總裁、董事和全美風險投資協會主席，並於1993年至2000年擔任美國國家風險投資協會主席，該組織倡導支持美國創業生態系統的公共政策。在此之前，她在1983年至1996年期間擔任投資公司Robertson Stephens&Co.的普通合夥人和董事管理人員。貝倫斯博士自2009年3月以來一直擔任醫學研究和藥物開發公司賽瑞普塔治療公司(納斯達克代碼：SRPT)的董事會成員(自2015年4月以來擔任董事會主席)和自2019年1月以來分別擔任免疫球蛋白生物科學公司(納斯達克代碼：IGMS)和致力於創造和開發IgM抗體的臨牀階段生物技術公司的董事會成員。在此之前，她從2001年起擔任生物製藥公司Abgenix，Inc.(前納斯達克代碼：ABGX)的董事會成員，直到2006年公司被出售給安進公司。1997年至2005年，貝倫斯博士擔任美國國家研究委員會科學、技術和經濟政策董事研究員。貝倫斯也是21世紀醫學聯盟的聯合創始人，該聯盟是新一代診斷公司的行業協會。貝倫斯博士擁有加州大學戴維斯分校的生物學學士學位和微生物學博士學位。Behrens博士自2019年6月以來一直在董事會任職，並因其在金融服務和生物技術領域以及醫療保健政策方面的豐富經驗而被提名為董事顧問。

託德·牛頓，60歲。牛頓在2022年9月至2023年1月期間擔任MiMedx的臨時首席執行長。牛頓先生曾在2014年7月至2021年3月期間擔任醫療設備公司阿波羅內科手術公司(納斯達克代碼：APEN)的首席執行官和董事會成員。在他職業生涯的早期，牛頓先生於2009年至2014年6月在醫療器械公司關節護理公司(前納斯達克：ARTC)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官兼首席運營官。在此之前，牛頓先生曾在2004年至2008年期間在加拿大油砂公司Synenco Energy，Inc.擔任過多個高管職務，包括總裁和首席執行官以及董事。1994年至2004年，牛頓先生是德勤會計師事務所的合夥人，該公司是一家專業服務網絡和會計機構。牛頓先生擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校會計學學士學位。牛頓先生自2019年6月以來一直在董事會任職，並因其在醫療器械領域的豐富經驗以及強大的行政領導經驗而被提名為董事總裁。

約瑟夫·H·卡珀，59歲。Capper先生於2023年1月加入本公司，擔任首席執行官兼董事會成員。Capper先生擁有近30年的醫療技術和生命科學經驗。他在2010年至2021年期間擔任生物遙測公司首席執行官，在加入生物遙測之前，他曾擔任總裁以及Home Diagnostics和CCS Medical的首席執行官。卡珀帶來了豐富的商業經驗，在他職業生涯的早期，他在拜耳股份公司工作的十年中擔任過幾個領導職務。此外，卡珀是美國海軍的一名軍官，出色地擔任過海軍飛行員。卡珀先生自2023年1月1日以來一直擔任Neuronetics，Inc.的董事會成員。他在西切斯特大學獲得會計學士學位，在喬治華盛頓大學獲得國際金融工商管理碩士學位。

B系列優先股持有人指定的董事

威廉·A·霍金斯，三世，69歲。霍金斯先生是EW Healthcare Partners的高級顧問，該公司是一家專注於醫療保健的成長型股權公司。霍金斯是醫療技術全球領先者美敦力公司的前董事長兼首席執行官。2002年至2011年，他在美敦力工作。從美敦力退休後，他擔任了2011年10月至2015年7月期間由私募股權支持的全球輸血和移植藥物領先者Immoor，Inc.的總裁兼首席執行官。1998年至2001年，霍金斯先生在介入心臟病學公司諾富斯特公司(納斯達克：NOVST)擔任總裁兼首席執行官。在此之前，霍金斯先生曾在消費、製藥和醫療設備公司美國家居產品公司、醫療保健公司強生、醫療產品公司Guidant Corporation和全球製藥公司禮來公司擔任過各種高級職務。霍金斯先生還擔任生物製藥公司生物遺傳研究公司(納斯達克代碼：BIIB)的董事顧問、主動治療創新的全球領先者Bioventus公司(納斯達克代碼：BVS)的董事長以及Cirtec、Virtue Labs、Immoor和Baebies，Inc.的董事長，所有這些公司都是生命科學公司。他之前曾在Thoratec Corporation和Avanos(紐約證券交易所代碼：AVNS)的董事會任職。霍金斯先生是杜克大學董事會執行委員會的成員，也是杜克大學衞生系統的主席。霍金斯先生被選為AIMBE研究員學院和美國國家工程院院士。他擁有杜克大學電氣和生物醫學工程學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院工商管理碩士學位。霍金斯先生作為首席執行官擁有豐富的領導經驗，對醫療保健行業有豐富的知識和經驗，並擁有豐富的國際經驗。他還擁有豐富的治理和上市公司董事會經驗。他被EW買家任命為董事的首選人選。

馬丁·P·薩特，68歲。自1985年以來，薩特先生一直是EW Healthcare Partners(前身為埃塞克斯森林健康風險投資公司)的聯合創始人兼董事董事總經理，這是一家專注於醫療保健的成長型股權公司。薩特先生直接參與了EW Healthcare Partners投資組合中的30多項公司投資。薩特先生受過化學工程和金融專業的教育，在運營、營銷、金融和風險投資方面擁有超過35年的管理經驗。薩特先生擁有路易斯安那州立大學的理學學士學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。他目前在Bioventus LLC和Prolacta Bioscience的董事會任職。他曾擔任過下列EW Healthcare Partners投資組合的董事會成員：Abied，Inc.(被強生收購)、ATS Medical(被美敦力收購)、Bioform Medical(被Merz GmbH&Co KGaA收購)、LifeCell(後來被Kinetic Concepts收購)、St.Francis Medical(被Kyphon/美敦力收購)、Confluent Surgical(被Tyco International/Covidien收購)和Rinat NeuroScience(被輝瑞製藥公司收購)。我們相信，薩特先生對醫療器械行業的深入瞭解、他作為發展醫療器械公司的投資者的技能、他豐富的董事會經驗以及他作為我們公司大股東代表的地位，使他有資格擔任我們的董事會成員。他被EW買家任命為董事的首選人選。

董事獨立自主

納斯達克的持續上市標準要求大多數董事會成員獨立，這意味着他們不是本公司的高級管理人員或僱員，也不存在任何會干擾他們行使獨立判斷的關係。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，Behrens、Gardner、Giuliani和Laurencin博士以及Bierman、Hawkins、Newton和Sutter先生是“獨立的”。

2020年9月4日，本公司簽訂和解規定和協議，以了結美國佐治亞州北區地區法院於2018年12月6日合併的針對本公司的三項股東派生訴訟(Evans訴Petit等人案)。2018年9月25日提起訴訟，Georgalas訴Petit等人。2018年9月27日提交，以及Roloson訴Petit等人。2018年10月22日提交)(《和解協議》)。《和解協議》對董事會提出了額外的獨立性要求。和解協議中提出的額外獨立性要求規定，如果董事(1)與公司任何高管或董事有實質性的個人或商業關係，則該董事將不被視為獨立，包括但不限於：(I)在三個搬家級別內的血緣、婚姻或收養關係或(Ii)合夥、合資或類似的商業安排；(2)受僱(或受僱於最近10個歷年內)擔任本公司的高管，或擔任(或在最近10個歷年內曾是)本公司的高管或董事的高管的業務(私人或公共)或董事的高管；(3)在最近5個歷年內曾受僱於本公司或其任何直接或間接附屬公司以任何身份受僱；(4)在本歷年或緊接之前三個歷年的任何一個歷年內，與本公司有任何業務關係，而根據經修訂的1933年證券法頒佈的S-K規例，本公司須就該等關係作出披露，但作為董事服務或與某一關係有關而在任何該等年度只收取不超過最低薪酬的業務關係除外；(5)於實體中擁有5%或以上之實益擁有權權益，而該實體於前兩年曾從本公司、其附屬公司或聯營公司收取報酬(最低限度報酬除外)(有關其持有之股權或債務證券除外)；或(6)為一非牟利實體之僱員、主管人員或董事，而該非牟利實體於前兩年從本公司或本公司高管處收取之供款總額最少為100,000美元或至少佔該實體總收入之百分之一(以較高者為準)。

對董事會外服務的限制

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，獨立董事不得在其證券根據交易所法令登記的公司的董事會中擔任超過四名成員，包括本公司董事會在內。本公司首席執行官不得在證券根據《交易法》註冊的公司的董事會中任職，包括本公司的董事會。

董事會領導結構和領導董事

自2018年7月以來，董事會一直由一名獨立主席領導。根據本公司經修訂及重訂的附例(經修訂)，董事會主席必須為非僱員，亦須為“董事上市規則”第5605條所界定的“獨立納斯達克”。有關該等規定的進一步資料，請參閲“公司管治-修訂及重訂附例”。貝倫斯博士在2019年6月當選後被任命為董事會主席，目前擔任這一職務。董事會目前沒有董事的牽頭機構，因為主席是獨立的。

董事會風險監督

董事會作為一個整體負責監督公司的風險敞口，作為確定產生長期股東價值的業務戰略的一部分。審計委員會的每個常設委員會都側重於與其職責領域相關的風險領域。董事會認為，其上文討論的領導結構支持風險監督職能，通過一人加強統一領導，並允許我們的獨立董事會成員提供有效意見，他們都充分參與董事會的審議和決策。

公司治理

企業管治指引

根據和解協議的要求，董事會已採納企業管治指引，該指引提供履行董事會企業管治職責的框架，並考慮若干企業管治最佳做法、最新發展及適用的法律及法規。公司治理準則處理了適用於董事的若干事項，包括董事的獨立性要求、股權準則、董事會責任、董事會和委員會服務限制以及非管理董事會議。公司治理指引於2021年7月修訂，修訂後我們的公司章程規定，隨着時間的推移，董事會解密，召開股東特別會議所需的股份所有權門檻降低，以及對我們的章程進行修訂，以規定代理訪問，如下所述。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”標題下找到。

代理訪問

2021年5月27日，公司股東批准了一項對公司章程的修訂，規定了代理訪問，允許符合章程規定要求的合格股東(定義見章程)將他們自己對董事的提名與董事會提名的候選人一起列入公司的委託材料。股東或不超過20名股東(該等股東或股東團體為“合資格股東”)，如於過去至少三年內持續持有本公司已發行及已發行普通股至少3%的合資格所有權，則可提名及在本公司股東周年大會的委託書中包括最多指定數目的委託權提名人，惟合資格股東及委託權獲提名人(S)須符合章程的要求。本公司於任何年度須在其委任代表委任材料內加入的最大委任代表提名人數，不得超過(I)兩(2)或(Ii)於提名最後提交日在任董事人數的20%(四捨五入至最接近的整數)。尋求在本公司的委託書材料中包括代理訪問被提名人的每一名合格股東將被要求向本公司提供章程中規定的某些信息。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，該準則的副本可在我們的網站https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.上找到根據適用法律或上市標準要求披露的對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免都將在我們的網站www.Mimedx.com上披露。我們承諾向任何人免費提供副本，如有書面請求，可向MiMedx Group，Inc.祕書提供副本，地址為1775West Oak Commons Court，NE Marietta，George 30062。

董事局的委員會及會議次數

在截至2022年12月31日的年度內，董事會舉行了9次會議。除不時為協助董事會執行特定任務而設立的單一目的委員會外，董事會還設有以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會；道德操守和合規委員會；以及高級科學和技術委員會。2022年，每一位現任董事出席了其擔任董事期間召開的所有董事會會議的88%以上，以及該董事所在的任何委員會。雖然我們沒有正式的政策，但我們強烈鼓勵我們的每位董事出席所有年度股東大會。我們所有現任董事都出席了公司2022年年度股東大會。和解協議要求我們的董事會及其委員會每年至少開會次數，這在每個委員會章程中都有更詳細的描述。

審計委員會

以下董事是審計委員會成員：詹姆斯·L·比爾曼(主席)、M·凱瑟琳·貝倫斯和卡託·T·勞倫辛，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性標準。董事會已確定Bierman先生為“審計委員會財務專家”，該詞由美國證券交易委員會在S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義。審計委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了六次會議。

審計委員會的現行章程已在公司網站上公佈，網址為：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.

審計委員會章程規定，董事會成員不得少於三名，董事會成員須(A)符合美國證券交易委員會及納斯達克證券市場規則及規例(視情況而定)對獨立性及經驗的要求；(B)於過去三年內任何時間未曾參與本公司或本公司任何現有附屬公司財務報表的編制；(C)能夠閲讀及理解基本財務報表，包括本公司的資產負債表、損益表及現金流量表；以及(D)不存在董事會認為會干擾該成員的獨立判斷的任何關係。公司的公司治理準則要求，審計委員會至少有兩名成員具有財務背景，這使他們都有資格成為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，監督本公司的會計和財務報告程序、本公司財務報表的審計以及本公司對財務報告的內部控制。

審計委員會章程規定，除其他事項外，它：

·協助董事會履行其職責，監督和監測公司的會計和財務報告程序、公司的內部和外部審計員以及對公司財務報表的審計和財務報告的內部控制；

·採取合理步驟，確認公司財務報表和相關公開申報和披露的完整性、準確性、完整性和及時性，包括與管理層和公司獨立審計師審查和討論公司的年度經審計財務報表、季度財務報表、提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中包含的任何公司財務報表、任何收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引；

·在發佈之前，與管理層和公司的獨立審計師審查和討論公司的已審計財務報表、公司的內部控制報告、審計師的認證報告以及公司年度報告中包含的管理層討論和分析，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司的10-K年度報告；

·在任何公開發布前，與管理層和公司內部審計師審查和討論公司未經審計的中期財務報表、關鍵會計估計、重要的資產負債表賬目和任何適用的報告(包括應收款、存貨和應計項目)、流動性和資本管理摘要，以及將包括在公司隨後的Form 10-Q季度報告中的管理層的討論和分析；

·與公司獨立審計員審查和討論公司經審計的財務報表和審計結果，並與獨立審計員討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能規定的適用要求需要討論的事項；

·負責任命、補償、保留和監督為編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務而從事的任何公共會計師事務所的工作，並確保每家此類註冊公共會計師事務所直接向審計委員會報告；

·制定政策和程序，以便採取或建議董事會全體成員採取適當行動，監督外部審計員的獨立性；

·預先批准聘用前幾年參與公司審計的獨立審計師的僱員或前僱員，並與該獨立審計師協商，以確定這種僱用是否會損害外部審計師的獨立性，並向董事會建議他們認為適用於公司僱用外部審計師的僱員或前僱員的任何其他此類政策；

·制定政策和程序，聘請獨立審計員提供經允許的非審計服務；

·與公司的獨立審計員、內部審計員和管理層一起審查公司內部財務控制和報告制度的充分性，包括但不限於與庫存控制和收入確認有關的制度；

·與管理層和本公司的獨立審計師審查和討論：(1)審計中使用的所有關鍵會計政策和做法，包括但不限於與庫存控制和收入確認有關的政策和做法；(2)與管理層討論過的在公認會計原則範圍內對財務信息的所有替代處理方法、採用這種替代處理方法的後果以及獨立審計師傾向的處理方法；以及(3)獨立審計師與管理層之間的其他書面材料；

·作為根據美國證券交易委員會條例提交的任何委託書的一部分，提供美國證券交易委員會條例要求的任何審計委員會報告；

·建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴或關切的程序；

·審查和預先批准與《交易法》第16條規定的報告人進行的關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，並審查和批准關聯方交易；以及

·對審計委員會的業績進行年度審查，每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並就審計委員會章程的尊重和修改向董事會提出建議。

在2022年履行其職責時，審計委員會定期與管理層會面，以審議公司對財務報告的內部控制是否充分，以及管理層為彌補公司此前公開報告的重大弱點和內部控制的重大缺陷所做的努力。

審計委員會有權視需要或適當將職責下放給小組委員會或審計委員會主席。

薪酬委員會

以下董事是薪酬委員會成員：K·託德·牛頓(主席)、馬丁·P·薩特和邁克爾·朱利安尼，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會關於薪酬委員會成員的獨立性標準。薪酬委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了六次會議。

薪酬委員會的現行章程張貼在公司的網站上，網址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.薪酬委員會必須至少由三名董事組成，每名董事都必須是獨立的。

薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行其監督本公司高管薪酬的職責。薪酬委員會全面負責評估和批准公司所有級別的股權薪酬計劃、政策和方案，以及某些其他薪酬計劃，包括以下薪酬討論和分析(“CD&A”)部分指定的高管(“NEO”)的薪酬計劃。

薪酬委員會的章程要求，除其他外，它：

·每年審查和確定年度薪酬，包括公司執行人員的基本工資、獎金、獎勵薪酬、額外津貼和所有其他薪酬的數額和條件，並建議董事會核準他們的年度薪酬；

·每年評價公司首席執行官的業績；

·每年在與公司年度股東大會同時舉行的薪酬委員會會議上，審查和確定公司高管遵守適用於他們的股權指導方針的情況，並向董事會報告遵守情況；

·按照美國證券交易委員會規則的要求，準備一份薪酬委員會年度報告，包括在公司的委託書或10-K表格的年度報告中，説明薪酬委員會已與管理層審查並討論了CD&A，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將CD&A納入公司的10-K表格年度報告和公司的委託書；

·每年審查高管薪酬戰略和股權計劃，以及一般不向所有符合條件的員工提供的補充高管福利計劃(如果有)；

·向董事會建議董事薪酬(包括預聘費、委員會和委員會主席費用、股票獎勵和其他類似項目)；

·審查執行幹事的僱用協議、遣散費安排、控制協議和規定的變化以及任何相關的特別補充福利，並建議任何和所有此類協議、安排、規定和福利供董事會核準；審查所有僱員的控制安排和規定的變化和任何相關的特別補充福利，並建議任何和所有此類協議、規定和福利供董事會核準；

·審查並就通過和修訂基於股權的計劃向董事會提出建議，併為根據這類計劃授予參與者的獎勵條款確立標準。按照此類標準和經批准的形式給予獎勵，並行使根據此類計劃或由董事會就此類計劃授予賠償委員會的所有權力；

·審查和核準除執行幹事以外的所有參與方的擬議股權贈款，審查並建議董事會核準執行幹事的擬議股權贈款；

·審查並建議董事會批准CEO、COO、高管和其他直接向CEO或COO報告的高管的基於激勵的現金薪酬計劃。為根據此類計劃賺取的獎勵的條款和衡量標準制定標準；以及

·監督管理層在集體追求公司戰略舉措和目標的過程中，監督和改進公司人力資源參與的方方面面，包括但不限於，及時、高效和有效的招聘、定向、部署、利用、業績、監督、發展、奉獻、激勵、忠誠度、問責、評估、諮詢、基於激勵的現金薪酬、團隊合作和此類人力資源的保留，並審查和監督公司的多樣性和包容性政策和方案；以及

·審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評價可減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；

·每年接收和審查道德操守和合規委員會的報告，包括關於首席執行幹事、首席財務官和首席合規幹事的報告；

·審查、通過和修訂補償補償政策、相關協定和其他政策和程序，包括解僱參與違法或無視監督責任的警官；

·監督公司遵守美國證券交易委員會有關股東批准高管薪酬事項和披露薪酬相關行動的規則和規定，包括關於高管薪酬的諮詢投票和此類投票的頻率，並考慮此類投票的結果；以及

·審查並向董事會建議《交易法》第16條所指的公司每位高級管理人員的任免，包括遣散費安排。

賠償委員會有權視需要或適當將責任下放給賠償委員會的小組委員會。

提名和公司治理委員會

以下董事是提名和公司治理委員會的成員：馬丁·P·薩特(主席)、M·凱瑟琳·貝倫斯和菲利斯·加德納，他們都符合納斯達克的獨立標準。提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會目前的章程發佈在我們的網站上，網址是：https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.提名和公司治理委員會必須至少由兩名董事組成，每名董事都必須是獨立的。

提名及企業管治委員會的主要目的是就董事會的組成及架構向董事會提出建議，物色合資格成為董事會成員的人士，向董事會推薦董事獲提名人蔘加下屆股東周年大會，以及在董事會出現任何空缺時，制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則。

提名和公司治理委員會的章程要求，除其他事項外：

·每年向董事會提交符合董事會成員標準的個人名單，在年度股東大會上推薦這些個人提名進入董事會，並根據提名和公司治理委員會不時採用的程序並根據公司治理準則審議從股東那裏收到的關於董事被提名人的建議；

·評價並向董事會報告董事會的業績和效力，以促進董事以符合公司股東利益的方式履行職責，包括評估董事會遵守一般公司治理準則的情況，並確定董事會可以改進其業績的領域；

·審查與公司治理和其他事項有關的股東提案，並根據需要或建議，向董事會建議公司對這些提案的迴應；

·審議並向理事會建議被提名人、成員的最佳規模、分類、任期以及理事會和委員會成員的標準；

·建議理事會各委員會的職能、委員會成員和委員會主席；

·每年對提名和公司治理委員會的業績進行審查，每年審查董事會其他委員會的自我評價，並向董事會報告就董事會其他委員會的業績達成的結論；

·建議理事會各委員會或小組委員會的職能、委員會或小組委員會的成員以及委員會或小組委員會的主席；

·協助董事會全體成員至少每年確定其成員和被提名人的獨立性；

·審查公司的公司治理政策和原則並向董事會提出建議；

·根據需要或建議，審查並向董事會建議對公司章程和章程的擬議修改；

·確保遵守並定期審查和更新《公司治理準則》；

·就董事會和董事會各委員會或小組委員會成員的定向、培訓和繼續教育向董事會提出建議；以及

·每年在提名委員會與公司年度股東大會同時舉行的會議上，審查並確定公司董事遵守適用於董事的股權指導方針的情況，並向全體董事會報告遵守情況。

提名和公司治理委員會被授權在必要或適當時將職責下放給提名和公司治理委員會的小組委員會。

道德與合規委員會

以下董事是道德與合規委員會的成員：威廉·A·霍金斯(主席)、卡託·勞倫辛和K·託德·牛頓。委員會的每一位成員都符合納斯達克規則對獨立的獨立要求。道德和合規委員會在截至2022年12月31日的一年中舉行了四次會議。

道德與合規委員會的當前章程張貼在我們的網站https://mimedx.gcs-web.com/corporate-governance/highlights.上道德和合規委員會必須至少由三名董事組成，他們都必須是獨立的，其中至少一人必須具有很強的合規背景。

道德和合規委員會的主要作用是協助董事會履行其職責，監督公司建立和管理其企業道德和合規計劃。在成立這個道德與合規委員會時，董事會認識到，醫療欺詐和濫用法律和法規非常複雜，並受到不斷變化的解釋和執法裁量權的制約，這可能會影響公司的運營能力。道德與合規委員會的章程要求，除其他事項外：

·監督和監督公司管理層和相關外部顧問，包括公司產品分銷商在公司建立和管理其企業道德和合規方案方面的活動；

·監督首席合規幹事的工作，包括：

◦批准有關首席合規官的任免決定；

◦審查合規職能的預算、資源計劃和組織結構；

◦審查公司的努力，表明公司致力於有效道德和合規計劃的要素，這些要素最初在聯邦組織量刑指南中概述，並隨着時間的推移得到完善；以及

◦審查首席合規官的績效，並同意他或她的薪酬的任何變化；

·接受有關高級職員和董事的報告和投訴，監督對任何此類報告的調查，並就任何適當的紀律處分或其他補救行動向董事會提出調查結果和建議；

·每年評估某些高管對公司道德文化的貢獻以及對適用法律、規則和法規的遵守情況；

·審查任何關於豁免遵守公司《行為守則》的預先批准請求；以及

·對委員會的業績進行年度審查。

道德和合規委員會有權視需要或適當將責任下放給道德和合規委員會的小組委員會。

高級科學技術委員會

先進科學和技術委員會的成員是：卡託·T·勞倫辛(主席)、菲利斯·加德納和邁克爾·J·朱利安尼。在截至2022年12月31日的一年中，先進科學技術委員會舉行了四次會議。高級科學與技術委員會成立的目的是(A)定期審查管理層對本公司科技相關計劃的方向、戰略和投資；(B)評估由本公司產生和為本公司產生的科學和技術研究和數據的嚴謹性和質量，以及(C)監督本公司科學相關諮詢委員會的工作。委員會可私下會見獨立顧問，並可在履行其職責時與任何管理人員進行直接和獨立的談話。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會由K·託德·牛頓(主席)(他於2023年加入我們的薪酬委員會)組成。馬丁·P·薩特和邁克爾·朱利安尼。詹姆斯·L·比爾曼也曾在2022年擔任我們的薪酬委員會成員。

董事候選人評價

提名及企業管治委員會尋求推薦合資格的人士成為董事會成員，並會考慮其認為基於當前需要而適當的因素。董事會在評估和挑選董事被提名人是否合適時考慮了許多因素，包括但不限於以下適用於所有董事被提名人的標準：(I)對公司《商業行為和道德準則》所闡明的公司基本信念的承諾；(Ii)誠信、智慧和品格；(Iii)個人和專業聲譽，與公司的形象和聲譽一致；(Iv)強大的領導能力；(V)做出合理的商業判斷的能力；(Vi)擁有相關的專門知識和經驗，包括教育或專業背景，以及根據這些專門知識和經驗向公司管理層提供諮詢和指導的能力；(Vii)對市場營銷、財務及其他與上市公司在當今商業環境下的成功相關的學科有大致的瞭解，(Viii)相關的監管經驗，(Ix)獨立及決策能力，(X)人際關係技巧，(Xi)社區活動及關係，(Xii)候選人的經驗及商業背景與其他董事會成員的經驗及商業背景之間的相互關係，及(Xiii)願意投入所需時間及努力出席及參與董事會會議及相關董事會活動，並確保董事會成員合作良好的活躍董事會。董事會的組成亦受我們的公司管治指引所載要求所規限。

雖然提名和公司治理委員會沒有制定在提名過程中考慮多樣性的具體政策，但其目標之一是促進董事會的多樣性和包容性。

以下是關於我們每一位現任董事的性別和人口背景的信息，這些信息是由每一位董事自我確認和報告的。這些信息是根據納斯達克董事會多元化規則提供的。

證券持有人提名個別人士參加委員會選舉的程序

為了在年度股東大會上提名一名候選人蔘加董事的選舉，公司修訂和重新修訂的章程要求以適當的書面形式及時向祕書郵寄提名通知，包括修訂和重新修訂的章程中規定的所有必要信息，地址為MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George 30062。提名及公司管治委員會將以與董事會成員或其他來源推薦的候選人相同的基準，考慮股東推薦的提名候選人。任何提名的董事候選人必須滿足提名和公司治理委員會章程中規定的董事會成員標準，或提名和公司治理委員會和董事會不時批准的其他標準。

股東與董事會的溝通

股東可通過書面方式與董事會或個別董事溝通：MiMedx集團董事會，C/O祕書，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George 30062。

祕書將審查每一位股東的溝通。祕書將向(I)整個董事會、(Ii)董事會非管理層成員(如有此地址)或(Iii)董事會委員會成員(如該通訊明顯涉及該委員會職責範圍內的事項)轉交(A)與本公司業務或管治有關、(B)不具攻擊性且形式清晰及內容合理可理解及(C)不僅涉及對本公司或團隊成員的個人不滿或其他股東未有普遍分享的個人利益的每份通訊。

行政人員

以下人士現為本局的執行主任：

約瑟夫·H·卡珀，59歲，於2023年1月成為公司首席執行官。李·卡珀先生的傳記可在上文標題“其他連續董事傳記--第II類”下找到。

彼得·M·卡爾森，58歲，於2020年3月被任命為首席財務官。他於2019年12月加入公司，擔任執行副總裁總裁-財務。2017年至2018年，卡爾森在Bright Tower Financial，Inc.擔任首席運營官，在2017年8月從全球領先的金融服務公司大都會人壽剝離出來後，他幫助建立了這家價值2000億美元(資產)的美國人壽和年金保險公司，作為一個獨立的實體。2009年至2017年，他擔任大都會人壽公司的首席會計官，其全球職責包括會計、財務規劃、税務和投資融資。在2009年加入大都會人壽之前，卡爾森是美聯銀行的公司總監。他目前是白山保險公司(紐約證券交易所代碼：WTM)的董事成員。卡爾森先生擁有維克森林大學的理學學士學位，也是該大學的理事。他在北卡羅來納州和紐約獲得註冊會計師資格。

他是威廉·F·威廉姆斯。布奇·赫爾斯四世，現年49歲，於2022年4月被任命為總法律顧問兼首席行政官。他於2019年12月加入公司，擔任總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前，Hulse先生是Dykema Gossett，PLLC的成員，這是一家自2017年起成立的全國性律師事務所，在那裏他專注於代表生命科學公司。他的業務包括擔任生命科學公司的外部總法律顧問，並就廣泛的主題和行業特定問題向此類公司提供建議。在此之前，他曾在Acelity，LP，Inc.(前身為Kinetic Concepts，Inc.)工作，該公司是一家全球性醫療技術公司，在高級傷口護理、外科解決方案和再生醫學領域擁有領先地位，從2008年至2017年擔任各種職務，承擔越來越多的責任。2013年至2017年，他擔任Acelity首席合規官，高級副總裁負責企業風險管理、質量和監管。在此之前，他曾擔任Acelity高級傷口護理業務部門的部門總法律顧問，以及負責訴訟和調查事務以及僱傭事務的副總法律顧問。Hulse先生擁有安吉洛州立大學的文學學士學位和貝勒大學法學院的法學博士學位。

羅伯特·B·斯坦，醫學博士，現年72歲，於2022年4月被任命為總裁，負責再生醫學和生物製劑創新。他於2020年8月加入公司，擔任研發執行副總裁總裁。斯坦博士在杜克大學獲得生理學和藥理學的醫學博士和博士學位，在印第安納大學獲得生物和化學學士學位。在實習後，斯坦博士從1982年到1990年在默克、夏普和多姆研究實驗室擔任越來越多的責任角色，貢獻了三種新產品：Cozaar(處方藥)、Sustiva(艾滋病毒抗病毒藥物)和Gardasil(疫苗)。從1990年到1996年，他擔任Ligand製藥公司的第一個研發主管。1996年，他成為執行副總裁總裁，負責杜邦-默克和杜邦製藥的研究和臨牀前開發，導致Sustiva和Innohep註冊，並發現和發展了轟動一時的Eiquis，後來由百時美施貴寶公司註冊。在百時美施貴寶收購杜邦公司後，2001年11月至2003年9月，他擔任Incell製藥公司研發和首席科學官總裁。2003年9月至2007年1月，他擔任羅氏帕洛阿爾託有限責任公司的總裁。2008年8月至2010年5月，他擔任翻譯醫藥公司KineMed，Inc.的首席執行官。在KineMed之後，從2014年1月到2015年9月，他擔任首席科學官，從2015年9月到2017年3月，擔任免疫腫瘤學公司Agenus Inc.的研發人員總裁。2017年3月至2019年10月，他擔任Agenus和AgenTus的全職高級研發顧問。在此期間，Agenus將13種單抗推向臨牀，並與Incell、Merck、UCB和Gilead建立了重要的合作伙伴關係。

惠特洛現年55歲，2023年1月被任命為總裁執行副總裁兼首席運營官。2022年9月至12月，惠特洛女士擔任惠特洛諮詢服務有限責任公司負責人，為製藥和醫療器械公司提供戰略解決方案。在此之前，惠特洛女士於2020年1月至2022年8月擔任凱特倫公司臨牀供應服務部總裁。在此之前，她是OptiNose的技術和企業運營主管高級副總裁，2017年加入該公司擔任技術運營副總裁總裁。在加泰倫特和OptiNose任職之前，惠特洛女士的廣泛職業生涯包括在多家醫療科技公司擔任領導職務，包括LifeCell、Kinetic Concepts和強生。惠特洛女士是一名認證的六西格瑪綠帶，並擁有TRIUM工商管理碩士學位

他擁有紐約大學斯特恩商學院、倫敦經濟學院和巴黎高等商學院的學位，以及德克薩斯農工大學的工業工程學士學位。

關聯方交易

本公司須披露本公司進行的若干交易，而在該等交易中，“關連人士”擁有直接或間接重大利益，而涉及金額超過120,000元(“關聯方交易”)。相關人士包括任何董事、董事的代名人、本公司的行政總裁、該等人士的任何直系親屬，以及本公司所知的任何持有本公司超過5%有投票權證券的實益擁有人。

根據其章程，審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會將考慮其可獲得的所有相關事實和情況，例如：

·交易條款是否對公司公平，至少與交易不涉及關聯方時適用的條件一樣有利；

·本公司是否有可證明的商業理由進行交易；

·這筆交易是否會損害外部董事的獨立性；以及

·考慮到交易的規模、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、任何擬議關係的持續性質以及審計委員會認為相關的任何其他因素，交易是否會對任何董事或高管構成不正當的利益衝突。

本公司對關聯方交易保持書面政策。根據本公司現有及本公司董事及行政人員提供的資料，本公司並不認為自2022年1月1日以來，根據美國證券交易委員會的適用規則，並無任何關聯方交易須作為關聯方交易披露。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述

這份薪酬討論和分析概述了我們高管薪酬理念的重要組成部分，並回顧了公司在截至2022年12月31日的財年中取得的成就以及我們對以下被任命的高管(NEO)的薪酬決定：

·K·託德·牛頓(2022年9月至2023年1月擔任臨時首席執行官，2019年6月起擔任董事會成員)；

·彼得·M·卡爾森(自2020年3月起擔任首席財務官；2019年12月加入公司，擔任執行副總裁總裁--財務)；

·威廉·F·“布奇”Hulse四世(自2022年4月起擔任總法律顧問兼首席行政官；2019年12月加入公司擔任總法律顧問兼祕書)；

·羅伯特·B·斯坦(總裁，自2022年4月以來，再生醫學和生物製品創新；2020年8月加入公司，擔任執行副總裁總裁-研發)；

·蒂莫西·R·賴特(前董事會成員和前首席執行官，任期從2019年5月至2022年9月)；以及

·羅希特·卡西亞普博士(前總裁，傷口護理與外科，2022年4月至2023年1月；2020年8月加入公司，擔任執行副總裁總裁和首席商務官)。

賠償委員會(“委員會”)負責評估和確定向近地天體支付的賠償。然後，委員會建議委員會核準近地天體賠償的所有組成部分。

2022年概述

在2022年和2023年初，該公司進行了重大改革和重大進展，以加強業務並使其在短期和長期取得成功。這些努力的核心仍然是我們釋放股東價值的義務。在下面的討論中，我們重點介紹這些最近的成就中的許多，從我們的商業執行和改進的財務報告，到2022年底到2023年初的一系列高級管理層變動。

我們高級領導層的薪酬理念，包括最近在MedTech領域擁有高度相關經驗和專業知識的新CEO和其他有成就的高管加入MiMedx，部分基於業績的實現、商業執行以及支持我們不斷增長的業務的戰略目標的設計和實現。

在商業方面，我們在2022年推出了兩款新產品，重點放在外科恢復市場，並重新調整了某些領域和角色，以更好地定位我們在市場中的增長。在我們的質量、運營和監管(“QOR”)部門內，由我們的新首席運營官領導的團隊主要專注於確保產品供應、開發世界級的質量體系，並適應我們運營所在監管環境的演變。

最後，我們的一般和行政職能已得到精簡，以努力減輕公司服務對公司財務狀況的支出負擔。我們已經概述了我們打算在短期內實現的明確的盈利目標，包括減少公司費用佔我們總淨銷售額的百分比。

我們2022年和2023年初的業務活動要點

關於2022年淨銷售額的討論

我們的淨銷售額在2022年有所增長，特別是我們擴大了我們的產品在外科康復環境中的使用，並推出了適用於該環境的新產品。2022年全年，我們的淨銷售額為2.678億美元，同比增長3.6%。不包括在2021年5月31日FDA執行自由裁量期結束前我們351條款產品的銷售額，我們調整後的淨銷售額同比增長10.5%。我們最初對2022年調整後淨銷售額增長的指引是在11%至14%的範圍內。去年11月，在我們的第三季度電話會議上，我們宣佈預計全年淨銷售額將在2.66億美元至2.69億美元之間。我們2022年的淨銷售額結果與這一更新的指導方針一致。

領導層換屆和管理團隊的其他變化

9月份，董事會決定實施領導層換屆，任命K·託德·牛頓為臨時首席執行官，取代蒂莫西·R·賴特，併成立了一個尋找全職首席執行官的委員會。作為這一公告的一部分，賴特先生於同一天離開了公司和董事會。董事會做出這一改變的決定是為了加快我們的業績，重新將我們的重點放在執行上，改善公司的財務狀況，並利用我們創傷與外科和再生醫學業務中的重要機會。

牛頓先生背景

請參閲上文“董事會-董事傳記和董事會提名人”一節中對牛頓先生背景的描述。

牛頓先生的補償安排

薪酬委員會在任命牛頓為臨時首席執行官的同時批准了他的薪酬，其中包括以下內容：

一、月薪54166.67美元；

報銷往返公司總部開展公司業務的合理費用；

三、公司總部所在地的臨時公司住房；以及

IV.授予相當於200,000股本公司普通股的限制性股票單位(“簽約RSU”)，於2022年9月15日授予牛頓先生，最長歸屬期限為一年(詳情見下文“-與牛頓先生的協議”)。

隨後任命Capper先生為首席執行官

2023年1月30日，我們宣佈任命約瑟夫·H·卡珀為公司首席執行官和董事會成員。請參閲上文“董事會--董事會和董事會提名人傳記”中對Capper先生背景的描述。

其他指定的高管離職和增補

在2022年9月宣佈領導層換屆後，對其執行團隊和組織內的其他角色進行了一些額外的變動。值得注意的是，這些變化減少了公司副總裁級別或更高級別的職位數量，我們預計這將導致每年節省約500萬美元。

2022年12月16日，我們還宣佈，總裁創傷外科醫生羅希特·卡西亞普博士辭去了他在公司的職位，從2023年1月3日起生效。Kashyap博士的辭職是自願的，不是由於與公司或其董事會的任何糾紛或分歧，也沒有使他有資格獲得任何遣散費福利。卡西亞普博士沒有被取代。

2023年1月3日，我們宣佈任命瑞奇·S·惠特洛為首席運營官。在這一職位上，惠特洛女士將領導公司的製造、供應鏈、採購、質量和監管職能部門的工作。惠特洛女士從Catalent加盟MiMedx，她最近在Catalent擔任臨牀供應服務部門的總裁。

2023年3月23日，我們宣佈，我們的首席財務官Peter M.Carlson已通知我們，他決定離開MiMedx，在雙方商定的生效日期尋求其他機會。我們已經開始尋找我們的下一任首席財務官，卡爾森先生將在整個過程中協助MiMedx，以確保平穩過渡。

業務單位的設立和相關分部報告

2022年4月，該公司開始管理兩個業務部門的運營：創傷與外科和再生醫學。從2022年第三季度開始，公司開始使用這些可報告的部門報告其財務業績。我們相信，這種報告結構為我們的股東提供了更好的可見性，讓他們瞭解我們商業業務的表現、費用控制努力以及對我們再生藥物開發的投資。

在這種報告結構下，我們為公司勾勒出了以下財務目標：

·公司的目標是每年實現低兩位數的淨銷售額百分比增長。

·2023年，該公司預計傷口和外科終端市場全年將繼續增長，特別是在醫院和傷口護理診所的服務地點，並從日本產生的銷售額中獲得適度貢獻。然而，鑑於私人醫生辦公室設置的美國醫療保險和醫療補助服務報銷中心的潛在變化持續存在的不確定性，本公司預計今年這一服務地點的環境將繼續具有挑戰性。

·如前所述，公司的目標是創傷和外科部門的貢獻利潤率達到或超過部門淨銷售額的30%，公司費用佔銷售額的百分比低於20%。

新產品推出

9月份，我們宣佈推出兩款重要的新產品，專為外科康復市場尚未滿足的需求而設計：AMNIOEFFECT和AXIOFILL。AMNIOEFFECT是一種含有羊膜、中間層和絨毛膜的三層同種異體胎盤組織。這款產品是為滿足外科醫生的需求而設計的，在這些手術中，需要更堅固的同種異體移植物和擴大尺寸的產品。AXIOFILL是一種來源於人類胎盤盤的細胞外基質，旨在提供一種經濟高效的人體拼貼支架，有利於在大型、複雜和不規則幾何的傷口中使用。

日本商業推介

9月中旬，我們在日本獲得了EpiFix的報銷批准並宣佈了這一消息。2023年1月，我們宣佈與Gunze Limited的子公司Gunze Medical Japan(“Gunze Medical”)達成獨家經銷協議，在日本市場銷售EpiFix。Gunze Medical是一家領先的產品分銷商，產品應用於各種傷口和外科環境，包括可生物吸收的設備和材料，如縫合線和片材產品。該公司擁有一支由90多名銷售代表和臨牀支持人員組成的全國性團隊，並與現有的臨牀醫生建立了牢固的關係。EpiFix是第一款在日本市場獲得批准的羊膜產品，我們相信岡澤醫療是我們的理想合作伙伴，因為我們希望在這個重要的市場上滿足未得到滿足的患者需求。

推進我們的膝骨性關節炎研發計劃

在2022年期間，我們完成了全面的根本原因分析和糾正行動計劃，此前公司對我們的膝骨性關節炎(KOA)候選mDHACM進行了2B期臨牀試驗，該試驗未能達到2021年宣佈的研究主要終點。這些發現以及糾正行動通過與FDA的一系列廣泛互動分享，通過RMAT B型會議、我們第一項註冊臨牀研究的方案修正案和CMC修正案，所有這些都發生在2022年下半年。我們在2023年2月啟動了KOA的註冊臨牀試驗。

TURN治療公司的管道加速

2022年12月，我們宣佈了與Global Health Solutions，Inc.(D.B.A.)的內部許可和分銷協議。TURN Treateutics或“TURN”)，為我們提供了TURN治療公司專有的抗菌技術平臺的全球獨家權利。PermaFusion®是一種基於凡士林的油包液體懸浮技術，涉及在沒有粘結劑或乳化劑的情況下創建納米液滴，還包括在材料上塗上注入抗菌劑的凡士林的過程。TURN的知識產權包括“混合”和“包衣”知識產權，並提供長達20年的保護。MiMedx預計這項技術將被包括在為創傷和外科市場創造的一些新的抗菌產品中。

根據協議條款，MiMedx擁有利用Turn公司的知識產權為傷口護理、燒傷和外科領域開發未來產品的獨家權利。TURN收到了一筆預付現金，並有權獲得未來監管和產品商業里程碑以及此類產品銷售的特許權使用費。

2022年“薪酬話語權”投票的股東參與度和響應性

我們的年度薪酬話語權投票是我們收到股東對我們高管薪酬計劃的反饋的機會之一，薪酬委員會在確定公司高管的薪酬時納入了這次投票的結果。在我們的2022年股東周年大會上，關於高管薪酬的投票事項以66.9%的支持率通過。在2022年投票後，董事會採取了一些重大行動，部分是為了迴應股東的反饋，包括股東參與度和提高績效薪酬水平。連同本文描述的領導層換屆和結構變化，這些變化使薪酬與股東利益更加緊密地結合在一起，並使公司的業績加速，並增強了利用機會的能力。

在2022年投票後，我們的董事會主席和其他董事會成員以及我們的高級管理層成員會見了-或提出要會見-現有和未來的股東，討論並就廣泛的主題獲得反饋。這些主題包括公司高管薪酬實踐、領導層換屆、財務結果、戰略、前景、治理和可持續性實踐。我們相信，與我們的投資者進行定期和透明的對話對各方都有利。我們的薪酬委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們薪酬話語權投票的結果以及持續的股東反饋。

自我們2022年股東周年大會以來，

A.我們主動接觸了約佔我們已發行普通股43%的投資者

B.我們已經會見了佔我們已發行普通股37%的投資者

C.我們與佔我們已發行普通股37%的投資者舉行了董事牽頭會議

注：根據截至2022年12月31日的持股量計算的股東持股數據

在我們的會議上，股東們對董事會、臨時首席執行官和管理層採取的行動表示支持和積極反饋，這些行動旨在重振業績，同時繼續投資於產品開發，包括我們的KOA計劃。雖然我們的可持續性披露是相對較新的，但我們在將這些披露納入公司網站和美國證券交易委員會備案文件方面收到了積極的反饋。

由於我們在與股東的討論中獲得了反饋，我們對我們的高管薪酬計劃和相關披露進行了許多改進，重點是增加與公司業績直接掛鈎的浮動薪酬金額。

薪酬理念

MiMedx的薪酬實踐遵循三大原則：

吸引和留住具有特定專業知識的關鍵人才

MiMedx尋求吸引和留住與公司使命相同的高管和其他員工，這些高管和員工的使命是開發和提供創新產品，幫助醫生治療患有急慢性不可癒合傷口的患者。為了找到並聘用這些高素質的高管，並使他們與公司的運營和財務目標保持一致，我們認識到，我們必須能夠提供具有競爭力的薪酬方案。因此，公司研究了許多同行組織的競爭性薪酬做法，以制定對高管具有説服力的總薪酬計劃，力求確保該結構鼓勵和獎勵短期和長期業績，是留住這些個人的重要工具。

按績效支付工資

我們的薪酬計劃旨在促進各種目標的實現，包括財務和運營目標，我們相信該計劃的結構與理想的按績效支付文化一致。因此，我們高管的可變薪酬的很大一部分是有風險的，這取決於所述財務和非財務目標的實現情況。

使管理層的利益與我們股東的利益保持一致

我們尋求將薪酬與實現短期和長期財務和運營目標掛鈎，並避免提供“黃金降落傘”的消費税總額，或加速股權歸屬，除非在有限的情況下。

薪酬治理亮點

薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

賠償委員會(“委員會”)負責評估和確定向近地天體支付的賠償。然後，委員會建議委員會核準近地天體賠償的所有組成部分。該委員會依賴於我們持續的戰略規劃以及類似規模的醫療技術公司的市場趨勢所產生的目標的組合，以幫助指導我們的高管薪酬結構。

獨立薪酬顧問的角色

在做出2023年的薪酬決定時，委員會聘請了一位新的獨立顧問Willis Towers，並通過其Radford分支機構(“Radford”)繼續與怡安諮詢公司合作。獨立的薪酬顧問完全由委員會僱用，並直接向委員會報告。委員會還擁有保留和終止獨立顧問的唯一權力。由委員會酌情決定，獨立薪酬顧問的作用是：

·就當前薪酬趨勢和最佳做法向委員會提供獨立諮詢意見；

·就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；

·出席委員會會議；以及

·開展與薪酬相關的研究。

委員會已收到Willis Towers和怡安的來函，確認它們各自沒有任何利益衝突，並且根據適用的交換規則是獨立的。

管理的角色

我們的首席執行官和其他高管不會自己設定薪酬，當薪酬委員會設定具體的個人薪酬時，他們也不在場。我們的首席執行官向薪酬委員會提供對每位高管業績的評估，並就基本工資、目標激勵(現金和股票)和每位高管的獎勵金額提出建議。委員會審議了這一反饋意見，並作出了自己的決定。

我們的首席人力資源幹事向首席執行官和委員會提供可能需要的額外分析和指導，使首席執行官能夠提出知情建議，並使委員會能夠評價這些建議並履行其職責。

使用對等組

該公司使用的同業集團由醫療保健行業的醫療設備、製藥、生物技術和生命科學部門的上市公司組成。2022年，該公司根據組織標準、收入、市值和行業部門，對前一年同業集團的持續適宜性進行了批判性評估。組織標準包括員工數量以及行業、市場和發展階段等定性因素。近地天體同業集團公司的數據為委員會提供了一個基準，委員會認為該基準是近地天體補償的參考點，但不是決定性因素。

MiMedx對等組

添加到對等組

Amarin Corporation Plc

Artivion，Inc.

Pacira生物科學公司

PTC治療公司

標準生物工具公司。

從對等組中刪除

CryoLife公司

弗洛伊迪姆公司

Halozyme治療公司

Luminex公司

Precigen，Inc.

SPECTRUM製藥公司

經重組後，截至2022年12月31日，MiMedx在員工數量、收入和市值方面分別排在同業集團的第76、第42和第32個百分位數。

委員會使用同業公司年度薪酬總額研究中的競爭性薪酬數據，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬內容的決定提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不將具體的薪酬要素或總薪酬作為相對於同業公司或更廣泛的美國市場的任何具體百分位數的基準。相反，委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和酌情決定權，不僅考慮到競爭性市場數據，而且考慮到公司、業務和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃以及吸引和留住關鍵僱員的現實情況。

2022薪酬構成部分

MiMedx近地天體薪酬的主要組成部分是基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。包括現金獎勵，以鼓勵和獎勵與公司近期計劃和目標相關的有效業績。包括股權激勵是為了促進長期關注，幫助留住關鍵貢獻者，並協調公司高管和股東的利益。除了其他股權投資工具外，我們還利用與近地天體和主要高管的績效分享單位來推動公司目標的績效薪酬。2022年，我們的近地天體獲得了RSU和PSU的贈款，其中PSU佔總獎勵組合的25%。RSU通常以相等的年增量在三年內授予，並要求接受者在每個授予日期提供持續的服務。PSU根據具體業績目標的實現情況進行授予，還要求受援者提供連續服務，一般為自授予之日起三年。

2022年獲批的PSU

在三年業績期間實現規定的累計收入增長目標的情況下，根據並達到規定的累計收入增長目標，授予銷售業績單位。在2022年授予我們的近地天體的PSU中，部分獎勵可以根據三年業績期間的過渡期有條件地授予，但取決於近地天體在業績期間繼續受僱的情況如下：

25%可以根據截至2022年12月31日的年度實現的收入有條件地授予，條件是在整個業績期間繼續受僱，

•

·25%可以根據截至2023年12月31日的兩年期間實現的收入有條件地授予，條件是在整個業績期間繼續受僱；

•

·剩餘的獎勵可以根據截至2024年12月31日的三年期間實現的收入進行授予，具體取決於PSU付款日期之前是否繼續受僱。

績效目標的實現允許授予50%、100%和150%(基於閾值、目標或延伸績效)的PSU。如果性能低於閾值，則不會授予PSU。在截至2022年12月31日的年度內，要達到門檻、目標和延伸水平，收入目標要求收入的累計年增長率(CAGR)分別比截至2021年12月31日的年度收入增長10%、12.5%和15%。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每一年中，達到門檻、目標和延伸水平的業績需要收入分別以10%、12.5%和15%的持續複合年均增長率增長。關於2022年的收入，委員會審查了結果，確定業績已達到門檻和目標水平之間，因此沒有達到有條件歸屬的目標。

PSU還包括對在三年業績期間股東總回報為負的支付限制，在這種情況下，歸屬僅限於目標水平，無論相對於規定收入目標的實際業績如何。所有PSU都要求接受者在歸屬日期之前繼續受僱於公司，歸屬日期將在2024年12月31日之後，但不遲於2025年3月15日，在委員會批准與既定目標相關的結果後進行。總股東回報(TSR)的計算方法為公司普通股在2024年最後30個交易日的平均交易價，減去2021年最後30個交易日的平均交易價，減去公司普通股支付的股息。

2022年高管薪酬組合

下表提供了我們的首席執行官和其他近地天體在2022年賺取或授予的基本工資和其他薪酬部分：

(1)蒂莫西·R·賴特是我們的前首席執行官。

(2)羅希特·卡西亞普，博士，我們的前任總裁，傷口護理和外科。

2022年的年度現金獎金基於公司在淨銷售額方面的表現(30%)和調整後的EBITDA，不包括研發費用(20%)目標和與臨牀試驗啟動和商業產品推出有關的某些研發/運營目標(25%)，以及個人表現(25%)。淨銷售額目標在門檻和目標水平之間實現，這一指標的實現率為97.0%。經調整的EBITDA(不包括研發費用)和研發/運營目標均未達到門檻水平，導致這些指標達到0%。因此，公司在目標方面的整體表現為50.5%的水平。委員會及董事會並無就公司2022年的業績目標行使任何酌情權。因此，考慮到個人表現，牛頓、卡爾森、赫爾斯和斯坦分別獲得了目標獎金機會的50.5%、49.2%、56.7%和44.2%的年度現金獎金。卡西亞普博士在2023年1月自願辭職後，沒有資格獲得2022年的現金獎金。

PSU約佔每個高管總獎項組合的25%，牛頓先生除外，因為他的角色是臨時性質的。此外，在2023年，董事會決定繼續加強與公司薪酬政策的績效薪酬接軌。因此，委員會在2023年批准以業績股票單位的形式給予近地天體更高比例的長期激勵薪酬(40%)，以繼續努力激勵管理層業績並使薪酬與股東利益保持一致。

2022年年底傑出股票獎

(1)蒂莫西·R·賴特是我們的前首席執行官。

(2)羅希特·卡西亞普，博士，我們的前任總裁，傷口護理和外科。

與我們的行政人員簽訂的協議

與Capper先生達成的協議

公司於2023年1月與Capper先生簽訂了一項書面協議，就Capper先生擔任首席執行官期間的服務向他提供以下補償：

一、年薪75萬美元；

根據董事會確定的公司財務目標和個人目標的完成情況，給予基本工資100%的年度獎金機會；

3,300,000股績效股票單位(“PSU”)和3,600,000股公司普通股的非限制性股票期權(“期權”)；以及

IV.自2025年起有資格參加公司的股票激勵計劃，但須經董事會批准。

管理Capper先生的PSU的PSU協議規定，這些PSU將在截至2026年12月31日的四年績效期間內，根據具體業績條件的實現情況授予，但Capper先生將繼續受僱，但Capper先生去世或殘疾的情況除外。於業績期間結束前本公司控制權發生變動及Capper先生持續服務期間，於被視為終止僱傭時，PSU的歸屬將加速：如Capper先生於控制權變更前已受僱於本公司至少一年，則PSU將按目標(或實際業績，如較高)計算歸屬，若Capper先生受僱不足一年，則PSU將根據按目標(或實際業績，如較高)衡量的與業績期間有關的受僱天數按比例歸屬。

約束Capper先生認股權的非限制性股票期權協議規定，它將在截至2027年1月31日的四年期間內，基於股價業績目標的實現情況，並以Capper先生繼續受僱為條件，在業績期間每年授予25%的股份。認購權的授予將在公司控制權變更時加速，前提是實際業績已經實現，但受讓人在控制權變更時繼續受僱(除非Capper先生的僱傭在控制權變更前三個月內無理由或有正當理由被終止)如下：如果Capper先生在控制權變更之前已在公司任職至少一年，則期權將按實際業績計算。如果Capper先生受僱不到一年，期權將根據實際業績衡量的與業績期間相關的受僱天數按比例分配。倘若Capper先生被本公司無故終止聘用或Capper先生有充分理由終止聘用，則在Capper先生任職期間達到股價表現目標的範圍內，購股權將成為既得及可行使。該期權包括一年的終止後行權期，並將於2030年2月1日到期。

本公司亦與Capper先生訂立一項主要僱員留任協議，根據該協議，如其僱用被本公司無故終止或其本人有充分理由而非自願終止，則須支付離職福利，因為該等條款於主要僱員留任協議中有所界定，在此情況下，離職福利金額為其基本工資及目標獎金的兩倍。此外，Capper先生將獲得為期24個月的福利延續，或與延續此類福利的費用相等的現金付款。遣散費的支付取決於公司收到有效的商定的索賠解除形式。

與牛頓先生達成一致

公司於2022年9月14日與牛頓先生簽訂了臨時高管聘用協議(“臨時首席執行官協議”)，其中規定了與牛頓先生擔任臨時首席執行官相關的以下薪酬：

一、月薪54166.67美元；

報銷往返公司總部開展公司業務的合理費用；

三、公司總部所在地的臨時公司住房；以及

四.授予限制性股票單位，相當於公司普通股的200,000股(“簽約RSU”)，於9月15日授予牛頓先生。

簽署的回覆單位在Capper先生被任命為常任首席執行官後全部授予。根據臨時首席執行官協議的條款，牛頓先生還有權參與董事會確定的公司獎金和激勵計劃以及所有福利計劃。牛頓在不再擔任臨時首席執行長後，終止了對這些項目的參與。

與卡爾森先生的協議

本公司與Carlson先生訂立協議，自2019年12月16日起聘用他為執行副總裁總裁-財務。該公司後來任命卡爾森為首席財務官，自2020年3月18日起生效。根據公司與Carlson先生的協議，他獲得了525,000美元的年度基本工資，有資格參加公司的激勵計劃，一次性簽約獎金，限制性股票的授予，以及根據公司的長期激勵計劃有資格獲得獎勵。

與其他近地天體的邀請函

根據與公司的聘書，其他近地天體(不包括已離任的賴特先生和Kashyap博士)有權獲得基本工資，並有資格參與公司的激勵計劃並獲得公司長期激勵計劃下的獎勵。

與前首席執行官賴特先生達成的協議

董事會認定，根據僱傭協議，賴特先生的離職使他有權作為無故非自願解僱而獲得遣散費。關於他的離職，公司於2022年9月15日與賴特先生簽訂了一份離職協議和全面釋放協議(“離職協議”)。根據分居協議的條款，包括Wright先生籤立及不撤銷對本公司的索償要求，Wright先生將獲得根據其於2019年4月8日與本公司訂立的函件協議(“函件協議”)，在本公司因非因由(定義見函件協議)而終止(在沒有事先更改控制權的情況下)的情況下，他有權獲得的補償。根據函件協議，以及根據離職協議的條款及賴特先生全面解除對本公司的所有索賠，本公司將向賴特先生支付(I)總額3,105,000美元，相當於賴特先生於2022年9月3日(“離職日期”)終止僱傭時的24個月工資，外加其截至離職日的年度現金獎勵計劃下其年度目標基本獎金金額的兩倍。根據公司的醫療、牙科和視力計劃，賴特先生還有資格獲得長達24個月的COBRA延續保險。根據離職協議的條款，賴特先生已同意按照公司的需要和要求向公司提供諮詢服務(每週最多8小時)，並將按每小時500美元的費率獲得補償。到目前為止，還沒有要求提供諮詢服務。作為此次領導層交接的一部分，公司證實，賴特先生的離職協議條款遵循了他的信函協議的要求，在簽訂信函協議時，公司當時的董事會已經確定，該協議與具有類似MiMedx屬性的上市公司類似職位的高管的要求一致。賴特先生的未償還股權獎勵在他離職後被沒收。

關於他之前於2019年5月被任命為首席執行官，賴特先生與本公司訂立了一項書面協議，規定年度基本工資為750,000美元、有資格參加管理層激勵計劃(“MIP”)、一次性簽約獎金、授予限制性股票、有資格獲得本公司長期激勵計劃下的獎勵、若干搬遷和通勤福利以及若干遣散費福利。

其他薪酬做法和政策

額外津貼

公司一般不會向高級管理人員提供公司福利以外的福利和其他個人福利，這些福利提供給處境相似的員工。此前，在新冠肺炎大流行期間，當旅行減少時，該公司向各個近地天體支付了一定的通勤費用。這些額外津貼是在過渡期的基礎上提供的，期限有限，不再繼續下去。

持股準則

董事會通過了適用於近地天體的股權準則。根據指導方針，被覆蓋人員必須擁有相當於指導方針定義的年度現金薪酬的一定倍數的股票，包括未授予的基於時間的限制性股票或RSU。自2020年10月起，所要求的倍數如下：

直至行政人員達到其適用的門檻及除若干例外情況外，行政人員須持有本公司授予他或她的公司普通股的100%股份，或於歸屬限制性股票及RSU及行使股票期權時收到的股份(扣除用於支付預扣税項及任何行使價格的任何股份後)。除牛頓先生外，所有近地天體在2022年都遵守了這些準則，因為他的行政職責是臨時性質的。

補償追回(“追回”)政策

2021年，委員會修訂了公司最初的追回政策，該政策於2016年4月1日生效，涵蓋公司高管。該政策規定，如果公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求重述其財務業績，委員會可要求償還支付或獎勵給高級管理人員的任何現金或基於股權的獎金或其他激勵薪酬，或取消之前授予的股權獎勵，只要獎金或激勵薪酬基於錯誤的財務數據，並超過根據重述應支付給高級管理人員的金額。

委員會在2021年作出的修訂包括：

·當一名高管從事委員會預先定義的不當行為，包括但不限於對公司政策造成重大傷害的任何重大違反行為時，根據MiMedx的激勵薪酬計劃，為追回支出提供津貼。

·擴大覆蓋範圍，不僅包括公司首席執行官、首席財務官和其他近地天體，還包括其他高級管理層和更高級別的高管(“高級管理人員”)，基礎是在重述的財務報表涵蓋的期間達到或超過業績目標(S)，無論是否有任何高管被發現對誤報負有個人責任(S)。具體而言，董事會可採取必要步驟，確保高級懲教人員(S)償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以先出現者為準)載有該錯誤的財務文件後十二個月期間內支付給任何高級懲教人員的任何獎金或其他基於獎勵或基於股權(以財務指標為準)的薪酬，但條件是補償是以錯誤陳述的財務結果為依據的。

·要求董事會採取措施收回因違反聯邦證券法(S)而導致的任何重述，而在聯邦證券法中，知情人士是首席執行官、首席財務官或任何其他高級管理人員的必要要素。審計委員會必須採取必要步驟，從任何一名高級警官那裏收回因其在受重述影響期間的表現而獲得的所有獎勵薪酬；然而，這一補償義務須由MiMedx在以下方面予以考慮：(1)關於追回這類獎勵薪酬的成本/效益分析，以及(2)個人賠償協議對這種追求的潛在影響的分析。

·要求在提交給美國證券交易委員會的委託書或8-K表格中披露根據追回政策採取的任何行動；以及

·要求對與高級官員簽訂的所有僱用協議進行必要的修訂，以符合修訂後的追回政策。

套期保值、質押與內幕交易

我們的內幕交易政策適用於MiMedx的所有高級管理人員、董事和員工以及指定的顧問，並明確禁止擁有金融工具或參與對衝擁有我們股權證券的經濟風險的投資策略，例如預付可變遠期、股權互換、套圈和交易所基金。禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。此外，我們禁止我們的高管、董事和員工在擁有重大、非公開信息或以其他方式將此類信息用於個人利益的情況下購買或出售我們的證券，並維持季度禁售期，在此期間適用個人不得交易。存在禁止銷售和預清空限制的例外情況，以支付股權獎勵歸屬時的預扣税義務。

我們的管理人員和董事會成員被允許參與旨在遵守交易所法案規則10b5-1要求的交易計劃，以便他們可以對我們的股票進行預先確定的交易。

薪酬風險評估

委員會認為，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度和不必要的風險承擔，而且它們鼓勵的風險承擔水平不會合理地對公司產生重大不利影響。委員會認為，我們薪酬政策和做法的設計鼓勵我們的員工繼續專注於那些被認為與股東價值創造最具實質性相關性的短期和長期目標。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了本委託書中的薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據薪酬委員會與管理層的審核及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司2023年股東周年大會的委託書。本報告由組成薪酬委員會的下列獨立董事提供：

K·託德·牛頓，主席

邁克爾·朱利安尼醫學博士

馬丁·P·薩特

2023年5月4日

薪酬彙總表(2022年、2021年和2020年)

名稱和 主體地位						期間						薪金						獎金						股票(8) 獎項						非股權 激勵計劃 補償 獎項(9個)						所有其他(10) 補償						總計
託德·牛頓(1) 臨時行政總裁						2022						$	200,000					$	—					$	862,996					$	108,000					$	1,125					$	1,172,121
彼得·M·卡爾森，(2) 執行副總裁-財務兼首席財務官						2022						537,721						—						1,155,000						146,476						12,200						1,851,397
						2021						525,000						—						1,099,996						251,213						11,600						1,887,809
						2020						514,904						50,000			(7)			1,049,999						216,562						8,276						1,839,741
威廉·F·赫爾斯，(3) 總法律顧問兼首席行政官						2022						520,192						—						1,099,999						148,967						8,205						1,777,363
						2021						495,192						—						999,991						228,750						9,750						1,733,683
						2020						465,865						125,000			(7)			712,496						178,125						6,714						1,488,200
羅伯特·B·斯坦，(4) 總裁，再生醫學與生物製品創新						2022						516,154						—						1,099,999						115,050						8,080						1,739,283
						2021						500,000						—						1,099,996						222,500						8,750						1,831,246
						2020						192,308						250,000			(7)			500,000						83,334						316,741						1,342,383
蒂莫西·R·賴特，(5) 前首席執行官						2022						579,379						—						3,712,498						—						518,357						4,810,234
						2021						750,000						—						3,374,991						652,500						39,808						4,817,299
						2020						735,577						—						3,374,995						562,599						56,831						4,730,002
羅希特·卡西亞普，(6) 前總裁，傷口護理與外科						2022						514,135						—						1,099,999						100,000						12,200						1,726,334
						2021						500,000						—						999,991						229,688						11,600						1,741,279
						2020						201,923						200,000			(7)			999,999						87,500						3,269						1,492,691

 

(注1)託德·牛頓於2022年9月至2023年1月擔任臨時首席執行官。

(2)董事會委任卡爾森執行副總裁總裁先生-財務，自2019年12月16日起生效。該公司後來任命卡爾森為首席財務官，自2020年3月18日起生效。

(3)威廉·F·赫爾斯自2019年12月起擔任總法律顧問兼祕書。2022年4月，他被任命為總法律顧問兼首席行政官。

(注4)羅伯特·B·斯坦自2020年8月起擔任總裁常務副主任--研發。2022年4月被評為總裁，再生醫學與生物製品創新。

(注5)蒂莫西·R·賴特於2019年5月至2022年9月擔任首席執行官。在他離開公司後，他獲得並正在獲得他根據僱傭協議有權無理由非自願解僱的遣散費福利。

(六)羅希特·卡什亞普博士，2020年8月至2023年1月擔任總裁常務副主任兼首席商務官。2022年4月至2023年1月，總裁任創傷護理與外科醫生。

(7)以下金額的一次性現金簽約獎金：卡爾森先生--50,000美元；胡爾斯--125,000美元；斯坦博士--250,000美元；賴特先生--500,000美元；卡西亞普博士--200,000美元。賴特還在2020年獲得了一筆可自由支配的獎金，而不是2019年的年度獎勵，金額為72萬美元。

(8)代表根據FASB ASC主題718授予的限制性股票和績效股票單位獎勵的總授予日期公允價值。我們在《2022年年度報告》的綜合財務報表附註11中提供了用於計算給予近地天體的所有股票獎勵價值的假設信息。限制性股票獎勵一般在三年內按比例每年授予，牛頓先生的獎勵除外，牛頓先生的獎勵於2023年1月卡珀先生被任命為首席執行官時全額授予。特別服務股根據具體業績目標的實現情況授予服務，還要求受助人提供連續服務，一般為自授予之日起三年。賴特先生和Kashyap博士的所有未授予的RSU和PSU獎勵在他們各自離開公司時被沒收。

(9)包括每年根據管理激勵計劃支付的年度獎金。

(10)代表以下金額：2022年401(K)匹配牛頓先生-1,125美元；卡爾森先生-12,200美元；胡爾斯先生-8,205美元；斯坦博士-8,080美元；賴特先生-12,200美元；卡西亞普博士-12,200美元；此外，對於賴特先生，506,158美元代表我們根據與他的合同協議在2022年累積的遣散費金額。如上文CD&A所述，我們對賴特先生的總遣散費為3,105,000美元，並繼續承保眼鏡蛇保險。

2022年基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2022年期間向公司的近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。

												估計的未來支出 非股權激勵計劃獎(1)																		所有其他 庫存 獎項： 數 的 的股份 庫存或 單元(2)						格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項(3)
名字						格蘭特 日期						閥值						目標						極大值
託德·牛頓						9/15/2022																								200,000個RSU						$	688,000
彼得·M·卡爾森						4/8/22						$	148,706					$	297,413					$	594,825					187,500個RSU						$	866,250
																														62,500個PSU						$	288,750
威廉·F·赫爾斯						4/8/2022						131,250						262,500						525,000						178,571個RSU						$	824,998
																														59,524個PSU						$	275,001
羅伯特·B·斯坦						4/8/2022						130,000						260,000						520,000						178,571個RSU						$	824,998
																														59,524個PSU						$	275,001
蒂莫西·R·賴特(4)						4/8/2022						388,125						$	776,250					1,552,500						602,678個RSU						$	2,784,372
																														200,893個PSU						$	928,126
羅希特·卡西亞普(2)						4/8/2022						135,844						271,688						543,375						178,571個RSU						$	824,998
																														59,524個PSU						$	275,001

 

(1)代表2022年管理激勵計劃(MIP)下的年度激勵機會。2022年實際支付的金額包括在《薪酬彙總表》中。

(2)代表根據2016年計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵。RSU通常自授予之日起三年內每年按比例授予。特別服務股根據具體業績目標的實現情況授予服務，還要求受助人提供連續服務，一般為自授予之日起三年。賴特先生和Kashyap博士的所有未授予的RSU和PSU獎勵在他們各自離開公司時被沒收。

(3)所示金額反映了根據FASB ASC主題718-“薪酬-股票薪酬”計算的獎勵的授予日期公平市場價值，並與薪酬摘要表中“股票獎勵”一欄披露的合計價值相對應。

(4)蒂莫西·R·賴特是我們的前首席執行官。

(5)羅希特·卡西亞普，博士，我們的前任總裁，傷口護理和外科。

截至2022年12月31日的未償還股權獎

下表顯示了本公司近地天體於2022年12月31日持有的未歸屬限制性股票獎勵所涵蓋的股份數量。

 

						股票大獎
名字						數量： 證券 未授權(RSU)												市場 價值 未獲授權的 證券(RSU)(1)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(8)			股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)
託德·牛頓						244,191						(2)						$	669,083		—			$	—
彼得·M·卡爾森						319,646						(3)						$	888,616		62,500			$	173,750
威廉·F·赫爾斯						285,028						(4)						$	792,378		59,524			$	165,477
羅伯特·B·斯坦						279,393						(5)						$	776,713		59,524			$	165,477
蒂莫西·R·賴特						—						(6)						$	—		—
羅希特·卡西亞普						302,544						(7)						$	816,869		59,524			$	165,477

 

(1)按2022年12月30日每股收盤價2.78美元計算。

(2)2023年1月27日授予牛頓先生作為臨時首席執行官的20萬個RSU；計劃於2023年6月7日授予44,191個RSU。

(3)2023年2月18日歸屬的59,322個RSU；2023年3月4日歸屬的36,412個RSU；2023年4月8日歸屬的20,833個RSU；2023年4月23日歸屬的20,833個RSU；計劃在2023年5月8日歸屬的20,833個RSU；計劃在2024年3月4日歸屬的36,412個RSU；計劃在2024年4月8日和2025年4月8日歸屬的62,501個RSU；以及計劃在2025年3月歸屬的62,500個PSU，具體取決於達到性能歸屬標準。

(4)2023年2月18日歸屬的40,254個RSU；2023年3月4日歸屬的33,101個RSU；2023年4月8日歸屬的19,841個RSU；2023年4月23日歸屬的19,841個RSU；計劃在2023年5月8日歸屬的19,841個RSU；計劃在2024年3月4日歸屬的33,102個RSU；計劃在2024年4月8日和2025年4月8日歸屬的59,524個RSU；以及計劃在2025年3月歸屬的59,524個PSU，視達到性能歸屬標準而定。

(5)2023年3月4日歸屬的36,412個RSU；2023年4月8日歸屬的19,841個RSU；2023年4月23日歸屬的19,841個RSU；計劃在2023年5月8日歸屬的19,841個RSU；計劃在2023年8月10日歸屬的27,278個RSU；計劃在2024年3月4日歸屬的36,412個RSU；計劃在2024年4月8日和2025年4月8日歸屬的59,524個RSU；以及計劃在2025年3月歸屬的59,524個PSU，具體取決於是否達到了歸屬標準。

(6)賴特先生於2022年9月離開本公司，在他離職時，他所有尚未支付的股權獎勵均被沒收。

(7)Kashyap博士於2023年1月離開本公司，並於離職時根據經修訂的本公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)第10.02節沒收所有尚未支付的股權獎勵。

2022年期權行權和股票行權表

下表提供了2022年期間關於公司每個近地天體的每次股票期權行使和每次限制性股票歸屬的信息。

						股票大獎
名字						數量： 證券 上收購的股份 歸屬						價值 已實現 關於歸屬(1)
託德·牛頓						17,506(2)						$	65,324
彼得·M·卡爾森						112,165						$	495,118
威廉·F·赫爾斯						73,355						$	343,955
羅伯特·B·斯坦						63,689						$	291,344
蒂莫西·R·賴特(3)						529,667						$	2,309,736
羅希特·卡西亞普(4)						90,871						$	374,373

 

(1)表示歸屬時獲得的股份數量乘以歸屬日公司普通股的收盤價。歸屬是根據2016年計劃第10.02節與本公司簽訂的適用的限制性股票單位協議進行的。

(2)這些是作為董事會成員授予牛頓先生的RSU，而不是作為執行官員授予的。

(3)蒂莫西·R·賴特是我們的前首席執行官。

(4)羅希特·卡西亞普，博士，我們的前任總裁，傷口護理和外科。

2022終止或控制權變更時的潛在付款

本節介紹了在各種情況下，假設2022年12月31日發生假設終止僱傭關係，公司將向近地天體支付的額外款項。我們沒有將賴特先生包括在下表中，因為他在2022年12月31日沒有被我們聘用，2022年支付或應付給賴特先生的與他停止受僱於本公司有關的金額包括在上面的簡要補償表、2022年期權行使和股票既得表以及相關討論中，包括CD&A。

無故終止。除牛頓先生外，本公司與每一名NEO簽訂了《高管留任協議》，該協議規定，如果高管無故終止受僱於本公司(如協議所界定)，或高管在“控制權變更”前因“正當理由”(如協議所界定)自願終止受僱，則可向高管作出補償。根據協議支付的賠償金是一筆相當於行政人員年度基本工資和目標基本獎金的1.25倍的一次性遣散費。此外，在這種情況下終止僱用後，每個NEO有權獲得健康保險(以眼鏡蛇選舉為準，並定期獲得18個月的現金付款)，以及相當於終止之日生效的15個月期間的某些其他附帶福利。卡西亞普博士沒有得到這樣的福利，因為他在沒有“充分理由”的情況下自願辭職。

控制變更。與近地天體簽訂的留任高管協議以及與賴特先生簽訂的函件協議規定，如果高管在“控制權變更”完成後一年內或之後一年內因非高管死亡、殘疾或“原因”(定義見各自協議)而終止受僱，或高管出於“好的理由”(定義見各自協議)自願終止僱用，則向高管提供補償。根據協議支付的賠償金是或現在是一筆遣散費，相當於管理人員在控制權變更之日的年度基本工資和目標基本獎金的1.5倍。此外，在終止僱用後，這些行政人員有權獲得健康保險(以COBRA選舉和為期18個月的定期現金付款為準)，以及相當於終止僱用之日有效的為期18個月的某些其他附帶福利。

限制性契約。行政人員留任協議和函件協議要求行政人員遵守某些契約，這些契約禁止行政人員在終止僱傭18個月後的一段時間內與本公司競爭或招攬本公司的客户或員工。

股權獎。一般來説，未歸屬的股權獎勵是在近地天體死亡或殘疾時授予的。如2016年計劃所界定的“控制權變更”，並在符合經修訂的1986年《國內税法》第409a節的任何要求的情況下，在2020年10月之前向近地天體提供的贈款也將被授予。對於2020年10月之後作出的裁決，董事會採用了一種新的獎勵協議形式，採用了雙重觸發機制，根據該協議，如果近地天體的僱用在《2016年計劃》界定的控制權變更後24個月內終止，則在終止時將授予獎勵，前提是在交易中繼續、假定或取代獎勵；如果沒有對繼續、承擔或替代裁決作出書面規定，則賠償委員會有權酌情(1)終止此類裁決而不付款，(2)終止此類裁決，以換取相當於控制權變更之日此類裁決的公平市場價值的付款，或(3)加快裁決的歸屬，或採取委員會認為在有關情況下合理的其他行動，以允許近地天體實現裁決的價值。因此，下表所列數額反映了根據以前的協議形式授予的賠償金，根據該協議，賠償金將在控制權發生變化時自動授予，以及在2020年10月之後作出的賠償金，只有在委員會酌情決定或因其他原因終止僱用時才能授予。

下表詳細説明瞭假設觸發事件發生在2022年12月31日，在每次終止僱傭和控制權變更的情況下，近地天體有權獲得的付款和福利。那一天，該公司的股價為2.78美元。因脱離本公司而可能須支付予任何近地業務的實際金額只能在實際分拆時釐定，並可能因各種因素而與下表所載金額有所不同。有關其他信息，還請參閲下表的腳註。

執行人員						非自願的 如果沒有 原因或自願 有充分的理由												無緣無故的非自願的 事後的好理由 控制權的變化												死亡或 殘疾
託德·牛頓
現金遣散費						$	—											$	—											$	—
預計收益
加速股權獎勵的估計價值																		$	556,000											$	556,000
共計																		$	556,000											$	556,000
彼得·M·卡爾森
現金遣散費						1,047,703						(1)						1,257,244						(1)(2)						—
預計收益						19,344						(3)						23,212						(2)(3)						—
加速股權獎勵的估計價值						—												1,062,365						(4)						1,062,365						(5)
共計						$	1,067,047											$	2,342,821											$	1,062,365
威廉·F·赫爾斯
現金遣散費						984,375						(1)						1,181,250						(1)(2)						—
預計收益						6,885						(3)						8,262						(2)(3)						—
加速股權獎勵的估計價值						—												957,854						(4)						957,854						(5)
共計						$	991,260											$	2,147,366											$	957,854
羅伯特·B·斯坦
現金遣散費						975,000						(1)						1,117,000						(1)(2)						不適用
預計收益						6,885						(3)						8,262						(2)(3)
加速股權獎勵的估計價值						—												940,188						(4)						940,188						(5)
共計						$	981,885											$	2,065,450											$	940,188
羅希特·卡西亞普(6)
現金遣散費						986,448						(1)						1,183,781						(1)(2)						不適用
預計收益						20,456						(3)						30,684						(2)(3)						不適用
加速股權獎勵的估計價值						—												1,006,549						(4)						1,006,549						(5)
共計						$	1,006,904											$	2,221,014											$	1,006,549

 

(1)包括(A)截至2022年12月31日的年度基本工資，加上(B)截至2022年12月31日的年度目標獎金，乘以適用於近地天體的倍數。

(2)只有在管理層變更後一年內被公司無故終止聘用，或被高管以“好的理由”終止僱用時，才可支付。

(3)包括醫療保險和牙科保險的估計價值。

(4)包括基於2022年12月31日收盤價的未歸屬RSU和PSU的價值，其歸屬被視為加速至2022年12月31日。如上所述，在2020年10月之前作出的獎勵在控制權發生變化時自動授予，而不考慮參與者終止僱用的方式。2020年10月之後作出的裁決僅在控制權發生變化時由委員會酌情決定，如果在無故終止僱用時在交易中承擔，則只能在控制權發生變化時授予。對於Carlson先生、Hulse先生、Stein先生和Kashyap先生，這些可由委員會酌情決定的賠償金分別為1,062,365美元、957,854美元、864,355美元和845,948美元，如表所示。

(5)如參與者因其死亡或傷殘而終止受僱於本公司，則在終止受僱於本公司時，股份歸屬及不可沒收。

(6)羅希特·卡西亞普博士是我們的前任總裁，創傷護理與外科。

提案2--諮詢批准高管薪酬

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了對一項諮詢決議進行投票的機會，該決議通常被稱為“薪酬話語權”提案，旨在批准CD&A、補償表和隨附的敍述性披露中披露的公司近地天體的薪酬(見第29至46頁)：

決議，公司股東在諮詢的基礎上批准

在公司委託書中“高管薪酬”部分披露的公司指定的高管，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和隨附的敍述性披露。

薪酬委員會負責評估和確定支付給公司近地天體的薪酬。然後，賠償委員會建議近地天體賠償的所有組成部分，供董事會核準。正如CD&A、薪酬表格和隨附的敍述性披露中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬理念基於這樣一種信念，即具有競爭力的薪酬對於吸引和留住高素質的高管並激勵他們實現公司的運營和財務目標至關重要。公司的薪酬部分旨在獎勵與公司近期計劃和目標相關的有效業績，促進長期關注，幫助留住主要貢獻者，並使公司高管和股東的利益保持一致。

該公司在2022年年度股東大會上進行了薪酬話語權諮詢投票，約66.9%的投票贊成該提議。審計委員會和委員會審議了這一諮詢表決結果，以及CD&A中討論的與確定賠償政策和決定有關的其他因素和數據。董事會和委員會還審議了從股東收到的意見，以及專家顧問對市場趨勢和其他事項的意見。如上所述，董事會於2022年9月決定實施領導層更迭，任命K·託德·牛頓為臨時首席執行官。董事會作出這一決定是為了加快我們的業績，重新將我們的重點放在執行上，改善公司的財務狀況，並利用我們創傷和外科和再生醫學業務中的重要機會。董事會還決定繼續加強與本公司薪酬政策的績效薪酬接軌，2022年NEO獎勵薪酬授予的25%由績效股票單位組成。此外，2023年，委員會批准以業績股票單位的形式給予近地天體更高比例(40%)的長期激勵薪酬，以繼續努力激勵管理層業績並使薪酬與股東利益保持一致。委員會和董事會在未來就高管薪酬作出決定時，將繼續考慮專家的意見和股東的意見。

本公司此前已決定，其股東應每年就薪酬話語權諮詢提案進行投票，這與董事會的建議以及本公司股東在2022年舉行的年度股東大會上進行的諮詢投票中表達的偏好一致。下一次投票將考慮薪酬諮詢發言權提案的舉行頻率，投票將在2026年的年度股東大會上進行。

表決的效果

雖然這是一次不具約束力的諮詢投票，但薪酬委員會和董事會打算在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

需要投票

為使該提案獲得批准，出席會議並有權投票的股份持有人對該提案投的贊成票必須超過反對該提案的票數。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

董事會一致建議你投票支持這項提議

董事薪酬

公司以股權和現金相結合的方式對非僱員董事進行補償。作為公司全職僱員的董事不會因其擔任董事或董事會委員會成員的服務而獲得任何報酬。該公司對非僱員董事的薪酬約為同行做法的中位數。2016年計劃規定，對擔任董事的董事的獎勵限制為(I)在任何日曆年授予的125,000股股票，以及(Ii)以特定金額表示的任何連續12個月期間的最高獎勵金額為300,000美元。

股權補償

在首次當選或被任命為董事會成員時，每位非僱員董事將獲得價值175,000美元的若干公司普通股限制性股票的一次性授予，外加上一年按比例分配的部分年度授予(基於任命為董事會成員之日至下一屆年度股東大會預期日期之間的月數)。這筆贈款的三分之一在贈款日的每個週年紀念日授予。此外，每位非員工董事每年還將獲得價值175,000美元的公司普通股限制性股票。董事會通常於股東周年大會或股東周年大會後的第一次董事會會議日期(受該計劃的股份限額規限)作出此項授予，並於下一年度會議或授予日期的一週年(以較早者為準)作出此項授予。

董事持股準則

提名和公司治理委員會通過了公司非僱員董事的股權指導方針，以更好地協調非僱員董事和股東的利益。指導方針要求非僱員董事持有公司普通股，其價值等於或大於其年度現金薪酬總額的三倍(如指導方針所定義)。新當選的董事自當選進入董事會之日起有三年的時間來遵守所有權指導方針。股份必須由董事或居住在同一家庭的董事直系親屬直接擁有，為非僱員董事或董事直系親屬的利益而以信託方式持有，或由合夥企業、有限責任公司或其他實體在董事所擁有的權益範圍內擁有(包括居住在同一家庭的董事直系親屬的利益)，前提是個人有權投票或處置股份。限制性股票和未行使的股票期權(既得或非既得)的未獲授權股份不計入對準則的滿足。

現金補償

2022年，公司還向非僱員董事支付了以下現金金額。

下表提供了有關2022年任職的公司非僱員董事的薪酬信息。

2022年董事補償

名字						所賺取的費用 或已支付 在現金中						庫存 獎項(1)						選項						總計
M.凱瑟琳·貝倫斯						$	130,500					$	174,996					$	—					$	305,496
詹姆斯·L·比爾曼						69,000						$	174,996					—						243,996
菲利斯·L·加德納						55,000						$	174,996					—						229,996
邁克爾·朱利安尼						57,000						$	174,996					—						231,996
威廉·A·霍金斯						54,500						$	174,996					—						229,496
卡託·T·勞倫辛						61,917						$	174,996					—						236,913
託德·牛頓						63,708						$	174,996					—						238,704
馬丁·P·薩特(2)						—						—						—						—

 

(1)顯示的金額是否反映了根據FASB ASC主題718-“補償-股票補償”計算的獎勵的授予日期公平市場價值。我們在《2022年年度報告》的綜合財務報表附註11中提供了用於計算給予近地天體的所有股票獎勵價值的假設信息。

(2)據報道，薩特先生已經拒絕了作為非員工董事的所有薪酬。

CEO薪酬比率

2022年，我們向中位數員工支付了總計9.18萬美元的年薪。我們在2022年12月31日任職的臨時首席執行官牛頓先生的年化總薪酬為3595,161美元。這一金額等於牛頓先生在薪酬摘要表中報告的薪酬，再加上反映其2022年基本工資、非股權激勵計劃薪酬和年度長期股權獎勵的年化的額外金額，這與適用的美國證券交易委員會指導一致。

基於這些信息，2022年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工的年總薪酬中值之比為39比1，這是一個合理的估計，是根據我們的記錄和下文介紹的方法計算出來的，符合美國證券交易委員會規則。

我們根據截至2022年12月31日的信息，使用W-2表格框1中顯示的所有員工的收入(首席執行官除外)確定了我們的員工中位數。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，(I)我們確定了截至2022年12月31日的員工中位數，並將至少每三年確定一次員工中位數，除非我們對員工人數或員工薪酬安排進行更改，從而導致我們的薪酬比率披露發生重大變化；(Ii)在確定員工中值時，我們排除了所有四名非美國員工。截至2022年12月31日，美國僱員和非美國僱員總數為868人。

薪酬與績效

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度向我們的近地天體支付的總薪酬與公司業績的對比。

(J)彙總補償表與實際支付的補償額之間的差額反映了2022年12月31日終了年度賠償金的公允價值減少132 000美元。

(K)薪酬彙總表與實際支付薪酬之間的差額反映截至2022年12月31日止年度喪失以股份為基礎的薪酬6,213,747美元。

(L)薪酬摘要表與實際支付薪酬之間的差異反映截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度以股份為基礎的薪酬獎勵的公平值分別增加(減少)889,452美元、2,591,248美元及1,573,609美元。

(M)在計算每個適用年度的平均金額時，列入的非PEO近地天體的名稱如下：(I)2022年為卡爾森先生、胡爾斯先生、斯坦博士和卡西亞普博士(我們的前總裁是傷口護理和外科醫生)；(Ii)2021年為卡爾森先生、胡爾斯先生、斯坦博士和卡西亞普博士(我們的前總裁是傷口護理和外科醫生)；以及(Iii)2020年為卡爾森先生、胡爾斯先生、斯坦博士和卡西亞普博士(我們的前傷口護理和外科醫生)。

(N)薪酬彙總表與實際支付薪酬之間的差額反映以股份為基礎的薪酬公允價值分別增加(減少)977,172美元、578,422美元和425,526美元。

上表顯示了實際支付給PEO的高管薪酬與我們的其他非PEO NEO和我們的TSR之間的關係，總體上隨着TSR的下降而下降，例外情況主要反映了一次性遣散費等項目。與我們的Compensation Peer Group TSR一致，我們的TSR在過去三年中有所下降，反映了市場對FDA結束執法自由裁量權的反應，導致我們無法在美國銷售我們的某些產品，我們的2b期KOA臨牀試驗不成功，以及我們的同行普遍市場狀況不佳。該公司還根據TSR和其他三個主要衡量標準設定薪酬目標和衡量績效以確定薪酬：

淨銷售額-我們的淨銷售額(我們認為對我們2022年所有近地天體的薪酬確定最重要的財務指標)在三年期間有所增長，但並未達到我們為自己設定的目標水平，這反映在同一三年期間實際支付的高管薪酬較低。

調整後EBITDA-我們的調整後EBITDA在三年期間有所下降，這部分是由於上文提到的執行酌情權的結束，以及與我們預計未來不會再次發生的項目相關的其他費用。

研發目標-公司還為業務設定了幾個研發目標，以繼續將新產品推向市場。2022年底，我們成功地為我們的創傷和外科業務推出了兩款此類產品，並繼續投資於研發活動，目標是在未來繼續推出更多產品。

我們在三年期間的淨虧損變化更多地反映了FDA執行自由裁量權的結束和其他因素，因此對我們實際支付的高管薪酬的影響較小。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。

(1)該計劃包括本公司2016年計劃和MiMedx Group，Inc.假定的2006年股票激勵計劃。

審計事項

德勤律師事務所委任

於2021年3月25日，審計委員會批准聘用德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2021年12月31日止財政年度的新獨立註冊會計師事務所，並於2021年3月29日與德勤簽署協議。2022年3月2日，董事會批准聘請德勤為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2023年4月27日，審計委員會批准聘請德勤為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在本公司合併財務報表上提出的審計意見類型諮詢德勤，且沒有向本公司提供書面報告或口頭意見，而德勤認為該書面報告或口頭意見是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於“不一致”或“須報告事件”的任何事項(這些術語在S-K條例第304(A)(1)項中定義)。

股東們被要求在年會上批准董事會任命德勤為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。預計德勤的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

2021年解僱BDO USA，LLP

鑑於其於截至2021年12月31日止年度聘用德勤，審計委員會撤銷BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司獨立註冊會計師事務所，自2021年3月25日起生效。

BDO截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了不利意見。

在2019年5月24日至2021年3月25日期間，如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所述，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，如不能解決至令BDO滿意，以致BDO在其審計報告中會參考該等不一致的標的，則與BDO並無“分歧”。此外，在同一時期內，沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告的事件”。

公司向BDO提供了上述披露的副本，並要求BDO向公司提供一封致委員會的信，説明BDO是否同意上述陳述。BDO於2021年3月30日提交的信函副本已作為本公司於2021年3月30日提交的8-K表格的當前報告的附件16.1存檔。

BDO向公司提供了關於其審計公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的無保留意見，這些財務報表包括在公司的Form 10-K年度報告中。

審計委員會於2019年5月24日初步批准於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止財政年度聘用BDO為本公司獨立註冊會計師事務所，並於2020年4月28日委任BDO為本公司截至2020年12月31日止財政年度之獨立註冊會計師事務所。股東於2020年8月31日在2019年股東年會上批准了BDO作為本公司截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的任命。

獨立審計師的費用和服務

審計委員會的職責包括由公司的獨立註冊會計師事務所德勤向公司提供的預先批准的審計和非審計服務。審計委員會預先批准了以下審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用類別下與2022年和2021年有關的所有服務。

(1)本類別包括審計本公司年度財務報表和審核其Form 10-Q季度報告中的財務報表的費用。

審計委員會報告

以下審計委員會的報告不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，也不應以引用的方式納入本公司以前或未來根據修訂的1933年證券法(“交易法”)提交的任何文件中，除非本公司通過特別引用將其納入。

管理層負責編制、列報和保持財務報表的完整性；建立和維護披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；以及評估財務報告內部控制對財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化。審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督本公司的會計和財務報告程序以及本公司財務報表的審計和財務報告的內部控制。

2023年4月27日，審計委員會批准聘請德勤為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和德勤一起審查和討論了公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表。它還與德勤審查和討論了：(1)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(“委員會”)的適用要求需要討論的事項；(2)德勤對公司財務報告中應用的會計原則的質量的判斷；(3)PCAOB關於德勤與審計委員會就德勤的獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和德勤的信函；以及(4)德勤的獨立性。審計委員會於2022年亦定期與管理層會面，以考慮本公司對財務報告的內部控制是否足夠及其財務報告的質量，並與德勤及適當的公司財務人員及內部審計師討論這些事項。

根據上述審核委員會的審核及討論，審核委員會建議董事會，並獲董事會批准，將經審核的財務報表納入本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供證監會存檔。

董事會審計委員會提交：

詹姆斯·比爾曼，董事長

M.凱瑟琳·貝倫斯

卡託·T·勞倫辛

2023年5月4日

提案3--批准2023年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。股東們被要求批准這一任命。

董事會及審計委員會相信，繼續保留德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。

預計德勤的一名代表將出席虛擬年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

表決的效果

如果我們的股東未能批准遴選，審計委員會和董事會將重新考慮是否在截至2023年12月31日的財年繼續保留德勤。鑑於在短時間內更改獨立註冊會計師事務所所涉及的程序和費用，如果股東不批准選擇德勤，則除非董事會找到其他令人信服的變更理由，否則德勤的任命將被允許生效。股東的反對將被視為審計委員會為下一年選擇另一家獨立註冊會計師事務所的建議。

需要投票

為使該提案獲得批准，出席並有權投票的股份持有人對該提案投下的贊成票必須超過反對該提案的票數。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。由於這被認為是例行公事的建議，我們預計不會有任何經紀人對此事投反對票。

董事會和審計委員會一致建議

你們投票支持這項提議。

提案4--批准對公司公司章程的修正

要求股東批准一項修訂後的公司章程(“章程”)，將公司股本中的法定股票數量從192,500,000股增加到255,000,000股，並將指定為普通股的股票數量從187,500,000股(面值.001美元)增加到250,000,000股(面值.001美元)。董事會已批准這項修正案，但須經股東批准，並指示將此項修正案提交公司股東在2023年年會上投票表決。董事會認為此項修訂最符合本公司及其股東的利益，並建議本公司股東批准此項修訂。

這些條款目前授權發行最多192,500,000股股本，其中187,500,000股被指定為普通股(面值為.001美元)，5,000,000股被指定為優先股(面值為.001美元)。

截至記錄日期，已發行普通股115,527,029股(包括MiMedx Group，Inc.2016年股權和現金激勵計劃(“計劃”)下未發行的限制性股票獎勵)。此外，公司擁有4,264,663股受已發行股票期權約束的普通股，9,216,800股受已發行限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵和績效股票單位獎勵的普通股，以及5,230,809股根據本公司現有股票激勵計劃根據未來授予而保留供發行的普通股。

此外，截至記錄日期，B系列優先股的流通股為10萬股。B系列優先股的每一位持有人(每個人都是“持有人”，統稱為“持有人”)有權按轉換價格(目前為3.85美元)將其B系列優先股全部或部分轉換為相當於每股收購價(1,000美元)外加任何應計和未支付股息的若干公司普通股的全額繳足和不可評估的股份。(任何持有人不得將其持有的B系列優先股股份轉換為公司普通股，前提是這種轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過19.9%的有權在任何股東大會上投票的股份，或實益擁有超過當時已發行的公司普通股的19.9%。)因此，公司預留了29,992,341股公司普通股，以備B系列優先股可能轉換時發行。

在計入已發行股票期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵和績效股票單位獎勵、本公司現有股票激勵計劃(提案5擬進行修訂之前)下的未來獎勵以及B系列優先股已發行股票預留的普通股和普通股流通股後，公司根據章程細則可供發行的普通股剩餘股份僅為17,663,281股。

建議修訂將不會增加或以其他方式影響本公司的法定優先股。通過擬議修正案獲得授權的額外普通股將擁有與公司目前已發行普通股相同的權利。擬議修正案的通過和增發普通股不會影響公司現有已發行普通股持有人的權利，但增加公司已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋現有普通股持有人的投票權。如果修正案獲得通過，它將在向佛羅裏達州國務院提交修正案條款後生效。

修訂的目的

董事會認為，增加普通股的法定股份數量符合公司的最佳利益，從而使公司在考慮和規劃未來潛在的業務需求時有更大的靈活性。根據適用的法律和適用的上市要求，增發的股份可用於各種目的，而無需股東進一步批准，這些要求可能需要股東批准某些增發股份的發行。

有了這些額外的授權普通股供未來使用，公司將可以發行額外的普通股，而不需要安排特別股東大會的費用和延遲。

此外，如下文建議5所述，本公司正尋求股東批准在該計劃中增加5,000,000股股份。除以下建議5外，本公司目前並無計劃、承諾、安排、諒解或協議，以增發因本文建議的增發而增加的普通股授權股份。增發的普通股將可供董事會為各種公司目的發行，包括但不限於融資、潛在的戰略交易，包括合併、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資產剝離、業務合併、股票拆分、股票分紅、員工股票激勵計劃下的授予以及其他一般公司交易。

修正案的可能影響和額外的反收購考慮

如果該提議被採納，將可供發行的額外普通股也可能被公司用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。例如，在沒有股東進一步批准的情況下，董事會可以在非公開交易中戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。雖然這項增加授權普通股的建議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何針對本公司的此類企圖)，但股東們應該意識到，批准這項提議可能有助於本公司未來阻止或防止本公司控制權發生變化的努力，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

修訂的效力

如果公司股東批准擬議的修訂，董事會將有權向佛羅裏達州國務院提交對章程的修訂，以批准額外的62,500,000股股本，所有這些股本都將被指定為普通股(面值為.001美元)。經批准並在向佛羅裏達州州務卿提交此類申請後，修正案條款將於提交之日起生效。

該條第三條第一款目前規定如下：

“第三條股本。公司有權發行的股票總數不超過192,500,000股股本，其中187,500,000股應指定為“普通股”，每股面值為.001美元，5,000,000股應指定為“優先股”，每股面值為.001美元。

我們的董事會已經批准了對第三條的以下修訂，但必須得到我們普通股持有者根據上文所述所需投票的批准。如果這項提議4獲得批准，我們隨後將提交條款修正案，其中規定，上文所述的第三條第一款將全部刪除，並由以下內容取代：

“第三條股本。公司有權發行的股票總數不超過2.55億股股本，其中2.5億股應指定為普通股，每股面值為.001美元，5,000,000股應指定為優先股，每股面值為.001美元。

需要投票

這項提議需要有權就該事項投票的多數股份(即流通股)投贊成票。未投、棄權和中間人反對票將被算作“反對”這項提案的投票。

無論是佛羅裏達州的法律、條款，還是公司修訂和重述的章程，都沒有為持不同意見的股東提供與本提案相關的評估或其他類似權利。因此，本公司的股東將無權提出異議，也無權就其股份獲得付款。

提案5-批准修訂和重述公司2016年股權和現金激勵計劃

董事會一致建議表決通過2016年度現金和激勵計劃的修訂和重述

MiMedx Group，Inc.2016股權及現金激勵計劃(“計劃”)最初於2016年5月18日舉行的股東周年大會上獲股東批准，最後於2020年11月20日舉行的股東周年大會上經修訂、重述及批准。根據薪酬委員會的建議，該計劃最近得到了董事會的修訂、重述和通過，但須經股東批准。

經修訂和重述的《計劃》的主要特點概述如下。摘要全文由本委託書附錄B所述的《計劃》全文限定。主要修訂是將公司普通股的預留股份總數增加5,000,000股，作為該計劃下的獎勵發行，並限制委員會關於根據計劃中包括的最低歸屬標準加快獎勵以及在控制交易發生變化時進行獎勵的酌情決定權。該計劃禁止支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物，或任何股票期權、股票增值權或其他購買權。

對圖則的修訂

2023年5月2日，我們的董事會批准了一項對該計劃的修正案，以在該計劃中增加5,000,000股，以及下文所述的額外修正案，但仍需得到我們股東的批准。

在修正案生效之前，截至2023年4月11日，該計劃只有5,230,809股可供授予。如果股東批准對該計劃的修訂，那麼將有5,000,000股額外的股票可供授予，作為該計劃下的全價值股票和其他獎勵。我們估計，假設沒有取消懸而未決的賠償，這筆款項將足以發放大約兩年的補助金，但我們的估計取決於多個因素，包括喪失先前發放的賠償的比率，以及我們的勞動人口增長的比率。請參閲下表，其中顯示了先前授予和沒收的金額。該計劃是我們向符合條件的員工和非員工董事提供股票薪酬的唯一計劃。

根據納斯達克上市標準，《計劃》修正案需獲得股東批准。

修訂的理由

修訂將允許公司繼續根據該計劃提供贈款，以吸引、留住和激勵關鍵員工，並繼續支持公司的增長。根據審查，薪酬委員會認定，該計劃下的股份數量不足，無法繼續向本公司的僱員和非僱員董事提供未來的獎勵。如上所述，截至2023年4月11日，僅有5,230,809股可供授予。

在過去三年期間，我們在該計劃下使用了以下數量的股票：

(1)包括於2023年1月27日向Capper先生授予的3,600,000份期權獎勵(不是根據該計劃)，以及根據我們的2006年股權激勵計劃授予的642,413份期權(不遲於2025年6月1日到期)。

(2)包括在2023年1月27日向Capper先生發放3,300,000個PSU的誘因補助金，而不是根據該計劃。

董事會相信，本公司的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質員工、顧問和非員工董事的能力，通過為他們提供收購或增加他們在本公司的所有權權益的機會，本公司將增強其吸引和留住該等人員的能力。此外，公司堅信將員工的利益，特別是高管的利益與股東的利益保持一致。如果對計劃的修訂沒有得到股東的批准，那麼我們未來提供獎勵以吸引、激勵和留住關鍵人員和非僱員董事的能力將受到顯著限制。

如果股東批准對該計劃的修訂，並且如果股東批准對公司公司章程的修訂(第4號提案)，則對該計劃的修訂將於2023年6月13日生效。如果股東不批准修訂，修訂將不會生效；修訂前計劃將繼續根據其條款有效，我們可以繼續根據該計劃進行獎勵，但受修訂前股份限制的限制。

長期股權激勵獎勵幫助我們招聘和留住有能力和主動性的人員，使他們能夠參與我們未來的成功，並使他們的利益與我們的利益和我們股東的利益保持一致。考慮到長期股權激勵獎勵的好處，並根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會於

2023年5月2日，取決於我們股東的批准。如果得到我們股東的批准，修訂和重述的計劃將使我們能夠繼續利用股權和現金激勵獎勵作為我們整體薪酬結構的一部分。

其他修訂

除了可用股份的增加外，修正案還限制了委員會關於加快與計劃中包括的最低歸屬標準相關的獎勵以及在控制權交易發生變化時進行歸屬的酌處權。該計劃要求獎勵至少有一年的歸屬要求，並禁止支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物，或任何股票期權、股票增值權或其他購買權。

該計劃的主要特點經修訂和重述，反映了股東一致的治理特徵，包括：

所有股票期權、股票增值權和其他購買權的行權價格必須不低於授予日標的股票的公允市值。

B.根據本計劃提供的普通股的最大數量為：(I)5,000,000股加上(Ii)在公司股東批准修訂和重述計劃之日根據本計劃仍可發行的股票數量(Iii)加上在公司股東批准修訂和重述計劃之日根據本計劃發行的未償還獎勵所代表的股票數量，以及由於獎勵到期或沒收而未發行標的股票而以後可用的股票數量。

C.普通股份額不應作為獎勵淨額結算的結果而發行，或為支付與獎勵有關的行使價、購買價或預扣税而投標或扣繳的普通股份額，不得再次作為本計劃下的獎勵發行。

D.根據本計劃授予的獎勵將有一年的最短歸屬期限，但參與者死亡或殘疾(如本計劃所定義)的某些例外情況除外，前提是根據本計劃授權發行的股票中最多5%可規定在不到一年的時間內授予獎勵。

除參賽者死亡、傷殘、退休或非自願無故終止外，補償委員會不得加速獎勵的授予。

F.該計劃不包括任何重新加載或“常青樹”共享補貨功能。

G.除與公平調整或控制權變更有關的情況外，《計劃》禁止對未償還股票期權、股票增值權和購買權性質的其他基於股票的獎勵重新定價，無論是通過修改現有獎勵還是以較低價格代之以新獎勵。該計劃還禁止支付現金、獎勵或其他證券以換取現金外的獎勵。

H.根據本計劃授予的獎勵受公司補償補償政策的約束(該政策在上文“補償討論與分析-補償補償的補償”部分進行了描述)。

I.儘管本計劃或任何協議有任何其他相反的規定，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置根據獎勵獲得的任何普通股(在股票淨行使或扣留的情況下獲得的“淨”股票)，直到參與者達到公司的股權準則(在上文的“薪酬討論與分析-股權指南”中描述)適用於參與者的最低所有權水平。

J.計劃中的控制定義沒有自由更改。在宣佈或開始收購要約、潛在收購或股東批准合併或其他交易時，控制權不會發生變化。

K.對該計劃的重大修改需要股東批准。

該計劃將由我們的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。

M.不得授予與期權、特別提款權或其他股票獎勵相關的股息或股息等價物(定義見下文)。不得支付與任何獎勵相關的股息或股息等價物，除非和直到適用的獎勵成為可支付或不可沒收的。股息或股息等價物可以累積(不計利息)，只有在標的獎勵變得可支付或不可沒收的情況下才能支付。

下文概述了該計劃的主要特點。然而，本概要並未涉及本計劃的每一個方面，我們鼓勵股東閲讀本委託書附件B所附的本計劃全文。我們目前沒有任何計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。

除(A)將於本公司2023年董事會會議上根據本計劃授予非執行僱員的若干例行獎勵及(B)在正常業務過程中授予非僱員董事的補助金外，該計劃下的特定獎勵除外。

董事會計劃和建議的理由

正如本委託書《高管薪酬-薪酬披露與分析》中更詳細地描述的那樣，我們相信我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的員工、高級管理人員和董事。我們的董事會認為，股權激勵獎勵在這些計劃中發揮着關鍵作用，因為它們有助於使員工、高級管理人員和董事的利益與我們股東的利益保持一致。截至2023年4月11日，根據該計劃，可供授予的股票只有5230,809股。

歷史燒傷率。我們致力於謹慎地管理股權激勵的使用，以平衡股權薪酬給我們的薪酬計劃帶來的好處和它給我們的股東造成的稀釋。作為我們在考慮擬議增持股份時分析的一部分，我們考慮了該計劃的“燒傷率”，計算方法為根據該計劃授予股權獎勵的股票數量除以該期間的加權平均流通股數量。在截至2022年12月31日的三年裏，我們的平均燒傷率(沒收前)為2.8%。我們相信，我們的燃燒率和潛在的稀釋量對於我們的行業和市場條件是合理的。自該計劃通過以來，我們一直尋求為我們的員工提供股權補償，我們認為這些員工對我們的組織推進我們的業務戰略非常重要。此外，我們還進行了多次領導任命和晉升，以推進我們的戰略。我們從該計劃中獲得了與這些新員工和晉升相關的股權贈款。我們相信，這些新的招聘和晉升對於發展和加強擁有進一步實施我們戰略所需的經驗和人才的管理團隊至關重要。

股東價值轉移分析。在評估根據該計劃增加股份儲備的適當股份數目時，吾等審查了建議增持的股東價值轉移，並以可用股份價值及計劃獎勵佔我們市值的百分比計算，並確定根據該計劃批准5,000,000股新股是合理的，並符合行業指引。

預期持續時間。我們預計，未來可用於獎勵的股份，包括如果這項提議獲得我們股東批准的額外股份，將足以在大約未來兩年內用於根據該計劃目前預期的獎勵。對未來股票使用的預期可能會受到一系列因素的影響，例如高管層面的招聘和晉升活動；獎勵到期、沒收或現金結算時股票返還到計劃儲備的比率；我們股票價格的未來表現；收購其他公司的後果；以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。

基於上述原因，董事會建議我們的股東批准經修訂和重述的計劃。

一般計劃信息

該計劃旨在允許授予股票期權(激勵性股票期權(“ISO”)和非合格股票期權(“NQSO”)(統稱“期權”))、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“限制性股票獎勵”)、績效股票獎勵(“績效股票獎勵”)、受限股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、激勵獎勵(“獎勵獎勵”)、其他基於股票的獎勵(“基於股票的獎勵”)和股息等價物(“股息等值”)(統稱“獎勵”)。“全價值獎勵”是指除期權、特別行政區或股票獎勵以外的購買權性質的獎勵。根據該計劃頒發的所有獎項將由MiMedx和參與者之間單獨的書面或電子協議管理。單獨的協議將具體説明該獎項的條款和條件。參賽者在任何獎項中的任何權利或利益將不受參賽者的任何留置權、義務或責任的約束。佛羅裏達州的法律管轄該計劃和根據該計劃授予的任何獎勵。該計劃沒有資金，我們不會分離任何資產來支付該計劃下的獎勵。

在董事會批准該計劃十週年時或之後，不得授予任何獎項。除非股東批准該計劃，否則不會根據修訂和重述的計劃授予任何獎勵並使其生效。如股東不批准經修訂及重述計劃，修訂前計劃將根據其條款繼續有效，而吾等可繼續根據修訂前計劃作出獎勵。

行政管理

我們將承擔管理該計劃的所有費用。我們的薪酬委員會將管理本計劃，並有權按照其認為適當的條款和條件(不與本計劃的規定相牴觸)向其認為適當的人員頒發獎勵。我們的薪酬委員會可以通過小組委員會採取行動，或者，對於授予不受交易法第16條報告和其他條款約束的個人以及不是我們董事會成員或我們附屬公司董事會成員(根據計劃的定義)的個人，將與此類獎勵有關的全部或部分職責委託給我們的一名或多名官員。

參加資格

我們的任何員工或獨立承包商、我們關聯公司的員工或獨立承包商，以及我們董事會或我們關聯公司任何董事會的非僱員成員都有資格獲得本計劃下的獎勵。然而，ISO只能授予MiMedx或我們的附屬公司的員工。

受計劃限制的股票

根據獎勵計劃可發行的普通股的最大總股數為：(I)5,000,000股(全部可作為ISO發行)加上(Ii)於本公司股東批准經修訂及重述計劃當日根據本計劃仍可供發行的股份數目(Iii)加上於本公司股東批准經修訂及重述計劃當日根據本計劃發行的已發行獎勵(定義見下文)所代表的股份數目，以及稍後因獎勵到期或沒收而未發行相關股份而可供使用的股份數目。

除下文所述外，與獎勵相關而發行的每一股股票將使該計劃下的可用股票數量減少一股，而股票結算特別行政區所涵蓋的每一股股票將使該計劃下的可用股票數量減少一股，即使該股票並不是在股票結算特別行政區結算時實際發行的。

與獎勵有關的股票如已終止、以現金代替股票結算，或在發行不涉及股份的獎勵股票之前交換，將可根據本計劃再次發行。不是作為獎勵的淨結算結果而發行的普通股，或為支付與獎勵有關的行使價格、購買價格或預扣税款而投標或扣繳的普通股，或在公開市場上用任何獎勵的行使或購買價格購買的普通股，將不再可用於根據本計劃發行。這種對獎勵的處理方式也適用於在計劃修訂和重述之前根據計劃頒發的任何獎勵，並且在公司股東批准經修訂和重述的計劃之日之後仍未結清。

儘管如上所述，根據本計劃可以發行的普通股的最大總數，以及根據任何特定類型的獎勵可以發行的普通股的最大總數，不會因為(I)針對因公司交易或其他適當事件而受僱於MiMedx或其附屬公司的參與者的普通股授予我們的普通股的獎勵，或(Ii)針對根據被收購公司的股東批准的計劃可授予的普通股的獎勵(在這兩種情況下，均受適用的證券交易要求的約束)而減少。

於任何歷年，任何參與者均不得獲授與超過1,000,000股本公司普通股有關的認購權、SARS或其他以股票為本的獎勵，或與超過1,000,000股本公司普通股有關的全額獎勵。在此期間，我們董事會成員的最高限額是125,000股普通股。對於根據特定美元限額規定的任何獎勵，就任何12個月的績效期限向任何一名參與者支付的最高金額為2,000,000美元(對於大於或少於12個月的績效期限，按比例向上或向下調整)，對於我們的董事會成員，根據特定美元金額聲明的任何獎勵的最高金額為300,000美元。根據Awards可發行的普通股的最高數量、每個人對Awards的限制以及受Awards約束的條款和數量將在公司交易和其他適當事件發生時按公平要求進行調整。

獎項

選項

期權使參與者有權從MiMedx購買規定數量的普通股。任何期權所涉及的普通股每股行權價格不得低於期權授予之日普通股的公允市場價值。就授予參與者的ISO而言，該參與者在授予時實益擁有MiMedx或我們的任何關聯公司合計投票權的10%以上(通過應用某些歸屬規則確定)，每股行使價格不得低於授予期權當日普通股公平市值的110%。行權價格可以現金支付，或者，如果書面協議有這樣的規定，我們的補償委員會可以允許參與者通過認購普通股、經紀人協助的無現金行權、“淨行權”程序或任何其他指定的支付媒介來支付全部或部分行權價格。就國際標準化組織而言，ISO在任何歷年內首次可行使的普通股的總公平市值(在授予之日確定)不得超過100,000美元；如果超過這一限制，導致超過限制的國際標準化組織將被視為非合格投資者。

非典

香港特別行政區有權在行使股份時收取每股普通股在該日的公平市價，但受香港特別行政區行使部分的規限，超出香港特別行政區授予股份當日的每股該等股份的公平市價。特區可以單獨批准，也可以與選擇權一起批准。與期權同時授予的特別行政區被稱為相應的特別行政區，參與者有權行使該期權或特別行政區，屆時另一項連續獎勵相對於正在行使的股份數量到期。對於公允市值總額超過100,000美元的普通股，參與者不得與首次可在任何日曆年行使的ISO一起獲得相應的SARS。相應的特別行政區只能在相關期權可行使的範圍內行使，除非行使時普通股的公允市值超過特別行政區授予之日普通股的公允市值，否則不得行使任何特別行政區。根據書面協議的規定，因行使特別行政區而應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合來結算。

限制性股票獎和績效股票獎

限制性股票獎勵和績效股票獎勵是授予或出售普通股股票，這些股票可能會在一段時間內或在某些條件下被沒收。績效股票獎勵受績效條件的制約，其中可能包括以下描述的條件。補償委員會將在授予獎勵之日決定參與者是否將擁有股東對受獎勵的普通股的所有權利，包括對股票的投票權，但參與者不得在股票被沒收期間轉讓。在薪酬委員會認為必要的範圍內(或如下文所述)，與獎勵有關的應付股息可累積(不計利息)，並在當時以現金或普通股的形式支付，以及在與股息相關的獎勵部分變為可轉讓和不可沒收的範圍內。在任何情況下，在基礎獎勵歸屬之前，不會支付任何股息。代替保留證明股票的證書，我們可以持有證明股票的證書作為代管，或在我們的股票記錄上以記號的方式記錄證明股票為已發行股票的證書。如果參賽者必須支付獎金，參賽者可以現金支付購買價格，或者，如果書面協議規定，我們的薪酬委員會可以允許參賽者通過投標普通股、“淨行使”程序或任何其他指定的支付媒介來支付全部或部分購買價格。

RSU和PSU

RSU和PSU使參與者有權在歸屬時獲得我們普通股的股份(或薪酬委員會以其他方式確定並在適用協議中規定的現金普通股的等值公允市場價值)。PSU受性能條件的限制，其中可能包括以下描述的條件。我們將為每個賺取和應付的RSU或PSU向參與者交付一股普通股(或如果適用，一股普通股的現金公允市值)。除非發行普通股的標的股份，否則任何參與者均不享有任何股東權利，除非發行普通股的標的股份，但前提是，除下文所述外，受股份買賣單位約束的股份的應付股息可累積(不計利息)，並以現金或普通股股份的形式支付，但有關的股份單位及股份均已賺取及支付。在任何情況下，在基礎RSU或PSU歸屬之前，不會支付任何股息。

激勵獎

激勵獎使參與者有權在滿足特定條件時獲得現金或普通股，這些條件可能包括如下所述的業績條件。根據參與者的單獨協議，獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付。在普通股的標的股票發行之前，任何參與者都不應享有股東對獎勵相關股票的任何權利。

基於股票的獎勵

基於股票的獎勵可能以普通股股份計價或支付、參考或以其他方式估值，包括可轉換或可交換為普通股股份(或其現金價值)的獎勵、普通股購買權和參考普通股公允市場價值估值的獎勵。任何具有購買權性質的股票獎勵項下普通股的購買價格不得低於授予該獎勵之日普通股的公平市場價值。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的一個要素或補充，也可以授予。在任何情況下，在基礎獎勵歸屬之前，不會支付任何股息。與獎勵有關的應付股息可累積(不計利息)，並在當時以現金或普通股的形式支付，且只要與股息相關的獎勵部分已成為可轉讓和不可沒收的部分。

根據本計劃，我們的補償委員會還被授權授予普通股作為紅利，或授予普通股或其他獎勵，以代替MiMedx或我們的任何關聯公司根據計劃或根據MiMedx或我們的任何關聯公司的任何其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的其他義務。

股息等價物

股息等價物是一種獎勵，它使參與者有權獲得現金、普通股股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就我們的普通股股票支付的全部或指定部分股息。除下文所述外，股息等價物可應計或被視為已再投資於普通股、其他獎勵或其他投資工具的額外股份，但須受可轉讓性、沒收風險及獎勵書面協議所載任何其他條款的限制。股息等價物在基礎獎勵歸屬之前不會支付。不得授予與期權、特別提款權或購買權性質的股票獎勵相關的股息等值。

績效目標和基於時間的歸屬

我們的薪酬委員會有權制定績效條件，以確定何時授予、可行使和支付獎金。這些業績條件可能基於與我們的財務、市場或業務業績相關的一項指標或任何指標組合。性能條件可以與特定客户或客户組或產品或地理區域單獨、可選或以其任何組合、子集或組件相關。業績條件的形式也可以根據公司、附屬公司、部門、業務部門、服務線、細分市場、產品或地理基礎單獨、替代或以其任何組合來衡量。性能目標可以反映實體的絕對性能或實體性能與同級實體組的性能的相對比較，或所選性能條件的其他外部測量。用於任何業績條件衡量的利潤、收益和收入可能不包括任何非常或非經常性項目。

績效條件可以但不一定是基於特定績效條件下的增加或積極結果，並且可以包括例如但不限於維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照具體的績效條件來衡量)。旨在根據業績條件的實現而成為可行使、既得或支付的獎勵，意味着該獎勵不會僅因連續受僱或服務而變得可行使、既得或支付。然而，除業績條件外，此類獎勵還可由參與者繼續受僱或服務。

除其他外，業績條件可包括以下各項的任何或任何組合：(A)現金流；(B)股本回報率；(C)資產回報率；(D)每股收益；(E)運營費用效益里程碑；(F)收益

(虧損)在利息、税項、折舊、攤銷和/或以股份為基礎的報酬或費用(合併或其他)之前或之後；(G)淨收益(虧損)；(H)營業收入(虧損)；(I)每股賬面價值；(J)投資回報；(K)資本回報；(L)資本結構的改善；(M)費用管理；(N)可識別的業務單位或產品的盈利能力；(O)維持或提高利潤率；(P)股票價格；(Q)股東總回報；(R)市場份額；(S)收入(合併或其他)；(T)銷售額；(U)成本；(V)營運資金；(W)創造的經濟財富；(X)戰略業務標準；(Y)效率比率(S)；(Z)部門、集團、職能部門或公司財務、戰略或運營目標的實現情況；(Aa)未償還天數；(Bb)與股市指數或同行公司業績指標的比較；(Cc)參與者個人業績標準；以及(Dd)薪酬委員會通過的任何其他業績標準。績效目標可根據公認會計原則確定，或進行調整，以包括或排除根據公認會計原則可包括或不包括的任何項目。在確定績效條件是否已達到時，薪酬委員會可在公司、關聯公司或業務單位的業務或任何產品發生任何未編入預算的收購、剝離或其他意外的根本變化時調整績效目標，以公平和公平地確定獎勵是否應根據獎勵規定的條件可行使、不可沒收、可轉讓或已賺取和支付。此外，在確定這種業績條件是否已經實現時，補償委員會還可以在以下情況下調整業績目標：(A)意外的資產減記或減值費用，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化，(D)重組或重組計劃的應計項目，或非常、不尋常、罕見或不再發生的項目，(E)收購或處置或(F)匯兑損益。

薪酬委員會將有權選擇一個或多個時間段，以衡量一個或多個上述業績條件的實現情況，以確定何時授予、可行使或支付賠償金。

最低歸屬要求

獎勵必須在不少於一年的時間內授予，但參與者死亡或殘疾的例外情況除外，前提是根據該計劃授權發行的股份中，最多5%的股份可以在不到一年的時間內授予獎勵。

運動後持有要求

儘管本計劃或任何協議有任何其他相反的規定，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置根據獎勵獲得的任何普通股(在任何股份淨行使或扣留的情況下獲得的“淨”股份)，直至參與者達到本公司股權指引(在上文“薪酬討論與分析-股權指引”下描述)適用於參與者的最低所有權水平。

加速的有限自由裁量權

除非參賽者死亡、傷殘、退休或非自願無故終止，否則補償委員會不得加快任何獎勵的行使時間、成為可轉讓或不可沒收的時間或成為可賺取和結算的時間。

付款的形式和時間

吾等在行使期權或特別行政區或結算任何其他獎賞時須支付的款項，可按吾等補償委員會釐定並在有關獎賞的單獨協議中列明的形式支付，包括現金、普通股股份、其他獎賞或其他財產，並可在第409a條所允許及符合守則(如本計劃所界定)的情況下，以一次付款或轉賬的方式分期或延期支付。然而，不得支付與獎勵相關的股息或股息等價物，除非和直到基礎獎勵歸屬，任何此類股息或股息等價物可累積(無利息)，並僅在適用的獎勵成為可支付或不可沒收的時間和範圍內支付給參與者。

股東權利

任何參與者均不享有作為MiMedx股東的任何權利，除非和直到獎勵通過發行普通股解決(參與者根據單獨協議的特定條款可能享有的股東權利除外)。

最長獲獎期

獎勵不得在授予之日後超過10年後行使、歸屬或支付(除非補償委員會可能會在獎勵在行使、歸屬或結算之前到期的情況下例外，因為法律或任何內幕交易政策禁止普通股的交易，在這種情況下，獎勵的期限可延長至任何此類禁令到期後三十(30)天)。授予參與者實益擁有MiMedx或我們的任何關聯公司超過10%的綜合投票權(通過應用某些歸屬規則確定)或與該ISO相關的相應SAR的ISO不得在授予日期超過五年後行使。

控制權的變化

對於懸而未決的獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定，否則應適用以下規定，只要有書面規定允許其在控制權變更時繼續、承擔或替換，則適用以下規定。如果參與者在控制變更日期(如本計劃定義)之後的兩年內被公司及其關聯公司無故終止僱用：

1.所有已發行的股票期權、特別提款權和其他具有購買權性質的股票獎勵應完全授予並可行使；

2.對已發行的限制性股票獎勵、RSU獎勵、獎勵獎勵、股息等價物或其他基於股票的獎勵的所有限制將失效，這些股票或單位應完全歸屬且不可沒收；

3.對業績股票獎勵、PSU或其他股份或單位的所有限制應失效，這些股份或單位以業績條件為基礎，其業績期限已經結束，以實際業績衡量，該等股份或單位應完全歸屬且不可沒收。

除非適用的獎勵協議另有規定，如果在任何業績期間結束前發生控制權變更，則對於未完成業績股票獎勵、PSU和其他股份或單位，應視為已達到該等股份和單位就每個業績條件規定的目標業績水平(或，如果較高，則視為已達到的實際業績水平)，該等股份或單位應被轉換為限制性股票或RSU並保持流通狀態，除非參與者在原始業績期間結束時繼續受僱於本公司。但公司在控制權變更日期後兩年內無故終止僱傭的情況以及薪酬委員會可能規定的其他例外情況除外。

對於未清償獎勵，如果公司或其繼任者僱主或其母公司或子公司未就控制權變更繼續、承擔或替代作出書面規定，且除適用協議另有規定外，應適用以下條款：發生控制權變更時：(I)本協議項下未清償的所有股票期權、特別提款權和其他以股票為基礎的獎勵應完全歸屬並可行使；(Ii)對限制性股票、限制性單位、獎勵獎勵的所有限制；股息等價物或其他基於股票的獎勵將失效，該等股份或單位應完全歸屬且不可沒收，以及(Iii)任何基於績效的獎勵應被視為已賺取並應支付的金額等於此類基於績效的獎勵的全部價值(所有適用的績效目標被視為在(X)適用的目標水平和(Y)由委員會在控制變更日期之前確定的績效目標的實現程度兩者中較大者)，考慮到截至控制變更之前的最後日期的績效，作為實際事項，將被確定(但不遲於適用履約期結束時)，以及(Iv)水下期權、SARS和其他購買權應被取消而不加考慮。

遵守適用法律

除非符合所有適用的聯邦和州法律和法規(包括但不限於税法、預扣法和證券法)、與我們所屬的任何證券交易所的任何上市協議以及我們股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則任何獎勵不得被行使、歸屬或支付。

圖則的修訂及終止

本公司董事會可隨時修改或終止本計劃，但在未經參與者同意的情況下，任何修改不得損害參與者在未完成獎勵方面的權利。修訂將取決於我們股東的批准，在法律要求的範圍內，任何税收或監管要求，任何我們證券交易所在的證券交易所的規則，或者如果修訂將(A)增加計劃參與者的應計利益，(B)增加根據計劃可發行的普通股總數，或(C)修改計劃的資格要求。

沒收條款；不得重新定價

獎勵並不授予任何個人繼續受僱於MiMedx或我們的任何附屬公司或為其提供服務的權利。如果參賽者因“原因”(如本計劃的定義)而被解僱，則參賽者所擁有的任何獎勵的所有權利將立即喪失。除非我們的股東批准，否則本計劃不允許(A)任何未完成獎勵的行使價格或基礎價值的任何下降，(B)發行任何替代期權、SARS或基於股票的獎勵性質的購買權，如果參與者同意放棄現有的購買權性質的期權、特別行政區或基於股票的獎勵，以換取具有較低行使價格或基礎價值的新的期權、特別行政區或基於股票的獎勵，應被視為發生，(C)我們回購水下或貨幣外期權，(D)吾等將發出任何替代或替代獎勵，或支付現金，以換取水下或現金外期權、SARS或股票獎勵，以換取具有購買權性質的非典型肺炎或股票獎勵，(E)吾等在獎勵可予行使、歸屬或支付之前回購計劃下的任何獎勵，或(F)根據公認會計原則或納斯達克上市規則被視為“重新定價”的任何其他行動。

聯邦所得税後果

以下討論總結了與該計劃下的獎勵有關的主要美國聯邦所得税後果。討論的基礎是目前生效的法律、法規、裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。本摘要不打算詳盡無遺，也不構成税務建議，也不描述州、地方或外國的税收後果。在本計劃下的任何獎勵受規範第409a節約束的範圍內，以下描述假定此類獎勵的設計將符合規範第409a節的要求(或其例外)。該計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的保護條款約束，也不符合《國税法》第401(A)節的規定。

ISO

參與者不會在授予或行使ISO時確認應税收入(儘管股票的公平市值超過行使時的行使價格可能會導致支付替代最低税額)。參與者在處置根據國際標準化組織獲得的普通股股份時將確認應納税所得額。如果處置發生在ISO授予後兩年以上和行使後一年以上，參與者將確認長期資本收益(或虧損)，前提是處置所實現的金額超過(或低於)參與者在普通股中的納税基礎。參與者在普通股中的納税基礎通常是參與者為股票支付的金額。如果根據ISO收購的普通股在上述ISO持有期屆滿前出售，參與者將在處置年度將ISO行使之日普通股的公允市值超出行使價的部分確認為普通收入。任何額外的收益將被視為長期或短期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間長度。如果參與者以交付普通股的方式支付行權價格，則適用特殊規則。

我們將無權享受與授予或行使ISO有關的聯邦所得税減免。但是，如果參與者在ISO持有期滿之前處置了根據ISO獲得的普通股

在上述期間，除非在下面的扣除額限制中所述，我們通常將有權獲得等於參與者確認的普通收入的聯邦所得税扣除額。

NQSO

參與者將不會在授予NQSO時確認任何應納税所得額。在行使NQSO時，參與者將確認所收購普通股的公平市場價值超過行使價格的部分為普通收入。參與者在普通股中的納税基礎是支付的金額加上任何包括在行使收入中的金額。如果參與者以交付普通股的方式支付行權價格，則適用特殊規則。除以下扣除額限制中所述外，NQSO的行使一般將使我們有權申請等於參與者承認的普通收入的聯邦所得税扣除額。

非典

參與者將不會在授予SARS時確認任何應納税所得額。參與者在收到現金時將其收到的現金數額和普通股的公平市場價值確認為普通收入。除非在下面的扣除額限制中所述，我們通常將有權獲得等於參與者確認的普通收入的聯邦所得税扣除額。

限制性股票和績效股票獎

參與者將在股票可轉讓或不存在重大沒收風險的第一天，因限制性股票獎勵或績效股票獎勵而確認普通收入。確認的普通收入將等於普通股在該日期的公平市場價值超過為獎勵支付的購買價格(如果有的話)的部分。然而，即使獎勵下的股票是不可轉讓的，而且存在被沒收的重大風險，參與者也可以進行特殊的“83(B)選擇”，以確認自獎勵作出之日起的收入，並確定他或她的税收後果。參賽者收到的股票的納税基礎將等於確認的收入加上為獎勵支付的價格(如果有的話)。除以下扣除額限制中所述外，我們通常將有權在參賽者確認獲獎的普通收入時享受聯邦所得税減免，並等於參賽者認可的普通收入金額。

RSU和PSU

參與者將不會在授予RSU或PSU時確認任何應納税所得額。當受制於RSU和PSU的條款和條件得到滿足，並且RSU或PSU得到支付時，參與者將其收到的普通股的公平市場價值確認為普通收入。除以下扣除額限制中所述外，我們通常將有權在參與者確認普通收入時享受聯邦所得税減免，並等於參與者確認的普通收入金額。

激勵獎

參與者在授予獎勵時不會確認任何應納税所得額。當獎勵獎勵的條款和條件得到滿足並支付獎勵時，參與者將把他或她收到的現金金額和普通股的公平市場價值確認為普通收入。除以下扣除額限制中所述外，我們通常將有權在參與者確認普通收入時享受聯邦所得税減免，並等於參與者確認的普通收入金額。

基於股票的獎勵

參與者將在收到現金或普通股股票時確認普通收入，這些現金或股票是根據股票獎勵支付的。除以下扣除額限制中所述外，我們通常將有權在參與者確認普通收入時享受聯邦税收減免，並等於參與者確認的普通收入金額。

股息等價物

參與者將現金數額和支付股息等價物後收到的任何普通股的公平市場價值確認為普通收入。除以下扣除額限制中所述外，我們通常將有權在參與者確認普通收入時享受聯邦税收減免，並等於參與者確認的普通收入金額。只要股息等價物是以其他獎勵的形式支付的，參與者將確認此處所述的收入。

扣減的限制

如果僱員是本公司的行政總裁或首席財務官(或以該等身份行事)，或屬守則所界定的另一名“承保僱員”，或自2017年後的任何一年開始為該僱員支付的總補償超過1,000,000元，則本公司及其附屬公司可能會失去根據該計劃以獎勵形式支付的全部或部分補償的補償扣減，否則，本公司及其附屬公司可能會失去本應容許的補償扣減。此外，如果公司的“控制權變更”導致本計劃下的獎勵加速歸屬或被認為導致業績目標的實現，在某些情況下，參與者可能被視為收到了“超額降落傘付款”，這可能會使參與者對超額降落傘付款徵收20%的消費税，並可能導致公司根據守則第280G節的規定不允許扣除。雖然我們認識到適用於我們的受保員工補償計劃的扣税限制，但如果我們認為補償金額合適，我們可能會在扣減限制之外設置補償水平或結構安排。委員會有權為我們和我們的股東的最佳利益確定已支付或打算支付或授予承保員工的補償。這是我們賠償做法的一個重要特點，因為它使委員會有足夠的靈活性對具體情況作出反應。

其他税務規則

該計劃旨在使我們的薪酬委員會能夠構建不受法典第409a條約束的獎勵，該條款對遞延薪酬施加了某些限制和要求。然而，我們的薪酬委員會可能會授予旨在受守則第409a條約束的獎勵。在這種情況下，此類409a獎勵的條款將：(A)遵守第409a條的延期選舉要求；以及(B)只能在離職、固定時間、死亡、殘疾、控制權變更或不可預見的緊急情況下支付，每一項均符合第409a條的含義。我們的薪酬委員會無權加速或推遲409a裁決，除非得到規範第409a條的允許。此外，根據《守則》第409a條的規定，“特定僱員”(如本計劃所界定)離職的任何款項，將在參與者離職後六個月(或參與者死亡後，如較早)才支付。

新計劃的好處

根據該計劃將獲得或支付的福利目前無法確定。根據該計劃發放的賠償金由賠償委員會酌情決定，未來的賠償金和可能領取這些賠償金的個人尚未確定。基於計劃的獎勵表包括與計劃中指明的人員有關的前一年獎勵金的信息。

需要投票

要獲得批准，出席並有權投票的股份持有人所投的贊成票必須超過所投的反對票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

董事會一致建議表決通過2016年度股權和現金激勵計劃修正案

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月11日本公司股本的某些信息，該股本由本公司所知實益擁有超過5%的公司普通股和B系列優先股流通股的每位人士實益擁有，每個NEO、每個董事以及所有董事和高管作為一個羣體。除非下面另有説明，否則表中所列公司的地址為MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons Court，NE，Marietta，George，30062。

 

*			低於1%

(1)如果表中所列的實益所有權是按照美國證券交易委員會規則確定的，幷包括對證券的投票權或投資權。根據《交易法》第13d-3條，證券的“實益所有權”是指一個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享以下權力：(A)投票或指示投票表決證券，或(B)處置或指示處置證券。實益所有權百分比是基於2023年4月11日發行的115,527,029股公司普通股。個人或集團可能於2023年4月11日起計60天內，根據轉換優先股、行使購股權或認股權證、歸屬限制性股份或RSU或其他方式而收購的普通股，就計算該個人或集團的所有權百分比而言，視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士的所有權百分比時，則不被視為已發行普通股。除本表腳註所示外，吾等相信，根據彼等向吾等提供的資料，下表所列股東對其實益擁有的所有公司普通股及/或公司優先股股份擁有獨家投票權及投資權。

(2)根據先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，其中表明，截至2022年12月31日，先鋒集團(I)對66,956股公司普通股擁有共同投票權，(Ii)對5,954,432股公司普通股擁有唯一處置權；以及(Iii)對140,163股公司普通股擁有共同處分權。先鋒集團主要辦公室的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)根據貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其中表明，截至2022年12月31日，貝萊德公司(I)對7,533,268股本公司普通股擁有唯一投票權，(Ii)對7,781,521股本公司普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司主要辦公室的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(4)範圍包括44,191個計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的限制性股票單位。

(5)該計劃不包括購買根據公司獎勵協議持有的3600,000股股票的選擇權。不包括根據公司獎勵協議持有的3,300,000個業績歸屬限制性股票單位。

(6)範圍包括計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的41,666個時間歸屬的限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的301,868次歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的156,136個業績歸屬限制性股票單位。

(7)範圍包括計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的49,637個時間歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的5717次歸屬限制性股票單位。

(8)範圍包括44,191個計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的7,450個時間歸屬限制性股票單位。

(9)範圍包括44,191個計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的5,322次歸屬限制性股票單位。

(10)範圍包括計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的39,682個時間歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的288,514次歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的150,433個業績歸屬限制性股票單位。

(注11)羅希特·卡西亞普博士，2020年8月至2023年1月任常務副總裁兼首席商務官。2022年4月至2023年1月，總裁任創傷護理與外科醫生。這些信息是截至2022年8月9日，也就是他最後一次提交Form 4文件的日期。

(12)範圍包括44,191個計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的限制性股票單位。

(13)範圍包括計劃於2023年4月11日起60天內歸屬的39,682個時間歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的317,803次歸屬限制性股票單位。不包括根據公司獎勵協議持有的149,567個業績歸屬限制性股票單位。

(14)薩特先生被視為擁有26,993,107股B系列優先股轉換後可發行的公司普通股，以及由EW Healthcare Partners的一家關聯公司記錄持有的未支付股息(按1,000美元除以3.85美元的比率轉換，或B系列優先股每股約259股普通股)，以及其配偶持有的500股普通股。

(注15)首席執行官蒂莫西·R·賴特於2019年5月至2022年9月擔任首席執行官。這些信息截至2022年6月9日，也就是他最後一次提交Form 4文件的日期。

(16)股權僅代表目前擔任董事或本公司高管的人士的所有權。包括可能在60天內收購的27,428,650股公司普通股。不包括(I)934,124個時間歸屬根據公司獎勵協議持有的限制性股票單位，(Ii)3,756,136個根據公司獎勵協議持有的業績歸屬限制性股票單位，以及(Iii)。購買根據公司獎勵協議持有的3600,000股股票的選擇權。

(A)B系列優先股由獵鷹基金2控股公司持有，該公司是一家由EW Healthcare Partners控制的合夥企業。EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC是獵鷹基金2控股公司的普通合夥人，也可能被視為對B系列優先股相關的公司普通股股份擁有唯一投票權和投資權。EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC，在其於2020年7月13日提交的附表13D中，獵鷹基金2控股公司，L.P.，Martin P.Sutter，Scott Barry，Ronald W.Eastman，Petri Vainio和Steve Wiggins，各自為EW Healthcare Partners Fund 2-UGP，LLC的經理和共同經理(“EW Schedule 13D”)，拒絕實益擁有該等公司普通股的股份，但其或他在其中的金錢利益除外。同樣地，每名經理可被視為就該等股份行使共同投票權及投資權，而在EW附表13D中，每名經理均放棄對該等公司普通股股份的實益擁有權，但如他擁有該等股份的金錢權益，則屬例外。馬丁·P·薩特是該公司董事會成員。EW Healthcare Partners實體和每個經理的主要地址是德克薩斯州伍德蘭茲地區水路大道21號，225室，郵編：77380。

(B)完成向普通股的轉換。B系列優先股的每一位持有人(每個人都是“持有人”，統稱為“持有人”)有權根據自己的選擇，將其B系列優先股(加上任何應計和未支付的股息)全部或部分轉換為若干全額繳足的、不可評估的公司普通股(轉換比率為1,000美元除以3.85美元，或B系列優先股每股約259股普通股)。就本表而言，折算價格假定為3.85美元。然而，如下所述，任何持有人不得將其持有的B系列優先股股份轉換為公司普通股股份，前提是這種轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過19.9%的有權在任何股東大會上投票的股份，或實益擁有超過當時已發行的公司普通股股份的19.9%。

(C)行使投票權。B系列優先股的每股股票有權由持有者投票，並將在轉換後的基礎上(使用1,000美元除以每股5.25美元或B系列優先股每股約190票的比率轉換)作為公司普通股的單一類別進行投票，但須受公司公司章程細則(經修訂)中對投票的某些限制，包括對持有者有權獲得的最大投票權的限制。因此，截至2023年4月11日，EW Healthcare Partners將擁有17,142,857張選票，或12.9%。總投票權的百分比是基於2023年4月11日已發行的115,527,029股公司普通股，加上EW Healthcare Partners有權獲得的17,142,857票。

其他事項

委託書徵集成本

本公司將承擔召開及召開股東周年大會的費用，以及代表董事會徵集委託書的費用。這些支出將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東的成本，以及支付給經紀公司、銀行和其他受託人的合理自付費用，用於將代理材料轉發給實益擁有人和獲得實益擁有人的投票指示。委託書可以通過郵件、親自、電話或電子郵件等方式徵集。

2024年股東年會股東提案和董事提名

本公司目前尚不知道將於何時召開2024年股東周年大會。

股東若要根據第10(A)(I)(C)條將任何提名或其他業務提交2024年股東周年大會，有關提名或其他業務必須獲得法律、公司章程及本公司章程的批准，並須及時向本公司祕書發出有效的書面通知。為了及時，股東通知必須列出章程要求的所有信息，並必須不遲於2023年年會週年紀念日前90天至120天(即不早於2024年2月14日至不遲於2024年3月15日)由公司祕書在公司主要執行辦公室收到；然而，倘若2024年股東周年大會日期早於或遲於該週年後60日，則為使股東通知及時，有關通知必須在不遲於2024年股東周年大會日期前190天或不遲於(A)於2024年股東周年大會日期前90天及(B)首次公佈2024年股東周年大會日期的翌日第10天如此遞送。公開宣佈推遲或休會2024年股東周年大會，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須在2024年3月15日之前向公司發出通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，股東希望提交提案以納入公司2024年股東周年大會的委託書，必須在2023年12月30日之前將提案提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

要提名董事的被提名人以納入公司2024年股東周年大會的委託書，提名股東必須就此及時向公司祕書發出有效的書面通知。為了及時，股東通知必須列出章程要求的所有信息，並必須在公司提交2023年年會委託書的週年紀念日之前150天至120天內(即不早於2023年11月30日至不遲於2023年12月30日)，由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；然而，如(且僅在此情況下)2024年股東周年大會並非預定在2023年股東周年大會週年日之前30天開始至該週年日之後30天結束的期間內舉行(在該期間以外的股東周年大會)，則通知必須在該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次公開或披露後第10天的較遲營業時間內發出：

代用材料的保有量

除非收到一名或多名受影響股東的相反指示，否則吾等只可將本委託書的一份副本送交居住在同一地址的股東。這就是所謂的“持家”。我們這樣做是為了降低成本和節約資源。如有口頭或書面要求，我們將立即向任何只收到一份副本的地址居住的股東發送一份單獨的副本。居住在同一地址的登記股東如已收到本委託書的多份副本，可聯繫我們的郵寄代理布羅德里奇，要求

以後只郵寄一份委託書副本。聯繫布羅德里奇：電話：1-800-690-6903；郵編：11717，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood。

附加信息

除本委託書所載事項外，管理層並不知悉任何將於股東周年大會上呈交採取行動的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士將根據彼等就該等事項作出的最佳判斷，投票表決委任代表所代表的股份。

附錄A

修訂章程細則

至

重述的公司章程

的

MiMedx集團公司

第一：本公司名為MiMedx Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。該公司的佛羅裏達文件編號為P08000023430。該公司的公司章程最初於2008年2月28日提交給佛羅裏達州國務院辦公室。《公司重新制定的公司章程》於2021年3月4日提交給佛羅裏達州國務院辦公室，並於2021年6月3日提交給佛羅裏達州國務院辦公室的兩份修訂條款(《公司重新制定的公司章程》，經如此修訂的《重新制定的公司章程》)修訂。

第二：公司董事會於5月5日正式通過了本修正案[●]，2023年根據《佛羅裏達州商業公司法》(下稱《法案》)607.1003節的規定。

第三：這些修訂條款得到公司普通股和優先股的大多數流通股持有人的正式批准，根據該法607.1003節和重新修訂的條款的規定，作為一個類別一起投票[6月13日]，2023年，並且公司股東對這些修訂條款投下的票數足以批准。

第四條：現對原條款進行修改，刪除第3條第一句，並插入以下案文：

第三條股本公司有權發行的股票總數不超過2.55億股股本，其中2.5億股應被指定為“普通股”，每股面值為.001美元，500萬股應被指定為“優先股”，每股面值為.001美元。

茲證明下列簽署人已於2023年_

MiMedx集團公司

由：_

姓名：威廉·F·赫爾斯四世

ITS：總法律顧問和祕書

附錄B

MiMedx集團公司

2016年股權和現金激勵計劃

修訂並重申至2023年6月__日

目錄

*頁面

第一條
定義

1.01409A獎

409a獎是指受《守則》第409a節約束的獎項。

1.02Affiliate

關聯公司，因為它涉及任何關於激勵性股票期權的限制或要求，是指公司的任何“子公司”或“母公司”(此類術語在代碼第424節中定義)。聯屬公司以其他方式指屬於受控公司集團的任何實體，或根據守則第1563(A)、414(B)或414(C)節的定義與本公司處於共同控制之下的任何實體，但在作出任何該等決定時，根據該等守則章節及相關法規，須以50%(50%)取代80%(80%)。

1.03Agreement

協議是指公司與參與者之間的書面或電子協議(包括任何修訂或補充)，其中規定了授予該參與者的獎勵的條款和條件。

1.04Award

獎勵是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、受限股票單位、績效股票單位、激勵獎、其他股票獎勵或股息等價物。

1.05Board

董事會是指公司的董事會。

1.06Cause

原因是指在公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭或服務協議中定義的“原因”，除非委員會另有決定並在適用的協議中規定。如果不存在此類僱傭或服務協議，或者此類僱傭或服務協議不包含任何此類定義，除非委員會另有決定並在適用的協議中提出，否則“原因”是指(I)參與者故意並一再不遵守董事會、任何附屬公司的董事會或對參與者負有管理責任的任何人員的合法指令；(Ii)參與者的任何犯罪行為或欺詐、不誠實或故意不當行為，對公司或任何附屬公司的財產、運營、業務或聲譽造成重大不利影響；(Iii)參賽者實質上違反了參賽者與公司或任何關聯公司簽訂的任何保密、競業禁止、競標或其他協議的條款；(Iv)參與者在對本公司或其任何聯屬公司具有重大重要性的事項上故意失職或疏忽的行為；(V)經常或多次拒絕或未能履行參與者在本公司或其聯屬公司的職責；或(Vi)參與者的行為可能對本公司或其任何聯屬公司的財產、營運、業務或聲譽造成重大不利影響，而該參與者並無合理善意地相信該行為符合本公司及其聯屬公司的最佳利益。就本計劃而言，除非根據公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭或服務協議來確定原因的定義，在這種情況下，此類僱傭或服務協議不得被視為以任何理由終止僱傭或服務，除非委員會得出結論認為，情況足以證明參與者的僱傭或服務是因某種原因終止的；但就受《交易法》第16條報告和其他規定約束的任何個人而言，任何關於該個人

董事會應在沒有該名個人(如該名個人當時在董事會任職)的情況下采取行動，以因故終止僱用。在不以任何方式限制前述規定的情況下，就本計劃和任何獎勵而言，如果在參與者的僱傭或服務終止後，發現委員會認為有理由終止該參與者的僱傭或服務的事實和情況，則該參與者的僱傭或服務應被視為已因此終止。

1.07控件中的更改

控制變更是指發生以下任何事件：

**(A)禁止任何實益擁有者在任何數量的關聯或非關聯交易中積累公司有表決權股票合計投票權的50%(50%)以上(該術語在根據交易法頒佈的規則13d-3中使用)；但就本款(A)而言，如公司有表決權股份的累積超過50%(50%)，是因以下原因而累積的：(I)經現任董事會批准的直接從公司取得的有表決權股份；(Ii)由公司批准的；(Iii)由公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)；或(Iv)由任何人依據合併而收購的，不會導致以下第(B)、(C)或(D)款規定的控制權變更的合併或重組(“企業合併”)；或

根據(B)完成企業合併，除非緊接該企業合併之後，(I)在緊接該企業合併之前是本公司有表決權股票的實益擁有人的全部或基本上所有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股的至少50%(50%)，以及當時有權在該企業合併產生的實體董事選舉中普遍投票的當時未發行有表決權股票的至少50%(50%)的合併投票權(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)彼此之間的比例基本上與他們在緊接該企業合併之前擁有本公司有表決權股票的比例相同，(2)因該企業合併而產生的實體的董事會成員中，至少有50%(50%)持有該董事會至少50%(50%)投票權的成員在執行關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時是現任董事會成員，並且由於該企業合併或與該企業合併相關，任何人無權通過任命額外的董事會成員或在未經股東選舉或其他行動的情況下稀釋這兩個百分比中的任何一個；或

**(C)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但根據不會導致上文(B)或(D)項下所述控制權改變的業務合併除外；或

根據第(D)款的規定，除非根據不會導致上文(B)及(C)項所述控制權改變的業務合併，否則本公司須完全清盤或解散。

*儘管有上述規定，只有在控制權的變更構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權發生變更的情況下，控制權變更才應被視為已對參與者和參與者的409A獎勵發生

《守則》第409A條(但關於409A裁決的歸屬，控制權的變更應具有與上述相同的含義)。

1.08Code

《國税法》係指1986年《國税法》及其任何修正案。

1.09Committee

委員會是指董事會的薪酬委員會，如果不存在薪酬委員會，則指董事會本身。倘該等薪酬委員會存在，而董事會認為有需要，則該薪酬委員會應由兩名或以上董事組成，所有董事均為(I)交易法第16B-3條所指的“非僱員董事”，及(Ii)當時買賣本公司證券的主要證券交易所的規則所指的獨立董事。

1.10普通股

普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或因第16條的適用而產生的其他類別或種類的股票或其他證券。

1.11Company

公司是指佛羅裏達州的MiMedx集團公司及其任何繼任者。

1.12控制變更日期

控制變更日期是指控制變更發生的日期。

1.13對應的SAR

相應的特別提款權指就特定期權授予的特別提款權，只有在向本公司交出與特別提款權相關的那部分未行使的選擇權時才能行使。

1.14Disability

殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所指的身體、精神或其他損害，除非委員會另有決定並在適用協議中作出規定，但只有在《守則》第409a節所要求的情況下，殘疾才應被視為發生在參與者和參與者的409a獎勵中。

1.15等效除數

股息等值是指根據本計劃授予的，獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產的權利，其價值相當於就特定數量的普通股支付的全部或指定部分股息。

1.16《交換法》

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

1.17公平市價

普通股的公允市價是指在任何給定日期，由委員會酌情決定的普通股的公允市價；但委員會在確定公允市價時應不考慮任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效；如果普通股在任何國家的證券交易所或報價系統交易，則普通股的公允市值應為在這種情況下報告的普通股的收盤價

在該日期，或如果普通股股票在該日期不在該證券交易所或報價系統交易，則在前一日普通股股票在該證券交易所或報價系統交易，均由委員會選定的消息來源報告。委員會確定的公平市場價值對公司、任何關聯公司和每個參與者都是最終的、具有約束力的和決定性的。與任何非409A獎勵的行權價格、初始價值或購買價格有關的公平市價屬於期權、特別行政區或其他股票獎勵性質的購買權，應符合守則第409A節關於豁免股票權利的要求。

1.18全價值獎

全價值獎勵是指除期權、特別行政區或其他以股票為基礎的購買權性質的獎勵外的獎勵。

1.19激勵獎

獎勵是指參照特定金額或數量的普通股規定的獎勵，在委員會可能規定的條款和條件的約束下，參與者有權從公司或關聯公司獲得普通股、現金或兩者的組合。

1.20無粘合板

在任董事會是指至少有過半數成員的董事會，其成員或者是(A)本計劃通過之日的本公司董事會成員，或者(B)在本計劃通過之日後成為本公司董事會成員的成員，其選舉或提名由本公司股東經當時組成的董事會至少60%(60%)的投票通過(通過特定投票或通過本公司的委託書，在該委託書中該人被提名為董事的被提名人，不反對提名)，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭(根據交易所法案第14a-11條的含義)而產生的任何個人，該競爭涉及董事的選舉或罷免，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求。

1.21獨立承包人

獨立承包商是指為公司或附屬公司提供服務的獨立承包商、顧問或顧問。

1.22初始值

初始價值指，就相應的特別行政區而言，相關購股權的每股期權價格，以及就獨立於一項期權而授予的特別行政區而言，由委員會於授出日釐定的不低於授出日一股普通股的公平市價的金額，但須受第14.06及16.03節有關替代獎勵的規限。

1.23Non-409a獎

非409a獎是指不受本守則第409a節約束的獎項。

1.24Option

期權指的是一種股票期權，使持有者有權按協議規定的價格從公司購買一定數量的普通股。

1.25其他股票獎勵

其他股票獎勵是指根據本計劃第十二條授予參與者的獎勵。

1.26Participant

參與者是指本公司或聯營公司的僱員、聯營公司的董事會或董事會成員(不論是否僱員)、本公司或聯營公司的獨立承辦人，以及該僱員、聯屬公司或獨立承辦商的董事會或董事會的全資擁有的另一人，並符合第V條的規定並獲委員會評選獲獎的任何實體。