附錄 10.2

新的貸款人協議

本新貸款人協議（本 “協議”）的日期為2023年5月11日，由NRP（運營）有限責任公司（“借款人”）、Zions Bancorporation、N.A. dba Amegy 銀行以下述信貸協議下的行政代理人（“行政代理人”）和海灣資本銀行（“新貸款人”）的身份簽署。此處使用的未加定義的大寫術語與信貸協議中為此類術語指定的含義相同。

初步陳述

A. 根據截至2015年6月16日的第三次經修訂和重述的信貸協議第2.18節（經截至2016年6月3日的第三修正和重述信貸協議第一修正案修訂）、2017年3月2日的第三次修訂和重述信貸協議第二修正案、2019年1月18日第三修正和重述信貸協議第三修正案、第三修正和重述信貸協議第四修正案自 2019 年 4 月 3 日起，主任務和第三修正案第五修正案已修訂截至2022年8月9日的重述信貸協議、截至本協議發佈之日的第三修正和重述信貸協議第六修正案（“第六修正案”），以及借款人、貸款人不時簽訂的貸款人和行政代理人之間經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），借款人有權在遵守其條款和條件的前提下，通過提議不時增加信貸協議下的承諾總額貸款人和其他銀行和金融機構有機會參與全部或部分增加的承諾。

B. 借款人已通知行政代理人，它打算將根據此類第2.18節的承付款總額增加25,000,000美元，行政代理人也願意同意。

C. 新貸款人希望成為信貸協議下的貸款人，並根據協議條款向借款人提供貸款。

因此，雙方商定如下：

第 1 部分。貸款文件。新貸款人特此確認收到信貸協議和其他貸款文件的副本。

第 2 部分。加入信貸協議。通過執行和交付本協議，新貸款人特此同意（i）作為信貸協議中定義的貸款人成為信貸協議的當事方，（ii）受信貸協議和其他適用於貸款人的貸款文件的所有條款、條件、陳述和擔保的約束，貸款文件中所有提及貸款人的內容均應視為包括新貸款人。在不限制上述內容的一般性的前提下，新貸款人特此同意在可用期內不時向借款人提供貸款，其總本金不會導致新貸款人的循環信貸敞口超過其承諾。新貸款人的承諾應為10,000,000.00美元。

第 3 部分。同意。行政代理人特此同意新貸款人蔘與增加的承諾。

第 4 部分。借款人的陳述和擔保。借款人陳述並保證如下：

(a) 借款人執行、交付和履行本協議屬於借款人的公司職權範圍，已獲得借款人所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反 (i) 借款人的公司章程或章程（或同等的管理文件）或（ii）任何契約、貸款協議或其他對借款人具有約束力的類似協議或文書。

(b) 借款人無需任何政府機構的授權、同意或批准即可有效執行、交付和履行本協議。

(c) 本協議構成借款人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律以及普遍適用的公平原則。

(d) 信貸協議下承諾的總金額，包括根據該協議第2.18節增加的任何金額，不超過2億美元。

(e) 未發生違約、違約事件或重大不利影響，且仍在繼續。

第 5 部分。有效性。本協議應在行政代理人收到以下內容後生效：

(a) 借款人、行政代理人和新貸款人簽署的本協議的對應部分或電傳簽名頁；

(b) 行政代理人提供的表格中的行政問卷，由新貸款人正式填寫；

(c) 如果新貸款人是外國貸款人，則根據信貸協議第2.15節要求新貸款人交付、由新貸款人正式填寫和簽署的任何文件；以及

(d) 第六修正案第4節規定的所有先決條件均應得到滿足。

第 6 節。新的貸款人信貸決定。新貸款機構承認，它已根據信貸協議第3.05節中提及的財務報表或根據該協議第5.01節提交的最新財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立進行了信用分析並決定簽訂本協議並同意此處規定的各項事項。新貸款人還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款機構的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行做出信貸決定。

第 7 節。適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 8 節。在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，並且可以原件或傳真形式交付，每份協議在簽署和交付時均應視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。

第 9 節。費用。借款人應在發出通知後的十 (10) 個工作日內支付行政代理人與本協議的準備、談判、執行和交付有關的所有合理費用和開支，包括但不限於行政代理人就本協議提供法律顧問的合理費用和自付費用。

[簽名出現在以下頁面上]

為此，本協議雙方促使本協議由各自根據本協議獲得正式授權的官員自上文第一份書面日期起執行，以昭信守。

借款人：

NRP（運營）LLC， 一家特拉華州有限責任公司

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席財務官兼財務主管

行政代理：

錫安銀行，N.A. dba AMEGY BANK，

作為行政代理

作者：/s/John N. Moffitt

約翰·N·莫菲特

高級副總裁

新貸款人：

海灣資本銀行

作者：/s/Kristen Mclean

姓名：克里斯汀·麥克萊恩

職位：高級客户關係經理

[新貸款人協議的簽名頁面]