附錄 10.1

第六修正案經第三次修訂和重述的信貸協議

第三次修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）的第六修正案自2023年5月11日起由特拉華州有限責任公司（“借款人”）NRP（運營）有限責任公司（“借款人”）、本協議貸款方（定義見下文）和N.A. dba AMEGY BANK，作為行政代理人（在此類中）簽署能力，貸款人的 “行政代理人”）、Swingline貸款人和發行銀行。

初步聲明

鑑於借款人是截至2015年6月16日的某些經第三次修訂和重述的信貸協議（經2016年6月3日第三修正和重述信貸協議第一修正案、2017年3月2日第三修正和重述信貸協議第二修正案、2019年1月18日第三修正和重述信貸協議第三修正案、第三修正和重述信貸協議第四修正案修訂）的當事方截至2019年4月3日的協議、主轉讓協議和第五修正案第三次經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年8月9日（“第五修正案”），以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），由借款人、貸款人當事人（統稱為 “貸款人”，各自為 “貸款人”）和行政代理人；

鑑於海灣資本銀行（“額外貸款人”）同時簽訂了由借款人、行政代理人和此類附加貸款人簽署的新貸款人協議，成為信貸協議下的貸款人；

鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人一方修改信貸協議，行政代理人和貸款人已同意按照本修正案中規定的條款和條件進行修改。

因此，現在，考慮到本文所含的共同契約以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充分性），本協議雙方特此商定如下（此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義均應與信貸協議中定義的含義相同）：

第 1 部分。信貸協議修正案。信貸協議自生效之日起生效，特此修訂如下：

(a) 特此對信貸協議第1.1節（定義）進行修訂，全面刪除 “承諾” 的定義，取而代之的是以下內容：

就每位貸款人而言，“承諾” 是指該貸款機構在本協議下發放貸款和收購信用證和Swingline貸款參與權的承諾，其金額表示為該貸款人在本協議下的循環信貸風險敞口的最大總額，因為此類承諾可以 (a) 根據第 2.07 節不時減少，(b) 根據第 2.18 節不時增加，以及 (c) 減少或減少根據第 9.04 條和 “承諾” 由該貸款人進行或向該貸款人轉讓而不時增加指所有貸款人承諾的總金額。截至第六修正案截止日期，每位貸款機構的承諾載於附表2.01或轉讓和承擔或承諾增加協議，根據該協議，此類貸款人應承擔或承擔承諾（如適用）。截至第六修正案截止日，貸款人承諾的總金額為1.55億美元。”

(b) 特此對信貸協議第1.1節（定義）進行修訂，以按適當的字母順序添加以下新定義：

“第六修正案截止日期” 是指2023年5月11日。”

(c) 特此對《信貸協議》第 2.18 (a) 節（增加承諾）進行全面修訂和重述，內容如下：

“(a) 只要在使任何此類增加在形式上生效後，(x) 沒有發生違約或違約事件，並且在違約之日仍在繼續，並且 (y) 借款人遵守了第 6.16 節和第 6.17 節中規定的承諾（就本第 2.18 (a) 節而言，假設承諾，包括任何擬議的承付款增加，已全部兑現）（如證書所示）財務官在借款人提交承諾增加通知（增加承付款通知）之日送達行政代理人，借款人可隨意不時根據第 2.18 (a) 或 (b) 條向行政代理人發出書面通知，要求增加承諾總額（此類通知，即 “承諾增加通知”）；但是，前提是（i）每次增加的承諾應至少為1,000,000美元，（ii）在第六修正案截止日期當天或之後根據本第 2.18 節累計增加的承諾不得超過第六修正案截止日期 45,000,000美元，（iii）未經貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾，以及（iv）未經所需貸款人的批准，在上述第 (i)、(ii) 和 (iv) 條的每種情況下，貸款人承諾的總金額不得超過2億美元。如果借款人選擇通過增加貸款人的承諾來增加總承付款額，則借款人、行政代理人和該貸款人應以本協議附錄B的形式簽署協議（“承諾增加協議”），根據該協議，該貸款人應受本協議約束並有權享受本協議中增加的承諾的全部金額以及第1.01節和附表中 “承諾” 的定義本協議2.01應視為已作修訂，以反映這種增長。任何貸款人均無任何義務同意增加其承諾。每份承諾增加協議均不可撤銷，應在行政代理人發出通知後與所有其他增加的貸款人的通知同時生效。”

(d) 特此對《信貸協議》第 6.06 (d) 節（限制性付款）進行修訂並全文重述如下：

“(d) 用於贖回或回購任何母公司票據、優先股或普通單位認股權證的限制性付款，前提是：(i) 借款人已根據第 5.01 (f) (i) 條向行政代理人提交了關於此類限制性付款收益預期用途的證書，(ii) 在本條款所述的任何此類限制性付款生效時和正式生效後立即出具了證書（d)（以及與此相關的任何借款），（A）未發生違約或違約事件，並且正在持續或將由此產生，（B）流動性不少於當時有效承諾的20％；（C）最近結束的連續四個財政季度的槓桿率低於2.00至1.00，在此期間，財務報表交付日期已到期，借款人已向行政代理人提交了合規證書，該會計季度的槓桿率低於2.00至1.00，而且”

(e) 特此將信貸協議附表2.01全部替換為附表2.01。信貸協議的所有其他附表和附錄均以引用方式納入此處。為避免疑問，除非本第 1 節明確規定，否則截至生效之日，信貸協議的任何其他附表和附錄均未修改。

第 2 部分。陳述屬實；無默認值。在生效日期，借款人陳述並保證：

(a) 本修正案已獲得正式授權、執行和代表其交付；經本修正案修訂的信貸協議以及借款人作為一方的其他貸款文件構成了有效且具有法律約束力的借款人協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、延期或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在股權程序中考慮還是在股權程序中考慮法律;

(b) 經本修正案修訂的《信貸協議》第三條中所載的借款人陳述和保證在生效之日及截至生效之日的所有重大方面（或者，如果以 “重大”、“重大不利影響” 或類似措辭進行限定，則在所有方面均真實正確），除非任何此類陳述或保證明確規定與生效日期的較早日期有關在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者如果自該較早日期起，在各方面均以 “重大”、“重大不利影響” 或類似措辭進行限定；以及

(c) 本修正案生效後，沒有發生信貸協議下的違約或違約事件，並且仍在繼續。

第 3 部分。費用。在生效日期之前合理開具發票的範圍內，借款人應向行政代理人支付與執行本修正案有關的所有合理自付費用以及根據信貸協議第9.03節未付的任何款項，包括行政代理人律師Porter Hedges LLP的合理費用、收費和支出。

第 4 部分。有效性。本修正案應在滿足以下每項條件的第一個日期（“生效日期”）生效：

(a) 行政代理人應已收到：

(i) 本修正案由借款人、擔保人、行政代理人、每家發行銀行、Swingline 貸款人和貸款人執行；

(ii) 應付給額外貸款人的期票（如果額外貸款人在本協議發佈之日前至少一 (1) 個工作日提出要求），由借款人正式授權的官員正式有效執行和交付；

(iii) 由借款人、行政代理人和額外貸款人簽署的新貸款人協議；

(iv) 截至本文發佈之日的費用信函（“第六修正案費用信函”），由借款人和行政代理人簽署；

(v) 每個貸款方的官員證書，證明官員在職、簽名樣本、其組織文件的真實和正確副本（或自該官員向行政代理人交付與第五修正案有關的證書之日以來沒有發生任何變化），以及該貸款方董事會或其他授權和批准該貸款方執行本修正案和其他文件的適用理事機構通過的決議，以及執行和交付的樂器此處的關聯以及此處設想的交易的完成；

(vi) 每個貸款方的良好信譽、存在證明或等效證書，這些證明截至最近一天由其組織所在國的有關政府機構認證，並在代理人要求的範圍內，經其有資格開展業務的每個其他州核證；以及

(vii) 在每個貸款方的組織司法管轄區以及行政代理人合理要求的任何其他司法管轄區進行適當的留置權調查，包括UCC搜索，不反映除許可留置權以外的任何留置權抵押貸款方的資產。

(b) 自生效之日起，借款人和每位擔保人在經本修正案修訂的貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重大方面（或如果以 “重大”、“重大不利影響” 或類似措辭進行限定，則在所有方面均真實正確），除非明確規定任何此類陳述或保證與更早的日期有關陳述和保證在所有重要方面（或如果符合以下條件）都將是真實和正確的在較早的日期當天及以前（在所有方面），“重大不利影響” 或類似措辭。

(c) 本修正案生效後，沒有發生信貸協議下的違約或違約事件，並且仍在繼續。

(d) 根據第六修正案費用信函，借款人應已在生效之日支付的費用，行政代理人應已收到（為自己和貸款人賬户，視情況而定）。

(e) 行政代理人應已收到貸款雙方紐約法律顧問Vinson & Elkins LLP就貸款方、本修正案以及行政代理人合理要求的任何其他事項提出的慣常贊成書面意見（發給行政代理人和貸款人，註明生效日期）。借款人特此要求此類律師發表此類意見。

(f) 應付給行政代理人和貸款人的所有費用和開支（包括根據本修正案第3條支付的費用和開支）均已收到。

在滿足或放棄所有上述條件後，行政代理人應將生效日期通知借款人和貸款人，此類通知將是決定性的，具有約束力。

第 5 節。一般豁免。除非此處明確放棄，否則信貸協議和其他貸款文件中包含的各貸款方的所有契約、義務和協議應根據其條款保持完全的效力和效力。在不限於上述規定的前提下，特此授予豁免的範圍和僅限於本文具體規定的範圍內，不用於任何其他目的，不得被視為 (a) 對信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的同意、同意、放棄、修改或修改，(b) 除非本文明確規定，否則會損害行政部門的任何權利或權利代理人或貸款人現在可能擁有或將來可能擁有或與之有關信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文件，或 (c) 構成更改借款人或任何其他貸款方的任何義務或行政代理人或貸款人在信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書下的任何權利、特權或補救措施的任何交易過程或其他依據。授予此處規定的豁免並不也不應被解釋為保證或承諾將來會授予同意或豁免，無論是針對本文所述事項還是其他無關事項。

第 6 節。重申。借款人特此確認並同意，儘管本修正案生效，但借款人加入的每份貸款文件以及借款人加入的信貸協議、本修正案或其參與的任何其他貸款文件中包含的借款人義務現在和將來都完全有效，特此在所有方面予以批准和確認，每種情況均經本修正案修正。為了提高確定性並在不限制上述內容的前提下，借款人特此確認，借款人根據其中所述抵押品中的貸款文件為有擔保方的利益授予抵押品代理人的現有擔保權益應繼續在貸款文件規定的範圍內為貸款雙方在信貸協議和其他貸款文件下的義務提供擔保。

第 7 節。雜項規定。

(a) 自生效之日起，信貸協議將被視為已按本文規定進行修訂和修改，除非經過如此修改和修改，否則信貸協議將繼續完全生效和生效。本修正案應構成信貸協議和其他所有貸款文件下所有目的的貸款文件。

(b)《信貸協議》和本修正案將被解讀和解釋為同一份文書。

(c) 任何貸款文件中對信貸協議的任何提及均指經本修正案修訂的信貸協議。

(d) 本修正案將根據紐約州和美利堅合眾國的法律進行解釋並受其管轄。

(e) 本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，並且可以通過傳真、便攜式文件格式（PDF）和其他電子手段進行傳輸和簽署，每種方式都將被視為原件，但所有這些共同構成同一個文書。

(f) 在解釋本修正案時，此處的標題不具有任何意義。

第 8 節。約束效應。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將為其帶來利益，除非根據信貸協議的條款，否則借款人和任何貸款人都無權轉讓其在本協議下的權利或本修正案中的任何權益。

第 9 節。雙方的最終協議。本修正案不得與先前、同期或隨後就本修正案所涵蓋的事項達成口頭協議的證據相矛盾。關於本修正案所涵蓋的事項，本協議雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名出現在以下頁面上.]

以下各方促使各自經正式授權的官員自上文首次寫明的日期起執行本修正案，以昭信守。

借款人：

NRP（運營）有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席財務官兼財務主管

行政代理：

錫安銀行，N.A. dba AMEGY BANK，

作為行政代理

作者：/s/John N. Moffitt

約翰·N·莫菲特

高級副總裁

貸款人：

錫安銀行，N.A. dba AMEGY BANK，

作為發行銀行、Swingline 貸款人和貸款人

作者：/s/John N. Moffitt

約翰·N·莫菲特

高級副總裁

CADENCE BANK，

作為貸款人

作者：/s/Eric Broussard

姓名：埃裏克·布魯薩德

職務：執行副總裁

霜凍銀行，

作為貸款人

作者：/s/Lane Dodds

姓名：萊恩·多茲

職務：執行副總裁

繁榮銀行，

作為貸款人

作者：/s/Chase Zalman

姓名：蔡斯·扎爾曼

職位：地區總裁

第一家銀行和信託公司，

作為貸款人

作者：/s/休·弗格森

姓名：休·弗格森

職務：高級副總裁

海灣資本銀行，

作為貸款人

作者：/s/Kristen Mclean

姓名：克里斯汀·麥克萊恩

職位：高級客户關係經理

向擔保人致謝

到

第三次修訂和重述的信貸協議的第六修正案

下列每位簽署的擔保人特此確認，其作為當事方或受本修正案約束的每份貸款文件（可視情況進行修改、修改和重述）仍然完全有效，並將繼續盡最大可能確保所有債務的償付和履行，包括但不限於現在或以後存在的所有貸款的償還和履行尊重信貸協議和其他貸款文件。擔保人特別重申並擴大了其在每項適用的擔保協議下的義務，使其涵蓋信貸協議所證明的所有債務（本修正案由本修正案創建、修改和/或重述），其根據擔保協議和其他抵押文件授予的擔保權益將在本修正案生效後得到重申並保持完全效力和效力。擔保協議及其所有條款應保持完全的效力和效力，擔保人特此承認並同意這些協議是有效和存在的，擔保人在本修正案下的每項義務不得因本修正案的執行或生效而受到損害或限制。每位擔保人特此聲明並保證，本修正案及其作為當事方或受其約束的其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保，自生效之日起在所有重大方面都是真實、正確和完整的，除非此類陳述和擔保具體涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都是真實、正確和完整的（或經 “物質”、“材料” 限定）對和的 “不利影響” 或類似措辭（在所有方面）截至較早的日期。行政代理人和貸款人特此保留根據適用的擔保協議和每位適用擔保人作為當事方的其他貸款文件對每位擔保人的所有權利。

每位擔保人承認並同意：(i) 儘管有本修正案中規定的生效條件，但信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件的條款均不要求此類擔保人同意根據本修正案生效的信貸協議修正案；(ii) 信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為需要該擔保人對信貸協議未來任何修正的同意。

[簽名出現在以下頁面上.]

ACIN LLC

加特林礦業有限責任公司

HOD LLC

獨立土地公司有限責任公司

RIVERVISTA 礦業有限公司

謝潑德·布恩煤炭有限責任公司

WBRD LLC

威廉姆森運輸有限責任公司

WPP LLC

NRP TRONA LLC，

作為擔保人

作者：NRP（運營）有限責任公司，作為上述每家擔保人的唯一成員

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席財務官兼財務主管

附表 2.01