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附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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OMEROS 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

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目錄

2023年5月17日

尊敬的各位股東：

誠邀您參加 Omeros Corporation 的 2023 年年度股東大會。今年，我們計劃在太平洋時間 2023 年 6 月 23 日星期五上午 10:00 通過互聯網網絡直播舉行一次完全虛擬的會議。你可以通過互聯網參加會議、投票和提交問題，網址為 www.virtualshareHoldermeeting.com/Omer2023。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加年會，您的股票都必須得到代表和投票。因此，請儘快通過電話、互聯網或填寫並郵寄隨附的代理卡進行投票。通過這些方法中的任何一種進行投票都將確保您在年會上的代表性。如果您決定參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以通過互聯網進行虛擬投票。

我謹代表我們的董事會對您一直以來對 Omeros 的支持表示感謝。我們期待您參加年會。

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OMEROS 公司

奧梅羅斯大廈

埃利奧特大道西 201 號

華盛頓州西雅圖 98119

年度股東大會通知

2023年5月17日

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您參加華盛頓公司Omeros Corporation的2023年年度股東大會（2023年年會），該會議將於太平洋時間2023年6月23日星期五上午10點舉行。會議將通過互聯網上的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023 以虛擬方式舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。本通知所附的委託書是就董事會就所附代理卡徵求在2023年年會上使用的代理卡的代理人而發佈的。

2023年4月18日營業結束時的登記股東將有權在2023年年會或會議的任何休會或延期上投票。

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2023 年年會沒有實際地點。在隨附的委託書中規定的會議日期和時間，輸入您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號碼，您將能夠在線出席和參與2023年年會，對您的股票進行電子投票並在會議期間提交問題：www.virtualshareHoldermeeting.com/omer2023。如果您計劃通過互聯網以虛擬方式參加會議，請參閲 “有關代理徵集、投票和會議的信息——參加 2023 年年會”。

我們期待您參加 2023 年年會。

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2023 年委託書/1

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OMEROS 公司

奧梅羅斯大廈

埃利奧特大道西 201 號

華盛頓州西雅圖 98119

有關代理徵集、投票和會議的信息

一般信息

隨附的委託書是代表Omeros Corporation董事會徵集的，用於將於太平洋時間2023年6月23日星期五上午10點舉行的Omeros Corporation2023年年度股東大會（2023年年會），或其任何休會或延期，用於此處和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。2023年年會將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023。本委託書、隨附的委託書和2022年股東年度報告，包括截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，將在2023年5月17日左右郵寄給所有有權在2023年年會上投票的股東。

記錄日期和法定人數

2023年4月18日營業結束時（我們稱之為記錄日期）的登記股東有權獲得通知並在2023年年會上投票表決其股份。截至記錄日期，已發行和流通62,828,765股歐麥羅斯普通股，每股面值0.01美元。普通股持有人有權就2023年年會將要表決的所有事項每股投一票。在2023年年會上，需要有投票權的大部分已發行普通股的登記持有人親自出席或由代理人出席，才能構成2023年年會業務交易的法定人數。

棄權和經紀人不投票（當經紀人缺乏或拒絕行使自由裁量權對未指示股票進行投票時）被視為出席2023年年會的股票，目的是確定是否存在法定人數。選舉監察員將報告在會議上親自或由代理人代表的股票數量，以確定2023年年會是否達到法定人數。

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2023 年委託書/2

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董事會建議和會議議程

2023 年委託書/3

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如何投票

在 2023 年年會之前投票

無論您是否計劃參加 2023 年年會，我們都鼓勵您在會議之前投票，以確保您的股票有代表參加會議。在2023年年會之前，股東可以通過以下方法之一進行投票：

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互聯網和電話投票的有效期至2023年6月22日星期四美國東部時間晚上 11:59（太平洋時間晚上 8:59）。您需要在代理卡或代理材料隨附的説明中包含您的 16 位數控制號碼。

如果您是實益股東（即您的股票通過銀行或經紀人以街名持有），您可能會收到銀行或經紀人關於如何投票的額外指示。如果您想申請投票指示表，或者如果您對投票或獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他機構。

您也可以訪問 www.proxyvote.com 並使用 16 位數的控制號碼登錄，在 2023 年年會之前向管理層提交問題。

在 2023 年年會期間投票

您還可以參加 2023 年年會，並在網絡直播中對您的股票進行投票。即使你在2023年年會之前投票，如果你參加會議，你仍然可以通過互聯網進行虛擬投票。有關參加 2023 年年會的更多詳細信息，請參閲下文。

在2023年年會上任命的選舉檢查員Broadridge Financial Services的代表將列出代理人投票或在2023年年會上通過虛擬方式完成投票直接投票。

參加 2023 年年會

只有截至2023年4月18日（記錄日期）營業結束時的股東或有效的會議代理人有權出席2023年年會並投票。2023年年會將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過互聯網上的網絡直播進行。不會舉行面對面會議。

控制號碼

要在 2023 年年會上訪問和投票，您需要一個 16 位數的控制號碼，該號碼包含在您的代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或代理人隨附的説明中

2023 年委託書/4

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材料。如果您是實益股東，並通過銀行或經紀人以街名持有股份，如果您想申請投票指示表，或者如果您對投票或獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他機構。

訪問網絡直播

在線會議將在太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，並留出充足的時間辦理登機手續。

訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/omer2023 並使用你的 16 位控制號碼登錄。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問會議，但無法在會議期間對您的股份進行投票或提交問題。

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提交問題

今年的股東問答環節將包括現場和提前提交的問題。我們鼓勵股東在會議之前提交任何問題，方法是訪問www.proxyvote.com並使用其16位數的控制號碼登錄。出席2023年年會並使用16位數的控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/Omer2023的股東也可以在會議期間提交問題。

撤消代理

在2023年年會投票之前，股東可以通過以下任何方式撤銷其代理人：

任何實益股東都可以通過聯繫他們持有股份的銀行、經紀人或其他機構，或者從這些機構獲得代理並在2023年年會上通過互聯網進行虛擬投票，來更改或撤銷其投票指示。

棄權票和經紀人不投票

棄權票不算作對任何提案的贊成票或反對票。因此，棄權不會影響 (i) 對獲得最多贊成票的董事的決定，(ii) 對提案2、4或5的贊成票是否超過對每項此類提案的投票，或 (iii) 確定未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

為客户賬户持有股票的經紀人和其他中介機構可以按照客户的指示對此類股票進行投票，或者如果適用的證券交易所法規允許，則可以自行決定對此類股票進行投票。經紀商或其他中介機構缺乏或不行使投票自由裁量權的非指示性股票被稱為 “經紀商非投票”。如果您的股票由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何對提案1、2、3或4對您的股票進行投票，則經紀人不得行使自由裁量權對適用的提案進行投票。經紀商的非投票將不計入對這些提案的投票。在沒有您的指示的情況下，經紀人可以行使自由裁量權，對提案5即批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命投贊成票或反對票。經紀商將擁有類似的自由裁量權，可以對2023年年會之前提出的任何其他例行提案進行投票。

2023 年委託書/5

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代理徵集

本委託書是在董事會徵求你的投票時提供的。我們支付向股東尋求代理的費用。我們可以向經紀公司和其他代表實益股東的人員報銷向實益股東轉交投票材料的費用。董事、高級職員和普通員工可以親自或通過電話或其他電子方式代表我們徵求代理人，無需額外補償。我們還聘請了Georgeson LLC，費用約為30,000美元，外加慣常成本和開支的報銷，以協助我們招攬代理人。

代理材料的 “家庭持有”

本委託書附有我們向股東提交的2022年年度報告的副本，包括我們的2022年10-K表年度報告。如果您是實益股東，則除非您提供相反的指示，否則您持有股票的銀行、經紀人或其他機構可以向任何有兩名或更多實益股東居住的家庭提供單一委託書和2022年年度報告以及個人代理卡或投票説明表。這種程序被稱為住户，它減少了股東收到的重複材料的數量並減少了郵寄費用。如果您想撤銷對住户的同意，並在將來收到自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或您持有股票的其他機構。或者，您也可以致電 (206) 676-5000 聯繫我們的公司祕書，或向我們位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西 201 號 Omeros Building 的公司祕書發送書面申請，要求撤銷您的入户許可或要求立即向股東提交單獨的委託書和 2022 年年度報告。

2024 年年會股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的第14a-8條，我們必須不遲於2024年1月18日在華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西 201 號 Omeros Building 的 2024 年年度股東大會（2024 年年會）的主要執行辦公室收到股東提案。但是，如果2024年年會的日期自2023年年會之日起變更超過30天，則必須在合理的時間內收到股東的提案通知，然後我們才能開始打印和發送2024年年會的代理材料。

我們必須在2024年1月18日之前收到提交給2024年年會審議的股東提案，但不得將其納入我們根據《交易法》第14a-8條舉行的2024年年會的委託書，以及華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號奧梅羅斯大廈主要執行辦公室的董事提名 98119。但是，如果2024年年會日期自2023年年會之日起變更超過30天，則股東關於此類提案或董事提名的通知必須不遲於 (a) 2024年年會前120個日曆日和 (b) 首次公開發布2024年年會日期之後的10個日曆日結束時收到。

此外，任何股東提案的通知都必須根據我們的章程和《交易法》第14a-8條的適用要求發出。如果股東未能按照我們的章程或其他適用要求的要求發出提案通知，則該提案將不包含在2024年年會的委託書中，並且股東將無權在2024年年會上將提案提交表決。

董事提名必須根據我們章程中規定的通知和其他要求提出。此外，股東提名董事必須遵守美國證券交易委員會的通用代理規則（根據《交易法》頒佈的第14a-19條）中規定的通知和其他要求。

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2023 年委託書/6

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2022 財年業務亮點

2022 年，我們獲得了大量資金來為我們的運營提供資金，並在臨牀和臨牀前項目中取得了重大進展。這些要點包括下面列出的項目。

2023 年委託書/7

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2023 年委託書/8

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提案 1 — 選舉董事

我們的董事會分為三類，通常錯開任期三年。2023 年 5 月，根據我們的章程，我們的董事會通過額外指定一個 I 類董事職位並任命醫學博士戴安娜·T. Perkinson 為 I 類董事來填補新設立的空缺，將其規模從八人擴大到九人。根據我們經修訂和重述的公司章程，由董事會任命填補空缺的董事的任期將在下次選舉董事的年度股東大會上屆滿。此外，現任二級董事庫爾特·祖姆沃爾特已通知我們，他不會在2023年年會上競選連任。祖姆沃爾特先生決定不競選連任是與潛在的就業機會有關的，而不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上與奧梅羅斯存在任何分歧。我們的董事會要感謝祖姆沃爾特先生的服務和寶貴的貢獻。

由於祖姆沃爾特先生的離任將造成二類董事空缺，而珀金森博士必須與續任的二類董事一起在2023年年會上競選，因此我們的董事會已決定：

每位董事的任期將在下表所列年度的年度股東大會之日到期：

* 祖姆沃爾特先生已通知我們，他不會在2023年年會上競選連任。

** 珀金森博士目前是一級董事，任期將在2023年年會上屆滿。她被提名在2023年年會上以二類董事的身份當選。

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根據提名和治理委員會的建議，我們的董事會已提名兩位現任二類董事，即託馬斯·凱布爾和彼得·德莫普洛斯醫學博士，以及醫學博士戴安娜·T·珀金森在2023年年會上競選。如果當選，二類董事候選人的任期將持續到2026年年度股東大會，或者在每種情況下，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。此外，我們的公司治理原則規定，如果我們的任何現任被提名人獲得的贊成票不超過反對票，則該董事應在股東投票獲得認證後提出辭職。請參閲 “公司治理——董事投票”。

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2023 年委託書/9

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被提名人——二級

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託馬斯·凱布爾自 1995 年 1 月起在我們的董事會任職，自 2010 年起擔任我們的首席獨立董事。他還自 1995 年 1 月起在我們的審計委員會任職，自 2007 年 12 月起在我們的薪酬委員會任職。此外，Cable 先生於 2022 年 5 月被任命為我們的薪酬委員會主席，並自 2009 年 9 月起擔任我們的提名和治理委員會主席。凱布爾先生是華盛頓研究基金會董事會的副主席，該基金會是一家隸屬於華盛頓大學的技術轉讓和早期風險投資組織，他於1980年共同創立了該組織。凱布爾先生還創立了風險投資公司Cable & Howse Ventures和投資銀行公司Cable, Howse & Ragen，並共同創立了被美國銀行收購的投資銀行公司蒙哥馬利證券公司。凱布爾先生曾是美國海軍潛艇軍官，擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的學士學位。

凱布爾先生在董事會任職的資格基於他在金融、投資銀行、技術開發和產品商業化方面的知識和經驗，以及他對Omeros（包括他作為首席獨立董事的任期）和我們行業的瞭解。

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彼得 A. Demopulos，醫學博士， 自 1995 年 1 月起在我們的董事會任職，自 2019 年 9 月起在我們的科學委員會任職。Demopulos博士是瑞典心臟與血管研究所下屬的西雅圖心臟病學執業委員會認證的全科和介入性心臟病專家。自2005年以來，他一直是西雅圖心臟病學會的成員，並在2005年至2010年期間擔任該科的醫學主任。德莫普洛斯博士還是華盛頓大學醫學院的心臟病學臨牀助理教授，他自1989年以來一直擔任該職務。他還作為研究者參與了西雅圖心血管研究中心和瑞典心血管研究中心評估介入性心臟病學設備和藥物療法的臨牀試驗。Demopulos 博士擁有斯坦福大學醫學院的醫學博士學位和斯坦福大學的學士學位。

Demopulos博士的董事會成員資格基於他的醫學和科學專業知識、作為臨牀研究者的經驗、他在臨牀開發和試驗設計方面的經驗，以及他對Omeros和我們行業的瞭解。德莫普洛斯博士是我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席格雷戈裏·德莫普洛斯醫學博士的兄弟。

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戴安娜·T·珀金森，醫學博士 自 2023 年 5 月起在我們的董事會任職和科學委員會成員。珀金森博士是醫學博士的醫生² 國際有限責任公司（MD）² International），一個首屈一指的禮賓醫療網絡，自2009年以來她一直在那裏執業。她擁有腎臟病學和內科雙委員會認證。從1987年到2009年，珀金森博士在西雅圖的Minor & James Medical從事腎臟病和內科工作。1987年至2009年，她曾在華盛頓大學腎臟病系擔任臨牀助理教授，1996年至2007年在瑞典醫院擔任移植醫學主任。珀金森博士還曾在美國空軍擔任少校和拉克蘭航空威爾福德霍爾醫學中心透析科主任

2023 年委託書/10

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1984 年至 1987 年在德克薩斯州聖安東尼奧的部隊基地。Perkinson 博士擁有阿拉巴馬大學的醫學博士學位和伯明翰南方學院的學士學位。她在華盛頓大學完成了腎臟病學獎學金。

Perkinson 博士的董事會任職資格是基於她作為腎臟科醫生和內科醫生的醫療經驗和專業知識。

2024 年年會之前的常任董事

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託馬斯·F·布莫爾博士，自 2019 年 2 月起在我們的董事會任職，並自 2019 年 9 月起擔任我們的科學委員會主席。Bumol 博士於 2018 年 3 月至 2022 年 8 月擔任華盛頓州西雅圖艾倫免疫學研究所執行副所長。Bumol 博士在 Eli Lilly and Company 工作了 35 年之後加入了艾倫研究所。從 1982 年起，Bumol 博士在禮來公司擔任過各種職務，直到 2017 年 12 月退休。他最近擔任生物技術和免疫學研究的高級副總裁以及位於加利福尼亞州聖地亞哥的禮來生物技術中心的現場負責人。在禮來公司任職期間，Bumol博士的團隊和合作者將包括TRULICITY在內的100多種分子推進到臨牀開發中^®（dulaglutide），TALTZ^® (ixekizumab)、EMGALity^® （galcanezumab）和mirikizumab。通過戰略聯盟，他和他的團隊還幫助開發和支持 ROPRO^®（阿昔單抗）與 Centocor Inc.（n/k/a Janssen Pharmaceutical Cos.）以及 OLUMIANT 合作^® （baricitinib）與 Incyte Corporation 合作。Bumol 博士擁有 50 多篇出版物和評論以及八項已頒發的美國專利。他是密歇根大學技術轉讓全國顧問委員會的成員，也是禮來風險投資公司的顧問。他是私營生物技術公司Tentarix Biotherapeutics LP的董事會成員，並擔任多家生物技術和免疫學公司的科學顧問。Bumol 博士擁有密歇根大學的微生物學學士學位和明尼蘇達大學的微生物免疫學博士學位。他通過加利福尼亞州拉霍亞斯克裏普斯研究中心分子免疫學系的獎學金完成了博士後研究。

Bumol 博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在藥物發現和開發方面的科學專業知識以及在生命科學和製藥行業的戰略合作和其他合作方面的經驗。

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Gregory A. Demopulos，醫學博士，創立了我們的公司，自 1994 年 6 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。他還在 2009 年 1 月至 2013 年 10 月期間以臨時身份擔任我們的首席財務官兼財務主管，並在 1994 年 6 月至 2010 年 3 月期間擔任我們的首席醫療官。在創立 Omeros 之前，Demopulos 博士在斯坦福大學完成了整形外科住院醫師實習，並在杜克大學完成了手部和微血管外科的獎學金培訓。2019年，德莫普洛斯博士獲得了加拿大加蓮大獎研究獎。他在同行評審的出版物中撰寫了超過25篇文章和評論，是56項已頒發的美國專利和超過1,000項已頒發和允許的外國專利的發明者。德莫普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事會任職，Smead Funds Trust是一家根據1940年《投資公司法》註冊的開放式共同基金公司。Demopulos 博士擁有斯坦福大學醫學院的醫學博士學位和斯坦福大學的學士學位。

2023 年委託書/11

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Demopulos博士的董事會任職資格基於他作為我們總裁兼首席執行官的職位和經驗，以及他的醫學和科學專業知識、臨牀開發和設計方面的經驗以及對我們運營和開發項目的瞭解。德莫普洛斯博士是我們的董事會成員彼得·德莫普洛斯醫學博士的兄弟。

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Leroy E. Hood，醫學博士， 自 2001 年 3 月起在我們的董事會任職。他還自 2009 年 9 月起在我們的提名和治理委員會任職，自 2011 年 7 月起在我們的薪酬委員會任職，自 2019 年 9 月起在我們的科學委員會任職。胡德博士是系統生物學研究所的首席戰略官兼教授，該研究所是一家致力於系統生物學研究和應用的非營利研究機構。胡德博士於2000年共同創立了系統生物學研究所，並在2017年12月之前擔任該研究所的第一任主席。胡德博士是Phenome Health的創始首席執行官，Phenome Health是一家非營利組織，致力於將表型組學作為評估和優化個人健康的工具。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期間擔任Providence St Joseph Health的高級副總裁兼首席科學官，這是一個多州非營利性衞生系統。胡德博士是華盛頓大學醫學院分子生物技術系的創始人兼系主任。胡德博士還共同創立了安進公司、應用生物系統公司、達爾文分子技術公司、Rosetta Inpharmatics, Inc.和 Systemix, Inc.。胡德博士是美國國家科學院、美國國家工程院和美國國家醫學院的成員。他發表了 850 多篇經過同行評審的文章，擁有 30 多項專利，並獲得了許多國內和國際獎項，包括國家科學獎章、拉斯克獎和京都獎。胡德博士擁有加州理工學院的博士學位和學士學位以及約翰霍普金斯醫學院的醫學博士學位。

胡德博士在董事會任職的資格是基於他在藥物發現和開發方面的科學專業知識以及創立和建立生物技術和製藥公司的經驗。

2025 年年會之前的常任董事

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Arnold C. Hanish自 2012 年 9 月起在我們的董事會任職並擔任審計委員會主席。從 1994 年到 2012 年 12 月退休，哈尼什先生一直擔任禮來公司的副總裁兼首席會計官。在被任命為首席會計官之前，哈尼什先生曾在禮來公司擔任過多個高級財務職位。在加入禮來之前，哈尼什先生在亞瑟·楊公司（現為安永會計師事務所）擔任過將近14年的各種職位。哈尼什先生目前是專注於癌症治療的生物技術公司Salarius Pharmicals, Inc. 的董事會成員，也是德勤會計師事務所審計質量審查委員會的成員。哈尼什先生在2004年至2008年以及2011年至2012年期間擔任上市公司會計監督委員會常設諮詢小組的成員。此外，從 2007 年到 2010 年，他還擔任金融高管國際公司報告委員會主席。哈尼什先生於2016年入選財務高管國際名人堂。Hanish 先生是一名註冊會計師，在辛辛那提大學獲得會計學學士學位。

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2023 年委託書/12

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我們的董事會得出結論，哈尼什先生應根據他在上市公司財務和會計、向美國證券交易委員會（SEC）彙報、管理和公司治理方面的經驗、對製藥和生物技術行業的瞭解以及他擔任審計委員會主席的經驗，繼續在董事會任職。

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拉吉夫·沙阿，醫學博士，自 2015 年 6 月起在我們的董事會任職，並分別自 2021 年 12 月、2022 年 5 月和 2019 年 9 月起在我們的審計委員會、薪酬委員會和科學委員會任職。沙阿博士自2017年2月起擔任洛克菲勒基金會主席。從2015年3月到2017年2月，沙阿博士是他創立的新興市場私募股權公司Latitude Capital的管理合夥人。沙阿博士在2010年1月至2015年2月期間擔任美國國際開發署（USAID）的行政長官。沙阿博士於 2009 年 5 月至 2010 年 1 月擔任美國農業部副部長兼首席科學家，在此期間，他創立了國家糧食和農業研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任高級職務，領導該基金會在全球健康、農業和金融服務領域的工作。沙阿博士還擔任洛克菲勒基金會和國家地理學會的董事會成員。他是國防政策委員會成員，也是喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院的傑出駐校研究員。沙阿博士在多傢俬營生物技術公司的董事會任職，包括Altos Labs、Noblegen和PantheryX。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，沙阿博士在上市農業科技公司 Arcadia Biosciences, Inc. 的董事會任職。Shah 博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院醫學博士學位、沃頓商學院健康經濟學碩士學位和密歇根大學經濟學學士學位。

我們的董事會得出結論，沙阿博士應根據他在政府、監管事務、國際發展和戰略夥伴關係方面的經驗以及他的醫學和科學背景，繼續在董事會任職。

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2023 年委託書/13

目錄

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公司治理

董事會領導結構

Gregory A. Demopulos，醫學博士，是我們的首席執行官兼董事會主席。託馬斯·凱布爾是我們的首席獨立董事。我們的首席獨立董事的職責是：

根據我們的公司治理原則，董事會有責任確定最適合公司的領導結構，包括公司在給定時間點將董事會主席和首席執行官的職位分開還是合併。

考慮到德莫普洛斯博士對我們的運營、計劃和戰略的深入瞭解，以及授予我們的首席獨立董事和董事會獨立委員會的監督權，我們的董事會已確定，合併首席執行官和董事會主席的角色並任命單獨的首席獨立董事是我們和股東的合適董事會領導結構，因為它促進了統一領導並允許單一領導，明確管理層的重點是執行公司的戰略和業務計劃，同時維持公司獨立董事的領導結構。

風險監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，而我們的董事會負責監督管理層履行其職責的情況，包括風險管理。董事會在履行這一職責時得到其委員會的支持。特別是，審計委員會通過評估我們的內部控制和披露政策以及財務報表和定期報告的完整性，將重點放在我們的整體財務風險上。審計委員會還通過在審計委員會會議上接收負責我們信息技術環境的公司人員的定期報告，監督管理層為應對網絡安全風險所做的努力。這些報告通常涉及威脅環境、漏洞評估和管理層監測、檢測和預防網絡威脅的努力。

此外，我們的薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵根據我們的業務戰略採取合理和適當的風險承擔水平。最後，提名和治理委員會負責審查我們的公司治理，並根據我們面臨的風險制定和維護適當的公司治理政策和程序。

導演獨立性

我們的董事會已確定，布莫爾博士、凱布爾先生、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士、沙阿博士和祖姆瓦爾特先生均符合納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）適用的上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則規定的獨立性要求。董事會已確定 Gregory A. Demopulos 和 Peter A. Demopulos 不是獨立的。

在考慮珀金森博士的獨立性時，我們的董事會考慮了醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯及其在馬裏蘭州的直系親屬的成員資格²國際，一個首屈一指的門診醫療網絡，Perkinson博士是其中約50家提供者之一。2022 年，格雷戈裏·德莫普洛斯博士及其配偶總共向醫學博士支付了大約 30,000 美元²他們的家庭成員資格是國際化的。在評估珀金森博士的獨立性時，董事會確定向醫學博士支付的此類款項²國際化無關緊要，不會影響珀金森博士在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。

2023 年委託書/14

目錄

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董事會和委員會會議和年會出席情況

我們的董事會在 2022 年共舉行了六次會議。除胡德博士外，沒有一位董事出席的董事會會議總數和他在2022年任職的董事會委員會會議總數的75％。胡德博士出席了十次董事會和適用委員會會議中的七次。

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的八位董事中有五位出席了我們的 2022 年年度股東大會。

舉報人政策

我們通過了一項適用於員工的舉報人政策，該政策規定保護員工免受因舉報與遵守適用法律和法規有關的問題而遭受公司的報復或歧視。

公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站 investor.omeros.com 的 “治理——亮點” 下，瞭解有關我們公司治理的更多信息，包括：

如果對我們的商業行為和道德準則的條款進行任何修改或豁免，我們將立即在我們的投資者關係網站上發佈有關修正或豁免的相關信息，包括事件的日期和性質。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

董事會委員會

我們的董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理以及科學委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。下表提供了每個委員會的成員信息：

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2023 年委託書/15

目錄

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審計委員會

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薪酬委員會

2023 年委託書/16

目錄

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流程和程序

我們的董事會已將決定執行官薪酬的權力下放給薪酬委員會。非管理層董事的薪酬由我們的薪酬委員會建議董事會批准。我們的執行官參與與薪酬委員會和董事會關於高管薪酬問題的一般性討論，但他們不參與考慮其個人薪酬的討論。薪酬委員會可以將其章程規定的任何或全部權力委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還授權我們的首席執行官（CEO）根據某些條款和薪酬委員會規定的某些限制，向公司或公司任何子公司非公司董事或執行官的員工授予員工股票期權或其他基於股票的獎勵。

薪酬委員會根據薪酬委員會的獨立第三方顧問Compensia, Inc.（Compensia）的意見，定期審查董事薪酬，該公司是一家提供高管薪酬諮詢服務的全國性薪酬諮詢公司。2022 年，薪酬委員會要求Compensia對我們同行集團的非僱員董事薪酬進行分析（定義見下文 “薪酬討論與分析” 部分）。在審查了分析後，董事會於2022年更新了我們的非僱員董事薪酬政策，該政策反映了薪酬委員會的建議，即使非僱員董事的現金薪酬約為同行羣體的中位數，非僱員董事的總薪酬低於同行集團的中位數。

Compensia還協助薪酬委員會審查了2022年我們執行官的薪酬，如下文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述。

2023 年委託書/17

目錄

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，凱布爾先生、胡德博士和沙阿博士在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司的現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有成員存在任何需要根據S-K法規第404項作為關聯人交易進行披露的關係。在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

提名和治理委員會

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科學委員會

2023 年委託書/18

目錄

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股東推薦和提名人

董事會的政策是，提名和治理委員會會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類推薦和提名符合我們經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以通過以下地址寫信給我們，提供股東對我們股票的所有權、被提名人的姓名、家庭和公司地址和其他聯繫信息的證據，以及被提名人的詳細履歷數據和董事會成員資格、股東與被提名人之間的所有安排和諒解的描述以及有關推薦候選人與我們在內部任何關係的信息，從而推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮最近三個財政年度。

在核實了提交建議的人的股東身份後，所有正確提交的建議將立即提名和治理委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。請參閲 “2024 年年會股東提案”。在我們的年度股東大會之間出現的任何董事空缺均可由當時在任的多數董事選出的人員填補，任何當選的董事將任職至下次選舉董事的股東大會。

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董事資格和董事會多元化

提名和治理委員會與我們的首席執行官合作，確定和招聘新董事，並在此過程中考慮股東提出的候選人。委員會還可以酌情聘請顧問或搜尋公司來確定董事候選人。委員會還持續審議董事會的組成和董事繼任計劃。在董事繼任規劃中，提名和治理委員會及董事會除其他外考慮到董事會和公司的需求，以期在知識、技能、經驗和其他屬性之間取得平衡，有利於董事會發揮監督作用。

此外，我們的公司治理原則規定，提名和治理委員會在確定和評估潛在董事候選人時將考慮董事會多元化問題，包括性別、種族、背景、專業經驗和觀點，如果提名和治理委員會聘請董事搜尋公司或其他專業人士來協助其確定董事候選人，則委員會將推薦此類公司或其他專業人士接受本多元化政策，並建議願意做出貢獻的候選人董事會多元化

2023 年委託書/19

目錄

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應在正在考慮的候選人中確定.董事會目前有兩位被認為是多元化的董事，Perkinson博士認定自己是女性且代表性不足的少數民族，沙阿博士則認為自己是代表性不足的少數民族。

提名和治理委員會已聘請獵頭公司Korn Ferry協助確定董事候選人，包括有助於董事會多元化的候選人。

我們的董事會認為，除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能要求，否則沒有每位董事會候選人必須滿足的具體最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的資格時，提名和治理委員會將考慮許多因素，包括性格、判斷力、獨立性、性別、種族、民族、背景、專業經驗和視角方面的多樣性、團隊合作、對製藥和生物技術行業的熟悉程度、年齡、專業領域、企業經驗、服務年限和其他承諾等問題，以及對歐梅羅斯及其股東長期利益的承諾。提名和治理委員會將對這些因素等進行評估，不會對其中任何因素給予任何特定的權重或優先級。提名和治理委員會將根據整個董事會當前認為的需求來考慮每位候選人。儘管董事會尚未確定董事候選人的具體最低資格，但董事會認為，候選人和被提名人必須反映出一個由以下董事組成的董事會：(a) 主要是獨立的，(b) 具有高度誠信的，(c) 具有提高董事會整體效率的資格，(d) 符合納斯達克和美國證券交易委員會適用規則可能要求的其他要求的。

我們尚未為董事制定任期限制或強制性退休政策。正如我們的公司治理原則所述，我們的董事會認為，長期在董事會任職的董事可以根據他們對公司歷史、政策、計劃和目標的經驗和理解，為公司及其運營提供寶貴的見解。同樣，我們認為，董事為董事會做出貢獻和為公司增加價值的能力不取決於年齡，強制退休年齡可能會使我們失去對我們的公司、行業和科學重點領域有豐富經驗和/或洞察力的董事的貢獻。

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會組成的某些信息，這些信息由我們的董事自行披露。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。我們2022年的董事會多元化矩陣可在我們的2022年年會委託書中找到，該委託書可在我們的網站和www.sec.gov上查閲。

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2023 年委託書/20

目錄

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為董事投票

我們的公司治理原則規定，在無爭議的選舉中，如果現任被提名人選舉的選票數不超過反對現任被提名人當選的票數，則現任被提名人應在股東投票獲得認證後立即提出辭職。棄權票和經紀人不投票將不計為支持或反對現任被提名人的選票。提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受。我們的董事會，包括大多數獨立董事，將在年度股東大會結果獲得認證後的90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。如果我們的董事會決定不接受董事的辭職，我們將披露董事會對向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的決定。

股東與董事會的溝通

我們董事會的政策是允許股東與我們的董事溝通。溝通可以發送給整個董事會、作為一個羣體的非管理層董事或任何個別董事。所有此類通信最初將由我們的總法律顧問辦公室接收和處理。垃圾郵件、垃圾郵件、產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招標和廣告以及威脅、敵對、非法和類似不恰當的通信不會發送給董事會，而是應要求提供給董事。要聯繫董事會成員，股東應致函以下地址：

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2023 年委託書/21

目錄

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非僱員董事薪酬

為了吸引和留住合格的非僱員候選人擔任董事會成員，我們將現金和股權激勵薪酬相結合。董事會成員在履行職責上花費的大量時間以及董事所需的技能水平是在設定董事薪酬以及同行集團中公司的董事薪酬水平時評估的。我們還向董事報銷他們在為我們提供服務時產生的差旅費和雜費。如上所述，董事會根據薪酬委員會在審查同行集團非僱員董事薪酬分析後提出的建議，於2022年更新了我們的非僱員董事薪酬政策。

我們的非僱員董事薪酬政策修訂後於2022年7月1日生效，規定非僱員董事在首次被任命或當選為董事會成員後有權購買我們30,000股普通股，但自董事上任之日起，在三年內等額分期授予。此外，在每次年度股東大會之日，每位擔任董事至少六個月且將在年會後繼續擔任董事的非僱員董事都有權購買我們15,000股普通股，該普通股將在下次年度股東大會日期的前一天全額歸屬。授予非僱員董事的期權的每股行使價等於授予之日普通股的收盤公開交易價格，歸屬的條件是董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。在2022年7月1日之前，非僱員董事有權在首次被任命或當選為董事會成員時獲得購買我們15,000股普通股的期權，以及在每次年度股東大會之日購買我們7,500股普通股的期權。關於批准非僱員董事薪酬政策的修訂，將年度期權獎勵從7,500股普通股增加到15,000股，我們的董事會批准向每位非僱員董事一次性額外授予購買7,500股普通股的期權股份，使2022年授予每位非僱員董事的期權股總數達到15,000股。

根據我們目前的政策，每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金保留金，用於在董事會任職，外加額外的委員會服務費（如適用）。作為審計、薪酬、提名和治理委員會以及科學委員會非主席成員提供服務的委員會費用分別為每年10,000美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元，而這些委員會主席的費用分別為每年20,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元。此外，我們的首席獨立董事每年將獲得25,000美元的預付金，以表彰他以這種身份提供的服務。2022 年 7 月 1 日之前，每位非僱員董事因在董事會任職而獲得 40,000 美元的年度現金預付金，我們的首席獨立董事因其擔任此類職務而獲得了 10,000 美元的年度預付金。根據我們的政策，在2022年7月1日之前，作為審計、薪酬、提名和治理以及科學委員會的非主席成員提供服務的委員會費用分別為每年7,500美元、5,000美元、4,000美元和4,000美元，而這些委員會主席的費用分別為每年15,000美元、10,000美元、7,500美元和7,500美元。

董事費按季度按收入按比例支付。

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2023 年委託書/22

目錄

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2022 年非僱員董事薪酬

下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任非僱員董事的每位人員的薪酬：

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2023 年委託書/23

目錄

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提案 2 — 批准關於高管薪酬的諮詢決議

根據《交易法》第14A條，我們的董事會要求股東批准一項關於本委託書中所述指定執行官薪酬的諮詢決議。正如本委託書所披露的那樣，這項 “薪酬待遇” 提案使我們的股東有機會就我們的高管薪酬政策和做法以及指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。由於本次投票是諮詢性的，因此它對董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會推翻任何先前的決定或要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮本次投票的結果。

如下文本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們的董事會薪酬委員會採用了以下原則來指導我們制定薪酬政策和做出薪酬決策：

我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分描述了我們的薪酬政策和做法，以及隨後的相關表格和敍述性討論，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的更多信息。此外，在考慮該提案時，我們敦促股東審查我們的2022財年業務亮點，該摘要在本委託書第7頁開頭進行了總結，並在2022年股東年度報告中進行了更詳細的討論。

我們的董事會認為，我們指定的執行官的薪酬對於實現我們的公司目標是適當和有效的，因此建議您對以下決議投贊成票：

決定，特此批准根據S-K條例第402項在公司2023年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論。

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2023 年委託書/24

目錄

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提案 3 — 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

《交易法》第14A條還要求我們讓股東有機會就我們應多長時間（每隔一年、每兩年或每三年）就我們的高管薪酬政策和做法以及指定執行官的薪酬進行諮詢性投票，向董事會提供建議。與提案2類似，本次投票是諮詢性的，對我們的董事會沒有約束力；但是，董事會在未來就高管薪酬的股東諮詢投票頻率做出決定時將審查和考慮投票結果。

我們的董事會已經確定，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票是Omeros最合適的選擇，因此我們的董事會建議你投票支持每三年一次的頻率選項。在制定建議時，我們的董事會指出，我們的薪酬政策和做法激勵我們的高管和其他員工實現旨在為股東創造長期價值的公司目標。每三年一次的投票將使股東能夠評估我們的薪酬政策和做法是否能有效實現這一目標。此外，由於生命科學行業、經濟和股價的週期性波動，我們認為，與更頻繁的投票相比，每三年一次的投票將使我們的股東能夠對我們的薪酬政策和做法有更有意義的看法。相比之下，年度或每兩年一次的投票可能會使我們的高管和股東的激勵措施失調，也無法在足夠的時間內為股東提供數據，無法評估我們的政策和做法以及指定執行官的薪酬是否能有效創造長期的股東價值。我們的董事會從年度或兩年一次的投票中收到的任何股東反饋可能在很大程度上反映了與短期價值創造相關的考慮。

我們認為，每三年進行一次投票更有可能反映我們股東對高管薪酬政策和做法在創造長期價值方面的有效性的評估，也更有可能調整高管與股東之間的激勵措施。這反過來將為我們的董事會評估和設計我們的高管薪酬政策和做法提供更有用的反饋。最後，正如上文 “股東與董事會溝通” 標題下討論的那樣，股東可以隨時就我們的高管薪酬政策和做法向董事會提供反饋，即使在我們不舉行 “薪酬發言權” 投票的年份也是如此。

你可以通過在每個、每兩年和每三年中選擇一個選項來為自己的首選投票頻率投票，也可以對該提案投棄權票。獲得股東投票最多的選項將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。但是，由於這次投票是諮詢性的，對董事會沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢性投票的頻率或多或少於股東批准的選項，符合我們的股東和奧梅羅斯的最大利益。

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2023 年委託書/25

目錄

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高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定。正如本次討論中總結的那樣，我們採用的實際薪酬計劃可能與目前計劃的計劃存在重大差異。

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及指定執行官薪酬計劃的組成部分。本節還討論了我們的高管薪酬流程。當我們在本委託書中提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們是我們 2022 年唯一的執行官：

我們根據指定執行官實現運營目標的能力，從而推進我們的長期業務目標並以具有成本效益的方式創造可持續的長期股東價值，為他們確定薪酬。儘管在歷史時期，薪酬調整或調整時機受到現金供應、資本保值需求或實現重大公司目標的影響，但我們通常會根據批准所有符合條件的員工的薪酬調整每年對指定執行官的每項薪酬要素進行調整。

2022 年，我們的薪酬委員會批准了：

高管薪酬理念和目標

我們在競爭激烈的商業環境中運營，醫療進步、市場和監管要求的頻繁變化以及新的競爭技術的出現不斷改變着這種環境。為了在這種環境中蓬勃發展，我們必須迅速努力創建和完善新的開發計劃和候選產品，推動候選產品實現商業化，實現商業目標，並表現出快速發現和利用新商機的能力。為了實現這些目標，我們需要一支由技術和業務專業人員組成的才華橫溢的團隊。

我們與許多其他公司競爭，尋求吸引和留住一支熟練的管理團隊。為了應對這一挑戰，我們採用了一種薪酬理念，為我們的執行官提供有競爭力的薪酬和福利待遇，這些薪酬和福利待遇側重於創造長期股東價值並獎勵實現戰略目標的執行官。

2023 年委託書/26

目錄

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高管薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

董事會的薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬理念，管理我們的高管薪酬計劃，以及確定和批准執行官的薪酬。薪酬委員會定期向董事會報告其審議情況和行動。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Compensia的協助下，審查我們的高管薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，以確定這些計劃是否適當、協調得當並實現其預期目的。除了上述服務外，Compensia還應董事會或薪酬委員會的要求，不時向我們的董事會或薪酬委員會建議對我們現有計劃或新計劃或計劃進行任何修改。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。通常，我們的高級管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議的信息，為薪酬委員會和Compensia提供協助。我們的首席執行官審查了Compensia和我們的高級管理層彙編的數據，並就我們的執行官和重要員工的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議，並在討論薪酬委員會會議時為自己辯解。在薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於薪酬相關事宜的建議和提案並接受Compensia的指導時，薪酬委員會獨立做出決定，可能會考慮首席執行官的建議和提案以外的因素和信息。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留薪酬顧問和其他顧問在履行其職責方面的服務。薪酬委員會已聘請Compensia不時協助其評估一套高管薪酬指導原則，評估我們執行官薪酬的競爭力，並協助其設計和實施我們的高管薪酬計劃。Compensia 由薪酬委員會酌情任職，並在 2022 年向薪酬委員會提供了某些諮詢服務。我們的薪酬委員會使用美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規定的因素評估了Compensia的獨立性，並確定Compensia在2022年所做的工作不會引起任何利益衝突。

競爭數據的使用

為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力和當前的薪酬水平並幫助其設定薪酬水平，薪酬委員會參考了從我們行業同行同行中彙編的高管薪酬數據。

在 Compensia 的協助下，我們的薪酬委員會於 2021 年成立了這個小組（同行小組），並在 2022 年使用了與同行集團的數據進行薪酬決策。同行公司被選入同行小組

2023 年委託書/27

目錄

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基於它們在發展階段、管道項目的深度和多樣性以及收入和市值方面與Omeros的可比性。Peer Group 由以下公司組成：

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除了來自Compensia的同行羣體和其他數據外，我們的薪酬委員會通常還會參考與其薪酬決策相關的相關市場的商業薪酬調查數據。我們正在選擇一個更新的同行羣體，用於我們2023年的高管薪酬決策。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

在2020年年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬進行了最近一次不具約束力的諮詢性股東投票（所謂的 “按薪表決”）。正如會議委託書所披露的那樣，在那次會議上，超過95％的選票被投票贊成我們的高管薪酬政策和做法。在保留我們的高管薪酬總體方針時，我們的薪酬委員會注意到股東在評估我們的高管薪酬計劃、政策和做法時對我們的薪酬政策和做法所表示的支持。

我們正在進行薪酬表決，並在2023年年度股東大會上就未來按薪投票的頻率進行投票。請參閲本委託書中的提案 2 和 3。

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2023 年委託書/28

目錄

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高管薪酬計劃組成部分

以下是我們 2022 年指定執行官的總薪酬計劃的摘要。

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以下是我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的理由以及2022年獎勵的確定方式的描述。

基本工資

薪酬委員會每年都會審查我們指定執行官的基本工資。在評估這些基本工資水平時，薪酬委員會根據同行集團和調查數據、執行官過去和未來對Omeros的預期貢獻、他的知識、經驗和職責以及我們高級管理團隊其他成員的相對基本工資和職責來考慮市場競爭力。

2022 年，薪酬委員會在審查了競爭市場數據和同行集團數據，並考慮了我們指定的執行官和公司的業績後，提高了德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞莫先生的基本工資。基本工資上調已於 2022 年 4 月 1 日生效。加薪後，我們指定執行官的新基本工資率如下：

2023 年委託書/29

目錄

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年度獎金

我們的薪酬委員會有權和自由裁量權向我們的指定執行官發放年度獎金。我們認為，獎金是激勵和留住員工（包括指定執行官）和實現業務目標的有效工具。

關於我們的獎金支付，薪酬委員會通常為每位指定執行官設定目標獎金金額。該金額按指定執行官基本工資的百分比計算，個人績效年度的範圍從25％到100％或更多。目標金額將根據需要進行審查和修訂，以符合向同行集團中處境相似的高管支付的競爭性市場薪酬，並妥善解決個人責任和經驗、內部薪酬公平和其他因素。實際支付獎金的幅度由薪酬委員會酌情決定，主要基於對我們實現當年公司績效目標的評估，還考慮對每位指定執行官的個人績效和對實現公司績效目標的貢獻的評估。

初步績效目標由董事會根據我們指定的執行官和其他高級管理層成員的意見制定，作為反映我們年度業務優先事項的公司目標。在每個業績年度，薪酬委員會都會與董事會協商，審查公司績效目標，以確定並確認這些目標是否適合用作績效衡量標準，用於指定執行官薪酬。在年內可以重新審視目標，如果公司戰略發生重大變化或發生重大公司事件，則有可能重述目標。薪酬委員會保留完全的自由裁量權，可以根據出色的表現向上調整個人獎金獎勵，也可以向上或向下調整獎金獎勵，以應對競爭性薪酬的變化或其他未由公司或個人在任何給定年度的績效衡量的因素。此外，根據公司的現金狀況，薪酬委員會在與董事會和首席執行官協商後，可以自由決定不支付現金獎勵以節省現金和支持正在進行的開發計劃和商業化工作。

與2021年績效年度薪酬決策相關的企業績效因素包括與以下目標相關的目標：

2022 年 7 月，我們的董事會審查了為2021年制定的企業績效目標，並確定2021年的公司績效目標已達到 80% 的水平。在確定公司目標已實現低於100％的水平時，董事會指出，HSCT-TMA中narsoplimab獲得美國食品藥品管理局批准的目標尚未實現；但是，薪酬委員會還考慮了與評估該目標實現情況相關的自由裁量因素。董事會特別指出，Omeros已在HSCT-TMA中提交了narsoplimab的生物製劑許可申請，而FDA就此發佈完整回覆信的決定是一個意想不到的結果，不在管理層的控制範圍內。

2023 年委託書/30

目錄

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2022 年 9 月，薪酬委員會批准了我們指定的執行官的現金獎勵。授予雅各布森和坎塞莫先生的現金獎勵等於其目標獎金金額的80％，即雅各布森先生和坎塞莫先生2021年基本工資的25％。因此，雅各布森和坎塞莫先生分別獲得了81,120美元和77,760美元的獎金。為了表彰Demopulos博士在實現2021年公司績效目標方面所發揮的領導作用，特別是在維持對OMIDRIA的單獨付款、實現OMIDRIA收入的同比大幅增長，這使該產品處於有利的剝離狀態，確保我們在年底之前獲得充足的資本，以及實現與我們的narsoplimab、OMS906 和 GPR174 計劃相關的既定臨牀目標，薪酬委員會批准向其支付現金獎勵德莫普洛斯博士890,000 美元。

為2022年業績年度制定的企業目標除其他外，包括從美國食品藥品管理局CRL關於納索利單抗治療HSCT-TMA的上訴中獲得更有利的結果，完成我們治療IgA腎病的narsoplimab的關鍵試驗 artemis-igan 的註冊，以允許在 2023 年讀出蛋白尿數據，通過完成 OMS906 中的多個關鍵臨牀里程碑，快速推進我們的早期補體抑制劑產品線 OMS1029 計劃，推進開發和提交與我們的免疫相關的專利申請腫瘤學和其他發現階段的項目，通過在不稀釋股東的情況下獲得有意義的資金來加強我們的財務狀況，並支持OMIDRIA成功過渡到雷納，包括確保繼續單獨向OMIDRIA付款。

2022年績效年度的獎金獎勵尚未確定，預計薪酬委員會將在收到和審議Compensia對高管薪酬的最新分析後對指定執行官薪酬的其他內容的審查同時進行審議。

股權補償

從歷史上看，我們沒有使用具體的公式來確定授予執行官的股權獎勵的規模。取而代之的是，薪酬委員會在行使判斷時考慮了Compensia彙編的Peer Group數據以及公司業績、對每位指定執行官的預期和實際業績的評估、每位指定執行官的職責、經驗、技能和貢獻、每位指定執行官獲得的現金薪酬、相對的內部薪酬公平和市場狀況。薪酬委員會通常還會考慮每位指定執行官持有的現有股權，包括其未歸屬股權的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們留住和激勵執行官的目標的能力。基於這些因素，薪酬委員會根據從Compensia收到的數據以及關於雅各布森先生和坎塞莫先生的意見，在其認為適當的水平上確定每項獎勵的規模，以便在創造長期股東價值的基礎上創造有意義的獎勵機會。薪酬委員會歷來以股票期權的形式向我們的指定執行官發放股權獎勵，儘管它有權發放其他類型的股權獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，並且將來可能會這樣做。

薪酬委員會每年發放股票期權獎勵。2022 年 9 月，薪酬委員會向我們的員工（包括我們的指定執行官）發放了股票期權獎勵。在確定指定執行官的股票期權獎勵規模時，薪酬委員會考慮了他們的個人業績和上文討論的2021年實現的公司里程碑，以及內部股權和相關因素。

從歷史上看，我們的薪酬委員會授予的與年度業績評估相關的股票期權獎勵在四年內按月等額分期發放。我們的股票期權獎勵的每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。公允市場價值是授予之日普通股的收盤公開交易價格，或者，如果股票獎勵是在普通股交易市場關閉的當天發放的，則是授予之日前最近一個交易日的收盤公開交易價格。

2023 年委託書/31

目錄

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2021年9月授予我們指定執行官的股票期權獎勵的行使價為每股3.93美元，在自2022年4月1日起的四年期內按月等額分期發放。2022 年授予我們指定執行官的股票期權獎勵如下：

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退休金和其他福利

我們已經為符合某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）制定了基礎廣泛的税收合格第401（k）條退休儲蓄計劃。根據該計劃，參與者可以選擇繳納不超過其當前薪酬的100％的税前繳款或羅斯期權下的税後繳款，但不得超過適用的法定所得税限額（2022年為20,500美元，如果超過50歲，則為27,000美元）。我們根據計劃參與者繳納的延期工資繳款制定了年度配對計劃。公司繳款與參與者向該計劃繳納的金額相等，最高為其符合條件的收入的4％，或者僱主每年的最高繳款額為4,000美元。參與者必須在每年的12月31日在公司工作，才有資格獲得對等捐款。從參與者在公司首次就業之日起，對等繳款額為每年25％。我們打算使該計劃符合《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第401（a）條的資格，因此，參與者在退出計劃之前無需向計劃繳納延期繳款和通過計劃繳款獲得的收入。

我們的員工，包括我們指定的執行官，獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和傷殘保險以及基本人壽保險。向我們的指定執行官提供這些福利的條件與向所有全職員工提供的條件相同。

津貼和其他個人福利

從歷史上看，除了停車費用外，我們只向首席執行官提供額外津貼或其他個人福利。根據首席執行官的僱傭協議條款，我們支付首席執行官產生的某些費用，包括他的醫療事故保險費和執業費，以便他繼續行醫，以及停車費用和與業務相關的信息技術費用。我們認為，他保持執業外科醫生地位的能力有利於我們的企業目標，包括為他提供確定公司戰略方向的見解，以及協助與與我們的藥物計劃和公司戰略有關的主要醫學和其他意見領袖建立關係。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。但是，將來，我們可能會在有限的情況下提供此類物品，例如當我們認為協助個人履行職責、提高我們的高管的效率和效力以及用於招聘、激勵或留住目的時。未來與重大津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

我們的指定執行官沒有資格獲得任何税收 “總額” 或其他退税款項。

僱傭協議和離職後補償

除首席執行官外，我們與指定的執行官沒有僱傭協議。有關與我們的首席執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款和條件的摘要，請參閲本委託書中的 “與醫學博士格雷戈裏·德莫普洛斯簽訂的僱傭協議”。我們的薪酬委員會認為我們的首席執行官目前的僱傭協議是必要的，該協議是在2010年簽訂的，目的是提供有競爭力的薪酬待遇，以留住具有獨特技能和醫學專業知識的人。同時，薪酬委員會對在市場競爭力與發展階段生命科學公司的財務限制之間取得平衡的必要性很敏感。

2023 年委託書/32

目錄

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作為其薪酬待遇的一部分，首席執行官的僱傭協議包括某些遣散費義務和其他條款，這些條款適用於他在特定情況下（包括在我們公司控制權變更之後）終止僱傭關係的情況。薪酬委員會認定，這些規定對於促使我們的首席執行官限制其醫療執業以換取公司高要求職位的不確定性是必要的，這些規定是在與首席執行官談判的基礎上制定的。薪酬委員會認為，這些保護措施仍然具有留住的目的，並有助於我們的首席執行官繼續專注於在潛在交易可能涉及我們公司控制權變更的情況下實現股東價值最大化的職責。有關這些條款的摘要，請參閲本委託書下方的 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

此外，如果公司控制權發生變化，我們為包括指定執行官在內的所有員工提供股權獎勵的加速授予福利。我們提供這項福利是為了鼓勵我們的員工專注於自己的責任，不要被公司控制權變更對其就業狀況的潛在影響分散注意力。有關這些福利的實質性條款和條件的摘要，請參閲本委託書下方的 “終止或控制權變更後的潛在付款”。

套期保值和認捐政策

根據我們的內幕交易政策，我們的所有員工，包括我們的執行官，以及我們的董事，都不得賣空我們的股票，也不得參與公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）或與我們的證券有關的其他衍生證券的交易，但股票期權和根據我們的補償性福利計劃發行的其他證券除外。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。

我們的內幕交易政策還禁止我們的執行官和董事將我們的證券作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有我們的證券，除非滿足某些預審要求和限制，包括獲得董事會或董事會審計委員會的批准，否則可以在未經高級管理人員或董事同意的情況下出售證券。在我們的內幕交易政策允許的情況下，我們董事會中無私的成員批准了該政策的例外情況，允許我們的首席執行官在某些信貸安排下質押某些Omeros普通股作為抵押品。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

如上所述，薪酬委員會認為其主要責任是提供薪酬計劃，使我們能夠吸引、留住和激勵高素質和才華橫溢的執行官。因此，在薪酬委員會考慮我們高管薪酬計劃的所有成本要素的同時，薪酬委員會可以根據其判斷，批准支付超過該守則第162（m）條規定的100萬美元免賠額度的補償金，前提是薪酬委員會認為此類補償金適合吸引、留住和獎勵高管人才以及促進我們的企業目標。

“降落傘” 補助金的税收和遞延補償

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權和某些其他服務提供商的執行官和董事如果因我們公司的控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納消費税，而我們的公司（或繼任者）可以沒收應繳納該額外税款的金額的扣除額。我們沒有義務向任何指定執行官提供 “總額” 或其他補償金，以支付因適用第 280G 或 4999 條而可能產生的任何納税義務。

如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合該條款的限制條件，則該法第409A條規定了大量的額外税收。儘管我們在2022年沒有為執行官制定傳統的非合格遞延薪酬計劃，但第409A條適用於某些股權獎勵和遣散費安排。我們認為，我們的股權獎勵的結構旨在符合適用的第409A條條件。

2023 年委託書/33

目錄

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股票薪酬的會計處理

我們關注FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 以瞭解我們的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求公司使用各種假設來計算其股票獎勵的授予日期 “公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告，儘管領取者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。FASB ASC Topic 718還要求公司在要求員工提供服務以換取獎勵期間，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的指定執行官薪酬。

2023 年委託書/34

目錄

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2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2022年12月31日止年度向我們的執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

2023 年委託書/35

目錄

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2022 財年年末傑出股票獎

下表反映了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。下表腳註中描述了適用於每項未決獎勵的授予時間表。

2023 年委託書/36

目錄

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2022 年期權行使和股票歸屬

在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使期權或歸屬股票。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據我們與Demopulos博士簽訂的僱傭協議，在下述情況下，我們必須在他解僱時向他付款。此外，根據我們的股權激勵計劃的條款，在某些條件下或根據薪酬委員會可能根據此類計劃確定的條款和條件，我們的所有指定執行官和重要員工都有權在合併或控制權變更後加快期權獎勵的歸屬。

與醫學博士 GREGORY A. DEMOPULOS 簽訂的僱傭協議

概述

我們於2010年4月7日與Demopulos博士簽訂了一份僱傭協議，內容涉及他擔任我們的總裁兼首席執行官的職務。根據僱傭協議的條款，Demopulos博士是一名隨意僱員，有權獲得60萬美元的初始年基本工資，我們的薪酬委員會至少每年對其進行一次審查。自2022年4月1日起，德莫普洛斯博士的年薪從856,337美元增加到890,590美元。未經Demopulos博士的同意，我們不得降低他的年基本工資。德莫普洛斯博士有權根據我們的股權薪酬和/或股權激勵計劃參與我們的股權薪酬和/或股權激勵計劃下的獎勵，其水平和條件與其職位和職責相稱，不低於薪酬委員會在考慮我們獨立薪酬顧問的建議後合理確定的適用於同行公司首席執行官的獎勵。Demopulos博士還有權參與我們向高管員工提供的任何員工福利和附帶福利計劃，例如我們的股權薪酬計劃、401（k）計劃、傷殘和人壽保險以及公司支付的健康保險。我們還同意允許德莫普洛斯博士保持其符合董事會資格的骨科和手部及微血管外科醫生的身份，其中包括他在有限的基礎上進行外科手術，並同意支付相關的醫療事故保險和專業費用，這些費用在2022年為14,396美元。我們認為，德莫普洛斯博士保持執業外科醫生地位的能力有利於我們的企業目標，包括為他提供確定公司戰略方向的見解，以及協助與與我們的藥物項目和公司戰略相關的關鍵醫學和其他意見領袖建立關係。

僱傭協議禁止德莫普洛斯博士直接或間接開展任何業務或活動，直接或間接地與我們競爭，或誘使我們的員工終止與我們的競爭對手的僱傭關係，或在他離職後的最長兩年內與我們的競爭對手合作。此外，僱傭協議禁止他招攬或試圖影響我們的任何客户或客户從我們的競爭對手那裏購買產品而不是我們的產品。

2023 年委託書/37

目錄

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根據Demopulos博士在我們終止僱傭關係後的僱傭協議，應向其支付的補償因解僱的性質而異。

有正當理由的無故解僱

Demopulos博士的僱傭協議規定，如果我們無需 “理由” 終止他的工作（定義見下文），或者他出於下文定義的 “正當理由” 終止與我們的工作，則直到 (a) 自他被解僱之日起兩年和 (b) 他在新僱主開始工作的日期，該僱主向他支付的年基本工資至少等於我們在他被解僱之前支付給他的年基本工資（前提是如果他因年基本工資減少而有正當理由終止工作，則年基本工資這將以我們在削減之前向他支付的年度基本工資來衡量），我們將有義務在定期發薪日按年向他付款：

此外，如果我們無故終止Demopulos博士的工作，或者他有正當理由終止在我們的工作，則他的所有未歸屬期權獎勵將立即歸屬並可行使，直到相應期權獎勵的最長期限到期，他持有的所有未歸屬限制性股票（如果有）將立即歸屬。除非他的新僱主提供類似的保險，否則德莫普洛斯博士及其符合條件的受撫養人也可以繼續以與員工相同的條件參與我們向高管僱員提供的所有健康計劃，期限從他被解僱之日起最多兩年。

根據Demopulos博士的僱傭協議，“原因” 是指：

如果Demopulos博士在以下任何事件發生後的120天內終止與我們的工作，則可以出於 “正當理由” 終止其工作：

如果上述任何事件是由於我們的行動而發生的，則自Demopulos博士發出此類事件通知之日起，我們將有30天的時間來糾正這種情況，在這種情況下，Demopulos博士將無權出於與該事件相關的正當理由解僱他的工作。

如果 Demopulos 博士無故被解僱，或者如果他在 2022 年 12 月 31 日有正當理由終止工作，他將有權獲得856,337美元的年基本工資和 882,500 美元的年度獎金金額（或他本應在 2022 年獲得的任何更大獎金額）。

2023 年委託書/38

目錄

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由我們的董事會善意支付），自終止之日起，每兩個月支付一次，最長為兩年。此外，儘管這些期權獎勵的行使價超過每股2.26美元，即2022年12月31日我們普通股的收盤價，但總共購買479,178股股票的期權將在他被解僱時自動歸屬。

Demopulos博士及其符合條件的受撫養人也有權參與我們為員工提供的健康計劃，自他被解僱之日起最多兩年，估計我們承擔的費用約為20,573美元。

因原因、自願解僱、死亡或殘疾而終止

如果我們因故終止Demopulos博士的工作，如果他出於正當理由以外自願終止在我們的工作，或者如果他的工作因死亡或 “殘疾”（定義見下文）而被解僱，則Demopulos博士將有權獲得除未付工資、獎金和休假時間以外的所有收入，但他無權獲得任何遣散費。

根據Demopulos博士的僱傭協議，“殘疾” 定義為他因身體或精神疾病喪失工作能力而無法履行職責，這種在任何連續的12個月內（如果時間較短）持續至少連續120個日曆日或150個日曆日，則在協議生效後被我們和我們的保險公司選定的醫生確定為完全和永久性的，Demopulos博士可以接受。

2008 年股權激勵計劃和 2017 年綜合激勵薪酬計劃

根據2008年股權激勵計劃（2008年計劃）和2017年綜合激勵薪酬計劃（2017年計劃），如果繼任公司沒有假設或取代未償期權獎勵或用與合併或 “控制權變更”（分別定義見每項計劃）相關的類似現金激勵計劃取代此類獎勵，則期權獎勵將在控制權變更之前立即完全歸屬和行使。此外，根據根據 2008 年計劃和 2017 年計劃授予的獎勵，如果在控制權變更後的 12 個月內，包括德莫普洛斯博士、雅各布森先生或坎切爾莫先生在內的員工無故 “因由” 或由於 “建設性解僱”（定義見下文）而被解僱，則他或她持有的我們根據 2008 年計劃或 2017 年計劃發放的任何未償期權獎勵（視情況而定），如適用，將完全歸屬和可行使。下表列出了根據這些計劃，我們的指定執行官在每種情況下本應獲得的款項。

2008年計劃或其下的股權獎勵協議將與控制權變更條款有關的關鍵條款定義如下：

2023 年委託書/39

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2017年計劃對與合併或控制權變更條款相關的關鍵術語定義如下：

控制權變更後股權加速

根據2022年12月31日我們普通股的收盤交易價格，低於適用股票期權獎勵的行使價，如果控制權發生變化（以及某些其他事件，如適用），德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞莫先生都不會從未償還股票獎勵的加速中獲得價值。

首席執行官薪酬比率披露

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露首席執行官的年度總薪酬和不包括首席執行官在內的全球員工的年總薪酬中位數，以及首席執行官的年總薪酬與中位員工的年總薪酬之比。在 SEC 規定允許的情況下，我們選擇在 2022 年使用與 2021 年相同的員工中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們認為這會對我們的薪酬比率計算產生重大影響。

為了確定2021年的平均員工人數，我們採取了以下步驟：

1。我們確定，截至2021年12月31日，我們的員工人數由211人（不包括我們的首席執行官）組成，他們都居住在美國。這些人羣包括截至確定之日我們在我們這裏工作的全職、兼職和臨時員工。

2。為了從員工羣體中確定 “中位員工”，我們使用了適用於計算中包括的所有員工的 W-2 總薪酬。我們對2021年全年未受僱的員工的薪酬進行了年化，目的是確定員工薪酬在我們人口中的分佈，並將最接近該分配中位數、在 2021 年全年就業的員工確定為我們的員工中位數。在確定員工中位數時，我們沒有使用任何統計抽樣技術，也沒有進行任何生活成本調整。

為了確定員工的年總薪酬中位數，我們根據法規 S-K 第 402 (c) (2) 項的要求確定並計算了該員工在 2022 年的薪酬要素。根據這項分析，如上面的薪酬彙總表所示，2022 年，我們首席執行官的總薪酬為 3,728,686 美元，而我們中位員工的總薪酬為 173,998 美元。因此，首席執行官的年度總薪酬與年度總員工薪酬中位數的比率約為21.4比1。

我們報告的首席執行官薪酬比率是按照美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定其薪酬與首席執行官薪酬比率的規則計算得出的估算值。這些規則允許公司

2023 年委託書/40

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採用各種方法、估計和假設。其他公司報告的首席執行官薪酬比率不一定與我們的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司可能使用了其他允許的方法或假設，並且勞動力結構可能與我們的首席執行官薪酬比率相當。此外，如上所述，我們的首席執行官和員工總薪酬中包含的股票期權獎勵的美元金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的股票期權獎勵的授予日期公允價值，使用附註13中規定的假設， 股票薪酬，適用於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。這種補償的實現取決於行使股票期權時普通股的價格。

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規章制度要求我們披露有關高管薪酬與公司財務績效指標之間關係的某些信息。薪酬委員會不使用以下信息作為做出薪酬決策的主要依據，也不使用下述績效衡量標準來衡量基於激勵的薪酬的績效。本節應與本委託書中上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分一起閲讀，其中包括對我們高管薪酬計劃的目標以及這些目標如何與我們的財務和運營業績保持一致的進一步討論。除規定的年限外，我們根據適用於小型申報公司的要求準備了本節中的披露。

薪酬與績效表

下表反映了我們指定的執行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的每年的 “實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會的規定計算）和某些財務績效指標。

2023 年委託書/41

目錄

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實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

在我們的高管薪酬計劃中，我們不使用累積的股東總回報和淨收益（虧損）作為績效衡量標準。但是，我們確實使用其他幾種績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致。正如本委託書上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣，我們的指定執行官有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，這些現金獎勵旨在提供適當的激勵措施，以實現固定的年度公司目標，這些目標本質上主要是運營而不是財務目標。我們還以股票期權的形式提供股權薪酬，根據未來普通股價值的預期增長（而不是歷史的股東總回報率），激勵和獎勵我們的指定執行官的長期公司業績。這些股權獎勵通過提供持續的財務激勵，為股東實現長期價值最大化，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益緊密一致。

下圖説明瞭在截至2022年12月31日的三年中，上面薪酬與績效表中的每項財務績效指標與我們首席執行官實際支付的薪酬（稱為 “CEO CAP”）以及平均向我們的其他指定執行官支付的薪酬（此類平均值稱為 “NEO CAP”）之間的關係。

2023 年委託書/42

目錄

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本節中提供的題為 “薪酬與績效” 的信息不得被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入這些信息。

可實現的工資總額

如上面的薪酬與績效分析所述，“實際支付的薪酬” 由美國證券交易委員會的規則定義，包括傳統上與已實現或可實現的薪酬無關的部分。我們在下面列出了 “可變現總工資” 的計算方法，即我們的指定執行官在特定年份實際獲得的（或 “已實現的”）薪酬加上該年度未償期權獎勵的可實現價值。我們將既得期權獎勵的 “可變現” 價值定義為期權獎勵的內在價值，即截至給定日期普通股的收盤公開交易價格減去期權獎勵的行使價。我們認為，重要的是區分每位指定執行官獲得的期權獎勵的實際現金和內在價值，以及薪酬彙總表中列出的期權獎勵的授予日期公允價值，或者在薪酬與績效分析中為確定 “實際支付的薪酬” 而計算的此類期權獎勵的公允價值。與可實現工資總額相關的信息旨在補充而不是取代薪酬彙總表和薪酬與績效分析中提供的信息。我們還注意到，我們對可實現工資的計算可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準有所不同。

我們將可實現的總工資計算為以下各項的總和：

2023 年委託書/43

目錄

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下表反映了我們指定執行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中的可實現工資總額。

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2023 年委託書/44

目錄

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與關聯人的交易

我們通過了一項書面政策，禁止我們的執行官、董事和董事提名人以及主要股東，包括他們的直系親屬，未經審計委員會批准，與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事或董事提名人、主要股東或任何此類人員的直系親屬進行交易的請求，如果該交易中有、現在或將要有直接或間接的物質利益，且所涉金額超過12萬美元，某些排除的交易，包括涉及向我們作為執行官或董事提供的服務補償的交易，都必須提交給我們的審計委員會審查、考慮和批准。我們所有的董事和執行官都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯方交易。在考慮擬議的關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易對我們是否公平，進行交易是否有商業理由，如果交易不涉及關聯方，交易條款是否會相似，該交易是否會損害非僱員董事的獨立性，交易的實質性以及交易是否會出現一個我們與關聯方之間的不當利益衝突。

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易涉及金額超過12萬美元，我們的任何執行官、董事或普通股超過5％的受益人擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但本委託書中其他地方描述的薪酬安排除外。我們認為，此類交易的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條件一樣優惠。

技術轉讓協議

我們是與醫學博士Gregory A. Demopulos簽訂技術轉讓協議的當事方，根據該協議，他在我們早期的 PharmacoSurgery 中不可撤銷地將所有知識產權轉讓給了我們^®平臺和我們以前的軟骨保護計劃，我們已經暫停了該計劃的活動。除了作為股東的權利外，Demopulos博士沒有保留我們的PharmacoSurgery平臺或軟骨保護計劃的任何權利，除非我們根據美國破產法第7章申請清算或自願清算或解散，但與合併、重組、合併或出售資產有關的除外，Demopulos博士和其他個人有權按各自的當前狀態回購PharmacoSurgery和當時的軟骨保護知識產權公平的市場價值。

保險政策

2021 年，我們購買了團體保險單 (即，通過Group Solutions Northwest, LLC（集團解決方案）為我們的員工提供醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險），我們在2021年為此支付了約450萬美元的保費。Group Solutions從出售這些保單中獲得了約14.4萬美元的佣金，佔其2021年收入的不到10％。Group Solutions的所有者兼首席執行官是前董事雷·阿斯皮裏的兒子加里·阿斯皮裏。審計委員會對這筆交易進行了評估，批准並批准了其條款，得出的結論是，我們支付的保費和Group Solutions收到的佣金與我們期望從無關的第三方獲得的可比保險條款一致。董事會在評估納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則下的獨立性時考慮了這筆交易，並得出結論，該交易沒有影響他作為獨立董事的地位或他在審計委員會和薪酬委員會任職的能力。雷·阿斯皮裏沒有參與審計委員會或董事會與本次交易有關的程序。他於 2021 年 10 月從我們的董事會退休。

賠償協議

根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。除某些例外情況外，這些協議規定了對這些個人在與向Omeros提供服務有關的任何訴訟或訴訟中產生的費用賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額。

2023 年委託書/45

目錄

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年5月11日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括：我們認識的每位實益擁有我們超過5％的普通股；我們的每位董事；每位指定的執行官；以及我們的所有董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。適用的所有權百分比基於截至2023年5月11日已發行62,828,765股普通股。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的目前可行使或將在2023年5月11日後的60天內行使的期權的所有普通股已流通。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則擁有下表所列普通股5％以上的每個人的地址均為華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號Omeros Corporation的c/o Corporation 98119。

2023 年委託書/46

目錄

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違法行為第 16 (a) 條報告

我們的每位董事和執行官以及普通股超過10％的受益所有人都必須在指定日期之前向美國證券交易委員會報告其涉及我們普通股的交易。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及無需提交其他報告的書面陳述，我們認為，在2022年，第16（a）條要求的所有報告都已按時提交，但由於行政疏忽，2022年初提交的表格4報告向我們每位非僱員董事報告2021年年度股票期權授予的報告不及時。在獲得這些補助金時，我們的非僱員董事是託馬斯·布莫爾博士、託馬斯·凱布爾、彼得·德莫普洛斯醫學博士、阿諾德·哈尼什、勒羅伊·胡德醫學博士、醫學博士、拉吉夫·沙阿醫學博士、庫爾特·祖姆沃爾特和前董事雷·阿斯皮裏。

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2023 年委託書/47

目錄

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提案 4 — 對 OMEROS CORPORATION 2017 年綜合激勵薪酬計劃的修正案

概述

我們認為，基於股權的薪酬是我們吸引、留住和激勵具備實現業務目標所需的技能和經驗的高素質和敬業精神的員工的基礎，與我們的長期業績密切相關，營造所有權文化，並使我們的高管和其他員工的利益與股東的利益保持一致。

2023年5月12日，我們的董事會批准了2017年計劃的修正案，將根據2017年計劃授權發行的股票數量增加500萬股，該修正案在2023年年會上獲得股東批准後生效。對2017年計劃沒有其他擬議的修改。經修訂的 2017 年計劃在此稱為《修正計劃》。根據修訂後的計劃，授權發行的股票總數增加了500萬股，達到17,60萬股。此外，在2017年計劃生效之日根據2008年計劃未償還的任何獎勵所依據的股票，如果在未完全行使的情況下被終止、交出或取消，或者在2017年計劃生效之日之後被全部或部分沒收，則將可用於根據修訂後的計劃發行。修訂後的計劃作為附錄A附於本委託書中。本摘要無意對修正計劃的所有條款的完整描述，而是參照修正後的計劃的案文對其進行了全面限定。

為什麼我們要求股東批准2017年計劃的修正案

董事會已批准並建議股東批准修正後的計劃，以確保我們能夠授予股票期權和其他股權獎勵，以此作為吸引、留住和激勵我們的高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物的激勵。修訂後的計劃延續了2017年計劃的設計特徵，反映了我們對確保我們的薪酬計劃和計劃反映高管薪酬和企業資源管理方面的最佳做法的承諾。

我們預計在未來幾年內我們的員工人數將大幅增加。我們預計將組建我們的商業團隊以及支持職能，以期納索利單抗在治療HSCT-TMA和IgA腎病方面可能獲得上市批准。此外，隨着我們繼續推進其他臨牀階段的開發項目，例如 OMS906、OMS1029（我們的長效第二代 MASP-2 抗體）和我們的 PDE7 抑制劑 OMS527，我們預計將在公司內部進行跨職能部門招聘。預計我們員工人數的預期增長將包括一些更高級別和高級職位，在這些職位中，股權獎勵可能是個人薪酬中更重要的組成部分。

我們在競爭激烈的勞動力行業中運營，我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否提供有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵具有備受追捧的技能和經驗的人才員工。我們的董事會認為，鑑於我們目前對招聘的期望以及招聘和留住員工的競爭激烈的環境，批准修訂後的計劃，包括批准根據該計劃發行額外股份，是適當的，也符合股東的最大利益。

如果修訂後的計劃未獲得股東的批准，我們預計我們將在2024年用完2017年計劃下所有可供發行的股票，而且可能更快地耗盡，具體取決於我們的招聘速度和新員工的相對資歷。在競爭激烈的市場中，無法通過有競爭力的股權獎勵來吸引和留住有才華的員工，這將對我們的業務產生不利影響。

2023 年委託書/48

目錄

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下表提供了截至2023年3月31日有關我們已發行股票和2017年計劃的某些信息：

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除上述內容外，截至2023年3月31日，我們的2017年計劃中沒有其他未兑現的股權獎勵。如果股東批准了修訂後的計劃，則這些先前的獎勵將繼續懸而未決，並在各個方面繼續受發佈獎勵協議的約束。根據我們的股權補償計劃，可供未來發行的剩餘證券數量包括根據2008年計劃尚待發行的獎勵的1,332,055股股票，這些股票在2017年計劃生效之日後終止、交出或取消，不反映經修訂後的計劃經股東批准後批准的額外500萬股。

修訂計劃的重要方面

修正後的計劃繼續包含許多重要特徵，包括以下內容：

2023 年委託書/49

目錄

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修訂計劃摘要

以下是修正計劃的主要條款的描述。經修正的計劃全文對摘要進行了全面限定。

計劃管理

修訂後的計劃由董事會、薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會管理。我們把這個管理機構稱為計劃管理人。計劃管理人完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者發放任何獎勵組合，並決定每項獎勵的具體條款和條件，但須遵守修正後的計劃的規定。計劃管理人可以將修訂後的計劃的管理職責下放給公司首席執行官，但須遵守某些限制，董事會也可以將其部分授予獎勵的權力下放給公司首席執行官。

補助金的資格和限制

有資格參與經修訂的計劃的人將是計劃管理人不時選出的公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問、顧問和其他服務提供商。截至2023年3月31日，大約199名員工和非僱員董事（由大約192名員工組成，包括我們的三名執行官和七名非僱員董事）將有資格參與修訂後的計劃。

根據修訂後的計劃可以授予的最大普通股總數為17,600,000股，加上在2017年計劃生效之日根據2008年計劃未償還的任何獎勵而被終止、交出或取消的股票，這些獎勵在2017年計劃生效之日之後被終止、交出或取消或全部或部分沒收。所有這些股票均可根據修訂後的計劃授予的激勵性股票期權（ISO）交付。為了計算根據修正後的計劃下所有獎勵可以發行的最大股票數量，因行使股票期權或股票增值權而發行的每股股票應計為一股，每一股標的限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵應計為1.5股。

股票期權

根據期權協議，可以根據修正後的計劃授予股票期權。修訂後的計劃允許授予旨在成為ISO的股票期權和不符合ISO資格的期權，通常被稱為 “非法定” 或 “不合格” 的股票期權。通常，ISO只能授予公司及其子公司的員工。下文 “參與修訂後的計劃的重大美國聯邦所得税後果” 中討論了ISO和非合格股票期權的不同税收待遇。

非合格股票期權的行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％。ISO的行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下，也可能不低於該公允市場價值的110％。修正後的計劃禁止對未償還的股票期權進行重新定價，也禁止將現金或其他證券兑換為現金獎勵，除非獲得股東的批准，或者與有限情況下公司交易相關的期權替代有關。根據修訂後的計劃，受這些限制的交易將包括（i）修改期權授予以降低行使價，（ii）取消未償還期權同時授予行使價較低的新期權，（iii）以現金回購期權，或（iv）出於會計目的將被視為期權重新定價的任何其他行動。根據修正後的計劃授予的股票期權期限不得超過10年，在某些情況下，可能不超過五年。

2023 年委託書/50

目錄

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根據修訂後的計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受對價形式將由計劃管理人確定，可能包括通過現金、經紀人輔助的（或其他）無現金行使計劃下的期票或對價付款。計劃管理人也可以接受以受股票期權約束的同類普通股的期權持有人已經擁有的非限制性普通股的形式付款；但是，就激勵性股票期權而言，只有在授予激勵性股票期權時，才能批准以已擁有的與受激勵股票期權約束的普通股相同類別的普通股的形式付款的權利。

僱員、董事或顧問解僱後，他或她可以在期權協議和計劃規定的期限內行使期權獎勵。除非期權協議中另有規定，否則如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在12個月內繼續行使，在所有其他情況下，該期權將在三個月內繼續行使。但是，期權不得遲於期限到期後行使。

股票增值權

根據股票增值權協議，可以根據修正後的計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的行使價將由計劃管理人確定，但在任何情況下都不會低於授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。修正後的計劃禁止對股票增值權進行重新定價或將現金或其他證券兑換成現金或其他證券換取現金獎勵，除非獲得股東的批准，或者與在有限情況下取代與公司交易有關的股票增值權有關。根據修訂後的計劃，受這些限制的交易將包括（i）修改股票增值權以降低行使價，（ii）取消未償還的股票增值權同時授予行使價較低的新股票增值權，（iii）以現金回購股票增值權（發行初始時規定的條款除外），或（iv）出於會計目的應視為的任何其他行動股票增值權的重新定價。計劃管理人還可以對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。行使股票增值權時應支付的增值分配可以以我們的普通股支付、現金支付，也可以由計劃管理人選擇以現金和股票的組合形式支付。根據適用於股票期權的相同規則，股票增值權到期。

限制性股票獎勵

根據我們的修訂計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據計劃管理人制定的條款和條件歸屬的我們的普通股。計劃管理人將確定授予任何員工的限制性股票數量。計劃管理人可以對授予計劃施加任何認為適當的條件。例如，計劃管理員可以根據特定績效目標的實現情況設置限制。未歸屬的限制性股票將歸還給公司。

限制性股票單位

根據我們的修訂後的計劃，可以授予限制性股票單位。限制性股票單位是分期或延期支付的限制性股票、績效股票或績效單位的獎勵。計劃管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。

績效單位和份額

根據我們的修訂計劃，可以授予績效單位和績效份額。績效單位和績效分成是獎勵，只有在計劃管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。計劃管理人將酌情確定組織或個人業績目標，這些目標將根據目標的實現程度，決定向參與者支付的績效單位和業績份額的數量和/或價值。績效單位應具有計劃管理員在撥款日期之前確定的初始美元價值。績效股票的初始價值將等於我們在授予之日普通股的公允市場價值。為之付款

2023 年委託書/51

目錄

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績效單位和績效份額可以以現金或等值普通股形式製成，也可以組合使用，由計劃管理人決定。

其他獎項

計劃管理人可以發放其他現金獎勵或我們的普通股或獎勵，這些獎勵全部或部分估值參照普通股或以其他方式基於普通股，包括但不限於股息等價物。

獎勵的可轉讓性

除非管理人另有規定，否則修正後的計劃通常不允許在參與者有生之年內轉移獎勵，只有獎勵的獲得者才能在其有生之年行使獎勵。

控制條款的變更

根據修訂後的計劃，如果合併或控制權變更（定義見修訂後的計劃），除非計劃管理人另有規定，否則如果未假設或取代繼任者發放的與繼任者的類似現金激勵計劃相似或未取代繼任者發放的獎勵：

此外，如果與控制權變更有關或在控制權變更後的12個月內無故終止參與者的工作（定義見修訂後的計劃），則該人員的所有未償股票期權和股票增值權將立即完全歸屬和可行使，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，所有績效目標或其他歸屬要求都將失效對於績效份額和單位，將是視為已達成，所有其他條款和條件將被視為已得到滿足。

如果非僱員董事在合併或控制權變更時或之後終止任職，除非自願辭職，否則其期權和股票增值權將全部歸屬並立即行使，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，績效股份和單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為已實現，所有其他條款和條件將被視為已得到滿足。

預扣税款

修訂後的計劃的參與者有責任支付法律要求我們在行使期權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款。除非另有決定，否則預扣税義務可以用普通股結算，包括作為引起預扣税要求的裁決一部分的普通股。

扣除限制

根據該守則第162（m）條，我們在修訂後的計劃下對某些獎勵的扣除額可能僅限於任何 “受保員工”（通常是要求在2016年之後任何一年的薪酬彙總表中報告的首席執行官、首席財務官或其他執行官，以及2026年之後，除此類官員以外的五名收入最高的員工）每年獲得的薪酬超過100萬美元。

修改和終止

董事會可以修改、變更、暫停或終止修訂後的計劃，但未經接受者同意，不得進行任何會損害獎勵接受者權利的修改、變更、暫停或終止。在適用法律和上市要求要求的範圍內，我們將在修訂後的計劃的任何修正案中獲得股東批准。

2023 年委託書/52

目錄

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參與修訂後的計劃對美國聯邦所得税的重大影響

以下是根據現行美國聯邦所得税法律和根據修正後的計劃頒佈的財政部法規，簡要概述了截至本委託書發佈之日生效或存在的與修訂後的計劃下的裁決相關的美國聯邦所得税的重大後果。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局就本節中的陳述作出任何裁決。本摘要並非詳盡無遺，不構成税務建議，除其他外，不描述州、地方或外國税收後果。此外，參與修訂後的計劃的税收影響可能會有所不同，具體取決於與每個參與者有關的事實和情況。根據修正後的計劃獲得獎勵的每位參與者都應就其個人税收狀況以及任何立法修訂對此類狀況的影響諮詢自己的税務顧問。

非限制性股票。通常，獲得非限制性股票獎勵的參與者將在授予非限制性股票時確認應納税所得額。應納税所得額將等於授予日非限制性股票的公允市場價值超過參與者為非限制性股票支付的任何金額。我們通常有權獲得等於參與者認可的與非限制性股票獎勵相關的普通收入的所得税減免。

限制性股票。授予限制性股票通常不會給參與者帶來應納税所得額，也不會給我們帶來税收減免。但是，在限制措施到期時，參與者將實現普通應納税所得額，其金額等於限制措施到期之日股票的公允市場價值。但是，參與者可以通過作出 “第83（b）條的選擇” 來選擇在授予時將股票的價值計入收入。如果參與者後來沒收了限制性股票，則參與者將無法扣除先前確認為收入的金額（儘管他或她可能能夠申請等於股票實際支付的任何金額的資本損失）。我們通常有權獲得等於參與者認可的與限制性股票獎勵相關的普通收入的所得税減免。通常允許在參與者確認此類普通收入的應納税年度進行扣除。此外，限制期過後，參與者將就限制性股票支付的累計股息徵税，作為補償，我們有權在支付股息的當年獲得相應的扣除。但是，如果參與者根據第 83 (b) 條選擇根據授予該獎勵時授予的限制性股票獎勵的價值徵税，則就該獎勵支付的股息將作為股息徵税，我們不能扣除。

激勵性股票期權。ISO 旨在滿足《守則》第 422 節的要求。通常，ISO的授予不會給參與者帶來應納税所得額，也不會給我們帶來税收減免。行使ISO不會給參與者帶來普通的應納税所得額（儘管行使價與受ISO約束的普通股的公允市場價值之間的差異可能會導致參與者面臨其他最低納税義務），如果滿足以下條件，則我們不允許在任何時候扣除與此類獎勵相關的款項：

如果參與人殘疾，三個月的期限延長至一年，如果參與人死亡，則免除該期限。如果參與者在滿足這些條件後出售股票，則在出售當年實現的任何超過行使價的收益通常將被視為長期資本收益，任何損失都將被視為長期資本損失。

如果參與者未能遵守上述就業或持有期要求，則參與者將確認普通應納税所得額，金額等於以下兩項中較低者：

2023 年委託書/53

目錄

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如果參與者因這種取消資格的處置（如上所述）而實現了普通應納税所得額，則允許我們在同一年度進行相應的扣除。

如果參與者為已經擁有普通股的ISO支付行使價，而參與者收回的股票數量更多，則等於用於支付行使價的股票數量的普通股的税基將等於最初用於支付行使價的股票的税基。額外新收購的普通股的税基為零。新收購的普通股的ISO持有期將從行使日開始。處置税將如上所述。如果參與者在激勵性股票期權持有期結束之前使用通過行使ISO獲得的股份，則參與者將對這些股票徵税，就好像他或她當時出售了這些股票一樣。

不合格股票期權。 非限定期權是指不符合《守則》第 422 條要求的期權。通常，授予不合格股票期權不會給參與者帶來應納税所得額，也不會給我們帶來税收減免。行使不合格股票期權後，參與者獲得的補償金通常將作為普通收入納税，其金額等於行使當日股票期權所涉普通股的行使價與公允市場價值之間的差額，我們有權在同年獲得相應的扣除。參與者持有此類股份的基準將是實現收入之日的公允市場價值，當參與者處置股票時，他或她將確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於股票的持有期。

如果行使不合格股票期權的參與者通過投標普通股支付行使價並獲得更多股票返還，則該參與者實現的應納税所得額將等於行使之日獲得的額外普通股的公允市場價值，減去除投標股票之外支付的任何現金。隨後出售普通股時，等於支付行使價時交付的股票數量的股票數量的税基將等於最初投標的股票的税基。行使不合格股票期權後獲得的額外新收購的普通股的税基將等於行使當日此類普通股的公允市場價值。

股票增值權。通常，授予股票增值權不會給參與者帶來應納税所得額，也不會給我們帶來税收減免。行使股票增值權後，參與者實現的普通應納税所得額通常等於行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過股票增值權的行使價格，我們有權在同年獲得相應的扣除。

績效份額和績效單位。授予績效份額或績效單位不會給參與者帶來應納税所得額，也不會給我們帶來税收減免。在適用的績效期到期並收到為支付獎勵而分配的普通股或等值現金後，參與者將實現等於已交付普通股的全部公允市場價值或已支付的現金金額的普通應納税所得額。那時，通常允許我們在同一年度獲得相應的税收減免，等於參與者應納税的補償。

股息等價物。股息等價物在支付給參與者時通常作為補償徵税，同年我們將獲得相應的扣除額。

限制性股票單位。限制性股票單位獎勵的獲得者在獎勵以股票或現金結算時獲得普通收入。在付款日實現的普通收益等於已交付的普通股或其他財產的全部公允市場價值或支付的現金金額。那時，通常允許我們在同一年度獲得相應的税收減免，等於參與者應納税的補償。

其他現金激勵獎勵。現金激勵獎勵的獲得者在獎勵以現金支付時獲得普通收入。已實現的普通收入等於支付的現金金額。那時，通常允許我們在同一年度獲得相應的税收減免，等於參與者應納税的補償。

第 409A 節。《守則》第409A條適用於被視為 “不合格遞延薪酬” 的金額。如果遞延補償安排，包括可能根據修正後的計劃發放的某些獎勵，不符合《守則》第409A條的要求，則可以加快這些金額的徵税時間（這意味着這些金額可以立即納税）。此外，可以對修訂後的計劃的適用參與者額外徵收20％的所得税以及罰款和利息。雖然計劃管理員

2023 年委託書/54

目錄

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打算管理修訂後的計劃，使獎勵不受或符合《守則》第 409A 條的要求，我們不保證修訂後的計劃下的任何獎勵都有資格獲得《守則》第 409A 條或聯邦、州、地方或外國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。

降落傘付款。如果控制權變更（如上文 “控制權變更條款” 所述），參與者因控制權變更而獲得的任何款項或權利，包括控制權變更引發的修正計劃下的任何付款或歸屬，構成《守則》第280G條規定的 “降落傘補助金”，則參與者可能需要繳納消費税（普通收入除外）税），我們可能被禁止扣除實際付款金額。

新計劃福利

計劃管理人尚未就根據修正後的計劃向任何指定執行官的個人、作為集團的指定執行官、作為集團的非僱員董事或作為一個團體向非執行官僱員發放的獎勵做出任何決定。正如本委託書中 “非僱員董事薪酬” 下所述，根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位擔任董事至少六個月且將在2023年年會之後繼續擔任董事會成員的非僱員董事候選人將獲得在2023年年會之日購買15,000股普通股的股票期權。無論該提案的結果如何，這些選項都將獲得批准。此外，如果我們任命新董事，每位此類新董事將在首次任命或當選時獲得購買我們30,000股普通股的選擇權。下表披露了截至2023年年會當天向我們的非僱員董事發放的預計總金額，這是目前根據修訂後的計劃發放的唯一可確定的獎勵：

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2017 年計劃下的先前補助金

下表披露了自2017年計劃生效之日起至2023年3月31日根據2017年計劃向其中所述個人和個人團體提供的補助金。

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標的股票的市場價值

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “OMER”。據納斯達克報道，2023年5月11日，我們普通股的收盤價為每股5.47美元。

2023 年委託書/55

目錄

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

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2023 年委託書/56

目錄

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提案 5 — 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們董事會的審計委員會已任命安永會計師事務所（Ernst & Young）為我們本年度的獨立註冊會計師事務所，董事會要求我們的股東批准該任命。儘管現行法律、規章和條例以及審計委員會的章程要求我們的獨立註冊會計師事務所受審計委員會的聘用、聘用和監督，但董事會認為獨立註冊會計師事務所的選擇是股東關心的重要問題，並將安永會計師事務所的選擇作為良好的公司慣例提交股東批准。如果股東不批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將在決定是否繼續聘用安永會計師事務所時考慮這一投票。如果股東確實批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，但如果審計委員會認為這樣的變更符合我們的最大利益，則可以在一年中的任何時候選擇不同的審計公司。安永會計師事務所的代表預計將出席2023年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

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有關我們的獨立註冊會計師事務所的信息

在過去兩個財年中，我們的獨立審計師安永會計師事務所提供的以下每個類別的專業服務費用（以千計）為：

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審計費

包括與財務報表的年度審計、中期財務報表和10-Q表季度報告的審查以及簽發與註冊報表有關的同意書和安慰信的相關費用。

與審計相關的費用

包括與審計和相關服務相關的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查（包括會計諮詢）的業績合理相關。

税費

包括與聯邦所得税合規、税務建議和税收籌劃相關的費用。

所有其他費用

包括與允許的公司財務援助和允許的諮詢服務相關的費用，在過去兩個財年中，我們的獨立審計師均未提供這些費用。

審計委員會預先批准政策

審計委員會必須預先批准安永會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會定期舉行的會議上批准的。如果在審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會已將預先批准服務的權力下放給審計委員會主席，在這種情況下，主席將在下一次預定時將此類預先批准通知審計委員會全體成員

2023 年委託書/57

目錄

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會議。在2022年和2021年期間，安永會計師事務所計費的所有服務均根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會報告

審計委員會的主要職能是協助董事會監督和監督公司財務報表、內部控制系統和審計過程的完整性。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制和披露控制制度負有主要責任。該公司的獨立審計師安永會計師事務所負責審計這些財務報表，並就財務報表是否按照公認的會計原則（GAAP）在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2022年12月31日的財年的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了合併財務報表。

根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求，審計委員會與獨立審計師討論了需要與審計委員會討論的事項，包括審計師的獨立性、審計師對會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷及其適用的一致性以及經審計的財務報表的清晰度和完整性。審計委員會還與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的內部控制測試，以及公司的關鍵會計政策和估算以及審計期間涉及的關鍵審計問題。

審計委員會定期與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，並與高級管理層成員（例如首席執行官和首席財務官）舉行非公開會議，討論他們的檢查結果、他們對公司內部控制和相關風險（包括網絡安全風險）的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會還定期舉行執行會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

審計委員會

Arnold C. Hanish，主席

託馬斯·凱布爾

拉吉夫·沙阿，醫學博士

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2023 年委託書/58

目錄

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其他業務

我們的董事會不知道將在2023年年會上提出任何其他事項。但是，如果在2023年年會之前出現任何其他問題，則隨附的代理卡授予對此類事項的自由裁量權。

2023年5月17日

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2023 年委託書/59

目錄

附錄 A

OMEROS 公司

2017 年綜合激勵薪酬計劃

（經修訂和重報，自2023年6月23日起生效，尚待股東批准）

1. 本計劃的目的。

本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及其他股票和現金獎勵。該計劃取代了 Omeros Corporation 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。自 2017 年 6 月 16 日起，2008 年計劃已終止、取代並由本計劃取代，但根據 2008 年計劃授予的任何獎勵應根據其條款繼續有效。

2. 定義。

本文使用的定義將適用以下定義：

(a)“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或任何委員會。

(b)“適用法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要發放獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股票或現金激勵的獎勵有關的要求。

(c)“獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或現金獎勵下的個人或集體補助。

(d)“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。管理員可自行決定在獎勵協議中確定和規定獎勵可以沒收的條款。

(e)“董事會” 是指公司的董事會。

(f)“現金獎勵” 是指根據本計劃第11節授予的現金激勵獎勵。

(g)如果參與者因以下任何原因終止服務，則存在終止參與者與公司的僱傭關係或諮詢關係的 “原因”：(i) 參與者在履行職責時故意的不當行為或重大過失或對公司政策的重大違反；(ii) 參與者實施的任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為，已造成或有合理預期的不當行為對公司造成物質損害；(iii) 參與者未經授權的使用或披露

2023 年委託書/60

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公司或參與者因與公司的關係而有義務保密的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或 (iv) 參與者故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。本第 2 (g) 小節中的任何內容均不得解釋為禁止參與者向任何政府機構舉報、配合任何政府調查、在法律、法院命令或行政行動要求或允許的情況下在任何政府行動中作證或提供證據，或對參與者進行處罰。

(h)“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更 發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票構成公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，任何一個人收購額外股票，該股票被視為擁有總額50％以上本公司股票的投票權不會被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未得到董事會多數成員的認可。就本小節第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二 (12) 個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過此類收購或收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；前提是；但是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不會構成公司大部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行資產轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東（資產轉讓前不久）轉讓資產，以換取公司股票或與公司股票有關的股票，（2）佔公司總價值或投票權50％或以上的實體由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總量50％或以上的個人公司所有已發行股票的價值或投票權，或 (4) 由本小節 (iii) (B) (3) 所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少 50% 的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本第 2 (h) 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。

(i)“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。此處提及《守則》某一部分的任何內容均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(j)“推定性解僱” 是指參與者在出現正當理由後的 120 天內終止其僱傭關係。就本定義而言，“正當理由” 是指以下任何一項：（i）參與者權力、義務或責任的任何實質性減少；（iii）基本工資的任何實質性減少；（iii）參與者主要提供服務的地理位置發生超過 50 英里的任何變化；以及（iv）構成公司實質性違反與之簽訂的僱傭協議的任何其他行動或不作為參與者。但是，前提是，在參與者可以終止其在建設性合同中的工作之前終止，(A) 參與者必須在活動發生後 90 天內向公司提供參與者認為構成 “正當理由” 的書面通知，具體説明行為或不行為

2023 年委託書/61

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構成正當理由的理由，(B) 公司必須有機會在發出此類通知後的 30 天內糾正 “正當理由” 狀況。

(k)“委員會” 是指符合適用法律的董事委員會或由一名或多名個人組成的委員會，由董事會根據本協議第 4 節任命。

(l)“普通股” 是指公司的普通股。

(m)“公司” 是指 Omeros 公司、華盛頓公司或其任何繼任者。

(n)“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何個人，包括顧問。

(o)[已保留].

(p)“董事” 是指董事會成員。

(q)“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(r)“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。

(s)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t)[已保留].

(u)“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是確定之日（或者，如果未報告收盤銷售價格或收盤出價，則為收盤出價）該日期（如適用）為前一個交易日（此類收盤銷售價格）或已報告收盤出價），如所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定之日（或者，如果該日未報告此類價格，則在下一個公佈此類價格的日期）普通股的最高買入價和最低賣出價之間的平均值，如上所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由署長根據《守則》第409A條在必要範圍內真誠地確定，以避免《守則》第409A條規定的不利税收後果。

(v)“財政年度” 是指公司的財政年度。

2023 年委託書/62

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(w)“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

(x)“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(y)“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(z)“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa)“外部董事” 是指不是僱員的董事。

(bb)“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(抄送)“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(dd)[已保留].  

（見）“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 10 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(ff)“績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 10 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(gg)“限制期” 是指限制性股票面臨重大沒收風險的時期。沒收的風險可能會隨着時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生而消失。

(呵呵)“計劃” 是指不時修訂的Omeros Corporation2017年綜合激勵薪酬計劃。

(ii)“限制性股票” 是指根據本計劃第7節發行的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(jj)“限制性股票單位” 是指根據第8節授予的金額等於一股股票公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(kk)“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(全部)“第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

（毫米）“服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(nn)“股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

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（哦）“股票增值權” 是指根據第 9 條被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(pp)“股票獎勵” 是指現金獎勵以外的獎勵。

(qq)“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

3.受計劃約束的股份。

(a)可用股票。在不違反本計劃第15節規定的前提下，根據本計劃獎勵可能交付的最大股票總數為17,600,000股（受第3（b）條和第15（a）節的約束）。為了計算根據所有獎勵可以發行的最大股票數量（包括確定根據第 (b) 款在本計劃下可用的股票數量）：(i) 行使期權或股票增值權後發行的每股股票應算作一股；(ii) 限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的每股股票應計為1.5股。

(b)獎項已失效。如果任何獎勵：（i）沒收或以其他方式到期、在未交付受其約束的所有股份（或通過回購股份被沒收）的情況下終止或取消，或（ii）通過股份交付（包括現金結算）以外的其他方式結算，則受此類獎勵約束但未發行的股票數量將再次可供根據本計劃下的未來獎勵交付。為了確定根據失效的獎勵可以交付的股票數量，“獎勵” 一詞應包括根據2008年計劃授予的任何失效獎勵。為避免疑問，只有實際發行的與獎勵相關的股票才能根據本計劃停止可用；但是，前提是（A）參與者向公司交付的股份（通過實際交割、證明或淨行使）用於在行使獎勵時購買股票或履行預扣税義務（包括獎勵中保留的產生納税義務的股份）不得重新計入根據該獎勵可供發行的股票數量本計劃和（B）公司在公開市場上回購的股份使用行使獎勵的收益不得增加本計劃下可供發行的股票數量。

(c)激勵性股票期權。儘管如此，在根據第15條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的股票總數，加上在《守則》第422條和根據該守則頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條可根據本計劃發行的任何股份。

(d)[已保留].

(e)分享儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

4. 計劃的管理。

(a)程序。

(i) 多個行政機構。不同服務提供商羣體和/或不同類型的獎勵的不同委員會可以管理本計劃。

(ii)[已保留].

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(iii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由：（A）董事會；或（B）委員會管理，該委員會將由董事組成，或僅在第（v）小節允許的範圍內，由公司的首席執行官組成。

(v) 首席執行官。在適用法律允許的範圍內，董事會可以授權公司首席執行官：(A) 向不受《交易法》第16條約束的員工發放獎勵，以及 (B) 就此做出所有其他決定，但須遵守董事會規定的任何其他限制或要求。本小節 (v) 規定的任何代表均應按董事會的意願任職，並可隨時由董事會免職。

(b)管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的現金金額、股票數量或其他證券；

(iv) 批准在本計劃下使用的授標協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於：行使價格；行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）；任何加速歸屬或放棄沒收限制；以及根據管理員將根據每種情況確定的因素對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制、限制、沒收和/或回扣條款；

(六)[保留的];

(vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃發放的獎勵；

(viii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃有關的規則和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第21條約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃規定的限制約束）；

(x) 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税義務；

(xi) 授權任何人代表公司簽署署長先前授予的裁決所需的任何文書；

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(xii) 允許參與者推遲收到本應根據獎勵支付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xiii) 作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c)管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋為最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5.申請資格。

可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權。

(a)侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權的該部分將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(b)期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c)期權行使價和對價。

(i) 行使價。因行使期權而交付的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權：

a) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。

b) 授予除上文 (a) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

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(3) 儘管有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，期權的每股行使價可低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100％）。

(4) 除根據本計劃第 15 (a) 節進行調整外，在任何情況下均不得 (A) 修改根據本計劃授予的任何期權以降低其行使價，(B) 在授予行使價較低的新期權的同時取消，(C) 以現金回購，或 (D) 以其他方式受到任何可能被視為此類期權 “重新定價” 的行動的影響，除非此類修改、取消或行動 (a) 經公司股東投票批准，或 (b) 與期權的替代有關與公司交易有關，但以符合《守則》第 409A 條或第 422 條（如適用）為限。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）期票；（4）其他股票，前提是此類股票在投降之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，並且管理員自行決定接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果；（5）收到的對價公司根據公司在2002年實施的經紀人協助（或其他）無現金鍛鍊計劃與本計劃的關係；(6) 上述付款方式的任意組合；或 (7) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式。

(d)行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（1）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定）；以及（2）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行或轉讓，或者如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行或轉讓。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或作為股東獲得分紅的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者沒有

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在管理員指定的時間內行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有具體時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權歸屬於獎勵協議中規定的期權期限到期（但在任何情況下，期權均不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期），前提是該受益人在參與者去世之前以可接受的形式被指定致管理員。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 暫停或終止因由選擇權。管理員有權要求參與者持有的所有未償期權在首次通知參與者 (A) 公司有理由終止參與者作為服務提供商的關係，或 (B) 參與者嚴重違反了參與者與公司之間的專有信息和發明協議、保密協議或其他與公司專有信息和知識產權有關的協議（“PIIA”）後，立即完全終止。如果參與者與公司的服務關係暫停，等待調查參與者的服務是否應因故終止，或者公司正在進行調查以確定參與者是否嚴重違反了PIIA，則管理員有權在調查期內暫停參與者在所有未償期權下的全部權利，在這種情況下，參與者無權在此暫停期內行使任何未償期權。本第 6 (d) (v) 小節中的任何內容均不得解釋為禁止參與者向任何政府機構舉報、配合任何政府調查、在法律、法院命令或行政行動要求或允許的情況下在任何政府行動中作證或提供證據，或對參與者進行處罰。

7. 限制性股票。

(a)授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，其數量或金額由署長自行決定。

(b)限制性股票協議。每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

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(c)可轉移性。除非本第 7 節或第 14 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天之後或管理員確定的其他時間儘快從託管中解凍。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f)投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g)股息和其他分配。在限制期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。儘管如此，對於限制性股票的任何未歸屬股份，(i) 任何以現金支付的股息應在限制期內累計，但除非該限制性股票已歸屬（或管理員規定的較晚時間），否則不得支付；(ii) 以股份支付的任何股息在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付此類股息的限制性股票相同的限制。

(h)向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃獲得授權。

8. 限制性股票單位。

(a)授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和規定，署長可隨時向服務提供商授予限制性股票單位，其數量或金額由署長自行決定。管理員將向獎勵協議的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於滿足標準的程度。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(c)賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，管理員均可自行決定減少或放棄獲得獎金必須滿足的任何歸屬標準。

(d)付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

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