EX-1.1

附錄 1.1

Akero Thareutics, Inc

5,238,500 股普通股，面值每股 0.0001 美元

承保協議

2023年5月16日

傑富瑞有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Akero Therapeutics, Inc.，是特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），提議向您作為代表（代表）在本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售該公司普通股（面值每股0.0001美元（普通股）（以下簡稱 “股份”）。此處將出售股份生效後流通的公司普通股稱為股票。如果附表1中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。

公司特此確認與多家承銷商就股份的購買和出售達成協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的 S-3ASR 表格（文件編號333-256229）的註冊聲明，包括招股説明書。公司符合《證券法》對使用 S-3 表格的要求。股份的擬議發行可以根據表格S-3的一般指令1.B.1進行。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），在此稱為註冊聲明；以及最初用於確認股票銷售的表格（或表中）中涵蓋股份的相關招股説明書最初由公司根據第 173 條向承銷商提供，以滿足買方的要求證券法）以下稱為《基本招股説明書》。如果適用，根據《證券法》第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明生效時包含的任何省略第 430 條信息的招股説明書（如果適用），“招股説明書” 一詞是指經招股説明書補充文件補充的首次使用的形式為基礎招股説明書（或根據證券法第173條（根據證券法第173條）應買方的要求提供，涉及確認股份的出售。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為註冊聲明

將此類規則 462 註冊聲明包括在內。本承保協議（本協議）中任何提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的內容均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日、基本招股説明書日期或招股説明書日期（視情況而定）以及任何對修正案的提及的根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件，或關於註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的補充文件應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的被視為以提及方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）當天或之前，公司已準備了以下信息（與附件A，定價披露一攬子計劃中規定的定價信息合計）：註冊聲明（包括註冊聲明中以引用方式納入的文件）和本附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書（定義見證券法第405條）。

適用時間是指 2023 年 5 月 16 日紐約市時間下午 5:30，。

2。承銷商購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售股份，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股40.32美元的價格（收購價格）從公司購買與此類承銷商對面的相應數量的股份此處附表 1 中的姓名。

(b) 公司瞭解承銷商打算髮行股票，最初打算根據定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股份。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股份。

(c) 股票的款項應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户支付給承銷商法律顧問Cooley LLP辦公室的代表，地址為紐約州哈德遜廣場55號，紐約時間2023年5月19日上午10點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，不得晚於在此後的第五個工作日之前，經代表和公司書面同意。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為截止日期。

(d) 在截止日期購買的股份的款項應通過向代表交付在截止日期購買的幾家股份承銷商的相應賬户中支付，與出售此類股份有關的任何應繳轉讓税均由公司正式支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

(e) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司正常合同對手的身份就本公司考慮的股票發行（包括確定發行條款）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、信託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商對此均不對公司承擔任何責任或義務。本公司代表和其他承銷商的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 定價披露套餐。截至適用時間，鑑於定價披露一攬子計劃的情況，沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不是具有誤導性；前提是公司對依賴並符合相關信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證給以書面形式向公司提供的任何承銷商通過代表明確用於此類定價披露一攬子計劃，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節中所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有省略定價披露一攬子計劃中包含的招股説明書中必須包含的重大事實陳述。

(b) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、編制、使用、授權、批准或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售或徵求股票要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）（公司或其代理人和代表的每份此類通信（通信除外）（見下文 (i) 條）發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據證券法第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件 A 中列出的文件、每場電子路演以及代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將在（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在此類發行人自由寫作招股説明書的範圍內）並且（除非此類發行人自由寫作招股説明書中明確規定）與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，此類發行人自由寫作招股説明書也沒有衝突，而且截至截止日期，不會包含任何不真實的材料陳述根據發表聲明的情況，事實或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由書面招股説明書中根據並根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保據瞭解，這樣的發行人自由寫作招股説明書並同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節中所述的信息。

(d) 試水材料。 該公司 (i) 沒有參與任何試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料試水通信。書面的試水通信是指任何試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(e) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動保質期註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會關於根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與發行股票有關的訴訟或據公司所知，沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案均未得到遵守，將在所有重大方面遵守《證券法》，並且過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，在根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司不就該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，則理解並同意提供的唯一此類信息由任何承銷商提供承銷商包括本協議第 7 (b) 節中所述的信息。

(f) 合併文檔。向委員會提交註冊聲明聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根據發表情況，此類文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實；以及以此提交的任何其他文件並以引用方式納入註冊中向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃在所有重大方面均符合《交易法》的要求，根據發表時的情況，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實。

(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其運營業績其現金的變化指定期間的流量；此類財務報表是按照美國公認的會計原則（GAAP）編制的，在整個所涉期間一致適用，但任何未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的腳註，以及本註冊聲明中以提及方式包含或納入的任何支持附表相當不錯所有重要信息均尊重其中要求陳述的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重大方面公平地提供了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有以引用方式包含或納入有關非公認會計準則的披露在適用範圍內，金融措施（該術語由委員會規章制度定義）符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。

(h) 無重大不利變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以提及方式納入公司的最新財務報表之日起，(i) 資本存量沒有任何重大變化（在行使股票期權或授予未償還的獎勵時發行普通股以及根據註冊聲明中所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，定價披露一攬子計劃和招股説明書）， short-公司或其任何子公司的長期債務或長期債務，或公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化、或影響公司及其業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的事態發展子公司作為一個整體；(ii) 既不是公司，也不是其任何子公司子公司簽訂了對公司及其子公司整體而言重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了任何對公司及其子公司整體而言至關重要的直接或或有責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司均未遭受對公司及其子公司至關重要的任何直接或或或有責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司至關重要的損失或幹擾一個整體，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞動騷亂或糾紛或任何訴訟、指令或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的法令，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的除外。

(i) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已按正規組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在各自所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限，除非失敗了具有如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、運營業績或前景或公司業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業績產生重大不利影響

本協議規定的義務（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。Akero Securities Corporation是公司的的全資子公司，自成立以來，沒有也沒有開展任何業務，過去和現在都沒有任何員工，過去和現在都只代表自己買入、出售、交易和持有公開交易的證券，而不是經紀人。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本存量描述” 的授權市值；公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明、定價披露聲明中描述或明確設想一攬子計劃和招股説明書，沒有未償權利（包括但不限於先發制人的權利）、用於收購公司或其任何子公司任何股本或其他股權的認股權證或期權，或可轉換為或可兑換的票據，或與發行公司或任何此類子公司任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合其描述包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税（任何外國子公司除外，董事符合條件的股份除外），由公司直接或間接擁有，並且取消任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票限制或轉讓或任何第三方的任何其他索賠。

(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）根據經修訂的1986年《國內收入法》（《守則》）第422條，每份股票期權都有資格成為激勵性股票期權，（ii）每筆股票期權的授予均不遲於授予之日獲得正式批准根據其條款，此類股票期權應通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准，必須獲得必要數量的選票或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）由協議各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃的條款發放的，(iv) 每筆此類補助金均按照進行了適當的核算在公司的財務報表（包括相關附註）中納入公認會計原則，並在公司財務報表中披露公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有過授予股票期權的政策或做法，或以其他方式協調股票期權的授予。

(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(m) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 股票。 公司在本協議下向發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，在按照本協議規定發行、交付和支付後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似行為的約束未被正式有效放棄或履行的權利。

(o) 清單。 這些股票在納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）上市。

(p) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(q) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何在通知或時限失效或兩者兼而有之履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或公司或的任何子公司受其約束或受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(r) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及公司完成本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反的任何條款或規定，也不構成違約，也不會導致終止、修改或加速或導致創建對任何財產、權利或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或受公司或其任何子公司任何財產、權利或資產的約束，(ii) 導致對章程或章程條款的任何違反或公司或其任何子公司的類似組織文件，或 (iii) 導致違反任何法律或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或法規，除非在上述條款 (i) 和 (iii) 的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、違約、留置權、押記或抵押權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(s) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，無需徵得任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊除外或 Financial可能要求的資格行業監管局（FINRA）、納斯達克以及與承銷商購買和分配股票有關的適用的州證券法。

(t) 法律訴訟。如果對公司或其任何子公司作出不利的裁決，公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為或可能成為或可能成為主體的法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟）懸而未決重大不利影響；任何此類行為均未受到威脅，據公司所知，由任何政府或監管機構考慮或受到他人威脅；(i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有描述的當前或待決行動；(ii)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有描述的現行或未決行動；(ii) 沒有法規、法規或合同或其他文件作為《註冊聲明》的證物提交或在未作為註冊聲明附錄提交的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，也未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書。

(u) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP 根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

(v) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有不動產和個人財產以及對公司及其子公司各自業務至關重要的資產和資產擁有良好的可銷售所有權（就不動產而言），在每種情況下，除非（i）的留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷外，均不含所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷在實質上幹擾了公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用；或 (ii)）不合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有所有材料專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、作者作品、許可證、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）或程序) 是他們各自行為所必需的目前正在開展和擬開展的業務（統稱知識產權），據公司所知，其各自業務的行為在任何實質性方面沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有管轄權的法院尚未裁定公司的知識產權全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道任何可以構成任何此類裁決合理依據的事實。公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、挪用他人任何知識產權的索賠的通知，公司也不知道任何可以構成任何此類通知或索賠的合理依據的事實。據公司所知：(i) 除註冊聲明中披露的第三方許可人對知識產權的慣常恢復權利外，沒有任何第三方擁有對任何知識產權的權利，

定價披露包和招股説明書（披露文件）歸公司或其子公司擁有或許可；以及（ii）第三方方不侵犯任何知識產權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，其他人沒有待決或威脅要採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(B) 質疑有效性，可執行性或任何知識產權的範圍，並且公司不知道任何構成合理的事實任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的依據；或 (C) 斷言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反披露文件中描述的正在開發的任何產品或服務的商業化過程中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何知識產權，並且公司不知道任何可以構成任何此類訴訟合理依據的事實，、訴訟或索賠。公司及其子公司遵守了向公司或其子公司許可知識產權財產的每項協議的條款，所有此類協議均完全有效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議和發明轉讓，據公司所知，公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，其中的違規依據與此類僱員在公司就業有關。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權所包含的美國州專利和專利申請時所要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求均已得到遵守。公司或其子公司未獲得或正在使用公司擁有的知識產權財產或技術（包括信息技術和外包安排），以違反對公司或其子公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利。

(x) 商業祕密。公司及其子公司已採取合理和慣常的行動保護其權利，防止未經授權使用和披露重大商業祕密和機密商業信息（包括材料機密源代碼、想法、研發信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商名單以及信息、定價和成本信息，業務和營銷計劃和提案）歸公司及其子公司所有，據公司所知，沒有未經授權的使用或披露。

(y) IT 資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響 (i) 公司或其子公司（不包括任何公共網絡）（統稱為 IT 資產）擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統（統稱為 IT 資產）按照公司及其子公司目前開展和擬議開展的業務運營所需的運營和表現在註冊聲明中描述了定價披露軟件包和招股説明書，以及 (ii) 此類IT資產未被病毒感染，禁用

代碼或其他有害代碼。公司及其子公司始終實施和維護了所有合理必要的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 資產和數據（包括所有敏感數據（定義見下文）敏感、機密或監管數據（機密數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問行為改為相同，除了那些已得到補救，無需支付任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他個人，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。

(z) 數據隱私和安全法。公司及其子公司以及據公司所知，其各自的代理人和分包商在所有重大方面都遵守了所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和數據安全法律、法規以及相關規則和要求，包括但不限於 1996 年《健康保險可移植性和問責法》和《高科技法》（統稱 HIPAA）、歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私》）法律）。為了解決隱私法的遵守問題，公司及其子公司已制定遵守並採取商業上合理的措施，以在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和傳輸個人數據相關的政策和程序（“政策”）。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税號識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何其他識別此類自然人並由隱私法定義或處理的信息。在任何時候，公司及其子公司都根據適用的隱私法向用户或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法。公司進一步證明，（a）其或任何子公司在任何時候：（i）均未收到任何實際或潛在責任的書面通知，包括但不限於安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬由公司或其子公司擁有或控制的敏感數據（定義見下文）的行為，或與任何實際或潛在的違規行為有關的行為隱私法，並且對合理預期會導致的任何事件或條件一無所知任何此類通知；(ii) 除根據其在業務正常過程中的持續合規努力外，目前正在進行或全部或部分支付因公司或其子公司不遵守任何隱私法而導致的任何重大調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是施加任何義務的政府實體下達的任何命令、法令、和解協議或判決的當事方，或者 (iii) 是施加任何義務的政府實體下達的任何命令、法令、和解協議或判決的當事方任何隱私法規定的責任；和 (b) 它不知道有任何具體事件正在發生上述任何合理可能發生的情況。

(aa) 沒有投訴。目前沒有任何州檢察長或相關辦公室、聯邦貿易委員會、美國衞生與公共服務部及其下屬辦公室 (HHS) 或任何類似機構針對公司或其子公司或公司所知的任何客户（具體針對客户使用公司產品或服務）的投訴或審計、訴訟、調查（正式或非正式）或索賠懸而未決美國或任何其他政府實體以外的任何司法管轄區的當局，或任何人就公司或其子公司收集、使用或披露敏感數據（定義見下文）所做的行為，據公司所知，任何此類投訴、審計、訴訟、調查或索賠均未受到威脅。

(bb) FDA 合規。公司：(A) 是，並且一直嚴格遵守美國食品藥品監督管理局 (FDA) 和其他類似政府實體的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、供售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或條例（適用的法律）；（B）尚未收到任何 FDA 483 表格，不利發現通知，來自美國食品和藥物管理局或任何類似政府實體指控或斷言嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律（授權）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可證和補充或修正案的警告信、無標題信件或其他信函或通知；(C) 擁有所有重要的授權和此類授權有效且完全有效，公司不是嚴重違反了任何此類授權的任何條款；(D) 未收到美國食品和藥物管理局或任何類似政府實體或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道 FDA 或任何類似的政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；（E) 尚未收到 FDA 或任何類似的通知政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，並且不知道 FDA 或任何類似的政府實體正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已提交、獲取、維護或提交了任何適用法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，且所有此類報告，文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整且正確 (或由隨後的呈件更正或補充)。

(抄送) 研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗。據公司所知，由公司或代表公司進行的研究、測試和臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面均根據實驗協議、程序和控制措施進行，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章和條例以及任何適用的規則法規，和司法管轄區的政策正在進行哪些此類試驗和研究；據公司所知，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都準確和完整，公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道任何研究、測試或試驗，其結果由本公司提供認為從描述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果的背景和臨牀開發階段來看，有理由質疑這些結果；而且，除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的範圍，否則公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何類似政府實體要求終止的任何通知或信函或暫停任何研究，由公司進行或代表公司進行的測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外，這些通信的副本已提供給您。

(dd) 遵守醫療保健法。在適用於公司及其子公司業務的範圍內，公司及其子公司以及據公司所知，其各自的高管、董事、員工和代理人在所有重大方面都遵守了所有醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條等）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286、287、1035、1347 和 1349 條下的醫療保健欺詐刑事條款HIPAA、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；(iii) 頒佈了類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、指令和法規根據此類法規及其任何州或非美國對應法規；以及 (iv) 適用於 {br 法規的所有其他地方、州、聯邦、國家和超國家法律} 由公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法律的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司以及據公司所知，其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在所有重大方面的提交日期均完整準確（或由以下文件更正或補充）隨後的提交）。公司、其任何子公司，據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事或代理都不是與任何政府或監管機構達成的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。

（見） 沒有未公開的關係。公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述。

(ff) 《投資公司法》。公司不是，在按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票發行和出售及其收益的使用生效後，無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為投資公司）所指的投資公司或由投資公司控制的實體法案）。

(gg) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表，但真誠有爭議的税收以及根據公認會計原則提取準備金的税收除外；除非在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則不存在或可以合理預期的税收缺口是針對公司或其任何子公司或其任何子公司提起的單獨或總體上會產生重大不利影響的相應財產或資產。

(呵呵) 執照和許可證。據公司所知，公司及其子公司擁有由相應和適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、許可證和其他授權，除與其知識產權有關的許可證、證書、許可證和其他授權，並且已向這些機構提交了所有申報和備案，這些是每份註冊聲明中所述的所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，定價披露套餐和招股説明書，除非未能擁有或製作招股説明書不會單獨或總體上產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常情況下續期，除非此類撤銷、修改或不合理地預期不續約會產生重大不利影響。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的一方均未採取任何行動在任何實質性方面限制、暫停或撤銷。公司及其子公司已按要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本完整無誤（或由後續提交的材料更正或補充），因為這是維護許可證證書所必需的，, 許可證和其他授權是開展各自業務所必需的。

(ii) 沒有勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷亂，而且公司不知道其任何子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到有關其參與的任何集體談判協議的任何取消或終止通知。

(jj) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律強制執行的要求（統稱，環境法）；（y）已收到並遵守所有規定，但沒有違反了任何環境法規定的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准以開展各自的業務；並且 (z) 未收到任何關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的責任或義務的通知，且不知道任何合理的事件或條件預計會產生任何此類通知，並且 (ii) 不存在與環境相關的成本或負債

公司或其子公司的法律或與公司相關的法律，除上述 (i) 和 (ii) 項外，對於任何不論是單獨還是總體而言，不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) (x) 根據任何環境法，沒有正在審理或已知正在考慮的針對公司或其任何子公司的訴訟政府實體也是的當事方，但有理由認為沒有10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外將施加，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的事實或問題，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，(z) 公司或其子公司均未預計到物質資本與任何環境法有關的支出。

(kk) 危險物質。公司或其任何子公司（或據公司及其子公司所知，公司或其任何子公司應對其行為或不作為負有責任的任何其他實體（包括任何前身）在、在、在、下或從公司或其任何子公司承擔責任或不作為的任何其他實體（包括任何前任）均未儲存、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或在，位於或來自任何其他財產或設施，違反任何環境法，或者以可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的方式、金額或地點，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液態天然氣、石棉和石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水、和鑽井泥漿，受任何環境法規定的責任。釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注射、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移進入、進入或穿過任何建築物或結構。

(全部) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其控制集團（定義為ERISA第 4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或任何被視為的實體根據經修訂的（《守則》）的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，a Plan）一直符合其條款和任何適用法規、命令、規章和法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》的要求；(ii) 未就任何計劃進行 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於每項計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資助規則的約束，沒有任何計劃失敗（無論是否失敗）豁免）或有理由預計無法滿足適用於此類計劃的最低資金標準標準（按照 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據 ERISA 第 303 (i) 條的含義），也沒有計劃處於風險狀態（根據 ERISA 第 303 (i) 條的含義），也沒有任何計劃屬於第 4001 條所指的多僱主計劃 (a) ERISA (3) 處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的含義）（v）每項計劃資產的公允市場價值均超過該計劃下所有應計福利的現值（根據用於資助的假設確定）

此類計劃）；（vi）沒有發生任何可報告的事件（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規的含義）； (vii) 每份本應符合本守則第 401 (a) 條資格的計劃都經過了限定，但沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，無論是行動還是不採取行動；（viii) 公司和受控集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（除外就計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）向養老金福利保障公司繳納的計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費（在普通情況下（A）；以及（ix）以下任何事件均未發生或不可能發生： (A) 要求向所有計劃繳納的總繳款額大幅增加公司或其控股集團關聯公司在本財年及其控股集團關聯公司與公司及其控股集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款金額；或 (B) 公司及其子公司累積的退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60的含義）與公司及其子公司最近完成的財年的此類債務金額相比大幅增加，（i）至中規定的事件或條件除外 (ix) 在本文件中，單獨或在聚合，有重大不利影響。

（毫米） 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（包括控制和表格）得到記錄、處理、彙總和報告程序旨在確保此類信息酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就要求的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(nn) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），由其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和根據外部目的編制財務報表提供合理的保證含公認會計原則，包括但不是僅限於內部會計控制，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或具體授權才允許使用資產；(iv) 將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較合理的間隔和對任何差異採取適當行動，(v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的 extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制不存在重大弱點或重大缺陷。已向公司的審計師和公司董事會審計委員會通報了：（i）財務內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷

對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的報告；以及 (ii) 對公司最瞭解，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

（哦） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和準則編制的。

(pp) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險範圍是從事相同或相似業務的公司通常維持的損失和風險，公司有理由認為這些損失和風險足以保護公司及其子公司及其各自的業務；而且公司及其任何子公司都沒有 (i) 收到任何保險公司的通知或這樣的代理保險公司，需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險，或 (ii) 任何理由認為在此類保險到期時無法續保其現有保險，也無法以合理的成本從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(qq) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未有 (i) 使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 採取或採取進一步行動向以下人員提供任何直接或間接非法付款或好處的提議、承諾或授權任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或執行經合組織的任何適用法律或法規的任何條款《打擊賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而制定、提供、同意、請求或採取行動。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的所得款項來推進向違反任何適用反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的。

(rr) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或準則，

由任何政府或監管機構（統稱為《反洗錢法》）管理或執行，任何法院、政府或監管機構、機關或團體或任何仲裁員在《反洗錢法》方面均未審理或受到威脅，也未受到威脅。

(ss) 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，也不是與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人或實體（個人），或由一個或多個個人擁有或控制，這些人是 (i) 目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁機構），或（ii）設在、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區（每個，a受制裁的國家）。公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 為在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 資助或便利任何活動或業務任何制裁國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規 (包括任何參與制裁交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。自公司成立以來，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(tt) 對子公司沒有限制。目前，根據公司加入或受其約束的任何協議或其他文書，的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，向公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。

(uu) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或任何承銷商就與股票發行和出售有關的中經紀佣金、融資費或類似款項提出有效索賠。

(vv) 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的外，任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，但已正式有效放棄的權利除外。

(ww) 無法穩定。公司和的任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(xx) 保證金規則。無論是股份的發行、出售和交付，還是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司使用股票所得款項，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(yy) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(zz) 統計和市場數據。公司沒有注意到使公司相信每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(aaa) 薩班斯-奧克斯利法案。且據公司所知，公司或任何公司董事或高級管理人員均未以個人身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，以及與此相關頒佈的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和第302條 906 與認證有關。

(bbb) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出善意股份發行（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，如《證券法》第405條所定義。

(ccc) 沒有評級。（在截止日期之前，將沒有）由公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股由全國認可的統計評級組織評級，該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (62) 節。

（ddd） 網絡安全；數據保護。(A) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，Sensitive 數據（定義見下文）和任何已處理的此類數據或由第三方代表公司及其子公司（統稱為 IT 系統和數據）存儲；（B）IT 系統和數據足以滿足與公司和子公司當前業務運營相關的所有重大方面，並按照要求進行操作和表現，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；以及（C) 公司及其子公司已實施並維持了適當的控制措施、政策，

程序以及行政、技術和物理保障措施，用於維護和保護其重要機密信息，以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據、敏感、機密或監管數據（敏感數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全與行業標準和實踐合理一致或適用監管標準的要求。公司及其子公司一直且目前都嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的內部政策和合同義務。

（eee） WKSI。根據證券法案第 405 條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在證券法第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據本節要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明招股説明書發佈之日後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，對於而言，只要交付發行或出售股票需要招股説明書的副本；公司將在本協議簽訂之日後的下一個工作日上午10點之前向紐約市承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的為限），數量視代表合理要求的數量提供。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) 條規定的期限內支付本發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。公司將根據要求免費向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的四份簽名副本，每份副本均包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明的合規副本及其每項修正案（不含證物）和（B）招股説明書交付期限（定義如下），儘可能多的招股説明書副本（包括所有其修正和補充以及其中以引用方式納入的文件（以及代表可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書）。此處使用的招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第 172 條外必須交付）的期限，即在股票首次公開發行之日之後的這段時間。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在編寫、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充文件之前，公司將向代表和承銷商法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，不會編寫、使用、授權、批准、參照或提交任何此類招股説明書、修正案或補充文件發行人自由寫作招股説明書或提交的任何此類擬議修正案或補充代表對此有理由表示反對.

(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議（哪些建議可以通過電子郵件發送），（i）註冊聲明何時生效；（ii）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）定價披露一攬子補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發；（iv) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或任何對招股説明書的修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會就任何其他信息提出的任何其他請求，包括但不限於任何與任何相關的信息請求試水通信；（v）委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟的命令；(vi) 在招股説明書交付期內因此發生任何事件或事態發展的情況其中的招股説明書、的任何定價披露一攬子計劃或任何鑑於向買方交付招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書時的情況，經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述重要事實或作出陳述所必需的內容，不得具有誤導性；以及 (vii) 公司收到與有關的任何通知在任何司法管轄區或發起的暫停股份發售和出售資格的行為或威脅要為此目的提起任何訴訟；公司將盡最大努力阻止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或暫停對股票的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡最大努力爭取儘快撤回該命令。

(e) 合規性正在進行中。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此經修訂或補充的招股説明書將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書交付給買方時所必需的任何重要事實，不得具有誤導性或 (ii) 有必要進行修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商然後立即編寫並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交併向承銷商和交易商提供，代表可以指定對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以便招股説明書中經修訂或補充的聲明（或任何擬向委員會提交併納入的文件）根據現有情況，其中提及）不會招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書將符合法律規定；(2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 為了遵守法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即將其通知承銷商，然後立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會申報（在需要的範圍內）並提供給委員會

承銷商和代表等交易商可以指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交的任何文件，並以引用方式納入其中）的修正或補充，這樣，根據向購買者交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃具有誤導性遵守法律。

(f) 藍天合規。根據代表應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售股份，只要分配股份需要這些資格，公司就有資格繼續有效；前提是不要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何此類司法管轄區普遍同意在任何此類的司法管轄區送達訴訟程序或 (iii)在任何此類司法管轄區均須繳税，除非另有規定。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第 11 (a) 條和委員會據此頒佈的第 158 條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第 158 條）之後的公司第一財政季度開始的至少十二個月的期限，據理解並同意，此類收益表應為視為已由提供公司前提是公司遵守了《交易法》規定的報告義務，此類合規符合第158條的條件，並且此類收益表已在委員會電子版數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 上公佈。

(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日後的期限內，公司不會也不會公開披露以下意向：(i) 出價、質押、出售、出售任何期權或合約、購買出售的任何期權或合同、授予購買、套期權、權利或擔保，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向提交或申報，委員會根據《證券法》發表的註冊聲明（不包括註冊在《證券法》下的 S-8 表格上與封鎖有關的聲明根據定價披露一攬子計劃中披露的任何公司股票計劃的條款授予或將要授予的證券（封鎖證券），或者（ii）在任何互換、套期保值或其他協議中籤署，該協議全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否將通過交付來結算未經Jefferies LLC事先書面同意，以現金或其他形式出售的股票或其他證券，但不包括 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 在行使本協議發佈之日已發行的、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書中描述的任何股票，或者在每種情況下，包括其中以引用方式納入並根據披露的公司股票計劃發行的任何文件註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書，或每種情況下的任何文件以提及方式納入其中；前提是每位獲得任何此類股票的新任命的董事或執行官均應以本協議附錄A的形式向代表交付（如果之前未交付）封鎖協議，並且此類股票將受此類封鎖條款的約束，（C）公司根據註冊聲明中披露的公司股票計劃授予獎勵，定價披露一攬子計劃、招股説明書，或者，在每種情況下，包括任何包含的文件其中提及；前提是獲得任何此類獎勵的每位新任命的董事或執行官均應兑現（如果以前沒有兑現）

已交付）與代表簽訂的封鎖協議，主要以本協議附錄A的形式提供，此類獎勵將受此類封鎖條款的約束，（D）公司發行的與合併、收購或商業或戰略交易有關的未償證券的最高5％，前提是每位新任命的董事或執行官在限制期的剩餘時間內簽署封鎖協議本文件附錄 A 的形式，(E) 公司申報任何S-8 表格上的註冊聲明或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書中描述的公司股票計劃有關的註冊聲明，或者其中以引用方式納入的任何文件，(F) 出售的任何股票在市場上根據不時修訂的公開市場銷售協議以及公司與傑富瑞有限責任公司之間於2023年3月17日簽訂的公開市場銷售協議進行的發行，或 (G) 協助公司股東根據《交易法》第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃；前提是 (x) 該計劃未規定在這30天內轉讓股票根據該股東與承銷商之間就本次發行達成的封鎖協議的條款（封鎖期），（y）此類計劃的制定不要求或以其他方式導致在封鎖期內對此類計劃進行任何公開申報或以其他方式公開發布，(z) 其他方面允許此類計劃在封鎖期內實施。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的每份説明使用出售股票的淨收益。

(j) 無法穩定。在不使承銷商發行的股票生效的情況下，公司及其關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力將股票在納斯達克市場上市，但須另行通知。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司將在商業上合理的情況下儘快向代表提供給股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為公司讓向提供此類報告和財務報表在提交到委員會電子數據收集、分析和檢索系統時具有代表性。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 書架續訂。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新的自動上架註冊聲明。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前，如果尚未這樣做，則以表格提交一份與股票有關的新上架登記聲明

令代表滿意，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它未使用、授權使用、提及或參與規劃使用證券法第 405 條定義的任何自由書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用由公司提供）除了（i）一份不包含發行人信息（定義見下文）的免費書面招股説明書在先前提交的發行人自由寫作招股説明書（包括通過引用方式納入）未包含在《證券法》第 433 (h) (2) 條）中， (ii) 在附件 A 上列出或根據上文第 3 (b) 或第 4 (c) 節（包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 由該承銷商編制的任何自由寫作招股説明書並且獲得批准由公司事先以書面形式發出（承銷商免費寫作招股説明書第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非此類條款此前已包含在向委員會提交的自由書面招股説明書中； 提供的 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件 B 形式的條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商均應在首次使用此類條款表之前或與首次使用同時通知公司並向公司提供此類條款表的副本。

6。承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買股票的義務取決於公司履行其在本協議下的承諾和其他義務的情況，以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會也不得出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅提起訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時提交給委員會根據本協議第 4 (a) 節；以及委員會提出的所有請求補充資料的編制應使代表合理滿意。

(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日和截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期當天和截至截止日期均應是真實和正確的。

(c) 沒有重大不利的變化。不應發生或不存在本協議第 3 (h) 節所述的任何事件或情況，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，代表認為，其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不明智的 br} 條款，按照本協議所設想的方式，定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(d) 軍官證書。截至截止日期，代表應已收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名令代表滿意的公司高級執行官的證書 (i) 確認此類官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，還仔細審查了本協議第 3 (a) 和 3 (e) 節中規定的陳述是真的，（ii）確認另一個公司在本協議中的陳述和保證真實正確，公司在所有重大方面遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或下履行或滿足的所有條件，以及上文 (a)、(b) 和 (c) 段規定的大意為 (iii)。

(e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日和截止日期 Deloitte & Touche LLP 應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期並寄給承銷商的信函，其形式和實質內容應讓代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及所包含的某些財務信息以引用方式納入每個註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書；前提是，截止日期的信函應使用截止日期，截止日期不得超過截止日期前兩個工作日。

(f) 意見和負面保證公司的法律顧問信。公司法律顧問Goodwin Procter LLP應應應公司的要求向代表提供書面意見，包括有關某些監管事項的書面意見，以及在截止日期發給承銷商的否定的保證信，其形式和實質內容應令代表感到滿意。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司知識產權法律顧問Marshall、Gerstein & Borun LLP應應應公司的要求以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供截止日期並致承銷商的書面意見。

(h) 承銷商的意見和否定保證書。截至截止日期，代表應已收到承銷商律師Cooley LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和否定保證函，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠就此類事項進行表述。

(i) 發行和銷售沒有法律障礙。 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止股票發行或出售的禁令或命令。

(j) 信譽良好。截至截止日期，代表應已收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好，以及在代表合理要求的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽，在中，每種情況均以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得。

(k) 交易所上市。在截止日期交付的股票應已獲準在納斯達克市場上市，但須收到正式發行通知。

(l) 封鎖協議。您與公司所有執行官和董事之間就股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置達成的、在本協議發佈之日當天或之前交付給您的封鎖協議，每份協議基本上均以附錄A的形式出現，應在截止日期起完全生效。

(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和繳款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的每個人（如果有），使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何訴訟相關的合理和有據可查的法律費用和其他費用）主張的索賠，因為產生了此類費用和開支），共同提出的或多項索賠源於或基於以下內容：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述或必要的重大事實而導致的，不得誤導性；或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 thitsive)、任何發行人自由寫作招股説明書、根據該文件提交或要求提交的任何發行人信息根據《證券法》第 433 (d) 條，任何試水溝通、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌遺漏根據作出陳述所必需的重大事實而導致的每種情況，均不具有誤導性，除非此類損失，索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或指控根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 小節中所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，在上文 (a) 段規定的賠償範圍內，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或損害負債（包括但不限於合理和有據可查的律師費和其他與任何費用有關的費用因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的訴訟、訴訟或訴訟或主張的任何索賠（如產生此類費用和開支），這些陳述或遺漏是依據該承銷商通過代表以書面形式提供給公司的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或任何修正案或補充文件）其他）、任何發行人自由寫作招股説明書、任何試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修改的任何定價披露一攬子計劃），經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷佣金和費用標題下的第一和第二段中的信息，下第二、第三和第四段中的信息標題是承保穩定和承保/電子分銷標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果根據本第 9 節前幾段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受保人人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知賠償人個人不得免除其在前述規定下可能承擔的任何責任本第 9 節第 9 段的段落除外，此類失敗對受保人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並且，此外，未能通知賠償人不得解除除本第 9 節前幾段之外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟並且該訴訟已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師）代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人在此類訴訟中，個人可以指定並支付的費用和開支並應向該律師支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 受賠償人和受賠償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與或不同在中，除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應對多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）為所有受保人支付合理且有據可查的費用和開支負責，所有此類合理且有據可查的費用和開支應按照支付或報銷。任何這樣的分開

Jefferies LLC 應以書面形式為任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及此類承銷商的任何控制人員指定公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員，均應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，如果受賠償人根據本款的設想在任何時候要求賠償人向受賠償人償還合理且有據可查的律師費用和開支，則在以下情況下，應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類和解後30天以上達成的請求和 (ii) 賠償人不得向受保人償還款項在此類和解之日之前根據此類請求的人。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，且受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容使受保人合理滿意, 從此類程序的標的索賠的所有賠償責任中扣除, (y) 不包括關於過失、過失或未由任何受保人或代表任何受保人行事的任何陳述或承認。

(d) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失索賠而支付或應付的金額，以代替該受保人根據該等損失而支付或應付的金額，，損害賠償或責任 (i) 按適當的比例以反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商則從股票發行中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例，不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和承銷商在導致的陳述或遺漏方面的相對過錯此類損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的各自比例相同，在每種情況下均與招股説明書封面表格第中所述所示股票的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商和雙方提供的信息（相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關省略。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果上文 (d) 段規定的繳款是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括：

受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有第 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行股票而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據第 (d) 和 (e) 段，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同繳款。

(f) 非排他性補救措施。 本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上述首次寫明的日期起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付後以及截止日期當天或之前：(i) 紐約證券交易所或納斯達克市場的任何交易通常應暫停或受到重大限制； (ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停或受到重大限制； (ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易均應暫停 (ii) 本公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些事件是重大的、不利的，因此進行發行、出售或不明智在截止日按的條款和方式交付股份協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了其在該日期購買其同意根據本協議購買的股份的義務，則非違約承銷商可以根據本協議中包含的條款酌情安排公司滿意的其他人購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司有權再有在36小時內聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效公司法律顧問或承銷商法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何修改，公司同意立即準備任何變更註冊聲明和招股説明書的修正或補充影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何個人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期仍未購買的股票總數不超過該日購買的股份總數的十分之一，則公司有權要求每股非違約承銷商在該日期購買該承銷商在本協議下同意購買的股票數量再加上此類承銷商按比例份額（基於該承銷商在該日期同意購買的股票數量）對此類違約承銷商尚未做出此類安排的承銷商的股份。

(c) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，截止日仍未購買的股份總數超過該日將購買的股份總額的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，那麼本協議終止，非違約承銷商不負責。根據本第 10 節終止本協議的行為本公司均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承保人因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議已終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 與股份的授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 準備、印刷和印刷所涉及的費用根據《證券法》提交註冊聲明，任何發行人免費寫作招股説明書，任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充）及其分發；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據代表可能指定的司法管轄區的州或外國證券法或藍天法註冊或資格確定股票的合理且有據可查的費用和開支；以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄和任何加拿大包裝文件（包括承銷商的相關合理和有據可查的律師費用和開支）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理和任何註冊商的成本和收費；（viii）與向FINRA提交任何申請和批准發行有關的所有費用和申請費；（viii）公司產生的所有費用但是，向潛在投資者進行任何路演演示，前提是承銷商將支付所有費用承銷商或其任何員工因路演而產生的差旅、住宿和其他費用，此外，前提是公司和承銷商將各自支付公司和承銷商用於此類路演的任何包租飛機費用的50％；以及（ix）與股票在納斯達克市場上市有關的所有費用和申請費；

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標將股份交付給承銷商（任何承銷商違約除外）或（iii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商補償所有股份自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。

12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節提及的任何控制人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保障並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或應解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買股票的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

13。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書，在本協議中包含的公司和承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議或根據本協議交付的任何證書均應在股票交付和付款後繼續有效，並且無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，都將保持完全的效力和效力；或承銷商或董事、高級管理人員，控股人本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；(c) 子公司一詞具有《證券法》第 405 條規定的含義；(d) “重要子公司” 一詞其含義在《交易法》第 S-X 條例第 1-02 條中規定的。如果公司只有一家子公司，則此處提及的公司子公司均應比照視為指此類單一子公司。

15。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，其中信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。給承銷商的通知應發給位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞有限責任公司代表，10022，注意：辛迪加全球負責人。應在加利福尼亞州南舊金山Gateway Boulevard601號350套房Akero Therapeutics, Inc. 向公司發出通知；注意：總裁。

(b) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如本第 16 (g) 節所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(e) 同行。本協議可以在對應文書（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應協議）上籤署，每份應為原件，共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法或其他適用法律（例如，www 的任何電子簽名）交付。DocuSign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時交付，已有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

(f) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均無效。

(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(h) 整合。 本協議取代了公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

AKERO 治療公司

來自：		/s/ 安德魯·程
姓名：安德魯·成，醫學博士，博士
職務：總裁兼首席執行官


已接受：截至上面首次寫明的日期

傑富瑞有限責任公司

供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。

傑富瑞有限責任公司

來自：		/s/邁克爾·布林克曼
姓名：邁克爾·布林克曼
職務：董事總經理

附表 1


承銷商	股票數量
傑富瑞有限責任公司		5,238,500

總計		5,238,500

附表 2

重要子公司

Akero 證券公司

附件 A

定價披露套餐

基本招股説明書包含在註冊聲明中

b.	承銷商口頭提供的定價信息

公開發行價格：每股42.00美元

股票數量：5,238,500

附件 B

Akero Thareutics, Inc

定價條款表

無

附錄 A

封鎖協議的形式

[], 2023

傑富瑞有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

回覆：

Akero Therapeutics, Inc.

女士們、先生們：

承銷人，特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Akero Therapeutics, Inc. 的董事、高級職員或證券持有人，理解您作為多家承銷商的代表（代表）提議與公司簽訂承保協議（承銷協議），規定承銷協議附表1中提到的幾家承銷商進行發行（發行），為普通股，面值為公司（證券）每股（普通股）0.0001美元。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和發行證券，以及特此確認已收到的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經傑富瑞有限責任公司代表承銷商事先書面同意，承銷商在自本信函協議書（本協議）簽訂之日起至終止的期限內，不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在最終招股説明書發佈之日起 30 天后的營業結束時與發行（招股説明書）（此類期限，限制期）相關的補充文件，（1）要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買權或認股權、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置任何直接或間接的普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視為受益的證券）根據美國證券交易委員會的規章制度由下列簽署人擁有以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），(2) 簽訂任何全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論是上文 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過交付普通股或其他此類證券進行結算，無論是現金還是其他證券 (3)要求或行使與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊有關的任何權利（為避免疑問，下列簽署人特此放棄根據任何協議、工具、諒解或其他方式，包括任何股東或註冊權協議或類似協議，包括任何股東或註冊權協議或類似協議）註冊任何證券的所有通知要求和權利是下列簽名人有權參加的當事人或根據該方當事人獲得任何權利或利益）或（4）公開披露進行上述任何事情的意圖，每種情況除外：

(A)

承銷人根據承保協議出售的證券（如果有），

(B)

發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股的出售或轉讓，

(C)

普通股股份轉讓 (i) 作為真正的禮物或禮物，(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或在涉及價值處置的交易中向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬進行無遺囑繼承；或 (iii) 通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令或離婚協議的要求，

(D)

如果下列簽署人是個人，則在不涉及向任何信託進行有價處置的交易中，將普通股股份或任何可直接或間接轉換為普通股的證券，轉讓的交易不涉及為下列簽名人或下述簽署人的直系親屬或合夥人為下簽名人和/或下述簽署人的直系親屬的有限合夥企業的有價處置，每種情況下均用於遺產規劃目的，

(E)

如果下列簽署人是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人分配普通股或任何直接或間接可轉換為普通股的證券，

(F)

如果下列簽署人是公司、有限責任公司、合夥企業（無論是普通合夥企業、有限公司還是其他實體）或其他實體，則向下列簽署人的現任或前任成員、股東、有限合夥人、普通合夥人、子公司或關聯公司（定義見根據1933年《證券法》修訂版第405條頒佈的）分配普通股或任何直接或間接轉換為普通股的證券控制或管理下列簽署人的實體（包括為了避免疑問，在不涉及價值處置的交易中，由同一經理或管理成員、管理成員、普通合夥人或管理公司控制、控制或共同控制的基金，或由作為下列簽署人的經理、管理成員、普通合夥人或管理公司（與下述簽署人共享普通投資顧問）的實體管理，

(G)

向公司轉讓與行使期權、認股權證或其他權利有關的普通股或通過淨行使方式收購普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使的證券和/或根據僱員福利計劃、期權、認股權證或其他權利支付與此類行使相關的預扣税義務，前提是行使此類期權、認股權證或其他權利時發行的任何此類股份權利應受到規定的限制在此處； 提供的在自本協議發佈之日起，持續至招股説明書發佈之日後30天（30天期限）及之後的日期（30天期限）期間，無需也不應自願提交任何公開報告或根據《交易法》第 16 (a) 條提交或其他公開文件、報告或公告^第四日，如果下列簽署人被要求在限制期內根據交易法第 16 (a) 條提交報告，則下列簽署人應在報告腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款 (G) 中描述的情況進行的，以及 提供的, 更遠的不得就此類轉讓自願發佈任何其他公開公告；

(H)

根據向所有普通股持有人提出的合併、合併、招標要約或其他類似交易向真正的第三方轉讓普通股，涉及發行後公司控制權的變更（控制權變更意味着將公司在一項交易或一系列相關交易中的有表決權證券轉讓給個人或關聯人羣體，前提是在此之後轉讓，該人或關聯團體將持有更多股份公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的50％以上，前提是如果此類交易未完成，則下列簽署人持有的普通股應繼續受本信函協議中包含的限制，並進一步規定，在控制權變更中未轉讓的任何普通股仍受本信函協議中包含的限制的約束； [和]

(I)

[根據《交易法》（交易計劃）第 10b5-1 條，根據截至本協議發佈之日存在且已提供給代表或其法律顧問的交易計劃下的普通股轉讓；前提是，在下列簽署人或公司要求或代表下述簽署人或公司就此類轉讓發佈公開公告或文件（如果有）的範圍內，公告或文件應包括一份聲明，説明此類轉讓是按照既定交易計劃進行的；]¹

規定在根據第 (C)、(D)、(E)、(F) 或 (G) 條進行任何轉讓或分配的情況下，每位受贈人、受讓人、繼承人、受益人或受讓人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付封鎖信；此外，前提是，在根據第 (B)、(C) 條進行任何轉讓或分配的情況下，（D），（E）或（F），任何一方（下述簽署人、受益人、繼承人、捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均未根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交申請；或必須或應在中自願發佈與此類轉讓或分發相關的其他公告（在表格5和任何必要的附表13F、13G或13G/A上申報除外，每種情況都是在上述限制期到期後發佈的）。

下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）設計或打算進行或有合理預期會導致或導致，任何物品的出售、處置或轉讓（不論是由下列簽署人還是任何其他人）任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的全部或部分、直接或所有權的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其規定的工具）將通過交付普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券、現金或其他形式進行結算。

¹	[NTD：僅針對已制定交易計劃的個人插入。]

儘管本信函協議中有任何相反的規定，但下列簽署人可以（i）根據招股説明書中披露的員工福利計劃或安排，行使期權或認股權證購買公司普通股（前提是（a）在行使或交換時獲得的任何普通股都將受本信函協議規定的限制以及（b）下列簽署人是否必須根據本信函協議第16（a）節提交報告限制期內的《交易法》，下列簽署人應明確規定在的腳註中註明此類轉讓符合本條款所述的情況）和（ii）簽訂任何旨在滿足《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）要求的計劃（以允許在限制期內出售普通股的方式加入此類計劃除外）；但是，前提是不得出售普通股股票在限制期內根據此類10b5-1計劃提出，並進一步規定，任何一方均不得根據《交易法》或其他公開方式提交申請在制定此類計劃時，必須或應自願公佈。

就本信函協議而言，(i) 直系親屬應指任何血緣、婚姻或收養關係，不得比第一堂表親更為遙遠；(ii) 控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，在每種情況下，的結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或羣體，除公司外，成為總投票權多數的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）公司有表決權的股票。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有要求承銷人就本次發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露，但代表和其他承銷商並非建議您簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意表明代表或任何承銷商正在提出此類建議。

承銷人理解，(i) 如果承銷協議在2023年6月30日之前未生效，(ii) 承銷協議（其中在終止後的條款除外）是否應在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，（iii）如果代表或公司以書面形式通知另一方，在承保協議執行之前，它已決定不繼續進行發行，或（iv）在承保協議執行之前執行承保協議，如果公司向美國證券交易委員會申請撤回與發行相關的註冊聲明，則應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。承銷人瞭解，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行發行。

[簽名頁面如下]

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

真的是你的，

證券持有人姓名 （打印確切的名字)

作者：_________________________________

簽名

如果不是以個人身份登錄：

授權簽署人姓名 （打印)

授權簽字人的頭銜 （打印)

（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

[封鎖協議的簽名頁面]