第一條解釋

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

第二條信貸便利

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13

2.14

2.15

2.16

第三條預付款

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

第4條銀行承兑匯票

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

第5條跟單信用證

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

5.10

5.11

第六條貸款條件

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

第七條陳述和保證

7.1

7.2

第八條《協約人公約》

8.1

8.2

8.3

第9條違約事件

9.1

9.2

第十條行政代理人和出借人

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.14

10.15

第十一條保障

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

11.14

11.15

11.16

第十二條雜項

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

12.8

12.9

12.10

12.11

12.12

12.13

12.14

12.15

12.16

12.17

12.18

12.19

12.20

12.21

12.22

附表

附表1

承付款

附表2

借用通知書的格式

附表3

轉換/延續選舉通知書的格式

附表4

取款通知書的格式

附表5

發出通知書的格式

附表6

通知期和通知額

附表7

適用的備用費用和適用的保證金

附表8

轉讓和假設協議

附表9

還款通知書的格式

附表10

自願減少承諾額通知的格式

附表11

無期跟單信用證的形式

附表12

延期請求

定義的術語

與此5年期跟單信用貸款人S的姓名在本合同附表1相對；

大體上採用本協議附表8形式的轉讓和假設協議；或

借款人和貸款人之間的協議，行政代理已收到該協議的副本；

貸款人在任何借款場合提供的預付款；

開立和購買銀行承兑匯票或貸款人在任何提款時購買完整匯票；以及

跟單信用證貸款人在任何情況下開具跟單信用證；

就借款人和任何貸款人而言，該貸款人當時向借款人提供的所有便利的金額；以及

就借款人和貸款人的整體而言，指貸款人當時向借款人提供的所有融通的金額。

所有未清償墊款的本金總額；

所有未償還的BA票據的總面值(以及就每家貸款人而言，該面值的應課差餉租值部分)；

所有未償還跟單信用證的票面金額；以及

無重複的金額，等於所有Swingline墊款的本金總額和貸款人根據第3.1(A)和5.7(C)(I)節對其負有或有責任的所有預付跟單信用證的面值，並從其中減去行政代理根據 第2.11(B)節在當時持有的金額(以及就每個貸款人而言，該本金和麪值的應計比率部分，視情況而定)。

加拿大最優惠利率墊款或基本利率(加拿大)墊款，適用的保證金應為適用信貸安排的附表7中第#欄中所指的加拿大最優惠利率墊款/基本利率(加拿大)墊款；以及

對於SOFR貸款、提款或跟單信用證，適用的保證金應為適用信貸安排的附表7第 欄中所指的SOFR貸款/BA票據/跟單信用證的保證金；

關於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法；以及

關於聯合王國，《公約》第I部分英國銀行法2009年(經 不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其各自的附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

蒙特利爾銀行為其加拿大借款人在加拿大提供的美元貸款的參考利率，即該日蒙特利爾銀行報價或確定的年利率；

聯邦基金利率每年加50個基點，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知借款人或任何其他人；以及

調整後期限SOFR於當日生效，息期為1個月加50個基點，

就加元而言，借款人應就適用的信貸安排開立S加元賬户；及

對於美元，借款人S就適用的信貸安排開立美元賬户；

基本利率(加拿大)預付款，也是紐約的銀行不需要或不被授權關閉的一天；以及

SOFR貸款，也是美國政府證券營業日。

引用或確定為蒙特利爾銀行最優惠利率的年利率，該銀行為確定在加拿大境內向其借款人提供的加元商業貸款的利率而將該日的基準利率報價或確定為參考利率；以及

該日的一個月CDOR利率加75個基點的年利率， 根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知任何借款人；

債券或其他債務證據，其本金和利息由加拿大或其任何省或地區、或美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區政府支付或全額擔保，或由以加拿大或任何上述省或地區、美利堅合眾國或任何此類州或哥倫比亞特區的完全信用和信用支持的上述任何機構或工具支付，以加元或美元支付，評級為AAA或AA(或當時的同等級別)，且未被DBRS評級為較低的 級。如屬加拿大或其任何省或地區、或加拿大或任何該等省或地區的機構或機構的債券或債務證明，或如屬美利堅合眾國或其任何州、或美利堅合眾國或其任何州的任何機構或票據的債券或債務證據，則由S律師事務所提供；

由根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的銀行、信託公司或儲蓄與貸款協會發行或擔保的存款或存單，由穆迪-S評級為P-1(或當時的同等等級)或更高評級，或由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或信託公司發行或擔保的，具有超過5億美元的資本、盈餘和不可分割利潤；

被S評級為A-1(或當時的同等等級)或更好的商業票據，穆迪S評級為P-1(或當時的同等等級)或更好的商業票據，或被DBRS評級為R-1低(或當時的同等等級)或更好的商業票據，且未被任何此類公司評級為較低等級 ，且期限自收購之日起不超過一年；

與符合上述(B)項規定條件的銀行、信託公司或儲蓄貸款協會訂立的不超過七(7)天的回購義務，適用於上文(A)項所述的 類標的證券；以及

投資於貨幣市場基金，該基金實質上將其全部資產投資於上述(A)至(D)任何一項所述類型的證券，但不包括加拿大特許銀行根據《銀行法》(加拿大)。

對於銀行承兑匯票具有CDOR標準利息期且要求由附表I貸款人在營業日承兑和購買的，年利率是指在上午10：15左右在CDOR頁面上顯示並標明的相關期間適用於加拿大元銀行承兑匯票的所有機構報價的算術平均值。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理善意在上午10：15後調整)。(多倫多時間)，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但是，如果該利率沒有出現在預期的 CDOR頁面上，則任何一天的CDOR利率應為管理代理所報的貼現率(截至上午10：15確定)。(多倫多時間))，並經有關借款人(合理行事)同意，該協議將適用於有關期間的銀行承兑匯票提款；及

對於銀行承兑匯票具有CDOR非標準利息期且貸款人需要在營業日承兑和購買的，CDOR內插利率。

合併股東權益當時出現在契約人的合併資產負債表上 ；

少數股東在合併資產負債表所列附屬公司中的權益； 和

可轉債；

還本的最初最終到期日或到期日，超過任何貸款人在創建、產生或承擔該等債權證或票據時有效的最遲到期日。

在本協議項下任何貸款人在創建、產生或承擔債券或票據時有效的最後到期日之前，不按計劃或強制支付或回購本協議項下的本金(但如本定義(F)段所述，在發生違約事件後加速或可通過交付契約人的普通股滿足的付款除外)。

在違約持續期間，違約事件或任何尚未撤銷的未償還款項的償還時間加快 ，(I)就該等債權證或票據項下的本金、溢價(如有)或利息(為確定起見，包括就該等債權證或票據提供的任何擔保)而應支付的所有款項， 從屬於所有該等未償還款項及費用、利息及根據信貸安排應付的其他款項；及(Ii)不得就該等債權證或票據展開執行步驟或執行程序；

當契諾擔保人、中國人民政治協商會議或債券或票據的任何擔保人(如適用)的資產被分配時，在契諾擔保人、中國人民政治協商會議或任何該等擔保人(如適用)解散、清盤、完全清盤或重組時(無論是在破產、破產或接管程序中，或在為債權人的利益進行轉讓或對該人的資產和負債進行任何其他安排時，或在其他情況下)，所有未償還的金額以及根據信貸安排應支付的費用、利息和其他金額應首先全額支付，或為該等支付撥備，然後才能支付本金，就該等債權證或票據支付的溢價(如有的話)或應付利息；

本合同項下違約或違約事件的發生或償還時間的加快 任何未清償的金額和費用、利息和根據信貸安排或執行行政代理和貸款人根據或任何信用證文件的權利和補救措施而應支付的其他款項，不應屬於或不屬於 ：

導致該等債權證或票據或管限該等債權證或票據的契據發生違約或違約事件(隨時間推移或其他情況)。

致使或允許該等債權證或票據項下的債務在該等債權證或票據規定的到期日 之前到期及應付；及

支付該等債權證或票據項下到期及應付的利息或本金，可由契諾承諾人或中國中證(視何者適用而定)根據該等債權證或票據的契約或協議(不論該等普通股是由該等債權證或票據的持有人收取作為付款或由受託人或代表根據該契約或協議出售以向該等債權證或票據的持有人支付現金)而支付。

由5年期貸款人以5年期貸款方式提供的信貸安排(5年期貸款)，由每個5年期貸款人S 5年期承諾代表；

由2年期貸款人以2年期貸款方式提供的信貸安排(2年期貸款)，由每個2年期貸款人S 2年期承諾代表；以及

本協議項下由5年期Swingline貸款人以Swingline貸款方式提供的信貸安排(5年期Swingline貸款)，由每個5年期Swingline貸款人S承諾代表；

由受該留置權約束的該人所擁有的財產上的任何留置權擔保的債務，而不論是否已承擔由此擔保的債務；以及

在任何時候，該人就任何其他人的付款義務而支付的擔保和其他或有債務的最高金額，或購買、以其他方式收購或償還任何其他人的付款義務的義務。

未能為其根據本協議必須支付的任何款項或其部分提供資金 (除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S善意地確定一個條件為先決條件

提供資金(特別指明幷包括特定的故障)未得到滿足)或購買本協議和其他信用證文件項下需要購買的任何參與，每種情況下均在本協議要求提供此類資金之日後兩(2)個工作日內；

已經通知了借款人，行政代理或任何貸款人(口頭或書面)不打算或無法履行本協議項下的任何融資義務(除非該通知涉及該貸款人為本協議項下的住宿提供資金的義務，並表明該立場是基於該 貸款人S善意確定尚未滿足先例條件(具體指明幷包括為住宿提供資金的特定違約(如果有)，或已發表大意或大意的公開聲明，表明其不打算或無法根據其所參與的信貸安排為一般墊款提供資金；

在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將遵守本協議中與其為未來的融通提供資金的義務有關的條款(為了確定，除非且直到該貸款人 提供此類書面確認)；

未在到期之日起三(3)個工作日內向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的，除非是誠信糾紛的標的；

已就該貸款人或其母公司發生貸款人破產事件或貸款人困境事件；

這通常不履行其根據承諾提供信貸的其他現有信貸或貸款單據所承擔的義務；或

這成為了自救行動的主題。

匯票，匯票的含義匯票法案(加拿大)，由借款人向貸款人開出，並印有貸款人決定的可辨別的字母和數字，但貸款人當時尚未填寫關於受款人的匯票；或

本條例所指的存託票據《存託票據和票據法案》(加拿大)。

貸款人根據第4條創設和購買銀行承兑匯票；或

貸款人根據第四條購買完整匯票。

分數，其分子是此類銀行承兑匯票或匯票在期限至到期日內的天數，包括首日和最後一天，其分母為365；以及

銀行承兑匯票或匯票的總面值。

銀行承兑匯票或匯票的總面值除以1加上(X)參考貼現率乘以(Y)分數的乘積，分子為銀行承兑匯票或匯票在至到期日的天數(包括首日及不包括最後一天)，分母為365；及

適用的合計提款費。

在此之前的綜合淨收入(在確定《契約人》綜合淨收入時包括的範圍)：

金融衍生產品的未實現損益、非現金的養老金收入或費用、美元債務的外匯折算損益，以及包括非現金的補償費用、折舊、攤銷和增值費用在內的所有其他非現金費用；

非常項目和處置資產的損益；

第三方和環境責任的應計費用，最高不超過契約人所持有效保險的總金額，加上契約人為資助此類費用而籌集的任何股本；以及

適用於上述(Iii)所列費用並根據公認會計準則記為收入的任何保險收益的金額，以及

(I)所有利息開支(包括所有資本化利息、佣金、折扣及其他費用及收費)加上契諾人在資本化租賃責任項下按公認會計原則視為利息的租金開支部分，及(Ii)根據公認會計原則按收入計算的税項金額。

就到期票據而言，指到期時須付給持有人的款額；及

就跟單信用證而言，跟單信用證貸款人或有責任向受益人支付的最高金額。

借款的長期債務，包括其任何流動部分和合並的債權股證；

以銀行債務換取貸款；

借錢的商業票據；

已按照公認會計原則記錄為資本化租賃債務的租賃價值；以及

本定義第(A)至(D)項所述任何個人的融資債務在任何時候可能未償還的擔保債務類型的最高金額，該債務未在契諾擔保人S合併賬目中以其他方式反映。

國內或國外的任何跨國、聯邦、省級、州、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、局、機構或機構；

上述任何一項的任何分部或權限；或

根據或 為上述任何帳户行使任何監管、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構。

具有持續經營關係或類似性質；

涉及對與該財務報表有關的重大事項的任何有限審查範圍，如果這種限制是由於該人拒絕或沒有準許查閲該財務報表的必要信息而造成的；或

涉及對該財務報表中任何項目的處理或分類，並且作為去除該財務報表的條件，需要對該項目進行調整，而其影響可以合理地預期具有重大不利影響。

根據公認會計原則將被視為無形資產的所有資產的賬面淨額；以及

預付養老金成本。

對於每筆SOFR貸款，由適用借款人選擇的1、3或6個月的期限，或適用借款人和所有適用貸款人可能商定的其他期限，就該SOFR貸款採取合理行動(在每種情況下，取決於市場可獲得性)；

對於每個銀行承兑，由適用的借款人選擇的1、2或3個月的期限，或適用的借款人和適用的貸款人可能商定的其他期限，就該等銀行承兑採取合理行動(在每種情況下，取決於市場供應情況)；和

基準替換日期相對於CDOR參考利率發生後，對於每筆CAD基準貸款，由適用借款人選擇1個月或3個月的期限，或適用借款人和適用貸款人可能商定的其他期限，就該CAD基準貸款採取合理行動(在每種情況下，取決於市場 可用性)，

解散(合併、合併或合併除外)；

破產、被適用法律視為資不抵債或無力償還債務或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；

與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解；

(d)

機構，或已由監管機構、監管者或任何類似的政府機構對其提起訴訟 在其註冊成立或組織的管轄範圍內，或在其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權的政府機構，(A)該政府當局根據其對借款人S或貸款人母公司S資產進行控制的程序，(B)根據任何影響債權人權利的破產、破產或清盤法律或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或(C)由該機構或該監管機構提出清盤或清算的請願書，監督者或類似的政府權力機構；或

已根據任何影響債權人權利的破產法、破產或清盤法或其他類似法律對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或提出清盤或清算請願書， 而此類訴訟或請願書是由上文第(I)款中未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

導致作出無力償債或破產的判決，或輸入濟助令，或作出清盤或清盤令，或

在每一種情況下，在機構或提交機構後15天內沒有被解僱、解僱、停職或限制；

是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)；

尋求或受制於為其或其全部或大部分資產指定管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；

有擔保的一方是否佔有其全部或大部分資產，或對其全部或基本上所有資產採取扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴，且該有擔保的一方在此後十五(15)天內維持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、暫停或限制；

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律， 具有類似於上文(A)至(G)款所述任何事件的效果的事件；或

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何 。

5年到期日；以及

2年到期日。

取得、開發、建造、開發、利用、改善或經營的財產或資產，以及已產生此類債務的財產或資產；

與該等其他財產或資產有關並構成同一項目、企業或其他安排的整體及直接部分的任何及所有設施，而該等財產或資產是該等財產或資產構成整體及直接部分的一部分，不論該等設施是否全部或部分位於(或不時位於)任何該等物業；及

與該財產或資產直接相關的應收款、存貨、設備、動產應付款、合同、無形資產和其他資產、權利或抵押品及其收益；

在權利可以行使之前的任何期限屆滿的任何要求(除非該人 可能被要求在該期限屆滿前償還、轉換或履行此類義務)；以及

僅指於行使有關權利後可於認可證券交易所買賣的任何類別股份，任何有關該等股份須於認可證券交易所上市、張貼及自由交易的規定，惟(X)於產生或產生該等責任時及在尚未履行的期間內， 該類別的所有已發行及已發行股份均於認可證券交易所上市、張貼及自由買賣，及(Y)該等額外股份(或於發行時可合理預期)如此上市、張貼及自由買賣。

將資產處置給契約人、借款人或任何指定的子公司；

處置陳舊、多餘或者沒有實質性經濟價值的資產；

在正常業務過程中處置庫存；以及

如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，處置資產不會產生重大不利影響。

在正常業務過程中就應即期支付的債務給予的任何留置權，或按其期限在最初設立之日後12個月內到期的任何留置權；或

對該人取得(包括以租賃方式)、建造或改善的任何不動產或非土地財產的任何留置權，以確保該財產的購買價(或租賃付款，視屬何情況而定)的未付部分，或保證僅為該財產的收購(包括以租賃方式)、建造或改善而產生的債務；或

該人在2007年12月14日之後取得的不動產或非土地財產上存在的留置權，不論是否由該人承擔；或

對該人的車輛或其他鐵路設備的留置權，涉及或與 有關：

發行和出售由設備信託或類似的特殊目的載體發行的證書、負債證明或類似票據。

回租交易；或

向 該人提供的融資本金不超過交易時所融資的設備的公平市場價值以及與這種融資相關的成本的此類設備的其他特定資產融資；或

2007年12月14日對該人的任何資產或財產存在的留置權，包括中巴未償還的4%永久綜合債權股證，無論是以由此設立的信託形式發行、質押或歸屬的，還是未償還的；或

在另一人與該另一人進行合併、安排或公司重組時該人的任何資產或財產上存在的留置權；或

對為承認的任何交易所授予的人的現金或有價證券的留置權證券法(艾伯塔省)根據該交換的正常要求；或

對以任何國家或任何省、州、直轄市或任何公用事業機構為受益人的財產的留置權 或任何法院、或其任何部門、機構或工具，以確保該人或其任何附屬機構根據任何合同、法規、法規或命令的規定，或在與擔保或上訴保證書或訴訟費用有關的情況下，向該當局或其任何附屬機構支付部分、進度、預付款或其他款項，或履行任何契約或義務。

地役權、通行權、地役權、許可證或土地上的其他類似權利，包括鐵路、下水道、排水溝、管道、燃氣和供水總管、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜、其他公用事業和其他類似用途或規劃、建築、分區、使用和其他限制的通行權和通行權；或

根據任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款，或根據任何法定規定終止或終止的保留、限制、但書和條件(如果有)，明示或影響任何不動產或不動產或其中的任何權益的授予，或保留或歸屬任何政府或其他公共當局的權利， 要求每年或其他定期付款或最低工作支出或承諾或最低生產量，作為租賃或類似文書繼續存在的條件；或

所有權的缺陷或不規範，性質輕微，總體上不會以任何實質性方式損害受其影響的財產的價值或用途；或

建築或當前作業附帶的留置權，包括工人補償、失業保險和其他社會保障立法產生的留置權，或任何機械師、物料工、建築業、倉庫工人、承運人、佔有者或其他類似留置權；或

因任何法定條款的條款而產生的留置權，以保證就此類財產支付税款、徵款或評税 ；或

對任何財產的所有人作出的任何判決或提出的索賠的留置權；或

為確保債務人因取得財產或改善財產而產生的全部或部分代價而給予、假定或產生的任何留置權，如債務是在債務人取得財產之前、取得財產時或取得財產後360天內發生的，但只有在以下情況下：

不超過該財產的債務人所承擔的費用；以及

僅以該等財產及其收益作為抵押；以及因法律的實施或在通常業務過程中或因財產所有權而產生或產生的、與借入金錢無關的任何留置權；或

當前業務附帶的未確定或未確定的留置權、特權、優惠和收費，而此時 尚未依法針對該人的S財產或資產提起訴訟，或涉及未到期或拖欠的債務；或

在任何租約中保留或根據租約可行使的任何留置權或任何扣押權利，以收取租金並遵守該租約的條款。

任何政府、政府機構或法院根據任何法律作出的針對或影響任何財產的命令或指示 ；或

對無追索權債務的留置權；或

經多數貸款人事先書面同意的任何留置權；或

根據雙邊信用證協議產生或與之相關的任何留置權；或

根據(A)至(U)段和第(Br)(W)段允許的任何留置權的延期、續期或替換，但任何此類延期、續期或替換留置權不能保證償還超過緊接該延期、續期或替換之前未償還的債務本金的數額，且此類延期、續期或替換僅限於受如此延長、續期或替換限制的財產的全部或部分；或

以上(A)至(V)段尚未準許的留置權，但如根據本(W)段準許留置權的效力會導致契約人、借款人及以本段(Br)(W)所準許的留置權作擔保的指定附屬公司的借款債務總額超過綜合股本的15%，則不得根據本(W)段準許留置權。

附表I貸款人，適用的CDOR利率；或

(Y)各廣管局參考貸款機構於上午10時左右公佈的貼現率(按年計算，並四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入)的算術平均值，以較小者為準。(多倫多時間)作為參考貸款人將於有關提款日期購買其本身的銀行承兑匯票或匯票的貼現率，而承兑匯票或匯票的總面值相等於或相若根據(A)項將取得的銀行承兑匯票或匯票，及(Z)(A)適用的CDOR利率加(B)0.10%的總和。

對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了説明。

就聯合王國而言，適用的英國清算機構根據自救法案取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該 債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該 法律責任或該自救法律下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

不受標題等影響的釋義

貨幣

術語一般

本協議、文書或其他文件(包括本協議)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載此類修改、補充、重述或修改的任何限制)；

本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括S的繼任者和經允許的受讓人；

本協議中的術語和類似含義的術語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；

除非另有明確説明，否則所有提及條款、章節和附表的內容應解釋為 指本協議的條款、章節和附表；

除非另有説明，本協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規；以及

資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果 ，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

公認會計原則及其變更

根據本協議規定，契約人或借款人必須向行政代理人提交的所有財務報表均應按照公認會計準則編制。除本協議另有定義外，本協議中使用的每個會計術語具有適用GAAP賦予的含義，除本協議另有規定外，任何財務報表項目指根據適用GAAP編制的適用財務報表計算的項目。

如果契約人、行政代理或多數貸款人在任何時候確定本合同要求確定的任何金額 如果該金額是按照以下規定確定的，則該金額將有實質性差異：

契約人或借款人就其在本協定日期的財務報表適用的公認會計原則(舊公認會計原則)，而不是

GAAP隨後在美國或加拿大有效，並由契約人或借款人就其財務報表適用，並用於確定該金額，

如果契約人或借款人為了符合會計建議、準則或類似的聲明或法律要求而在編制財務報表時改變會計政策，並且這種改變將需要根據舊的公認會計原則披露，或可能合理地預期會對行政代理人或貸款人的權利或提供的保護產生不利影響，或(Ii)契約人或適用的借款人或行政代理人或貸款人的立場，借款人應將此通知行政代理人，根據舊公認會計準則詳細説明變更的性質及其對S當年和上一年度財務報表的影響，並詳細説明行政代理和貸款人在下一句中要求他們作出的決定。如果任何契約人、行政代理人或多數貸款人在任何時候確定會計政策的這種變化導致不利變化 (A)行政代理人或貸款人的權利或提供的保護擬根據本協議獲得或提供，或(B)處於契約人或適用借款人或行政代理人和貸款人的地位，借款人應向行政代理人發出關於該決定的書面通知，如由借款人作出決定，則由行政代理人向借款人發出書面通知， 在行政代理或多數貸款人決定的情況下。

在根據第1.5(B)條或第1.5(C)條交付書面通知後，契約人和代表貸款人的行政代理應開會審議舊GAAP中的此類變更或會計政策中的此類變更(在兩種情況下均為會計變更)對以下各項的權利或保護的影響：行政代理人和貸款人或基於契約人或適用借款人或行政代理人和貸款人的立場，並應真誠地協商簽署和交付本協議的修正案或修正案，以維護和保護行政代理人和貸款人在本協議簽訂之日的預期權利或提供的保護，或契約人或適用借款人或行政代理人和貸款人(視情況而定)的立場；但在根據前述規定對本協議進行修改之前，就本協議的所有目的而言，本協議項下的會計變更應不予理會，本協議項下要求確定的任何金額應繼續根據舊的公認會計原則和契約人或適用的借款人S之前的會計政策確定。就本第1.5節而言，契約人、借款人、貸款人和行政代理承認，對本協議的修改或修訂將向契約人、借款人、行政代理和借款人提供與本協議在本協議日期所規定的基本相同的權利和保護。如果契諾擔保人和代表多數貸款人的行政代理人在遞交書面通知之日起六十(60)天內(或行政代理人可接受的較長期限，採取合理行動)內，沒有就對本協議的此類修訂達成一致意見，契諾擔保人或適用的借款人應繼續按照舊的公認會計原則提供財務報表，或提供行政代理人代表多數貸款人合理要求的財務信息，以便根據舊的公認會計準則和 確定本協議所需的任何金額。

契約人或適用的借款人應繼續根據舊的公認會計準則確定金額，而契約人或適用的借款人應繼續根據舊的公認會計準則及契約人或適用的借款人S的先前的會計政策(視乎適用而定)釐定任何金額，而就本協議的所有目的而言，契諾人或適用的借款人不適用於舊的公認會計原則或會計政策(視乎情況而定)。

如果就會計變更實施的財務季度或財政年度交付合規證書，而沒有實施任何經修訂的計算財務契約的方法，隨後如上文所述，財務契約的計算方法因應該會計變更而修訂，或根據財務契約確定的金額將在不實施該會計變更的情況下確定，則契約人應交付經修訂的合規證書。因會計變更而發生的任何違約事件，如被第1.5(E)節糾正，應視為無效從頭算.

非工作日

住宿的應計租金部分

利率；基準通知

借款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或者成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生任何基準的基準過渡事件時，第3.4節和第3.5節提供了確定替代利率的機制。管理代理不保證或接受對以下方面的任何責任，也不承擔任何責任

繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括加拿大最優惠利率、CDOR參考利率、CDOR利率、基本利率(加拿大)、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語CORA或每日複合CORA)或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括任何基準替代利率)有關的 ，包括任何此類替代利率的組成或特徵，在加拿大最優惠利率、CDOR參考利率、CDOR利率、基本利率(加拿大)、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、定期CORA或每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)停止或不可用或(B)任何符合變更的效果、實施或組成之前，後續利率或替換利率(包括任何 基準替換)將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率 (包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每一種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，酌情選擇信息來源或服務，以確定 本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或 任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或 計算。

附表的成立為法團

重述現有信貸協議

可用性

根據本協議的條款及條件，每項信貸安排項下的每名貸款人各自同意根據本協議的條款及條件，向借款人提供每項該等信貸安排項下其應計比率部分的貸款(預付跟單信用證及擺動額度墊款除外)，上限為其貸款人S在每項該等信貸安排項下的承諾額。每一家5年期跟單信用證貸款人根據本協議的條款和條件各自同意向借款人提供最多 其5年期跟單信用證承諾額的預付跟單信用證，但須遵守5年跟單信用證承諾。根據本協議的條款和條件，每個5年期貸款人各自同意，在計入當時所有未清償跟單信用證的等值美元金額後，由行政代理作為5年期貸款人的代理人向借款人提供5年期貸款，金額最高為5年期跟單信用證承諾額。每一家5年期Swingline貸款人同意，根據本協議的條款和條件，向借款人提供Swingline預付款，最高可達其5年期Swingline承諾的金額。

住宿應按以下方式提供：

每項信貸安排項下根據第三條規定的預付款；

銀行根據第四條在每項信貸安排項下承兑或匯票；以及

僅適用於5年期貸款項下第5條規定的跟單信用證，

行政代理應向每個適用的貸款人及時通知下列任何情況：

從借款人和每個適用貸款人收到的住宿通知：任何住宿(包括根據3.2(B)(I)款規定的Swingline預付款)的S應課税額部分；以及

根據本協議從借款人或契約人收到的其他適用通知。

契諾執行人有權不時並在沒有發生違約或違約事件的情況下 繼續指定一家直接或間接全資子公司，該子公司的註冊地在加拿大(或其一個省或地區)，而且就《公約》而言，該子公司不是加拿大的非居民 《所得税法》(加拿大)(新借款人)向行政代理和貸款人提供書面通知，並連同以下文件成為本協議項下的借款人：

由該新借款人以行政代理和貸款人為受益人的書面協議， 同意作為借款人受本協議和每個借款人所屬的其他信貸文件的約束，並證明第7.1節中所作的陳述和擔保對新借款人是真實和正確的；

由契約人書面確認其對借款人在本合同項下義務的擔保義務延伸至新借款人在本合同項下及其所屬其他信貸單據項下的義務；

來自其他借款人的書面確認，即他們對彼此和新借款人的義務的連帶責任繼續不受影響，並延伸到新借款人在本合同項下及其所屬其他信貸文件項下的義務；

貸款人根據第12.17節要求的有關新借款人和所有其他借款人的所有信息和證據均知曉貸款人要求的客户信息，並採取合理行動；以及

根據6.1節向現有借款人提交的關於公司存在和適當授權的習慣法律意見和證據，以及行政代理可能合理要求的其他事項。

承諾限額

突出的住宿條件：

信貸安排下所有貸款人在任何時候都不應超過貸款人在該信貸安排下的承諾；

在任何時候，每個貸款人在信貸安排下的貸款不得超過該貸款人在該信貸安排下的S承諾。

在5年期貸款中，由所有5年期貸款人提供的跟單信用證在任何時候都不應超過5年期跟單信用證承諾；

在5年期貸款下，由每個5年期貸款的跟單信用證組成 跟單信用證貸款人在任何時候都不得超過該5年期貸款機構S 5年期跟單信用證承諾；以及

從每個5年期Swingline貸款人開始，任何時候都不得超過其5年期Swingline承諾，且合計5年期Swingline承諾不得超過Swingline承諾。

5年期貸款是一種循環信貸安排，在每個5年期貸款人的5年期到期日之前，借款人可以通過獲得5年期貸款項下的貸款並償還貸款來增加或減少5年期貸款項下的未償還貸款。

2年期貸款是一種循環信貸安排，在每個2年期貸款人的2年期到期日之前，借款人可以通過獲得2年期貸款下的貸款並償還貸款來增加或減少2年期貸款項下的未償還貸款。

契諾擔保人可隨時並不時就任何一項信貸安排或兩項信貸安排增加本協議項下的額外金融機構作為貸款人，或經適用的貸款人同意，增加貸款人S在信貸安排項下的貸款承諾，從而增加信貸安排下的總承諾額，條件是在任何此等增加時：

未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

信貸安排下的總承諾額不超過1,000,000,000美元，每個適用信貸安排下的增量至少為25,000,000美元，此後增加的金額為5,000,000美元的倍數；

行政代理以及(僅在5年期貸款的情況下)每個5年期Swingline貸款人和每個5年期跟單信用證貸款人已同意該金融機構成為貸款人，或如果該金融機構已經是貸款人，則同意在適用的信貸安排下增加其貸款人S的承諾，該同意不會被無理扣留或推遲；

在增加金融機構作為信貸安排下的額外貸款人或增加貸款人S在信貸安排下的承諾的同時，該金融機構或貸款人(視情況而定)應向該信貸安排下的每個貸款人購買 每個貸款人在適用信貸安排下的未償還部分，以確保所有貸款人在適用信貸安排下的所有未償還貸款，以及其中包括該額外金融機構，符合適用信貸安排(包括新的金融機構)下所有該等貸款人的應課差餉租值，而該等金融機構應簽署行政代理所要求的文件，併合理行事，以使該金融機構成為本協議項下的貸款人；

契諾擔保人和已提供適用的指定附屬擔保的每一指定附屬公司，已分別批准並確認關於如此增加的信貸安排的擔保和適用的指定附屬擔保；以及

契諾擔保人已向行政代理提供了一份由契諾擔保人及每名借款人授權增加承諾的董事決議案(可能是授權信貸安排的董事決議案)的核證副本，以及有關的其他文件及法律意見，其格式與契約人及借款人就信貸安排的初始結算所提交的文件及法律意見實質上相同。

收益的使用

強制性還款和減少承付款

借款人應在貸款人在每個此類信貸安排下的到期日向每個貸款人償還各自在每個信貸安排下的未償還貸款(貸款人S在每個此類信貸安排下的承諾將被永久取消)，以及與每個該等信貸安排相關的所有應計利息和費用以及應支付給該貸款人的所有其他款項。在5年期貸款的每個適用到期日：

除非行政代理人另有約定，否則適用的借款人應將行政代理人開具的每個非跟單信用證的正本交付給行政代理人(或促使交付給行政代理人)事實律師根據5年期貸款的到期日已經發生或完全符合第5.11條規定的每一家5年期貸款人及其代表；以及

除非適用的5年期跟單跟單信用證貸款人另有協議，否則適用的借款人應向該5年期跟單信用證貸款人交付(或促使交付給該5年期跟單信用證貸款人)由該5年期跟單信用證貸款人簽發的每一份跟單信用證的正本，或就其在5年期貸款下的到期日已經到期的每個5年期貸款人完全遵守第5.11條的規定。

儘管有擔保或任何指定的附屬擔保，但在不以任何方式限制擔保或任何指定的附屬擔保的情況下，每個借款人同意，它應在連帶的基礎上與其他借款人就未償還的貸款以及每個借款人應向每個貸款人支付的與信貸安排有關的所有利息、費用和其他金額承擔責任，而行政代理或貸款人不需要採取任何進一步的行動或要求履行該連帶責任，無論適用的借款人與貸款人和行政代理在本合同或其他信貸文件項下進行的任何交易。

對貨幣波動的調整

通過償還此類信貸安排項下未償還的浮動利率墊款來進行調整付款，金額等於上述超額部分；或

如果在該信貸安排下沒有未償還的浮動利率墊款，其金額等於或大於該超額部分，則通過以下任一方式進行調整：

根據適用借款人確定的信貸安排償還SOFR貸款和提款；或

向行政代理機構提供現金或現金等價物作為抵押品；

可選擇減少承付款或預付款

延長5年貸款期限

借款人可不時要求每個貸款人(包括任何當時的5年期非延期貸款人)(每個貸款人請求一個5年期貸款人)延長每個被請求的5年期貸款人當時的5年期到期日(每個貸款人當前的5年期到期日和請求的5年期到期日為新的5年期到期日)，方法是在每個財政年度向行政代理S分行的行政代理賬户發出不超過一次的延期請求，行政代理應立即將該請求通知被請求的5年期貸款人。任何此類請求必須規定， 所有被請求的5年期貸款機構的新5年期到期日相同，並且新的5年期到期日不超過從5年延期日起的5年(或所有延期5年期貸款方可以接受的較長期限)。每個被請求的5年期貸款機構應在接到通知後三十(30)天內通知行政代理它是否同意該請求，但如果該被請求的5年期貸款機構在該三十(30)天期限內沒有通知行政代理機構，則該被請求的5年期貸款機構應被視為已通知行政代理它不同意該請求，行政代理應立即(無論如何， 在行政代理收到所有被請求的5年期貸款機構關於延期請求的決定或視為決定後的兩(2)個工作日內)通知已同意延長當前5年期到期日(該日期為5年延期日期)的被請求5年期貸款機構的借款人。

根據第2.7(C)條的規定，如果被請求的5年期貸款人不同意延長適用於其的當前5年期到期日 (該貸款方是不延期的5年期貸款方，並且任何被請求的5年期貸款方同意延長適用於它的當前5年期到期日 是延期5年期貸款方)，借款人可以，但沒有義務：

只要不存在違約事件，並且符合第12.6(C)條的規定，在任何不延期的5年期貸款人的當前5年期到期日之前的任何時間，向任何不延期的5年期貸款機構償還在本協議項下欠該5年期貸款人的所有未償還貸款和本協議項下的其他金額，並且在付款後，任何不延期的5年期貸款人將不再是5年期貸款人，其5年期貸款承諾將終止，其5年期貸款承諾將相應減少；或

安排一個替代貸款人(可能是5年期貸款人之一)，以取代每個未延期的5年期貸款人S貸款餘額及其在5年期貸款機制下的貸款人承諾；但任何此類替代貸款機構應已獲得行政代理(但僅當其不是現有的5年期貸款機構)以及每一家適用的5年期跟單信用證貸款機構和每一家適用的5年期Swingline貸款機構(包括如果它是現有的5年期貸款機構)的批准(此類批准不會被不合理地扣留或推遲)，並應通過在這種不延期的5年期貸款機構當前5年到期日之前的任何時間通過執行所有必要文件而被更新到信貸文件中，而不是不延期的5年期貸款機構一年期貸款機構和5年期貸款機構應採取一切措施並作出合理必要的調整，以實施任何此類替換。

如果持有所有被請求的5年期貸款人的5年期承諾的50%(50%)以上的5年期貸款人不同意或被視為不同意根據任何延期請求延長當前的5年期到期日，則不應根據第2.7(A)條的規定延長當前的5年期到期日。在任何此類情況下，不得延長每個被請求的5年期貸款機構當前的5年期到期日，但借款人應有權按照第2.7(A)節的規定，向以前拒絕或被視為拒絕延期的5年期貸款機構請求進一步延長5年期到期日。

如果所有被請求的5年期貸款人根據延期請求同意延長當前的5年期到期日，則當前的5年期到期日應在5年延期日起生效，延長至新的5年期到期日。

如果對於當前5年到期日的任何延期請求，第2.7(C)或2.7(D)節的規定 不適用，並且有2.7(B)節規定不延期的5年期貸款人，則：

延期5年的貸款人目前的5年到期日應按照5年延期請求中的規定予以延期，自5年延期之日起生效。

對於那些不延期的5年期貸款機構，所有此類5年期貸款機構的當前5年期到期日 不得延期。

借款人明白，對任何延期請求的考慮是一個獨立的信貸決定，每個被請求的5年期貸款機構保留絕對和不受限制的酌處權，任何被請求的5年期貸款機構在此不作任何承諾。

對於任何被請求的5年期貸款機構而言，延長當前5年期到期日須受以下條件的制約：

第7條所載的陳述和保證是真實和正確的，如同它們是在借款人根據第2.7(A)節提出請求的日期作出的，並且每次延長當前的5年到期日應被視為構成在該日期該陳述和保證是真實和正確的，除非借款人先前已以書面形式向被請求的5年期貸款人披露；以及

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

任何5年期貸款機構為5年期Swingline貸款機構的當前5年期到期日的延期，將自動延長該5年期貸款機構5年期Swingline承諾的當前5年期到期日。對於任何為5年期跟單的貸款人，延長當前的5年到期日將自動延長該5年期貸款人的5年期跟單信用證承諾的當前5年到期日。

延長兩年貸款期限

借款人可以不時地向行政代理S分行賬户的行政代理人發送不超過一次的延期請求，要求每個貸款人(包括任何當時未延期的2年期貸款人)(每個被請求的2年期貸款人)延長每個被請求的2年期貸款人當時的2年期到期日(每個貸款人當前的2年期到期日和請求的2年期到期日是新的2年期到期日)，方法是在每個財政年度向行政代理賬户的行政代理人發送不超過一次的延期請求，行政代理人應立即將該請求通知被請求的2年期貸款人。任何此類請求必須規定， 所有被請求的2年期貸款機構的新的2年期到期日是相同的，並且新的2年期到期日不超過從2年延期日起的兩年(或所有延期2年期貸款人可能接受的更長期限)。每個被請求的2年期貸款機構應在接到通知後三十(30)天內通知行政代理它是否同意該請求，但如果該被請求的2年期貸款機構在該三十(30)天期限內沒有通知行政代理機構，則該被請求的2年期貸款機構應被視為已通知行政代理它不同意該請求，行政代理應立即(無論如何， 在行政代理收到所有被請求的2年期貸款機構關於延期請求的決定或視為決定後的兩(2)個工作日內)通知已同意延長當前2年期到期日(該日期為2年延期日期)的被請求2年期貸款機構的借款人。

根據第2.8(C)條的規定，如果被請求的2年期貸款人不同意延長適用於其的當前2年期到期日(該貸款方是不延期的2年期貸款方，並且任何被請求的2年期貸款方同意延長適用於它的當前2年期到期日)，借款人可以，但沒有義務：

只要不存在違約事件，並且符合第12.6(C)條的規定，在不延期的2年期貸款人的當前2年期到期日之前的任何時間，償還在本協議項下欠任何2年期貸款人的所有未償還貸款和根據本條款欠該貸款人的其他金額，並且在付款後，任何不延期的2年期貸款人將不再是2年期貸款人，其2年期貸款承諾將終止，其2年期貸款承諾將相應減少；或

安排一名替代貸款人(可以是2年期貸款人之一)，以取代每一名不延期的2年期貸款人S未償還貸款及其在2年期貸款下的貸款人承諾；但任何此類替代貸款機構應已獲得行政代理的批准(但僅當其不是現有的2年期貸款機構時)(此類批准不得被無理扣留或推遲)，並應在該非延期2年期貸款機構當前2年期到期日之前的任何時間，通過執行所有必要的文件，將其更新到貸方文件中，以取代未延期的2年期貸款機構，且2年期貸款機構應就此採取一切必要措施並進行合理必要的調整，以使任何此類替代措施生效。

如果持有所有被請求的兩年期貸款機構的兩年期貸款承諾的50%(50%)以上的兩年期貸款機構不同意或被視為不同意根據任何延期請求延長當前的兩年期到期日，則不得根據第2.8(A)條的要求延長當前的兩年期到期日。在任何這種情況下，每個被請求的2年期貸款人當前的2年期到期日不得延長，但借款人應有權按照第2.8(A)節的規定要求進一步延長2年期到期日，為確定起見，包括之前拒絕或被視為拒絕延期的2年期貸款人。

如果所有被請求的2年期貸款人根據延期請求同意延長當前的2年期到期日，則當前的2年期到期日應從2年延期日起生效，延長至新的2年期到期日。

如果對於當前兩年到期日的任何延期請求，第2.8(C)條或第2.8(D)條的規定不適用，並且有第2.8(B)條規定的不可延期的兩年期貸款人，則：

延期2年的貸款人目前的2年到期日應按照2年延期請求中的規定予以延期，自2年延期之日起生效。

對於那些不延期的2年期貸款機構，所有此類2年期貸款機構的當前2年期到期日不得延長。

借款人明白，對任何延期請求的考慮是一個獨立的信貸決定，每個被請求的2年期貸款機構保留絕對和不受限制的酌處權，任何被請求的2年期貸款機構在此不作任何承諾。

對於任何被請求的2年期貸款機構，延長當前的2年期到期日須遵守以下條件：

第7條所載的陳述和保證是真實和正確的，就好像它們是在借款人根據第2.8(A)條提出請求的日期作出的一樣，並且每次延長當前的2年到期日應被視為構成在該日期該陳述和保證是真實和正確的，除非借款人先前以書面形式向被請求的2年期貸款人披露；以及

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

費用

CPRC應代表其自身和其他借款人，為適用信貸安排下的貸款人的賬户向行政代理支付每項信貸安排的美元備用費用，年利率等於適用信貸安排的適用備用費率，乘以適用信貸安排下的承諾額減去以美元確定的該信貸安排下的未償還貸款(不包括SWingline墊款)，按日計算，在每個財務季度最後一天之後的第一個營業日、任何5年期貸款人的5年期到期日和任何2年期貸款人的2年期到期日以欠款支付。

中國保監會應代表借款人，按照《代理費函》約定的金額和方式，自行向行政代理機構支付行政管理費。

本協議項下的付款

除非本協議另有明確規定，否則每一借款人應在上午10：00之前將相關貨幣的付款金額存入適用的借款人S賬户，從而為其自身或任何其他貸款人的賬户向管理代理支付任何要求其支付的款項。(卡爾加里時間)在 付款到期日期。適用的借款人應支付每筆該等款項：

以加元表示，如果住宿最初是以加元或已經轉換為加元的； 以及

美元，如果住宿最初是用美元或已經兑換成美元的。

除非本協議另有明確規定，否則行政代理應在不遲於上午11：00以相關貨幣 將付款金額貸記相關借款人S賬户(或導致相關借款人S賬户貸記)的方式，根據適用的信貸安排向適用借款人提供 金額和其他付款。(卡爾加里時間)付款日期。

各借款人特此授權各貸款人，如果借款人欠該貸款人的款項在到期時未向行政代理支付 ，則各貸款人可不時從行政代理的任何或所有適用借款人的S賬户中扣除任何到期款項。

如果借款人隨時打算償還任何浮動利率墊款(包括根據3.2(B)(I)款提供的Swingline 墊款)或任何SOFR貸款或提款，否則將根據第3.3(B)條或第4.5(B)條在付款之日成為浮動利率墊款，該借款人應：

對於償還金額等於或少於25,000,000美元的該等還款，應在上午10：00或之前，以附表9所附的格式，向行政代理髮出有關該等還款的通知。(卡爾加里時間)還款之日；及

對於償還金額超過25,000,000美元的此類還款，應提前一(1)天以書面形式通知S行政代理，通知基本上採用本合同所附格式如附表9所示。

還款和提前還款的申請

除本協議另有規定外，行政代理根據本協議收到的所有還款或預付款，應由行政代理根據第1.7節的規定，根據該貸款人S的應課税額份額，應用於適用信貸安排下向該信貸安排下的每個貸款人的未償還貸款。

行政代理根據第2.11(A)節申請的還款和預付款應：

適用於支付任何浮動利率預付款(包括任何SOFR貸款或提款，否則將根據第3.3(B)節或第4.5(B)節在付款之日成為浮動利率預付款)；以及

餘額(如果有)應(Y)由行政代理持有，並用於在SOFR貸款或提款的下一個到期日償還SOFR貸款或提款(視情況而定)，或(Z)根據相關借款人的選擇，在支付第12.6(C)條規定的任何金額後，立即 用於償還SOFR貸款或提款(視情況而定)。

行政代理從借款人或借款人的任何一方收到的、或代表借款人或其中任何借款人在信貸安排下收到的、先前未根據本協議使用的所有款項，應由行政代理按如下方式使用：

第一，減少適用借款人S根據該信貸安排支付任何未付利息和任何費用的義務 ；

第二，減少適用借款人在該信貸安排下支付第12.6節和第12.8節中提到的任何索賠或損失的S義務；

第三，減少適用借款人S支付該信貸安排項下到期和欠款的任何未付本金的義務；

第四，減少適用借款人S根據此類信貸安排支付任何到期和欠款的BA票據的義務；

第五，減少適用借款人在本協議和其他信用證文件項下的任何其他義務；以及

第六，向適用的借款人或合法有權或指示 收取剩餘款項的其他人支付。

利息和費用的計算；利潤的調整

所有利息計算應由行政代理考慮應支付利息期間的實際天數 進行，並且：

如果是以365天或366天的一年為基礎的加拿大最優惠匯率或基本匯率(加拿大)，視具體情況而定；或

如果以調整後的期限SOFR為基礎，則以一年360天為基礎。

所有費用的計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並考慮到應支付此類費用期間的實際天數。

每個信貸安排下適用的保證金和適用的備用費率(如適用)應在S或穆迪S給予中國保監會S的優先無擔保債務評級發生任何變化的日期進行調整，以等於該事件生效後按照附表7確定的利率，並且每次此類調整應在計算分別於該事件發生之日未償還的預付款和跟單信用證的利率或費用時有效。

如果在適用於該信貸安排下的提款或SOFR貸款的信貸安排下的適用保證金髮生變化時，信貸安排下存在任何未償還的提款或SOFR貸款，則：

在適用保證金增加的情況下，每個借款人應向行政代理支付 (為貸款人的應課差餉利益)；或

在適用保證金減少的情況下，貸款人(按比例)應貸記適用的借款人，

乘以(W)變更前有效的適用保證金與緊接變更後生效的適用保證金之間的差額，乘以(X)該提款的總面值或該SOFR貸款的未償還本金；

提款或SOFR貸款的剩餘到期天數除以(Z)365天(對於提款)和360天(對於SOFR貸款)所得的商。

為了《利息法》(加拿大)：

只要本協議項下的任何利息或費用是根據比全年少 天的天數計算的，根據這種計算確定的利率在表示為年利率時，等於(X)適用利率，(Y)乘以應支付(或複合)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以根據該利率計算的天數；

利息視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；以及

本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

合規變更

指定附屬公司的指定及重新指定

子公司應成為指定子公司(其指定可追溯至包括上一財務季度)；或

指定子公司應停止為指定子公司(其指定可追溯至包括上一財務季度在內的 )；

由指定附屬公司提供擔保

指定的附屬擔保實質上應採用本公約第11條的形式，但須經行政代理和契諾擔保人商定並各自合理行事。

在交付每一項此類指定附屬擔保的同時：

適用的指定子公司應向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的習慣法律意見、公司存在和適當授權的證據，以及根據6.1節就契約人提交的其他事項；以及

契約人應向行政代理人提交一份證書，證明第7.1節中關於該指定子公司及其提供的指定子公司擔保的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

取消或轉讓貸款人S的承諾

根據第12.8條，借款人必須向一個或多個貸款人(但不是所有貸款人)支付任何款項 ；

任何一個或多個出借人通知(S)借款人根據第12.6(B)節的規定，借款人應向該出借人(但不是所有出借人)支付款項；

一個或多個貸款人受第3.4節、第4.6節、第12.7(A)節或第12.7(B)節的規定影響，但並非所有貸款人都受到影響；

貸款人未對借款人提出的要求貸款人同意的放棄或修改請求提供同意或同意 ，因此無法獲得該放棄或修改；

貸款人在第6.5條允許的情況下不為收購提供便利，且其他貸款人沒有提供所要求的全部融通(包括向非融資性貸款人要求的份額)；

5年期貸款人的優先無擔保債務的外部信用評級至少為A-(S的A級)或A3(穆迪-S的A3級)(要求的評級)，除非對於每個非正面跟單信用證：

另一傢俱有所需評級的5年期貸款機構已向行政代理和借款人 書面確認(不向借款人支付任何費用)，根據第5條和其中授予的授權或授權，行政代理可以代表該另一家5年期貸款機構開具此類非預付跟單信用證，並向該其他5年期貸款機構支付相當於該5年期貸款機構和該其他5年期貸款機構應收差餉部分之和的適用百分比(如附表11所界定)，或

該5年期貸款機構的直接或間接母公司具有所需評級，且該直接或間接5年期貸款機構或本合同項下具有所需評級的另一家5年期貸款機構已以借款人滿意的形式，確認或以其他方式保證該5年期貸款機構以受益人為受益人的義務，並採取合理行動；或

貸款人是違約的貸款人；

在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知(第2.16(G)節的情況除外，在這種情況下，書面通知可以立即生效)，如果借款人在該通知期的最後一天或之前已經向受影響的貸款人預付或以其他方式減少了所有未償還的貸款，並支付了與該貸款有關的所有應計利息和其他費用，則不可撤銷地取消受影響的貸款人S承諾的全部但不是部分(如果有) 預付的跟單信用證和，如果該貸款人是5年期跟單信用證貸款人，則將其簽發的全部跟單信用證退還給該5年期跟單信用證貸款人以供註銷； 或

在貸款人成為受影響貸款人後六十(60)天內，安排一個或多個替代貸款人(如果不是貸款人，則此類貸款人應經行政代理批准，在5年期貸款的情況下，每個5年期跟單信貸貸款人和每個5年期擺動貸款機構，此類批准不得被無理扣留或推遲)，並且在向受影響貸款人支付本協議第2.16(H)節提到的 金額時，任何此類替代貸款人應取代受影響貸款人加入本協議；

最新進展

各貸款人各自同意，根據本協議的條款和條件，並根據適用的借款通知，在貸款人5年期到期日之前的任何營業日和2年期貸款人的2年期到期日之前的任何營業日，不時向借款人提供適用信貸安排下的墊款。每名5年期Swingline貸款人同意，根據本協議的條款和條件，在5年期Swingline貸款人的5年期到期日之前的任何工作日，不時向借款人提供由加拿大最優惠利率預付款和基礎利率(加拿大)預付款組成的SWingline預付款(在同一天)。

根據第1.7條的規定，每筆借款(透支的Swingline墊款除外)應 由相關貸款人根據每個貸款人S應課税部分在同一天向借款人提供的相同類型的墊款組成。每項申請的預付款應為附表6所列金額的最低總額和整數倍。

每名借款人應在向適用借款人提供該等Swingline墊款之日起五(5)個工作日內償還每筆未償還的Swingline墊款，該貸款是從5年期貸款(非Swingline墊款)項下的住宿所得款項中獲得的。行政代理收到違約事件已發生且仍在繼續的通知後，行政代理應立即通知5年期貸款人，其未償還的Swingline墊款的本金將由5年期貸款機制下的借款提供資金(但如果適用的借款人沒有在該日或之前償還所有Swingline墊款，則該通知應被視為已在最後5年到期日就5年期貸款人發出，以及(Z)在發生違約事件時)，在這種情況下，(每次此類借款，強制性5年期借款)應由所有5年期貸款人在下一個營業日進行，以便在強制性5年期借款 之後，每個5年期貸款人應按比例分享5年期貸款機制下的未償還貸款，行政代理應直接將此類強制性5年期借款的收益用於償還5年期Swingline貸款人未償還的Swingline預付款。每個貸款人應根據強制性的5年期借款，以行政代理書面規定的金額和方式提供墊款，儘管：

強制性5年借款金額可能不符合本協議規定的借款最低金額 ；

不滿足第六條規定的條件；

違約事件仍在繼續；

該強制性5年期借款的日期；及

在適用的5年期Swingline貸款人提供任何墊款後，對5年期貸款機制下的承諾的任何減少。

借款程序

除第3.2(B)節另有規定外，每次借款應在不遲於上午9：00發出的附表6規定的提前通知天數內進行。(卡爾加里時間)由借款人向行政代理提交。每份借款通知(借款通知)應基本上採用附表2的形式，不可撤銷，並對適用的借款人具有約束力，並應具體説明：

適用的信貸安排；

申請借款的日期；

申請預付款的類型；

借款總額；及

在SOFR貸款的情況下，指最初的利息期限。

每一次擺動線前進：

可於同日中午(多倫多時間)或之前(多倫多時間)提出S請求，金額為借款人根據同日遞交給行政代理的借款通知所要求的金額；或

應由5年期Swingline貸款人就該5年期Swingline貸款人在該5年期Swingline貸款人的任何一個或多個此類借款人的S賬户中的任何 透支，向該賬户存入相當於該透支的金額，而無需通知該借款人。

關於預付款的轉換和展期

每個借款人可以選擇：

在每種情況下，將第3.1(B)節所述金額的信貸安排下未償還的任何墊款或其部分更改為同一信貸安排下的另一種類型的墊款，或將信貸安排下未償還的墊款轉換為同一信貸安排下的另一種貸款類型(Y)如果是浮動利率墊款，則自任何營業日起；以及(Z)對於SOFR貸款，自適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天起，但將加元預付款更改或轉換為美元預付款，或將美元預付款更改或轉換為加元預付款的，應在更改或轉換之日全額支付該預付款的本金和利息；或

從適用於該墊款的當前利息期的最後一天開始，在同一信貸安排下的另一個利息期內繼續任何SOFR信貸安排下的任何SOFR貸款。

每次選擇將墊款更改或轉換為其他類型的墊款或住宿，或 繼續SOFR貸款以延長利息期限，均應在附表6規定的提前通知天數內作出，每次通知均不得遲於上午9：00。(卡爾加里時間)由適用的借款人向行政代理提交。每個此類通知(利率選舉)應基本上以附表3的形式發出，並對適用的借款人具有不可撤銷和約束力。如果適用借款人未能按照本第3.3節的規定向管理代理交付信貸安排下任何SOFR貸款的利率 ，則此類SOFR貸款應(截至適用利息期的最後一天)轉換為同一信貸安排下的基本利率 (加拿大)預付款並未償還。借款人不得選擇與第1.1節中對利息期限的定義相沖突的利息期限。

SOFR貸款引發的市場混亂

SOFR貸款：根據第3.4(B)節，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前 ：

行政代理通過合理行動確定，SOFR一詞不能根據其定義確定；或

多數貸款人(本着善意行事)告知行政代理人，由於與任何SOFR貸款請求或轉換或延續有關的任何原因，就擬議的SOFR貸款的任何請求利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等多數貸款人發放和維持此類貸款的成本，且該多數貸款人已向行政代理人發出關於該決定的通知。

基準替換：期限SOFR參考利率

基準替換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則基準替換將在本協議項下以及與該基準設置和隨後的基準設置相關的任何其他信貸文件項下的所有目的下替換該基準，而不會在下午5：00或之後對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改或任何其他行動或同意。(多倫多 時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂 無需本協議或任何其他信用文件的任何進一步行動或同意即可生效。

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。 行政代理將通知借款人(A)根據第3.4(B)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.4(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他信用文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第3.4(B)節的明確要求。

基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施任何基準替換有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理酌情選擇的利率，並採取合理行動，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調；以及(Ii)如果根據以上第(Br)(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前刪除的基準期。

基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何要求提取、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率(加拿大)墊款的請求，以及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率(加拿大)墊款 。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分(加拿大)基於當時的基準 或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率(加拿大)的確定。

定義。在本第3.4(B)節中，下列術語的含義如下：

在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期為準；或

在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準的所有可用基準音(或其計算中使用的已公佈內容)的第一個日期 ，以使該基準(或其部分)的管理人不具代表性；但條件是，這種非代表性將通過參考第(Br)(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其相關部分)的任何可用基準音。

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

基準置換：CDOR參考利率

基準替換。本協議雙方承認，2022年5月16日，CDOR參考利率的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(RBSL)在一份公開聲明中宣佈，CDOR參考利率的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止 。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR參考利率的所有可用期限之日(CDOR停止日期)，如果當時的加元基準是CDOR參考利率，則基準替換將在該日和所有後續設置中替換該基準，而無需對本協議或任何其他信用文件的任何設置進行任何修改或進一步行動或同意。如果基準替換為每日複利CORA，則所有利息支付 將按月支付，並參照該利率計息。

取代未來基準。發生基準轉換事件時，對於下午5：00或之後的任何基準設置， 基準替換將替換本合同項下和任何信用單據下的所有當前基準。(多倫多時間)在 通知日期後的第五個(5)工作日，只要行政代理沒有 ，在不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供此類基準替換

此時已收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知。如果當時基準的管理人已經永久或無限期地停止提供該基準，或者管理人或監管機構根據公開聲明或公佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷任何縮減、轉換為 或繼續借款的請求，在借款人收到行政代理關於基準利率替換已取代該基準的通知之前，將被視為已將任何此類請求轉換為提取加拿大最優惠利率預付款或轉換為加拿大最優惠利率預付款的請求。在前述句子提及的期間內，加拿大最優惠利率的 部分將不用於任何加拿大最優惠利率的確定。

順應變化。在使用、採用、實施或管理基準替換時，行政代理將有權與借款人協商，隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施，(B)任何期限CORA過渡事件的任何發生，(C)任何符合要求的更改的有效性，以及(D)根據第3.5(G)節提交BA停止通知 其打算終止貸款人作出或維持銀行承兑的義務。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意， 在每種情況下除外，按照本第3.5節的明確要求。

基準的基調不可用。在任何時候(包括與實施基準替換有關)，如果當時的基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR參考利率)，則(A)管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期 。

第二項科拉轉換。儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，並且在符合本第3.5(F)節下面的但書的情況下，如果發生了條款轉換事件及其相關條款Corra轉換日期，則在該條款轉換日期(A)之日及之後，該定義第(A)(I)款中所述的基準 替換將在本定義項下或任何其他信用證文件下的所有目的下，就該日該基準的任何設置和所有後續設置替換當時的加元基準，而不對該基準的任何設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸單據；和(B)每個銀行承兑匯票或加元基準貸款在Corra過渡期未償還的貸款 計息日期基於

當時的基準應在下一個付息期的第一天按借款人為當時的加元基準所選擇的相應可用期限 第(A)(I)款所述的基準替換時轉換為計息借款；但除非行政代理在下午5：00之前向貸款人和借款人發送了期限CORA通知，且行政代理尚未收到通知，否則本條款3.5(F)無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個工作日，由多數貸款人或借款人組成的貸款人 發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

銀行承兑匯票。行政代理應有權選擇自BA停止通知中規定的日期起生效，該日期應為CDOR停止日期或之後的日期(BA停止生效日期)，終止貸款人作出或維持銀行承兑的義務，但條件是行政代理應至少在BA停止生效日期(BA停止生效日期)前三十(30)個工作日通知借款人和貸款人。如果提供了BA停止通知，則 自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，截止時間為下午5：00。(多倫多時間)在BA停止通知日期後的第五(5)個工作日，書面反對終止由多數貸款人組成的貸款人作出或維持Bankers承兑的義務，(A)要求將任何借款轉換為Bankers承兑或將任何借款轉換為Bankers承兑的任何借款請求無效，以及(B)如果任何借款請求要求Bankers承兑，則此類借款應作為相同期限的CAD基準貸款。為免生疑問，任何未兑付的銀行承兑匯票應在CDOR停止日期後繼續有效，直至該等銀行承兑匯票的S聲明到期日為止。

定義。在本第3.5節中，下列術語的含義如下：

就第3.5(A)節而言，可由管理代理確定的下列第一個備選方案：

(A)期限CORA和(B)CORA調整數之和，或

總和：(A)每日複合Corra和(B)Corra調整；

就第3.5(B)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為此類基準的可用期限的替代，同時適當考慮到當時任何不斷髮展的 或當時普遍的市場慣例，包括相關政府機構就加元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

墊款利息

基本費率(加拿大)遞增。如果且只要該墊款是以下句子中規定的基本利率(加拿大)墊款和 以年利率計算，年利率在任何時候都等於不時生效的基本利率(加拿大)加上適用的信貸安排下的適用保證金，按日計算並在拖欠時支付：

每年每個月的第一天；及

在基本利率(加拿大)預付款到期並根據本合同規定全額支付之日。

加拿大最優惠利率預付。如果且只要該墊款是加拿大最優惠利率墊款，且符合以下語句的規定，則按年利率計算，年利率在任何時候都等於不時生效的加拿大最優惠利率加上適用信貸安排下的適用保證金，按日計算並在拖欠時支付：

每年每個月的第一天；及

在加拿大最優惠利率預付款到期並根據本合同規定全額支付之日。

SOFR貸款。如果且只要該墊款是SOFR貸款，且符合以下 語句的規定，則在該SOFR貸款的任何利息期內，年利率始終等於該利息期的調整期限SOFR加上適用信貸安排下的適用保證金，按日計算並在 欠款中支付：

利息期限超過三(3)個月的，自該利息期限開始之日起三(3)個月；

在該利息期的最後一天；及

在該SOFR貸款到期並根據本條例規定應全額支付之日。

承兑匯票和匯票

每個貸款人(5年期Swingline貸款人和跟單信用證貸款人除外) 就本協議的條款和條件，並按照適用的提款通知，在其5年期貸款人的5年期到期日之前的任何工作日和2年期貸款人的2年期到期日之前的任何工作日，不時地就本協議的條款和條件達成協議：

在貸款人願意並有能力承兑匯票的情況下，根據第4.3(B)節的規定，通過承兑匯票創造承兑匯票(銀行承兑匯票)，併購買此類承兑匯票；以及

如果貸款人不願意或不能承兑匯票，則根據第4.3(B)款購買已完成的匯票(該貸款人或任何其他貸款人沒有也不會承兑)。

每筆申請提款應為最低總額面值，並應為附表6所列金額的整數倍，並應包括相關貸款人根據第4.3節和 各自貸款人根據適用信貸安排項下的S承諾，在同一天按照提款價格開立和購買銀行承兑匯票或購買匯票。

貸款人將開立和購買的銀行承兑匯票或貸款人在任何提款日期(在轉換或其他情況下)購買的匯票的面值總額應由行政代理根據每個貸款人的S應計費率部分確定，但如上述確定的任何銀行開立和購買的承兑匯票或待購買的匯票的面值不是CCN的整數倍，則除外。100,000美元，行政代理可自行決定將該面額增加到最接近的Cdn的整數倍。100,000美元，或可將這一面額減少到Cdn的最接近整數倍。10萬美元。

匯票的格式

是Cdn的整數倍。10萬美元；

註明圖紙日期；

有一個到期日，並由適用的借款人(與與該提款有關的所有其他匯票一樣)在符合第1.7條的營業日支付，對於5年期貸款，在最後5年到期日或之前，對於2年期貸款，在2年期到期日；和

根據可獲得性，有CDOR標準利息期(不包括寬限期)，由適用借款人選擇，或經適用借款人和合理行事的適用貸款人同意，並根據可獲得性，有CDOR非標準利息期。

繪圖程序

借款人應在不遲於上午9：00前向行政代理人發出通知(提款通知)，進行每筆抽獎。(卡爾加里時間)。每份提款通知應基本上採用附表4的格式，除第4.6(A)節另有規定外，不得撤銷，對適用的借款人具有約束力，並應具體説明：

適用的信貸安排；

取款日期；

銀行承兑匯票或匯票(如適用)和購買的面值總額；以及

其任期。

在不遲於適用提款日期的中午(卡爾加里時間)，信貸安排下的每個貸款人應 按照提款通知完成該信貸安排下的一張或多張匯票，並且：

承兑匯票併購買為繪圖價格如此創建的銀行承兑匯票；或

按圖紙價格購入匯票。

適用的借款人應應信貸安排下的任何貸款人的要求，發行一張或多張信貸安排下的無息本票(每一張為等值票據)，在上述任何未承兑匯票的到期日支付，其形式由任何該等貸款人 合理指定，本金金額等於任何該等貸款人根據第4.3(B)節購買的任何未承兑匯票的面值，並以此作為交換。

貸款人購買的銀行承兑匯票可由貸款人自己持有直至到期日，或在該日期之前的任何時間在任何相關的加拿大市場由貸款人S全權酌情出售。

預先簽署的草稿表格

除第4.4節(B)款另有規定外，為使信貸安排下的貸款人能夠以本條第4條規定的方式開立銀行承兑匯票或完整匯票，每一借款人應向該信貸安排下的每一貸款人提供其合理要求的數目的匯票，並代表適用的借款人進行正式簽署和背書。適用信貸安排下的每個貸款人特此向適用借款人賠償該貸款人對匯票的任何損失或不當使用，將在保管和保管匯票時採取與保管和保管其擁有的類似財產相同的謹慎態度，並將在借款人提出請求時立即通知適用借款人其為該借款人持有的未完成匯票的數量和指定 。借款人的任何高級人員在匯票上的簽名可以機械方式複製，任何帶有傳真簽名的BA文書對借款人具有約束力，猶如該文書是手動簽署的一樣。即使手工或傳真簽名出現在任何BA票據上的個人在貸款人承兑之日或該日期之後的任何時間不再任職，任何如此簽署的BA票據都應有效，並對適用的借款人具有約束力。如果未能全部或部分原因是借款人未能及時向貸款人提供匯票，則貸款人不對其未按本規定承兑匯票承擔責任。

借款人在此不可撤銷地指定信貸安排下的每一貸款人作為其受權人，以手動或傳真或機械簽名的方式代表借款人簽署和背書該信貸安排下的任何BA票據，以使每個貸款人能夠在該信貸安排下以本條第4條規定的方式提取款項。貸款人代表借款人S簽署或背書的所有銀行承兑匯票對該借款人具有約束力，如同該借款人已正式簽署或背書一樣。各貸款人應：

根據適用的信貸安排，對按照第4.4條填寫、因任何原因被其作廢、根據本協議接受和購買並在其各自到期時被註銷的任何BA票據，保存一份記錄；以及

以適用於此類貸款人的各省或聯邦法規規定的方式和法定期限保留此類記錄，並向合理行事的借款人提供此類記錄。

BA票據的付款、轉換或續期

在信貸安排下的BA票據到期時，適用的借款人可以：

選擇根據第4.3(A)節在該信貸安排下發出提款通知，從而在同一信貸安排下籤發替代銀行承兑匯票或匯票；

根據第3.2節發出借款通知，選擇在同一信貸安排下將該BA票據的全部或部分面值轉換為同一信貸安排下的墊款(但如果只轉換BA票據的一部分面額，則該BA票據的剩餘面額(如有)不得低於附表6規定的最低面額)；或

付款時間為上午10：00或之前。(卡爾加里時間)在BA票據到期日，以加元為單位的金額等於BA票據的面值(儘管貸款人在到期時可能是該票據的持有人)。

如果借款人未能在到期時支付信貸工具下的任何BA票據，或根據第4.5(A)條要求更換該BA票據的面值，則到期和應付的未付金額應在同一信貸安排下轉換為加拿大最優惠利率預付款，並應計入 第3條規定的計算和支付的利息。這種轉換應在BA票據的到期日發生，借款人無需發出借款通知。

使銀行承兑匯票不可用的情況

行政代理採取合理行動，作出決定，該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力，並通知借款人，銀行承兑匯票和匯票不再有活躍的市場；或

根據信貸安排持有該信貸安排下至少35%承諾的貸款人以書面通知(每個為貸款人BA暫停通知)告知行政代理，該等貸款人已合理地決定參考貼現率將不會或不準確地反映該等貸款人的資金成本，或適用於該等貸款人在市場上出售承兑匯票或匯票的貼現率；

借款人(S)根據該信貸安排向任何貸款人要求銀行承兑或匯票的權利應被暫停，直到行政代理確定導致暫停的情況不再存在並通知該信貸安排下的借款人和貸款人為止；

要求以承兑和/或匯票方式在該信貸安排下提款的任何未清償提款通知應被視為要求在該信貸安排下按原始借款通知中規定的金額預付加拿大最優惠利率的借款通知；

任何要求將基本利率(加拿大)預付款或SOFR貸款轉換為銀行承兑匯票和/或匯票的未償還利率選擇，應被視為請求根據該信貸安排將該基本利率(加拿大)預付款或SOFR貸款轉換為加拿大最優惠利率預付款的通知；以及

任何要求對銀行承兑匯票和/或匯票進行展期的未償還利率選擇應被視為要求將此類銀行承兑匯票和/或匯票轉換為該信貸安排下的加拿大最優惠利率預付款的通知。

跟單學分

發出通知

每次開具應由借款人向行政代理人發出通知(出具通知)，如果是非正面跟單信用證，則由行政代理人開具為事實律師 為或代表5年期貸款機構，或適用的5年期跟單信用證貸款機構(副本給行政代理)，如果是由該5年期跟單信用證貸款機構開具的即期跟單信用證，則不遲於上午10：00。(卡爾加里時間)在附表6規定的天數內發出通知。借款人可以選擇從哪一家5年期跟單信用證貸款人申請發行。發行通知應基本上採用附表5的格式，不可撤銷並對適用的借款人具有約束力，應附有行政代理或5年期跟單信用證貸款人(視情況而定)所要求的其他常規和慣例文件(如申請書)(且應與本協議的規定一致)，並應具體説明：

所要求的簽發日期(簽發日期)；

這種跟單信用證是由行政代理為5年期貸款人並代表其提供，還是由一個或多個5年期跟單信用證貸款人提供；

跟單信用證的類型；

跟單信用證的票面金額；

跟單信用證的到期日(到期日不得超過出具日期起計365天，除非是自動延期或其他延期，而且在任何情況下，到期日不得超過任何適用的跟單信用證貸款人的5年到期日，但在確定5年期貸款項下未償還的融通時，除非適用借款人和適用的跟單信用證貸款人另有書面通知，否則行政代理應將任何此類跟單信用證視為未償還)；

就《資本充足率準則》而言，這種跟單信用證是否是直接信用證替代品，如果適用的借款人和行政代理在非跟單信用證或5年期跟單信用證貸款人的情況下，對於該跟單信用證是否是直接信用證替代品未達成一致，則在適用借款人和行政代理人或該5年期跟單信用證貸款人(視情況而定)就其是否是直接信用證替代品達成協議之前，不得開具該跟單信用證；以及

受益人的名稱和地址。

對於任何跟單信用證，行政代理應在收到借款人的開具通知後，立即向每個適用的跟單信用證貸款人提供一份開具通知副本。該通知應具體説明每個此類跟單信用證貸款人S對該跟單信用證的應税部分。

適用的借款人應償還將全部或部分轉換為跟單信用證的任何未償還融通的本金、利息和所有其他應付金額，並在簽發之日到期應付，如同此類轉換是根據第(Br)條第2條的預付款一樣。

跟單信用證的形式

每張跟單信用證應：

註明發行日期；

具有符合第5.2(A)節的日期，或者，如果該日期不是營業日，則在緊接該日期之前的營業日 ；

符合跟單信用證的定義，並且是適用的5年期跟單信用證貸款人為建議的發行目的出具的跟單信用證的一種類型，在所有情況下都應合理地令適用的5年期跟單信用證貸款人滿意；

以美元、加元或英鎊發行；以及

採用適用的5年期跟單信用證貸款人所要求的標準單據格式。

每張非跟單信用證應：

註明發行日期；

具有符合第5.2(A)節的日期的到期日期(如果該日期不是緊接該日期之前的營業日的營業日 )；

符合非跟單信用證的定義，並且是由行政代理為建議的發行目的代其開具此類非跟單信用證的5年期貸款人開具的跟單信用證，在所有情況下，該信用證應使行政代理合理滿意；

以美元、加元或英鎊發行；以及

基本上採用附表11的形式，但須對該等形式作出任何更改，例如：

行政代理應真誠地確定是否需要，並在商業合理的基礎上， 不會大幅增加或減少任何跟單信用證貸款人相對於該格式的義務或權利，或

所有適用的跟單信用證貸款人應予以批准；

行政代理人作為貸款人的代理人執行非正面跟單信用證

每一張非跟單信用證應由行政代理以其名義並作為事實律師對於此類非跟單信用證的每一方跟單信用證貸款方。行政代理應在每個非跟單信用證項下作為適用跟單信用證貸款人的代理 來：

接受受益人提交的匯票、其他付款要求和其他單據；

確定此類匯票、提單和單據是否符合此類非跟單信用證的條款和條件；以及

通知跟單信用證貸款人和適用的借款人已開出有效的提款，並通知跟單信用證貸款人根據該信用證支付相關款項的日期；但行政代理不應作為行政代理對任何非跟單信用證項下的任何此類付款負有義務或責任，並且每個此類非跟單信用證均應明確規定。

行政代理應保存記錄，顯示5年期貸款項下未提取和未到期的每個非跟單信用證金額和每個跟單信用證貸款人在該金額中的份額，並顯示如下開具的每個此類非跟單信用證：

發行日期和有效期；

票面金額；

根據該等條款支付的所有款項的日期及款額；及

每個跟單信用證貸款人S按本合同項下籤發的每個此類非跟單信用證的金額分成。

跟單信用證的開具程序

不遲於下午12：00(卡爾加里時間)在適用的發佈日期，管理代理為事實律師對於並代表跟單信用證貸款人(在非跟單信用證的情況下)或5年期跟單信用證貸款人(在跟單信用證的情況下)，應填寫並開具或安排已完成並開具適當類型的跟單信用證：

註明發行日期；

以受益人為受益人；

面額相等於第5.2(A)節所指的數額；及

到期日由相關借款人在其發行通知中指定(受第5.3節的約束)。

如果跟單信用證是在上午10：00之後提示的，則跟單信用證不要求在提示匯票的同一營業日根據跟單信用證付款。(當地時間)在這樣的工作日。

在開具日期之前，要求開具跟單信用證的借款人應詳細説明單據的詳細説明和受益人提交的任何證明的逐字文本，如果由受益人提交，則要求適用的跟單信用證貸款人根據適用的跟單信用證付款。行政代理或跟單信用證貸款人在開具跟單信用證之前，並在與借款人協商後採取合理行動，可要求更改任何此類單據或證書。

在確定是否在跟單信用證項下付款時，適用的跟單信用證貸款人僅負責確定該跟單信用證項下要求交付的單據和證書是否已交付，以及它們表面上是否符合該跟單信用證的要求。

貸款人的或有負債

支付在跟單信用證項下提取的金額

每個5年期貸款人和每個借款人在此不可撤銷地授權行政代理或適用的5年期跟單信用證貸款人(如適用)代表每個5年期貸款人審查每個跟單信用證項下提交的每張匯票和其他單據。行政代理或適用的5年期跟單信用證貸款人(視情況而定)就跟單信用證項下提交的任何單據是否符合跟單信用證的要求作出的決定，在行政代理或適用的5年期跟單信用證貸款人(視情況而定)沒有疏忽或故意不當行為的情況下，應為最終決定，並對相關借款人和每個5年期貸款人具有約束力。行政代理或適用的5年期跟單信用證貸款人應在收到單據後的合理時間內審查所有聲稱代表任何跟單信用證項下付款要求的單據。對於任何非跟單信用證，行政代理應在審查後立即：

通過電話(以書面形式確認)通知在該非跟單信用證項下負有義務的每個跟單信用證貸款人和相關借款人，以及每個跟單信用證貸款人S在該付款中的應計份額；

向每家該等跟單信用證貸款人交付一份每份文件的副本，該文件聲稱代表該非跟單信用證項下的付款要求；以及

通知每個此類跟單信用證貸款人和有關借款人該付款要求是否在相關跟單信用證項下作出。

有關借款人同意按要求就適用的5年期跟單信用證貸款人或該跟單信用證貸款人(視何者適用)在任何跟單信用證項下所作的每項付款，向適用的5年期跟單信用證貸款人或每名適用的跟單信用證貸款人(就非跟單信用證而言)的賬户償還。有關借款人應向適用的5年期跟單信用證貸款人(就跟單信用證)或行政代理支付適用的5年期跟單信用證貸款人(就非跟單信用證)的賬户到適用的借款人S賬户，並支付適用的5年期跟單信用證貸款人或該貸款人(視情況而定)所支付的每筆付款的全部金額。相關借款人還應向每個適用的5年期跟單信貸貸款人或每個跟單信貸貸款人(視情況而定)支付並償還該貸款人通過行政代理通知相關借款人的與該付款有關的所有税費、費用、收費和其他合理和慣例的成本和開支。每筆償還款項應在行政代理或適用的5年期跟單信用證貸款人(如適用)通知相關借款人該償還義務的金額之日到期並支付。

對於每個跟單信用證，除非在該提款之日，適用的借款人已按要求向適用的借款人S賬户支付了與該提款金額相等的同日金額；然後：

適用的借款人應被視為已向行政代理人發出借款通知，請求根據5年期貸款向行政代理人提供加拿大最優惠利率預付款或基礎利率(加拿大)預付款(視具體情況而定)，並由行政代理人根據兑現提款之日所需的金額和貨幣合理地確定，但在任何以英鎊開具的跟單信用證的情況下，該借款人應被視為已申請加拿大最優惠利率預付款，其金額應等於每個貸款人或適用的5年期跟單信用證貸款人根據其慣例在該跟單信用證付款之日購買英鎊的加元；

5年期貸款人應在提款之日，根據5年期貸款機制按比例預付加拿大最優惠利率或基本利率(加拿大)；以及

行政代理應將其所得款項支付給適用的5年期跟單信用證貸款人(針對跟單信用證)或每個適用的跟單信用證貸款人(針對非跟單信用證)，作為對該提款金額的補償；以及

行政代理應立即將任何此類加拿大最優惠利率或基本利率(加拿大)預付款通知適用的借款人。

每個適用的跟單信用證貸款人應被要求支付第5.7(C)節所指的預付款的應計費率部分，儘管：

借款金額可能不符合本協議規定的借款最低限額 ；

當時未滿足第6條規定的任何條件；

違約或違約事件已經發生並仍在繼續；

借入日期；及

在任何跟單信用證開具後，對5年期貸款承諾的任何減少。

對於任何非跟單信用證，行政代理人在非跟單信用證項下的任何付款不得超過其從適用的跟單信用證貸款人收到的付款金額。在代表跟單信用證項下負有責任的貸款人在非跟單信用證項下付款後，行政代理應立即將行政代理從適用借款人那裏收到的與該項付款有關的付款部分匯給每一家向行政代理匯款的跟單信用證貸款人。

費用

適用的借款人應為適用的跟單信貸貸款人的賬户向行政代理支付關於每個未償還跟單信用證的跟單信用證費用，年費率等於根據不時生效的5年期融資機制下的適用保證金計算的，根據每個跟單信用證的面值和365或366天的年度(視情況而定)計算，對於任何跟單信用證貸款人，按日計算，在每個財務季度最後一天之後的第一個營業日和每個5年到期日以與該跟單信用證相同的貨幣支付。

此外，就每張預付跟單信用證而言，適用借款人應向適用的5年期跟單信用證貸款人支付相當於每年17.5個基點的預付費用。任何該等墊付費用應以每筆未清償跟單信用證的面值及365或366天(視屬何情況而定)的年度為基礎計算，並於該5年期跟單信用證貸款人的每個財務季度結束後的第一個營業日及每5年到期日以與該墊付跟單信用證相同的貨幣計算。

適用的借款人應向每個適用的跟單信用證貸款人支付其：

與信用證或其代表開具的跟單信用證有關的合理設立費、電報費和其他慣例雜費(如適用)，以及在修改或轉讓每張跟單信用證和根據跟單信用證開具的每張提款時收取的費用；

修改、轉移或根據類似金額、期限和風險的跟單信用證開具(視具體情況而定)的合理和慣例的跟單和行政費用。

絕對債務

任何跟單信用證缺乏有效性或可執行性；

借款人或其任何人可能在任何時間針對跟單信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何跟單信用證貸款人或任何其他人(無論是與本協議、本協議及本協議中預期的交易或任何無關的交易有關)而享有的任何索賠、賠償、抵銷、抗辯或其他權利的存在(包括借款人或其子公司之一與任何跟單信用證受益人之間的任何基礎交易)；

在跟單信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、證書或任何其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

與上述任何情形或事件類似的任何其他情況或事件；或

違約或違約事件將已經發生並且仍在繼續。

賠償；跟單信用證貸款人S職責的性質

任何跟單信用證的申請、開具或開具，除非是由於有管轄權的法院裁定的跟單信用證貸款人或行政代理人的疏忽或故意不當行為，只要該跟單信用證貸款人或行政代理人真誠行事；或

由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局禁止支付任何跟單信用證項下的提款的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)，該跟單信用證貸款人或行政代理未能兑現該提款(所有此類行為或不作為在此稱為 政府行為)。

任何一方提交的與跟單信用證的申請、簽發或開具有關的任何單據的格式、有效性、準確性、真實性或法律效力(即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不準確、欺詐或偽造的)；

轉讓或轉讓(或聲稱轉讓或轉讓)任何跟單信用證或其下的全部或部分權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性，而該票據可能因任何原因而被證明無效或無效；

通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲(無論是否使用密碼)；

技術術語的解釋錯誤；

為開出任何跟單信用證或其收益所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

受益人錯誤使用任何跟單信用證或該跟單信用證項下任何提款的收益；以及

由跟單信用證貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為。

還款

如果借款人應根據第二條、第九條或以其他方式被要求償還任何或所有跟單信用貸款人未償還的融通，則該借款人應向相關跟單信用貸款人的行政代理支付按照該條規定的範圍和其中規定的金額，相當於該跟單信用貸款人對該借款人賬户中任何未清償跟單信用證的或有負債，包括作為任何命令、判決、禁止令或其他此類裁定(司法命令)限制該跟單信用證貸款人根據並按照該跟單信用證付款超過其規定的到期日 ，但永久禁止適用的跟單信用證貸款人根據該跟單信用證付款的任何司法命令除外。每項跟單信用證的付款應以該跟單信用證計價的貨幣支付。

每一跟單信用證貸款人應就其或其代表出具的任何跟單信用證，在作出或發出終止適用的司法命令或永久禁止該跟單信用證貸款人根據該跟單信用證付款的任何最終且不可上訴的命令、判決或其他裁定之日，向適用借款人支付一筆金額，該金額相當於(Y)根據第5.11(A)條向該跟單信用證貸款人支付的金額與該跟單信用證貸款人根據該跟單信用證支付的金額之間的差額和(Z)該金額的利息之和。如有，由跟單信用證貸款人S確定相關幣種的適用批發存款利率。

每一跟單信用證貸款人應就其或其代表開具的任何跟單信用證，在下列情況中以較早者為準：

(X)該跟單信用證的原件退還給行政代理或該跟單信用證貸款人要求註銷的日期，或(Y)受益人解除該跟單信用證貸款人對其的任何進一步義務的日期；以及

該跟單信用證(在法律允許的範圍內)到期；

成交的先決條件

行政代理應在令行政代理及其律師滿意的日期收到形式、實質和日期，併為每個貸款人和行政代理提供足夠的數量：

本協議的已簽署副本以及在本協議項下的初始通融之前需要簽署的其他貸方文件；

契約人高級官員的證明，證明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，第7.1節中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些已經受到重大門檻限制的陳述和保證(如 重大不利影響)，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；

以下文件的核證副本：

契約人和每個借款人的章程和細則；

契約人和每個借款人在借款和本協議所考慮的其他事項以及其他信貸單據所考慮的所有交易的訂立和完成方面的公司權威的證據；以及

證明契約人和每個借款人就此類事項採取必要的公司行動的所有其他文書；

一份契約方高級職員和每個借款人的證書，證明其受權簽署本協議和其他信貸文件的高級職員的姓名和真實簽名；

關於契約人和每個借款人的身份證明、履約證明或類似證明 由契約人成立所在管轄區的適當政府實體簽發；

就行政代理人可能合理要求的事項向契約人和每一借款人提供律師的有利意見；

就行政代理可能合理要求的事項向貸款人提供律師的有利意見；

償還(在適用範圍內)和終止信貸協議的證據，該信貸協議規定向作為借款人的被收購公司提供6億美元的信貸安排，以及任何相關的貸款文件和擔保；以及

行政代理機構合理要求的其他文件和文書；

行政代理人應已收到加拿大皇家銀行根據現有信貸協議 辭去行政代理人的通知；

行政代理應已收到每個貸款人的確認，確認其已從契約人、借款人和指定子公司獲得貸款人根據第12.17節要求貸款人、借款人和指定子公司提供的所有信息和證據，並採取合理行動，瞭解貸款人要求您提供的客户信息；以及

根據信用證單據支付的所有費用和其他金額應已全額支付。

住宿的先決條件

各貸款人在發出任何通融通知或通融通知(視屬何情況而定)時有義務作出通融或以其他方式使通融通知生效，但在發出通融通知或通融通知(視屬何情況而定)時，如此類通融表示此後的通融增加：

沒有發生違約或違約事件，違約或違約事件沒有得到貸款人合理滿意的補救，或者貸款人沒有根據第12.1條放棄任何違約或違約事件，並且在實施和解或作為和解的結果後，違約或違約事件仍在繼續或將立即發生；以及

第7條所載的契諾保證人的陳述及保證，在住宿日期的所有 重要方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在該日作出的。

借款人發出任何住宿通知及借款人接受任何 住宿，均應視為契諾擔保人的聲明及保證，保證在作出該等住宿之日，第6.2(A)(I)及(Ii)節所載陳述均屬真實及正確，除非借款人先前已以書面向貸款人披露。

展期、轉換和續訂

如果違約已經發生且仍在繼續，且借款人已以書面形式向行政代理人或貸款人披露了這一事實，借款人可請求展期、轉換、續期或更換(且不被視為未發生違約且仍在繼續)，前提是在這種情況下，借款人將無權進行利率選擇(在SOFR貸款的情況下)，或請求更換銀行承兑，其利息期限或期限分別超過三十(30)天，除非行政代理人在其合理行事時同意；以及

如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人在未經多數貸款人事先同意的情況下不得請求展期、轉換、續期或替換(僅根據適用的信貸安排確定)，每筆未償還的SOFR貸款應在適用的 利息期的最後一天轉換為基本利率(加拿大)預付款，在每種情況下，除非多數貸款人(僅參考適用的信貸安排確定)另有同意，否則未償還的銀行承兑應在到期時轉換為加拿大最優惠利率預付款。

沒有豁免權

接管通知

如果借款人希望利用信貸安排下的便利來提出收購要約(如適用的證券法所定義，但不包括任何不受此類法律規定的正式收購要約規則約束的收購要約)，且該收購要約的對象是收購要約的人的董事會 (或其同等職位)未公開宣佈批准的收購要約，則：

借款人應向行政代理人提供令行政代理人 (合理行事)滿意的證據，證明董事會或其等價者同意批准收購，行政代理人應不遲於其後的下一個營業日向適用信貸安排下的貸款人提供該證據；或

應遵循以下步驟：

借款人的首席財務官、財務主管或總法律顧問總裁應在根據第三條、第四條或第五條向行政代理遞交任何要求用於此類收購的融資安排的通知前至少五(5)個工作日，將該項收購的詳細情況通知行政代理，以使適用信貸安排下的每個貸款人能夠確定其是否存在財務、經濟或其他現有商業利益衝突(此類確定由每個貸款人在考慮其認為適當的考慮因素後行使其唯一裁量權作出，但在每種情況下，根據其慣常和慣例)，如果借款人將利用來自該貸款人的便利進行這種接管；和

在接到通知的一(1)個工作日內，行政代理應以同樣的方式通知適用信貸安排下的每個貸款人，並向每個貸款人提供相關細節；以及

在行政代理收到通知後三(3)個工作日內；

如果貸款人沒有通知行政代理和借款人存在財務、經濟或其他現有商業利益衝突，則該貸款人應被視為沒有這種利益衝突；或

如果貸款人已通知行政代理和借款人存在財務、經濟或其他利益衝突，則在這樣通知借款人和行政代理後，即使本協議中有任何其他相反的規定，該貸款人也沒有義務直接或間接地為該收購提供資金。

如果貸款人已根據第6.5(A)(Ii)(C)(Ii)條作出任何通知，則除下文第6.5(C)條規定的情況外，為收購提供資金而作出的任何融通的應計費率部分應在不參考該貸款人在適用信貸安排下的承諾的情況下確定；貸款人發出的該通知不應解除任何其他貸款人在本條款下的任何義務，但為確定起見，任何貸款人均無義務作出或提供超過該等承諾的融通。

如果根據第6.5(A)(Ii)(C)(Ii)條發出通知的利益衝突不再存在(無論是通過成功完成收購或其他方式)，則發出通知的貸款人應在SOFR貸款或提款的情況下，在續期或轉換時，或在浮動利率預付款的情況下，在行政代理確定的切實可行的日期內儘快 出售或轉讓給該貸款人，在每種情況下，就為相關收購、購買提供資金的安排，其他貸款人應按應收費率出售並轉讓給該貸款人， 此類住宿的部分合計相當於通知貸款人S的應計租金部分。

申述及保證

成立為法團及取得資格。契諾擔保人、每一借款人及每一指定附屬公司均為正式註冊成立、成立、繼續或合併(視乎情況而定)的公司，並根據其註冊、成立、繼續或合併的司法管轄區法律有效存在，擁有擁有其資產及經營其業務的法定權利及所有必要的公司權力及權力，並根據適用於其經營業務的所有司法管轄區的法律獲適當資格、特許或註冊以進行業務，如無資格、許可或註冊將會產生重大不利影響。

企業力量。契約人、每一借款人及(如適用)每一指定附屬公司均擁有所有 必需的公司權力及授權，以訂立及履行其在本協議及作為其中一方的其他信貸文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款作出、遵守或履行根據本協議或本協議規定須作出、遵守或履行的所有其他文件及文書。

與其他工具衝突。契約人、每個借款人和每個指定子公司(如果適用)的簽署和交付，以及其履行本協議項下的義務和遵守本協議及其所屬的其他信用證文件的條款、條件和規定，不會與或 導致違反下列任何條款、條件或規定：

其章程或章程；

任何適用的法律；

對其或其資產具有約束力或影響的任何合同限制；或

對其有約束力的任何判決、強制令、裁定或裁決

公司行動、政府批准等。籤立和交付任何契約人、借款人或(如果適用)任何指定子公司為一方的每一份信貸文件，並通過所有必要的公司行動(包括獲得所有必要的股東同意)正式授權其履行其在信貸文件下的義務。在籤立、交付和履行契諾人S、借款人S和(如適用)S根據其所屬的信貸文件承擔的義務方面，不需要也不需要向任何政府實體或其他人士進行授權、同意、批准、登記、資格認定、指定、聲明或備案，但在生效日期完全有效且未經修訂的義務除外。

執行和有約束力的義務。本協議和任何契約人、借款人或任何指定子公司(如適用)為一方的其他信貸文件已由契約人、借款人和(如適用)每個指定子公司(視屬何情況而定)正式簽署和交付，並構成每個契約人、借款人和(如適用)每個指定子公司(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用法律的限制：

破產、資不抵債、重組、暫停或債權人一般權利；以及

法院在給予公平救濟時可行使的自由裁量權。

授權等。每個契約人、每個借款人和每個指定附屬公司都擁有正常開展業務所需的所有授權、許可、同意、登記和批准，如果沒有這些授權、許可、同意、登記和批准，將產生重大不利影響。

財產所有權。契約人、每個借款人和每個指定子公司的資產不受任何留置權的影響，但第8.2(A)節不禁止的允許留置權和留置權除外。

沒有訴訟。據契諾人S所知，除非先前由契諾人以書面形式向行政代理披露，目前沒有針對其、任何借款人或任何指定子公司的待決或書面威脅，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或其他程序由加拿大、美利堅合眾國或其他地方的任何法院、法庭或其他政府實體或在任何仲裁員面前進行，並且在任何此類情況下，考慮到適用的保險覆蓋範圍，或聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性，有理由預計會產生實質性的不利影響。任何其他信用證單據或由此預期的任何其他票據。

環境問題。契約方、借款方或指定子公司均未：

未能遵守任何適用的環境法的任何要求，而不遵守這些要求本身或總體上將合理地預期會產生實質性的不利影響；或

是否為任何懸而未決的、或據契約人所知受到書面威脅的私人或聯邦、省、州或地方政府程序或調查的對象，這些程序或調查涉及向環境或工作場所釋放任何污染物、在其任何作業中使用、處理、運輸或儲存任何污染物或任何其他方面的污染物，但考慮到適用的保險範圍等因素，這些程序的總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

財務狀況。契諾人已向行政代理提交一份真實及完整的：(I)加拿大太平洋鐵路有限公司於2022年12月31日經審核的年終綜合財務報表；及(Ii)被收購公司於2022年12月31日經審核的 年終綜合財務報表，該等財務報表根據公認會計準則分別公平地反映契諾人及被收購公司截至其日期及當時結束的財政期間的綜合財務狀況。契約人或每一借款人(視屬何情況而定)根據第8.1節已經或將會送交行政代理的所有財務報表，均根據公認會計原則(未經審計財務報表，中期財務報告及正常年終審計調整慣常使用的例外情況除外)，公平地列示契約人及其附屬公司或借款人及其各自附屬公司(視乎情況而定)的綜合財務狀況。

改變。自2022年12月31日晚些時候和根據本協議向行政代理提交的最新財務報表的編制日期和截止日期以來，除契約人之前以書面形式向行政代理披露的情況外，未發生任何已產生重大不利影響或合理預期將產生重大不利影響的事件。

債務。契諾擔保人、借款人或任何借款人及其任何指定附屬擔保人在本合同項下或任何指定附屬擔保項下的所有付款義務(包括契諾擔保人根據本章程第12條的擔保承擔的義務，以及每個借款人在共同和各項基礎上承擔的其他借款人的義務，以及每個指定附屬擔保人在其指定附屬擔保項下的義務)的所有付款義務，至少平價通行證借款人或任何借款人的其他無抵押及無從屬債務，契諾擔保人及任何指定附屬擔保人(視屬何情況而定)(法律實施所傾向的債權除外)有權就借入的款項支付款項。

合同限制。在任何指定附屬公司宣佈股息或分派方面，與S的任何人士並無合約上的限制 承諾人、借款人及各指定附屬公司會合理地預期會產生重大不利影響。

反腐敗法律和制裁。

借款人或指定的子公司都不是受制裁的人，也不是在受制裁國家的永久所在地、組織或通常居住的機構；

通融收益的任何部分不得故意(如在借款或提款之日確定)用於(A)向借款人知道違反任何反腐敗法律的任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，除非任何此類違規行為不會在任何物質方面產生重大不利影響或對行政代理或任何貸款人造成不利影響，(B)為任何 活動提供資金、資金或便利，或，借款人已知為受制裁人的任何人的業務或交易，或在借款人已知為受制裁國家的任何國家/地區的業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於借款人或指定子公司的任何制裁，但任何此類違規不會在任何實質性方面對行政代理或任何貸款人造成重大不利影響或不利影響的情況除外；和

在本7.1(N)節中使用的，明知是借款人的總裁、首席執行官、首席財務官或財務主管的實際情況。

申述及保證的存續

平權契約

財務報告。交付給管理代理，併為每個貸款人和管理代理提供足夠的副本：

在符合下文規定的情況下，在實際可行的情況下，在每個財政年度(每個財政年度的最後一個財務季度除外)每個財務季度結束後的四十五(45)天內，契約擔保人至少包括一份資產負債表以及按照公認會計準則編制的收益、留存收益和財務狀況變動表的未經審計的中期綜合財務報表 ，以及上一財政年度同期的比較數字(中期財務報告和正常年終審計調整的慣例除外)；

在符合以下規定的前提下，在每個財政年度結束後九十(90)天內，在切實可行範圍內儘快向契約人提交該財政年度經審計的年度綜合財務報表，該報表至少包括資產負債表以及合理詳細的損益表、留存收益和財務狀況變動表，並附有一份S審計師報告，該報告不應受到不允許的限制；

在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度的每個財務季度結束後四十五(45)天內(任何財政年度的最後一個財政季度除外，在這種情況下，在該財政季度結束後90天內)，一份在該財政季度或該財政年度結束時計算財務契約的高級官員的證書，證明沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

在將其發送給契諾擔保人S股東後，立即將契諾擔保人向該等股東發送的所有報告、財務報表、委託書通知和其他信息的副本；以及

立約人向證券監管機構提交的所有重大變更報告的副本應立即提交。

其他報告要求。交付給管理代理(併為每個貸款人和管理代理提供足夠的副本)：

在實際可行的情況下，在契約人的高級官員或借款人知道每次違約或違約事件的發生後十(10)天內，中國紅十字會首席財務官或財務主管或行政代理可接受的任何其他官員的聲明，列出違約或違約事件的細節以及契約人和借款人建議採取或已經採取的行動；

及時書面通知任何以前未披露的行動、訴訟、仲裁或程序 在任何政府實體或其他人面前或由任何政府實體或其他人對契約人或其任何附屬公司採取或威脅的任何行動、訴訟、仲裁或程序，如果被確定為對其中任何一方的利益不利，將產生重大不利影響；以及

對於S或穆迪授予S的借款高級無擔保債務和無次級債務評級的變化，應及時發出書面通知。

公司的存在。除非本協議另有允許，否則在每一種情況下，如果不這樣做將合理地預計會產生重大不利影響，則保全和維護，並 促使指定子公司保全和維護其及其各自的公司存在。

遵守法律等。遵守並促使每一家指定子公司遵守所有適用法律的 要求，違反這些要求將合理地產生重大不利影響。

物業保養等。維持及保存，並促使指定附屬公司將其及其各自業務中使用或有用的所有資產維持及保存在良好的維修、工作秩序及狀況(合理損耗除外)，而未能維持或保存該等物業 在該狀態下將會有重大不利影響。

保險。投保並保持投保，並促使指定子公司對其具有可保性質的資產及其各自的資產投保和保持投保，投保的金額和方式與處境相似、資產大致相似、信譽良好的保險公司或協會的一般情況相同；但契約人、每一借款人和每一指定子公司可不時採取其他保護方法或計劃，包括自我保險，以防範替代或部分替代上述保險的風險。

信息公開。在符合下一句話的情況下，應行政代理人的要求，向行政代理人提供行政代理人合理要求的有關契約人及其子公司的信息。契約人或借款人均無需根據本條款第8.1(G)條向行政代理或貸款人(視具體情況而定)提供價格或商業敏感信息，或合同或法律禁止提供的信息，或因向貸款人披露此類信息而要求契約人或其任何子公司提交證券備案或新聞稿以遵守證券披露規則的信息。

繳税。在支付之日或之前支付對契約人、任何借款人或任何指定子公司或對其或其資產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，在每種情況下，如果不支付，將產生實質性的不利影響， 但任何此類税收、評估、政府收費或徵費除外，這些税收、評估、政府收費或徵費正在真誠地通過適當的程序提出異議，並已根據公認會計準則建立適當的準備金，或屬於允許留置權。

所有權。確保與每個指定子公司的所有已發行股本相關的經濟和投票權的50%以上由契約人直接或間接擁有和控制。

反腐敗法律和制裁。保持有效並執行程序，以確保 每個借款人遵守7.1(N)(Ii)節中關於任何請求的借款或提款的陳述和擔保。

消極契約

留置權。創建、產生、承擔或允許存在，或允許任何指定子公司在其任何資產上創建、產生、承擔或允許存在擔保借款債務的任何留置權(準許留置權除外)，除非在同一時間或之後在合理可行的情況下儘快擔保 借款的任何未償債務和利息(如有)。

合併等訂立或準許任何指定附屬公司與任何其他人士進行任何合併或合併，除非：

該人是契約人的全資附屬公司、借款人或指定附屬公司(視屬何情況而定)，而就借款人而言，尚存的人並非加拿大的非居民。《所得税法》(加拿大)；或

如為契諾擔保人、借款人或指定的附屬擔保人：

通過法律的實施或本合同的修訂，尚存的人承擔契諾擔保人或適用的借款人或適用的指定附屬擔保人(如適用)在信用證文件(包括其中的任何契諾)下的所有義務；

尚存的人或契約人、另一個借款人或指定的子公司經營鐵路，並根據加拿大或加拿大任何省份的法律組織；

中國保監會或尚存人欠中國保監會的優先無擔保和無從屬借款債務(視情況而定)應至少具有以下較低者的外債評級：

Bbb-S、穆迪-S的baa3或DBRS的bbb(低)；以及

在緊接合並或合併公告前，給予中國保監會借款的優先無擔保債務和無次級債務的外部優先債務評級 ；

除准予留置權和第8.2(A)節不禁止的留置權外，尚存人的資產不得享有任何留置權；以及

就契約人或借款人而言，尚存的人不是加拿大的非居民。《所得税法》(加拿大)；

如果是指定附屬公司(指定附屬擔保人除外)，在該事件發生後，中國保監會借入資金的優先無擔保和無從屬債務的外債評級應至少為以下較低者：

Bbb-S、穆迪-S的baa3或DBRS的bbb(低)；以及

在緊接該合併或合併公告前，給予中國保監會借款的優先無擔保債務和無次級債務的外債評級 ；

在所有情況下，此類合併或合併後不會立即發生違約或違約事件。

收益的使用。除非它已遵守第6.5條，否則不得直接或間接使用或允許使用任何住所的收益為任何收購提供資金。

資產處置。處置或允許任何指定子公司將任何資產處置給任何 個人，但允許處置除外。

業務的變化。對業務性質進行任何重大改變，或允許借款人或 任何指定子公司對業務性質進行任何重大改變，從而導致契約人、借款人和指定子公司的主要業務作為一個整體，不屬於加拿大境內一家或 以上鐵路公司的經營範圍加拿大交通法以及美國類似立法所指的美國境內的一家或多家鐵路公司。

應收款程序。允許向契約人、借款人和根據契約人、借款人和指定子公司的未償計劃支付給契約人、借款人和指定子公司的應收賬款證券化計劃支付的購買價格的總和在任何時候超過加元。5億美元。

契約人、借款人及指定附屬財產。許可證，在財政年度前三(3)個財政季度的最後一天之後超過 四十五(45)天或財政年度最後一天之後的九十(90)天內，數額等於：

截至本財務季度最後一天的未合併基礎上確定的契約人、借款人和指定子公司的總資產：

在取消對非借款人或指定子公司的任何投資後；以及

根據合併資產的定義，在確定在合併基礎上報告的契約人的合併資產時不包括的所有金額；減去

附屬債務和無追索權債務的本金總額；截至該財務季度最後一天，不到契約人綜合資產的75%(75%)，如根據第8.1(A)(I)或8.1(A)(Ii)節(視情況而定)提交給行政代理人的最近一份綜合資產負債表所示，以及截至該財務季度最後一天並在相關範圍內按照公認會計準則確定；但在2023年4月14日之前，為確定是否符合本條款8.2(G)的規定，與被收購企業相關的資產價值(當然也包括被收購企業的債務)不得計入。

財務契約

違約事件

借款人在到期和應付時未能支付任何金額的未償還的住宿安排(除Swingline預付款外)；或

借款人未能在到期和應付時支付任何Swingline預付款，並且在行政代理向借款人發出書面通知後的一(1)個工作日的 期間內，該違約仍未得到補救；

借款人未能支付到期和應付的任何利息或費用，並且在行政代理書面通知借款人後五(5)個工作日內仍未得到補救；

契約人未能履行、遵守或遵守第8.3條中包含的任何契諾，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)個工作日內，此類不履行仍未得到補救；

本協議項下的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面都是不準確的，如果這種不準確是可以補救的，則在行政代理向借款人發出書面通知後的三十(30)個工作日內，此類不準確仍未得到補救；

契諾擔保人、借款人或指定附屬擔保人未能履行、遵守或遵守其為當事一方的任何信用證單據中包含的任何其他條款、契諾或協議，且除非第8.2(G)條在此情況下不適用治療期，否則在行政代理向契約人、借款人和適用的指定附屬擔保人發出書面通知後三十(30)個營業日內，該違約仍未得到補救，或者，如果該違約是可以糾正的，則不得超過為補救該違約而合理需要的較長期限。

(I)契諾擔保人、借款人或任何指定附屬公司未能支付其任何債務的本金，但未償還的本金總額超過Cdn中的較大者。150,000,000美元，以及相當於綜合股本(或任何其他貨幣的等值金額)(相關債務)的2%的金額，當該金額到期並應支付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，且該違約在與該相關債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後持續，而該相關債務的持有人不會在該期限屆滿時或之前放棄該違約；或

發生或存在任何其他事件或條件(包括未能支付此類相關債務的溢價或利息)，並在與任何此類相關債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後繼續發生，但如果此類事件的影響是加速此類相關債務，則此類相關債務的持有人不會在該期限屆滿時或之前免除此類違約；

任何最終判決或命令(不受進一步上訴權的限制)，支付總額超過較大金額 的款項。150,000,000美元和相當於綜合股權的2%的金額(或任何其他貨幣的等值金額)，應針對契諾執行人、借款人或任何指定附屬公司，如已就其啟動執行程序，但此類程序尚未有效擱置，且該人在啟動執行程序後三十(30)天內仍未支付或了結此類判決或命令(但條件是以上規定不適用於僅針對以無追索權債務為擔保的資產執行的任何判決)；

契約人、借款人或任何指定附屬公司：

無力償債或在債務到期時普遍無力償還債務；

以書面形式承認其一般無力償還債務或為債權人的利益進行一般轉讓；

對其提起涉及或影響其債權人的任何法律程序，尋求(X)判定其破產或無力償債，(Y)清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，在每種情況下，根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何法律，包括任何折衷計劃或安排或與之相關的其他公司程序，或(Z)登錄濟助令或指定接管人，

該公司或其財產和資產的任何實質性部分的受託人或其他類似的官員，而在對其提起的任何此類法律程序(但不是由其提起的)的情況下， 該人沒有努力和積極地反對該法律程序，或在該法律程序中尋求的任何濟助(包括登錄針對該法律程序的濟助令，或為該法律程序或其財產和資產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員) ；或

採取任何公司行動授權上述任何行動；

契約人(或任何關聯公司)應停止直接或間接擁有每個借款人100%的已發行和流通股(除非是根據第8.2(B)條允許的交易)；或

第11條的有效性或其對據稱由其保證的通融或任何其他義務或其任何部分的適用性，應由契約人予以否認；

失責時的補救

在根據第9.1條宣佈未清償貸款立即到期並支付後，行政代理應在多數貸款人的要求下，或在多數貸款人同意下，啟動多數貸款人全權酌情認為合宜的法律行動或程序，包括啟動信貸文件下的強制執行程序，而無需任何額外的通知、提示、要求、抗辯、不兑現通知、取得任何財產或資產的佔有權或任何其他行動或通知，所有這些都是契約人和每一借款人明確放棄的。行政代理在第9.2(A)節規定的任何聲明之後收到的所有金額，應由行政代理用於支付由此產生的任何費用，然後支付信貸融資項下未償還的貸款和所有其他欠貸款人的金額，其基礎是信貸融資項下貸款餘額與貸款餘額的應計份額。

行政代理和貸款人在信用證文件下的權利和補救措施是 累積的，是對任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。信用證文件中關於契約人和借款人或其中任何一方對行政代理和貸款人的債務或責任的任何內容，以及行政代理或貸款人關於信用證文件的任何作為或不作為，均不得以任何方式損害或影響行政代理和貸款人在信用證文件下的權利、補救辦法和權力。

委任及主管當局

作為貸款人的權利

免責條款

除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

除多數貸款人(或信用證文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的、本合同或其他信貸文件明確規定的裁量權利和權力(或信用證文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)外，行政代理不應承擔任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但行政代理不應採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動；以及

除本合同及其他信用文件中明確規定外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲取的與借款人或契約人或其任何關聯公司有關的任何信息，無任何責任披露，且不對未能披露承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：

徵得適用的多數貸款人的同意或請求(或根據信用證文件的規定，貸款人的其他必要數目或百分比，或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比)；或

在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。

除本協議另有明確規定外，行政代理不負責或有任何責任確定或調查：

在本協議或任何其他信用證文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述；

根據本協議或根據本協議交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；

履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；

本協議、任何其他信用證單據或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性

滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目 除外。

行政代理的依賴

行政代理人的賠償責任

職責轉授

更換行政代理

行政代理可以隨時向貸款人、5年期跟單信貸貸款人、5年期Swingline貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在安大略省多倫多或魁北克省蒙特利爾設有辦事處的貸款人，或在多倫多或蒙特利爾設有借款人可接受辦事處的貸款人，併合理行事。多數貸款人也可在通知行政代理和借款人的三十(Br)(30)天內隨時解除行政代理，只要多數貸款人在與借款人協商後，在三十(30)天內任命並獲得對繼任者的接受，繼任者應是在多倫多或蒙特利爾設有辦事處的貸款人，或在多倫多或蒙特利爾設有辦事處且合理行事的任何此類貸款人的附屬公司。

如果多數貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名符合第10.7(A)節規定的資格的繼任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則該辭職仍應根據該通知而生效，並且：

退役的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；以及

提供給行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至多數貸款人按照第10.7(A)節的規定指定繼任行政代理人為止。

繼任人S被任命為本合同項下的行政代理後，該繼任人將繼承並 獲得原行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，該前任行政代理人將被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果 尚未按照前款規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在前行政代理人的服務終止後，本條第10條和第12.6(A)節的規定應繼續有效，以使該前行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動的任何行動的利益繼續有效。

不依賴管理代理和其他貸款人

貸款人的集體行動

貸款人分擔付款

將該事實通知行政代理；以及

購買(按面值現金)參與適用信貸安排下的未償還貸款和其他貸款人的其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據適用信貸安排下未償還貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益：

如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，

第10.10節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在適用信貸安排下未完成的任何融資的參與權而獲得的任何付款；以及

第10.10節的規定不得解釋為適用於：(W)在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，借款人就借款人對貸款人的義務所作的任何付款，而這些債務不是根據信用證文件或與信用證文件相關而產生的；(X)就由允許留置權擔保的義務或以其他方式有權優先於借款人在信用證文件項下或與信用證文件有關的義務而進行的任何付款；(Y)借款人與貸款人之間簽訂的衍生品終止時欠借款人的金額所產生的任何減少；或(Z)該貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款。

對行政代理的依賴

取代廣管局的參考貸款人

信貸安排下的BA參考貸款人轉讓其在該信貸安排下的所有權利，或以其他方式不再是該信貸安排下的貸款人，或發出其打算停止成為該信貸安排下的BA參考貸款人的通知；或

行政代理人(合理行事)認為，信貸安排下的BA參考貸款人不再有能力在該信貸安排下行使其作為BA參考貸款人的職能；

參考匯率的確定

行政代理人與違約貸款人

每個違約貸款人應被要求向行政代理提供現金，金額由行政代理酌情決定，金額等於違約貸款人根據本協議對行政代理所欠或可能欠下的所有義務，包括違約貸款人S在借款人未支付的任何賠償、補償或費用償還金額中支付其應計份額的義務。此類現金應由行政代理人在一個或多個現金抵押品賬户中持有，這些賬户應以行政代理人的名義開立，不需要計息。行政代理人有權根據第10.14節的規定將上述現金用於應付行政代理人的款項。

除第10.5節所述的賠償和償還義務外，每個信貸安排下的貸款人同意根據其各自的應課税額份額(以及在計算貸款人的應收差餉份額時，忽略違約貸款人在適用信貸安排下的承諾)按比例賠償行政代理(以借款人未償還的範圍內，且不限制借款人在本協議下的義務)，以補償違約貸款人未能根據該信貸安排向行政代理付款的任何款項。每個違約貸款人同意賠償對方貸款人支付的、否則應由違約貸款人支付的任何金額。

行政代理有權從借款人收到的所有付款中抵銷任何違約貸款人S的應計比例份額，以抵銷該違約貸款人S根據適用的信貸安排必須支付的付款和資金融通，並有權購買根據本協議和其他信貸文件要求其購買的參與權。在法律允許的範圍內，行政代理人有權

在行政代理的名義下扣留和存入一個或多個非計息現金抵押品賬户中，行政代理根據本協議收到並應付給違約貸款人的所有款項(無論本金、利息、手續費或其他)，只要該貸款人是違約貸款人，這些金額將由行政代理使用：

第一，以行政代理的身份，根據任何信貸文件，償還違約貸款人欠行政代理的任何款項；

第二，償還貸款人根據第10.14(B)條規定的賠償義務向行政代理支付的款項；

第三，按比例償還貸款人根據第12.9(B)條和第12.9(D)條在信貸安排下作出的任何貸款的增量部分，以彌補違約貸款人在該信貸安排下造成的缺口，在收到償還款項後，每個此類貸款機構應被視為已將此類貸款的增量部分轉讓給違約貸款人；

第四，將違約貸款人根據本協議欠行政代理的所有其他債務以現金抵押，金額由行政代理酌情決定，包括違約貸款人S支付其在任何賠償中的應課差餉份額的義務、 未由借款人支付的償還或費用償還金額；以及

第五，根據 適用信貸安排，不時為違約貸款人S應課税額借款提供資金。

錯誤的付款

如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者，付款接受者)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金 被錯誤或錯誤地傳輸或支付給該付款接受者(無論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付或償還而單獨或集體收到的錯誤付款) 並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將任何此類錯誤付款的金額(或其部分)退還給行政代理，

當日資金(以收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該金額以下列較大者中的較大者償還給行政代理之日為止：(I)就錯誤的美元付款、聯邦基金利率和，對於錯誤的 加元支付，每年的浮動利率等於行政代理在銀行間市場借入加元的隔夜利率，其金額與該錯誤支付的金額相當(由行政代理確定)和(Ii)行政代理根據銀行業規則或不時生效的現行市場慣例為同業賠償確定的利率。行政代理根據本第10.15(A)條向 任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制前面第10.15(A)節的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何個人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)發送的關於此類付款的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類 收款人以其他方式意識到在每種情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送、付款或接收的：

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤(如無行政代理的明確書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

貸方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方) 迅速(並在任何情況下，在其知道此類錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第10.15(B)節的規定通知行政代理。

每一貸款人特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和運用根據任何信用證單據欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人支付或分配的任何金額，抵銷根據緊接的第10.15(A)節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第10.15(A)節提出要求後，行政代理應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(此類未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，行政代理應隨時向該貸款人發出S通知，(I)該貸款人 應被視為已將其在適用信貸安排項下的未清償(但不是其承諾額)轉讓給 中錯誤付款所涉及的適用信貸融資額(錯誤付款影響的融資額)，金額等於錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對 未清償(但不是承諾額)的此類轉讓)。

錯誤的付款影響設施，錯誤的付款不足轉讓(錯誤付款不足轉讓)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)，因此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付了附表8形式的轉讓和假設協議， (Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該被視為收購時，作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人 對於該錯誤的欠款轉讓，轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該受讓方的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在其記錄中反映其在受錯誤的欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何未償還的融通，在收到此類出售的 收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類未償還的(或其部分)淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有 其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾， 根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的未償還貸款(或其部分) ，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同就每個錯誤的付款返還不足(錯誤付款代位權)在信用證文件下替代適用貸款人的所有權利和利益。

雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式 清償借款人根據信用證文件欠貸款人的任何債務和債務(無論是到期的還是未到期的)，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅就此類錯誤付款的金額而言，即由行政代理從(I)借款人或(Ii)針對或就一個或多個借款人強制執行一份或多份信用證文件而獲得的資金構成。在每一種情況下都是為了支付該錯誤的付款。

在適用法律允許的範圍內，任何付款收件人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於價值清償的任何抗辯，對該付款收件人的錯誤付款或改變立場的良好考慮，行政代理的意圖是在所有情況下保留錯誤付款的任何抗辯，或任何類似於上述任何一項的原則或辯護。

本條款第10.15條規定的S義務、協議和豁免的每一方應在借款人根據信貸文件對借款人未償債務和債務(或部分債務)進行償還、清償或清償後，在借款人辭職或更換行政代理、或貸款人進行任何權利或義務的任何轉讓或轉移、或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除借款人的所有債務和債務(或其任何部分)時繼續有效。

就本第10.15節而言，每家貸款人：

同意與第10.15節有關的本協議的執行和交付，既代表其自身，也代表代表該貸款人在信貸文件下接受資金的任何人；

代表、擔保、契諾並同意任何代表貸款人在信用證文件下接受資金的人受本第10.15節的規定約束；以及

同意該貸款人或代表該貸款人在信用證文件下代表該貸款人接受資金的任何人所做或不做的任何事項或事情將對該貸款人具有約束力，且各貸款人特此賠償並保護該行政代理及其附屬公司不受因該貸款人或該等人士未能按照本第10.15節並受其限制履行其在第10.15節下的義務而導致的行政代理及其附屬公司的任何和所有損失、費用、索賠、要求或其他責任。

擔保

契諾人不可撤銷且無條件地保證在規定的到期日以加速或其他方式向貸款人和行政代理支付所有當前和未來的債務、債務和義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，或根據信貸協議和其他信貸文件產生的或與之相關的任何債務、債務和義務(本文統稱為擔保債務)，並承諾按要求支付任何 和所有自掏腰包貸款人和行政代理或其代表在執行本擔保項下各自的任何權利時發生的費用(包括合理的律師費和支出)。

擔保人在此不可撤銷且無條件地同意應行政代理人的要求隨時賠償行政代理人或貸款人或他們中的任何人因任何借款人根據或根據信貸協議承擔的任何義務或任何其他信貸文件因任何原因對借款人無效、可撤銷、不可強制執行或無效而招致的任何損失，無論行政代理人或貸款人或他們中的任何人或任何其他 人是否知道，該等損失的數額以蒙受該損失的人本來有權向該借款人追討的數額為限。

絕對責任

任何信用證單據的任何條款缺乏有效性或可執行性；

任何借款人或任何其他人對擔保債務的金額或信用證單據任何條款的有效性或可執行性提出的任何異議；

貸款人或行政代理人可授予任何借款人或任何其他人的一項或多項擔保債務償付期限的任何延長，或對本擔保或任何信用證文件或擔保債務的修改、重述或變更；

轉讓本擔保的全部或部分利益；以及

在法律允許的最大限度內，可能構成對擔保人、任何借款人或任何其他人的擔保債務或擔保的抗辯或解除的任何其他情形，但足額償付和履行擔保債務除外。

補救措施

擔保債務的數額

按需付款

延期

暫停契約人權利

由任何借款人賠償；

要求任何其他契諾擔保人分擔任何借款人的債務、責任或義務；或

取得貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是否以代位或其他方式)。

對貸款人或行政代理沒有偏見

變更擔保債務的付款方式、地點或條件，或者變更、延長付款時間，或者續期、變更。

續簽、確定、更改或增加對任何借款人或任何其他人的任何信貸或信貸便利，或與任何借款人或任何其他人進行的任何交易的條款或條件；

免除、複合或更改任何借款人或任何其他在擔保義務項下或在擔保義務方面以任何方式負有責任的人的責任，以及

將不時收到的任何款項用於擔保債務。

代位權

在所有擔保債務不可撤銷地全額償付之前，契約人：

對行政代理或貸款人對擔保債務的債權沒有代位權；

在適用法律允許的最大範圍內，放棄行政代理或貸款人現在有權或以後可能有權就擔保債務對每個借款人採取任何補救措施；以及

同意不在破產、破產或重組程序中就任何此類代位債權提出任何債權。

如果：

契約人已向行政代理或貸款人支付了所有借款人在信貸文件項下的所有欠款。

擔保債務已不可撤銷地全額償付；

不得抵銷

借款人的繼承人

持續擔保

補充安全

抵銷權

《利息法》(加拿大)

以360天、365天或366天為一年的適用費率；

乘以該利息的應付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數；及

除以360、365或366，視屬何情況而定。

判斷力

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本擔保項下借款人或行政代理人因本擔保項下的S債務而欠借款人或行政代理人的全部或任何部分擔保債務(原始貨幣)轉換為另一種貨幣(其他貨幣)，契諾人在其可能有效的最大程度上同意，所使用的匯率應根據正常銀行程序，貸款人或行政代理人， 視情況而定，可以在支付或履行最終判決的前一個營業日與另一種貨幣一起購買原幣。

契諾擔保人就其欠任何貸款人或行政代理的任何原幣款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在貸款人或行政代理收到被判定應以此種 其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該貸款人或行政代理可根據其正常銀行程序購買原幣。如果如此購買的原始貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理的原始貨幣金額 ，則契約人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償貸款人或行政代理的此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過最初應支付給貸款人或行政代理的原始貨幣金額，貸款人或行政代理同意將超出的部分匯給契約人。

修訂及豁免

除第(B)款和第(C)款另有規定外，除非以書面形式並經多數貸款人批准，否則對任何信用證文件的任何條款的修改或放棄，或對契約人、借款人或任何其他人偏離此類條款的同意，均無效。任何修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予修改、放棄或同意的特定目的。

除本合同明確規定外，只有所有受影響的貸款人簽署的書面修訂、豁免或同意方可：

增加貸款人S的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務；

降低本合同規定的任何所需付款的本金、利率、適用保證金、適用的備用費率或費用(代理費用函規定的應付費用除外)；

推遲支付任何住宿本金或利息或任何費用的任何固定日期；

修改第2.4(B)節、第2.7節(以使任何5年期貸款人有義務延長該貸款人的5年到期日的方式)或第2.8節(以使任何2年期貸款人有義務延長該貸款人的2年到期日的方式)、第10.10條、第11條或第12.10或12.13條或 免除任何指定的附屬擔保(第2.14節規定的範圍除外)，或在任何情況下，同意任何具有此類效力的豁免；

更改貸款人或任何貸款人或行政代理人採取任何行動所需的貸款人數量或百分比；

改變多數貸款人的定義；

改變貸款人提供的住宿類型；

修訂第2.11(C)條；或

修訂該第12.1(B)條。

借款人和行政代理共同行動，應被允許免除第12.10節規定的有關貸款人蔘與或轉讓其在信貸安排中的權益的最低金額。

本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過契約人、借款人和行政代理簽訂的書面協議 進行修訂，以(I)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人各自合理地決定)或 (Ii)實施技術性或非實質性的行政變更，如果貸款人至少已收到該變更的五個工作日之前的書面通知，且行政代理在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內未收到此類通知，則應視為貸款人批准了此類修改。多數貸款人發出的書面通知，聲明多數貸款人反對這一修改。

只有行政代理人和多數貸款人一起簽署的書面修改、豁免或同意，才能影響行政代理人在信用證文件項下的權利或義務。

對信用證中與5年期跟單信用證貸款人的權利或義務有關的任何條款的任何放棄或任何修改，均須徵得每一名5年期跟單信用證貸款人的同意，但就支付給以這種身份的5年期跟單信用證貸款人的費用而言，只需適用的5年期跟單信用證貸款人的同意即可。

任何與5年期Swingline貸款人的權利或義務有關的信用證條款的任何放棄或任何修訂，均須徵得每個5年期Swingline貸款人的同意。

任何僅涉及貸款人在一個信貸安排下的權利或義務而不涉及另一個信貸安排(受影響的信貸安排)下的權利或義務的信用證條款的任何放棄或修訂，應僅經受影響信貸安排下的貸款人同意，且多數貸款人的定義僅通過參考受影響信貸安排下的貸款人及其在其下的承諾來確定，且第12.1(B)條的規定應在必要的變通後適用於與受影響的信貸安排有關的任何此類事項。

豁免

任何貸款人或行政代理人未行使或延遲行使任何信用證單據下的任何權利，均不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何信用證單據下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。

除本協議另有明文規定外，契諾、陳述和保證不應在初始通融時合併，且應在初始通融後繼續存在，儘管有任何初始通融或任何一方或其代表進行的任何調查，均應繼續完全有效。本交易的結束不應 損害一方對任何另一方根據本協議所做或不做的任何事情的任何權利，或任何獲得損害賠償或其他補救的權利。

債項及住宿通知書的證據

每個借款人因信貸安排而產生的債務應由代表貸款人行事的行政代理的記錄來證明，這些記錄應構成每項信貸安排下此類債務的表面證據。

在收到任何通融通知之前，行政代理可以根據其真誠地認為來自代表適用借款人的授權人員發出的電話通知(包含與通融通知中要求包含的信息相同的信息)採取行動。如果任何住宿的行政代理S記錄與住宿通知發生衝突，應以行政代理S記錄為準，無明顯錯誤。

通知和電子通信

除下一句話外，根據本協議要求或允許 發出的任何通知、指示或其他通信，除另有許可外，應以書面形式發出，並通過遞送或傳真方式發出：