附錄 10.1

執行版本

2023年5月15日

David L. Yowan

14179 Calypso Lane

佛羅裏達州惠靈頓 33414

親愛的戴夫：

您目前是董事會成員（板) 的 Navient 公司 (Navient或者 公司）。這封信記錄了我們最近關於你自2023年5月15日起擔任公司總裁兼首席執行官額外職位的討論（ 生效日期”).

職位：

您作為公司總裁兼首席執行官的任期 應從生效日期開始，一直持續到任何一方終止為止（該期限為任期）。在任期內，您將向董事會報告。在 任期內，您將把大部分工作時間和精力用於公司的業務和事務（不包括您有權享受的任何休假和病假時間），並且您將遵守不時生效的公司政策和 規則。儘管如此，在任期內，您可以 (i) 管理您的個人投資；(ii) 參與教育和慈善活動；(iii) 在 慈善和非營利實體的董事會任職（在營利性實體董事會任職須經公司同意，不得無理拒絕）， 在任何情況下此類活動都不會對您在本協議下的職責產生實質性幹擾。您的主要工作地點將在公司位於弗吉尼亞州赫恩登的辦公室，根據需要前往公司總部和其他 公司辦公室履行本協議規定的職責，並符合合理的差旅要求。公司及其關聯公司的所有員工應直接或間接向您彙報。

基本工資：

在任期內，您將獲得 的基本年薪為 800,000 美元（年度基本工資），根據公司的正常薪資慣例支付，並需繳納所有適用的税款和預扣税。年度基本工資應每年審查 ，在當時的水平之下可增加，但不得減少。

年度獎金：

在任期內，您將有機會獲得年度獎金（年度獎金) 根據不時生效的公司管理 激勵計劃。在任期內，您的目標年度獎金機會將是年基本工資的150％，實際年度獎金按比例分配，以反映您在適用年度擔任公司首席執行官 官的天數，並將根據實際績效與向公司高級管理人員支付年度獎金的同時支付

通常不遲於年度獎金相關年度的次年 3 月 15 日。一般而言，獲得年度獎金的資格應取決於您在年度獎金相關適用年度的最後一天（2023年，至根據管理激勵計劃支付獎金之日）之前繼續在公司或其關聯公司工作 ， 提供的，如果在該年度或之後 ，公司無故終止了您在公司的工作，或者您出於正當理由終止了您在公司的工作，在附件A所定義的每種情況下，您都有資格獲得年度獎金，並且僅出於確定此類年度獎金的目的，您在公司的工作將被視為持續到該年度的最後一天（或者，就應支付的年度獎金而言）相對於2023年，直至2023年此類年度 獎金的支付之日）。

股權激勵薪酬：

在 或生效日期之後儘快向您授予 (a) 基於服務的限制性股票單位獎勵，其單位數量等於160萬美元除以公司 普通股在生效日期的收盤價；(b) 基於績效的限制性股票單位獎勵，涉及 (b) 基於績效的限制性股票單位獎勵單位數等於240萬美元的商數 除以公司普通股的收盤價生效日期，根據附於本文件附件B的績效股票單位協議中規定的條款。據理解並同意， 預計您不會在2025年1月1日之前獲得任何進一步的長期激勵獎勵，預計您不會獲得與公司2024年獎勵週期相關的股權薪酬補助金。

員工福利：

在任期內，您將有資格 參與不時生效的員工福利計劃，具體條款適用於公司高級管理人員（須遵守其中規定的適用資格和其他要求）， 提供的，表示你 不會參與公司的高級管理人員遣散費計劃（遣散費計劃) 或在其高級管理人員控制權變更遣散計劃中，您也沒有資格根據公司及其關聯公司的任何其他 遣散費計劃或計劃獲得遣散費。無論任何此類計劃的條款如何，您特此放棄參與公司及其關聯公司任何遣散計劃或計劃的任何權利。根據公司不時生效的政策和程序，您將獲得您在履行本協議項下職責時產生的 業務相關費用補償。此外，在生效日期之後，公司 將盡快向您償還您在談判本協議和相關文件時產生的合理法律費用，上限為25,000美元。

限制性契約：

考慮到您在公司工作 ，您同意接受與處境相似的公司高級管理人員同等的限制性契約，並簽署任何包含此類契約的標準協議，這些契約通常適用於這些 高管。此外，如果公司無故終止合同或您出於正當理由終止合同，則考慮到此處規定的福利（包括 ），您將考慮此處規定的福利

2

加快股權補助金的歸屬（如本文附件 A 和附件 B 所述），以 遣散費計劃附錄 C 規定的形式執行索賠發放和限制性契約協議， 提供的，將對錶格進行適當修改，以反映您沒有參與遣散費計劃這一事實，並且必要的對價與您在本協議下的福利 （包括您獲得未付基本工資、應計休假、業務費用報銷、年度獎金、賠償、任何費用預付以及您在本協議附件 A 和附件 B 下享有的任何權利的權利）有關，並且 此類福利的價值不應為零如果確定此類協議的任何部分不可執行，則可能會減少。儘管如此，在任何情況下，您在本協議發佈之日之後簽署的任何限制性契約（包括與公司或 其任何關聯公司簽署的任何協議（包括本段前兩句中描述的協議）均不得阻止您擔任不是公司直接競爭對手的公司 的董事（就此目的而言，這意味着主要從事學生貸款發放的公司）或服務，或者直接與之競爭公司的業務處理部門）。

賠償：

您將作為被保險的 高級管理人員獲得公司董事和高級管理人員責任保險單的保障，該保單不時生效，範圍和條款與公司其他執行官和董事相同。此外，在 中，如果您被迫成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，無論是民事、刑事、行政還是調查（a正在進行中)，由於您是或曾經是本公司的成員、經理、 董事、高級職員、僱員或其他服務提供商，或者正在或曾經是應公司要求擔任其他公司或合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、員工、代理人或其他服務提供者，公司應最大限度地為您辯護、賠償並使您免受損害在適用法律允許的範圍內，針對任何負債、成本、索賠和支出，包括所有成本和支出 為任何此類訴訟進行辯護而產生的費用（包括律師費，包括上訴費），但因您的故意不當行為或重大過失而引起的任何此類訴訟除外。在公司收到 (i) 書面付款請求和 (ii) 證明尋求付款的費用和開支的發生、金額和性質 的適當文件後，公司將向您預付您為此類訴訟辯護所產生的成本和開支 （包括律師費，包括上訴費），但須遵守慣例承諾，即您同意償還最終確定為不予支付的任何此類款項須接受以下賠償。在 任期內，您在公司擔任公司高管職位或擔任董事會成員的任何期限內，以及在此後的六年內，公司或公司的任何繼任者應自費購買和維護 董事和高級管理人員責任保險，向您提供保險的條款與向公司其他董事和處境相似的高管或任何繼任者提供的保險條款相同。

3

董事會服務：

在任期內，您將被提名為董事會成員。根據公司維持的任何非僱員董事計劃或計劃，您將沒有資格獲得薪酬和/或福利（包括但不限於 董事費和股權獎勵）， 提供的，對於先前以董事會成員身份授予您的任何股權獎勵，您在本協議項下的服務將符合所有目的（包括歸屬）的服務。

第 409A 節：

本信中提供的補助金和福利旨在遵守或免除1986年《國內 税收法》第409A條的要求（部分 409A），經修訂，本信條款的解釋和適用應與此類意圖一致。本信中構成第 409A 條所指的延期 補償的所有報銷都將根據第 409A 條的要求支付或提供，包括但不限於 (i) 在任何情況下都不會遲於產生相關費用的日曆年度之後的下一個日曆年年底 ，(ii) 公司有義務支付的報銷金額在任何給定日曆年均不影響 補償金額公司有義務在任何其他日曆年度內支付，(iii) 您要求公司支付此類補償的權利不得被清算或兑換成任何其他福利，(iv) 任何補償均為您一生中（或本信函中規定的較短時間內）產生的費用 。根據第 409A 條符合短期延期豁免或其他例外條件的任何款項均應根據 適用的例外情況支付。就第 409A 條對不合格遞延薪酬的限制而言，為了適用 第 409A 條規定的短期延期補償金豁免、離職金豁免或第 409A 條規定的任何其他例外或豁免，本信規定的每筆補償金應視為單獨支付的補償。在任何情況下，您都不得直接或間接地指定本信中任何付款的日曆年度 。

Clawback：

儘管 有任何相反的規定，公司或其關聯公司就您在本協議下的服務向您支付的所有報酬均應受公司不時採用的任何補償或回扣政策的約束，或根據任何法律要求或任何交易所上市要求適用於公司的任何補償或回扣 政策的約束。

其他：

您在此聲明，您不受任何協議、諒解或承諾的約束或參與方，包括與任何以前 僱主簽訂的任何限制性契約，這些協議、諒解或承諾會禁止您接受和擔任本協議所設想的職位。在遵守本信函規定的前提下，您在公司的工作將隨時隨意進行。 您因任何原因終止僱傭關係後，應董事會的要求，您將立即辭去董事會、公司高管職位以及公司所有子公司和關聯公司的所有辦公室和董事職務。

4

未經另一方事先 書面同意，本信中的任何一方都不得轉讓本信中的任何權利或委派任何職責； 提供的，在出售公司全部或基本全部資產時，或者在公司與任何其他公司進行任何 合併、合併或重組時，本信函將為公司的繼承人和受讓人帶來利益並對公司具有約束力，就好像公司及其各自的繼任者和受讓人是公司一樣。

除非本文另有規定，否則本信函（包括本信附件）包含您與公司之間就本信標的 達成的完整協議。不得口頭修改或終止本信函，但必須以書面形式作出，並由您和公司簽署。

適用法律；管轄權：

本信將根據特拉華州法律受到 的管轄和解釋，不提及其法律選擇原則。由本信引起或與本信相關的任何訴訟將提交給在 特拉華州具有管轄權的州或聯邦法院，並且您和公司同意此類法院的管轄權和地點。

[簽名頁面如下]

5

要接受我們的提議，請在這封信的底部簽名並註明日期。

最誠摯的問候，

/s/琳達·米爾斯

琳達米爾斯

Navient 董事會主席

我，David L. Yowan，很高興接受你按照這封信 中詳述的條款聘用你擔任總裁兼首席執行官職位的提議。

接受者：				日期：
/s/David L. Yowan				2023年5月15日
David L. Yowan

[ 首席執行官僱傭信協議的簽名頁面]

附件 A

Navient 公司2014 年綜合激勵計劃

限制性股票單位協議

根據截至2018年5月24日修訂和重述的Navient Corporation 2014 年綜合激勵計劃（ 計劃）的條款和條件，並根據Navient Corporation（公司）與 David L. Yowan 於 2023 年 5 月 15 日達成的信函協議（信函協議）的設想，Navient Corporation董事會（董事會）的薪酬和人力資源委員會 （委員會）特此授予 David L. Yowan（受贈方）於 2023 年 5 月 15 日（授予日期）發放 ________ Restricted 的獎勵（該獎項）股票單位（RSU），代表根據本限制性股票單位協議（本協議）的以下條款和條件收購公司普通股的權利：

1.	歸屬時間表。除非下文另有規定，(a) 如果受贈方 在生效日期（定義見信函協議）一週年之前繼續受聘為公司首席執行官，則將歸屬 50% 的限制性股份；(b) 如果受贈方在 2024 年 12 月 31 日之前繼續受僱於公司擔任首席執行官，則剩餘 50% 的 RSU 將歸屬 2024 年 31 月 31 日，服務期）。每隻已歸屬的限制性股票將在歸屬後儘快以 Corporations 普通股的股份結算。

2.	終止僱傭關係。除非下文另有規定，否則如果受贈方因任何原因不再是 公司（或子公司）的員工，則他/她應沒收截至解僱之日尚未歸屬的獎勵的任何部分。

如果先前未歸屬，則該獎勵將立即歸屬並轉換為普通股，前提是（i）公司（或子公司）出於原因（定義見本計劃）以外的任何原因解僱，或（ii）受贈方出於正當理由解僱 受贈方。

如果此前未歸屬或沒收，則按比例分配的部分獎勵將在死亡 或因殘疾而終止時歸屬並轉換為普通股。對於每批限制性單位，此類按比例分配應基於截至該事件發生時適用的服務期內所經過的天數，如果此類死亡或殘疾發生在服務期結束之後但在結算之前，則應為100％。

儘管此處有任何相反的規定， 由於原因終止僱傭關係時，該獎勵將失效。

就本協議而言，Good Reason 應具有 計劃中規定的含義，前提是，只有在 (a) 受讓方在這類 條件首次存在後 90 天內通知公司存在構成 “正當理由” 的條件，(b) 公司未能在收到此類通知後 30 天內糾正該條件，以及 (c) 受讓方終止時，出於正當理由的終止才有效他在該治療期結束後的30天內在公司工作。

A-1

3.	控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定：

1)

如果發生控制權定義第 (b) 條所述的控制權變更，其中 收購或倖存的公司在控制權變更後不承擔或繼續未兑現的獎勵，則該獎勵的任何未歸屬部分均應變為 100% 既得，並應在控制權變更完成前夕轉換為 普通股的股份。

2)

如果 (x) 控制權定義第 (a) 條所述的控制權變更，或者 (y) 其定義第 (b) 條所述的控制權變更，交易中的收購或倖存公司承擔或繼續未兑現的獎勵，則此類控制權變更 不得加速歸屬，獎勵應繼續歸屬並根據本協議條款進行結算。

3)

無論本計劃或Navient Corporation高級管理人員控制權變更遣散計劃 中有任何規定，本獎勵均不受Navient Corporation高級管理人員控制權變更遣散計劃中規定的條款的約束。

4.	税收；股息。該獎項的受讓方應作出 公司可能合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司股票，以滿足獎勵歸屬或以公司普通股 結算時產生的所得税和就業税預扣要求（通過批准本協議，委員會特此批准就美國證券交易委員會第16b-3條向公司轉讓此類股份）。目前，將不支付 未歸屬獎勵上申報的股息。取而代之的是，等於此類股息的金額將記入代表受贈方開設的賬户，此類金額將被視為投資於公司 普通股（股息等價物）的額外股份。此類股息等價物將受到與獎勵相同的歸屬時間表的約束。授予獎勵的任何部分後，分配給該類 獎勵的股息等價物金額（以及任何部分股份金額）也將歸屬並轉換為公司普通股（前提是任何部分股份金額均應以現金支付）。

5.	第 409A 節。就《美國國税法》第 409A 條、 法規及其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 409A 條）而言，特此將根據本協議應支付的每筆款項和福利指定為單獨的付款。雙方打算使根據本協議提供的所有 RSU 和根據本協議發行的股票遵守或免於遵守第 409A 條的要求，因此任何款項或福利都不會受到 第 409A 條規定的不利税收處罰的約束，此處的任何歧義將被解釋為符合該條款。

A-2

無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果在受贈方終止服務時要加快限制性單位餘額或部分餘額的歸屬，則在遵守第 409A 條所必需的範圍內，除非受贈方退出服務 ，否則此類加速限制性單位將無法通過這種加速進行結算 第 2 節《財政條例》 1-409A-1 (h)，由公司自行決定。此外，不管 計劃或本協議中有任何相反的規定，如果 (x) 提供的與受贈方離職有關的任何 RSU 不符合免受第 409A 條約束的資格，(y) 在離職時 ，受贈方是特定員工（定義見財政部法規第 1.409A-1 (i) 條）以及 (z) 如果此類限制性股票的和解在六 (6) 個月期限內達成，則此類限制性股票的結算將導致根據第 409A 條徵收 額外税受贈方離職後，在避免徵收此類額外税收的必要範圍內，在這六 (6) 個月期限內任何此類限制性單位的 結算將累計，直到受贈方離職之日後的六 (6) 個月零一 (1) 天以及該日期（或者，如果 更早，則為受贈人死亡之日），這樣的限制性單位將得到解決。

6.	回扣條款。無論此處有何相反規定，該獎勵均應受公司採用的任何 補償或回扣政策的約束，包括授予日期之後通過的任何政策，或根據任何法律要求或任何 交易所上市要求適用於公司的任何補償或回扣政策，無論哪種情況，均在其中規定的範圍內。

7.	證券法合規。公司可對受讓方轉讓或出售公司任何普通股的時間和方式施加其 認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制以及在經修訂的1933年《證券法》規定的涵蓋公司普通股的有效註冊聲明的情況下可能必要的 (b) 限制。股票的出售還必須遵守 其他有關出售此類股票的適用法律和法規。

8.

數據隱私。作為本獎項的基本條款，受贈方同意以電子或其他形式收集、使用和 傳輸此處所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。接受該獎項，即表示受贈方承認 公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、税率和金額、 國籍、職稱、公司持有的任何股份、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬股票的任何其他權利，未投入或未付款，用於實施、管理和管理 計劃（數據）。受贈方承認，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於可能有 不同的數據隱私法律和保護措施的司法管轄區，受贈方授權接收者

A-3

以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括向受讓人或公司可能選擇向其存放公司普通股任何股份的經紀人或其他第三方進行必要的 數據轉移。受贈方承認，根據公司的決定，可以保留數據以實施、管理和管理 受贈方參與本計劃，受贈方可以要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意 ，但前提是拒絕或撤回受贈方的同意可能會對受贈方參與計劃的能力產生不利影響。

9.	電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件 ，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求， 同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，此類同意在受贈方在公司（或其子公司）的整個服務期內以及此後一直有效，直到受讓人以書面形式撤回為止。

10.	董事會解釋。受贈方特此同意接受董事會和委員會（如適用）就本協議或計劃中出現的任何問題做出的所有 決定和解釋，均為具有約束力、決定性和最終決定。

11.	沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書 中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作的權利。

12.	會計費用修正案。委員會保留單方面修改本協議 以反映適用法律或財務會計準則的任何變更的權利。

13.	適用法律。本協議應受特拉華州 州法律管轄和解釋，不適用法律衝突原則。

14.	通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用 書面形式，如果親自向另一方發送、傳真或傳真，或者如果郵寄到另一方，則應視為已按時發出，地址如下：

如果向公司提供：

納維恩特公司

收件人：人力 資源，股權計劃管理局

賈斯汀森街 123 號

特拉華州威爾明頓 19801

A-4

如果發送給受贈方，請至 (i) Corporations Human Resources 文件中為受贈方保留的最後一個地址，或 (ii) 受贈方在公司（或其子公司）的郵件投遞代碼或工作地點。

15.	計劃控制；完整協議；資本化條款。如果本協議的條款 與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非此處另有明確規定。本協議、計劃和書面協議共同闡述了 雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，取代了先前的所有口頭和書面以及所有同期或隨後的任何類型或性質的口頭討論、協議和諒解。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中描述的 含義。

16.	雜項。如果具有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款非法、無效或 無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。本協議中的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分， 也不得影響其含義、解釋或效力。受贈方應合作並採取公司可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨。受贈方有責任 遵守適用於受贈方的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。

[簽名頁面 如下]

A-5

納維恩特公司
來自：
		[姓名] [標題]
接受者：
日期

[ 首席執行官簽名頁面 RSU 協議]

附件 B

Navient 公司2014 年綜合激勵計劃

績效股票單位協議

根據截至2018年5月24日修訂和重述的 Navient Corporation 2014 年綜合激勵計劃（ 計劃）的條款和條件，以及納維恩公司（以下簡稱 “公司”）與 David L. Yowan 於 2023 年 5 月 15 日達成的信函協議（信函協議）的設想，Navient Corporation董事會（董事會）的薪酬和人力資源委員會 （委員會）特此向大衞授予資助 L. Yowan（受贈方）於 2023 年 5 月 15 日（授予日期）發放 ________ 績效股票獎勵（該獎項）目標單位（PSU），代表根據本績效股票單位協議（本協議）的以下條款和條件收購公司普通股的權利：

1.

歸屬時間表。除非下文另有規定，否則PSU將根據滿足下述服務條件和績效條件的程度，歸屬於公司普通股 並以公司普通股 進行結算：

(a)服務條件。如果受贈方在生效日期（定義見信函協議）一週年之前繼續受聘為公司首席執行官，則服務條件（服務條件）應得到滿足；（ii）剩餘 50% 的 PSU，如果受贈方在 2024 年 12 月 31 日之前繼續工作 ，則服務條件（服務條件）應得到滿足生效日期至2024年12月31日，服務期）；但是，前提是如果受贈方 被公司終止工作出於除計劃中定義的原因以外的任何原因，或受贈方出於本計劃中定義的正當理由解僱受贈方（無論是此類解僱，還是Good Leaver 活動），在尚未得到滿足的範圍內，此類終止時 100% 的PSU應被視為已得到滿足。

(b)性能條件。在不違反本第 1 節其他規定的前提下，根據公司自生效日起到 2025 年 12 月 31 日結束（業績期）的股東總回報率（TSR）與比較集團中各公司 TSR（定義見下文）的總股東回報率（TSR）相比的百分位數，應視為 滿足特定百分比的業績條件下文）用於績效期，如以下績效圖表所示：

B-1

*	對於每個性能等級之間的分數，將插值被認為滿足性能條件 的 PSU 百分比。

儘管有相反的規定，但如果公司總收入為負，則不得認為超過100％的 PSU 符合績效條件。

股東總回報或 TSR 應等於 ((X Y) + Z)/Y 的商數，其中 X 等於業績期過去 20 個交易日每股股票的平均收盤價，包括除息日對標的 實體股票支付的任何股息，Y 等於業績期開始前 20 個交易日每股股票的平均收盤價績效期，包括為除息後再投資的標的實體股票支付的任何 股息日期，Z 等於從 初始平均期開始到業績期結束期間每股股票支付的股息總價值，就好像是在除息日進行再投資一樣，視股票分割、分拆和其他類似事件而定。

公司比較組是指截至 業績期第一天標準普爾400金融指數中的所有公司（同行公司），修改後將合併、收購、分拆和其他類似事件考慮在內，具體如下：

1)

如果同行公司與另一家 Peer Company 進行合併、收購或業務合併交易，則倖存實體仍為同行公司；

2)

如果同行公司與另一家非同行公司的 公司進行合併、收購或業務合併交易，但如果Peer Company是倖存的實體並且仍在公開交易，則存活的實體仍為同行公司；

3)

如果同行公司由另一家非同行公司的 公司進行合併、收購或業務合併交易，或者如果是涉及同行公司的私有化交易，則在每種情況下，如果同行公司將不是倖存實體或將不再公開交易， 公司將不再是同行公司；

B-2

4)

如果同行公司的股票分配由一家新的上市公司 的股份（分拆公司）組成，則同行公司應繼續是同行公司，根據分拆公司在交易第一天的收盤價，股票分配應視為同行公司的股息。此後，不得為了計算股東總回報率而追蹤分拆公司股票的表現；並且

5)

如果同行公司破產、清算或退市，則該公司仍為Peer 公司。

每份歸屬的PSU都將以公司普通股的股份結算。除非下文另有規定 ，否則在委員會認證公司股東總收入百分位排名實現之日（在此認證成就的範圍內），業績條件應被視為滿足，因此歸屬 的PSU應在此後儘快結算，在任何情況下都不得遲於2026年3月15日。儘管如此，在 2025 年 1 月 1 日之前舉辦 Good Leaver 活動時，績效期應被視為 於 2024 年 12 月 31 日結束，在這種情況下，在委員會認證公司在上文 所述的縮短績效期內（在此類認證成就的範圍內）實現總收入百分位數排名之日，應視為績效條件得到滿足此後應儘快解決，在任何情況下都不得遲於 2025 年 3 月 15 日。除非在死亡或 殘疾的情況下另有規定，否則為結算既得PSU而發行的公司普通股的強制持有期為一年，在此期間，受贈方不得出售、轉讓或以其他方式 處置股份，除非用於支付既得PSU結算時應繳的預扣税。

2.

終止僱傭關係；死亡；殘疾。除非下文或上文第 1 (a) 節另有規定，否則如果 受贈方因任何原因不再是公司（或子公司）的僱員，則他/她應沒收截至解僱之日服務條件尚未得到滿足的任何獎勵部分。

如果此前未歸屬或沒收，則按比例分配的部分獎勵將在死亡或因殘疾被解僱時以上述目標水平（即PSU的100％）歸屬 Corporations普通股進行結算（除非此類終止發生在績效期之後但在結算之前，則結算應基於實際業績而不是目標）。對於每批 PSU，此類按比例分配應基於截至該事件發生時適用的服務期內所經過的天數，如果 此類死亡或殘疾發生在該服務期結束後，則應為 100%（按目標結算）。在結算PSU時發行的在死亡或殘疾後歸屬的公司普通股將不受上述強制性的一年持有期的約束。

B-3

儘管此處有任何相反的規定， 由於原因終止僱傭關係時，該獎勵將失效。

3.

控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定：

如果發生控制權定義第 (b) 條所述的控制權變更，其中 交易中的收購或倖存公司在控制權變更後不承擔或繼續未兑現的獎勵，則未兑現的獎勵的任何部分應根據第 1 節中績效條件的實現水平歸屬，並應在消費前夕以普通股結算控制權變更。

在 中，如果 (x) 其定義第 (a) 條所述的控制權變更，或 (y) 其定義第 (b) 條所述的控制權變更，其中 交易中收購或倖存的公司獲得或繼續未兑現的獎勵，(i) 已滿足服務條件的任何未付獎勵部分應根據第 1 節績效條件的實現水平歸屬至 控制權變更之日，並應以截至的普通股結算在控制權變更完成之前，(ii) 服務條件未得到滿足的任何未付獎勵部分應繼續歸屬並根據本協議條款進行結算，但 (A) 受獎勵約束的股份數量應在控制權變更時根據第 1 節中績效 條件的實現水平確定，直至控制權變更之日，以及 (B) 假設或延續的獎勵應在服務時歸屬和結算條件已得到滿足，否則應予以沒收（除非在 受贈人在此之前死亡或殘疾，則部分獎勵根據上文第 2 節規定的公式按比例分配，但在適用本段上述 業績決定後適用於受獎勵約束的股份數量，應在此類事件中歸屬和結算）。

無論本計劃或Navient Corporation高級管理人員控制權變更遣散計劃中有何規定，本獎勵 均不受Navient Corporation高級管理人員控制權變更遣散計劃中規定的條款的約束。

4.

税收；股息。該獎項的受讓方應作出 公司可能合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司股票，以滿足獎勵歸屬或以公司普通股 結算時產生的所得税和就業税預扣要求（通過批准本協議，委員會特此批准就美國證券交易委員會第16b-3條向公司轉讓此類股份）。目前，將不支付 未歸屬獎勵上申報的股息。取而代之的是，等於此類股息（假設PSU的目標數量）的金額將存入代表該股息開設的賬户

B-4

以額外 PSU（股息等價物）的形式獲贈方。此類股息等價物將遵循與 獎勵相同的歸屬時間表（包括業績倍數）。在授予獎勵的任何部分後，分配給該獎勵的股息等價物金額也將歸屬並轉換為公司普通股（前提是任何部分股份金額 均應以現金支付）。

5.

第 409A 節。就《美國國税法》第 409A 條、 法規及其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 409A 條）而言，特此將根據本協議應支付的每筆款項和福利指定為單獨的付款。雙方希望根據本協議提供的所有 PSU 和根據本協議可發行的股票遵守或免於遵守第 409A 條的要求，因此任何款項或福利均不受第 409A 條規定的不利税收處罰的約束，此處的任何歧義將被解釋為符合該條款。無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果在受贈方終止服務時加快 餘額或部分餘額的歸屬，則在遵守第 409A 條所必需的範圍內，除非受贈方退出財政部分所指的 服務，否則此類加速PSU將無法通過這種加速來結算監管 1-409A-1 (h)，由公司自行決定。此外，而且 無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果 (x) 提供的與受贈方離職有關的任何 PSU 都沒有資格免受第 409A 條的約束， (y) 在離職時，受贈方是特定員工（定義見財政部法規第 1.409A-1 (i) 條）以及 (z) 如果此類和解在六 (6) 個月內達成，則此類PSU 的和解將導致根據第 409A 條徵收額外税受贈方離職後，在避免徵收 此類額外税收的必要範圍內，任何此類PSU在這六 (6) 個月期間的結算將累計，直到受贈人離職 服務之日後的六 (6) 個月零一 (1) 天才會結算（或者，如果更早，則為受贈人死亡之日），這樣的PSU將得到解決。

6.

回扣條款。無論此處有何相反規定，該獎勵均應受公司採用的任何 補償或回扣政策的約束，包括授予日期之後通過的任何政策，或根據任何法律要求或任何 交易所上市要求適用於公司的任何補償或回扣政策，無論哪種情況，均在其中規定的範圍內。

7.

證券法合規。公司可對受讓方轉讓或出售公司任何普通股的時間和方式施加其 認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制以及在經修訂的1933年《證券法》規定的涵蓋公司普通股的有效註冊聲明的情況下可能必要的 (b) 限制。股票的出售還必須遵守 其他有關出售此類股票的適用法律和法規。

B-5

8.

數據隱私。作為本獎項的基本條款，受贈方同意以電子或其他形式收集、使用和 傳輸此處所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。接受該獎項，即表示受贈方承認 公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、税率和金額、 國籍、職稱、公司持有的任何股份、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬股票的任何其他權利，未投入或未付款，用於實施、管理和管理 計劃（數據）。受贈方承認，數據可能會轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於可能有不同數據隱私法律和保護的司法管轄區，受贈方授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃， 包括此類數據的任何必要轉移要求經紀人或其他與其合作的第三方受贈方或公司可以選擇存入公司普通股的任何股份。受贈方承認，根據公司的決定，可以持有數據 以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，受贈方可以要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求對 數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，但無論如何，拒絕或撤回受贈方的同意可能會對受贈方參與計劃的能力產生不利影響。

9.

電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件 ，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並根據要求， 同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，此類同意在受贈方在公司（或其子公司之一）的整個服務期內以及此後一直有效，直到受讓人以書面形式撤回為止。

10.

董事會解釋。受贈方特此同意接受董事會和委員會（如適用）就本協議或計劃中出現的任何問題做出的所有 決定和解釋，均為具有約束力、決定性和最終決定。

11.

沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書 中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作的權利。

B-6

12.

會計費用修正案。委員會保留單方面修改本協議 以反映適用法律或財務會計準則的任何變更的權利。

13.

適用法律。本協議應受特拉華州 州法律管轄和解釋，不適用法律衝突原則。

14.

通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用 書面形式，如果親自向另一方發送、傳真或傳真，或者如果郵寄到另一方，則應視為已按時發出，地址如下：

如果向公司提供：

納維恩特公司

收件人： 人力資源、股權計劃管理

賈斯汀森街 123 號

特拉華州威爾明頓 19801

如果發送給 受贈方，請至 (i) 受贈方在公司人力資源檔案中保留的最後一個地址，或 (ii) 受贈方在公司（或其子公司）的郵件投遞代碼或工作地點。

15.

計劃控制；完整協議；資本化條款。如果本協議的條款 與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非此處另有明確規定。本協議、計劃和書面協議共同闡述了 雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，取代了先前的所有口頭和書面以及所有同期或隨後的任何類型或性質的口頭討論、協議和諒解。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中描述的 含義。

16.

雜項。如果具有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款非法、無效或 無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。本協議中的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分， 也不得影響其含義、解釋或效力。受贈方應合作並採取公司可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨。受贈方有責任 遵守適用於受贈方的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。

[簽名頁面 如下]

B-7

納維恩特公司
來自：
		[姓名] [標題]
接受者：
日期

[ 首席執行官 PSU 協議的簽名頁面]