美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月12日

 

納維恩特公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-36228		46-4054283
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

賈斯汀森街 123 號, 威爾明頓, 特拉華		19801
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (302)283-8000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元		導航		納斯達克全球精選市場
6% 優先票據到期 2043 年 12 月 15 日		JSM		納斯達克全球精選市場
優先股購買權		沒有		納斯達克全球精選市場

 

 

 

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席執行官兼總裁繼任

2023年5月15日，Navient Corporation（“Navient” 或 “公司”）宣佈，其董事會（“董事會”）任命66歲的戴維·L. Yowan接替傑克·雷蒙迪擔任Navient的首席執行官兼總裁，自2023年5月15日（“過渡時間”）起生效。就公司的高級管理人員遣散計劃（“遣散費計劃”）和公司的2014年綜合激勵計劃及其獎勵協議而言，雷蒙迪先生的解僱是公司無故解僱。

雷蒙迪先生的董事任期將於2023年年會屆滿，董事會已撤回雷蒙迪先生在此類會議上競選董事的提名。因此，雷蒙迪先生將在2023年年會上停止擔任董事會成員。董事會尚未提名雷蒙迪先生的替代者參加2023年年會的選舉，因此，其成員人數從十人減少到九人，自2023年年會起生效。

Yowan 先生自 2017 年 3 月起擔任董事會成員。在被任命為首席執行官兼總裁之前，約萬先生曾擔任董事會審計委員會的主席和成員以及董事會風險委員會的成員。約萬先生曾於2006年至2022年擔任美國運通公司（“美國運通”）的執行副總裁兼公司財務主管，並於1996年至2006年在美國運通擔任過其他各種職務。在加入美國運通之前，約萬先生在1987年至1998年期間擔任花旗集團北美消費銀行財政部高級副總裁。

與首席執行官和總裁的薪酬安排

2023 年 5 月 15 日，Navient 和 Yowan 先生簽訂了一份信函協議（“信函協議”），規定任命約萬先生為總裁兼首席執行官，自過渡時期起生效。根據信函協議，約萬先生將獲得年薪80萬美元的基本工資，並將參與公司的年度獎金計劃，目標獎金為基本工資的150％。

信函協議進一步規定，約萬先生將在開始任職時獲得價值為160萬美元的公司普通股（“RSU”）的限制性股票單位獎勵（“RSU”），就價值為240萬美元的公司普通股（“PSU”）獲得基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵（“PSU”）。如果約萬先生在過渡期一週年之前繼續受僱於公司擔任首席執行官，則RSU的獎勵將授予RSU的50％；（b）如果約萬先生在2024年12月31日之前仍受僱於該職位，則RSU的剩餘50％將授予RSU。如果公司無故解僱約萬先生或約萬先生有正當理由解僱約萬先生，RSU也將歸屬。PSU 獎勵將根據服務條件和性能條件的滿足程度授予。如果約萬先生在過渡期一週年之前繼續受僱於公司擔任首席執行官，則PSU的服務條件將得到滿足；(b) 如果約萬先生在2024年12月31日之前繼續受僱擔任首席執行官，則剩餘的50％PSU的服務條件將得到滿足。如果公司無故解僱Yowan先生的工作，或者Yowan先生有正當理由解僱Yowan先生，也將被視為服務條件得到滿足。根據從過渡期到2025年12月31日期間公司相對於同行公司的總股東回報率（或者如果約萬先生在2025年1月1日之前公司無故或他有正當理由終止工作，直至2024年12月31日），PSU的特定百分比的業績條件將被視為滿足，派息額從PSU的0％到150％不等。上述獎勵預計將是約萬先生在2023年和2024年的唯一股權薪酬獎勵，他已同意，在2025年1月1日之前，他將沒有資格獲得進一步的股權薪酬獎勵。

根據信函協議，約萬先生將有資格按照適用於公司其他高級管理人員的條款參與公司的員工福利計劃，但他不會參與遣散計劃或公司的高級管理人員控制權變更遣散計劃。約萬先生同意接受與處境相似的公司高級管理人員相同的限制性契約約約束，並簽署任何包含此類契約的標準協議形式，這些契約通常適用於此類高管，但董事會任職的某些例外情況除外。

本描述完全參照了信函協議的全文，該協議作為附錄 10.1 提交，以引用方式納入此處。

 

項目 8.01。

其他活動。

Navient宣佈上述行政領導層變動的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
10.1		Navient Corporation 與 Davient L. Yowan 簽訂的信函協議，日期為 2023 年 5 月 15 日
99.1		2023 年 5 月 15 日的新聞稿
104		本表單上當前報告的封面採用內聯 XBRL 8-K

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 5 月 15 日