美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年5月15日

報告日期（最早報告事件的日期）

收購 Prime Number

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：347-329-1575 

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 2.03 項 創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務

2023 年 5 月 15 日，註冊為特拉華州公司（“公司”）的空白支票公司 Prime Number Acquisition I Corp. 舉行了股東特別會議（“特別會議”），公司股東批准公司修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），允許公司在 2023 年 5 月 17 日之前消費 進行初始業務合併，可以選擇將完成初始業務合併的期限延長至六次，每次 再延長一次-一個月（各為 “每月延期”），總共最多六個月 至 2023 年 11 月 17 日，存入公司的信託賬户（“信託賬户”）（i）所有公開股的 125,000 美元，以及（ii）每次延期一個月的每股公開發股 0.045 美元中較低者。

2023 年 5 月 15 日，125,000 美元（“首次每月延期付款”）存入了公眾 股東的信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月 ，從 2023 年 5 月 17 日到 2023 年 6 月 17 日（“第一次延期”）。第一次延期是經修訂的章程允許的最多六次每月 延期中的第一次。

在與首次每月延期付款有關的 中，公司向Noco-Noco Pte發行了208,594.15美元的無抵押期票（“票據”） 。Ltd.（“noco-noco”）將作為證據 noco-noco 支付的首次月度延期 款項以及向美國證券和 交易委員會提交F-4表格中的註冊聲明/委託書的註冊費的50％。

票據不計利息，應在 (i) 公司業務合併 （“業務合併”）完成或（ii）公司期限到期日（“到期日”）中以較早者為準，全額支付。 以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內向本金付款； (ii) 啟動自願或非自願破產訴訟，(iii) 違反公司在該訴訟下的義務； (iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序；以及 (vi) 與 {br br 有關的任何非法和無效} 履行其中規定的義務，在這種情況下，可以加快票據的執行。

如公司最終招股説明書（文件編號：333-262457）所述，票據的 收款人有權但沒有義務將期票全部或部分 轉換為公司的私募股票（“股份”），與公司的公開股票相同，但有某些 例外情況在業務合併完成前至少兩個工作日向公司提供書面通知 ，表示打算進行轉換。noco-noco將獲得的與此類轉換相關的股份數量 應通過將應付給贊助商的未償本金總額 除以（y）10.00美元來確定。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條中的註冊豁免發行。

該説明的 副本作為附錄 10.1 附在本表 8-K 的最新報告中，並以引用方式納入此處。第 2.03 項中列出的披露 僅供摘要，參照本説明對其進行了全面限定。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在本報告第8-K表第2.03項下披露的信息 已在本文要求的範圍內以引用方式納入本第 3.02 項。 票據轉換時可發行的股份（和標的證券）（如果有），在公司初始業務合併完成之前，（1）不得由noco-noco轉讓或出售 ，並且（2）有權 獲得註冊權，但某些有限的例外情況除外。

項目 5.03。公司章程 或章程修正案；財政年度變更。

在特別會議上，公司 股東批准了修改章程的提案，允許公司在2023年5月17日之前完成初始 業務合併，並可以選擇將完成初始業務合併的期限延長至多六次，每次再延長一個月 ，總共最多六個月，至2023年11月17日，方法是將以下兩者中較低者存入信託賬户 i) 所有公開股票為12.5萬美元，(ii) 每股公開發行股票每延期一個月為0.045美元。經修訂的章程副本作為附錄 3.1 附於本 這份 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將 事項提交給證券持有人投票。

2023年4月17日，即特別會議的記錄日期，共有8,461,392股A類普通股的已發行和流通股， 其中約87.92％是親自或由代理人代表出席特別會議。

在特別會議上提交公司股東投票的該事項的 最終結果如下：

1。章程修正提案

股東批准了修改公司章程的提案，允許公司在2023年5月17日之前完成初始 業務合併，並可以選擇將完成初始業務合併的期限延長至多六次，每次再延長一個月 ，總共最多六個月，至2023年11月17日，方法是將（i）12.5萬美元中較低者存入信託賬户所有公開股以及 (ii) 每延長一個月每股公開發行股票0.045美元。投票結果如下：

第 7.01 項 FD 披露法規。

2023 年 5 月 15 日，公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈其股東批准了修訂後的章程 。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。就經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項和本新聞稿 中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得將其視為以引用 納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。其他活動。

在批准《章程修正案》的 投票中，公司有1,537,701股A類普通股可供贖回。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。